Rozsudok ,
Zrušené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 25. september 2012

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 26Cb/121/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1211216145
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 09. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alica Ružbárska

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2012:1211216145.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Alicou Ružbárskou v právnej veci žalobcu:

INFOLEAS s.r.o., V. P. Tótha č. 17, Zvolen, IČO: 31 646 417, zastúpený:

JUDr. Juraj Juríček, s.r.o., Robotnícka 5, P. O. BOX 43, Bratislava, proti žalovanému: Letisko

M. R. Štefánika - Airport Bratislava, a.s. (BTS), Letisko M. R. Štefánika, Bratislava,

IČO: 35 884 916, o zaplatenie 47.781,13 € s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi 47.781,13 €, ako aj trovy konania vo výške 2.866,50 € a
trovy právneho zastúpenia vo výške 5.857,10 € k rukám právneho zástupcu žalobcu, všetko do 3 dní
od právoplatnosti tohto rozsudku.

Súd vo zvyšku žalobu z a m i e t a.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa návrhom doručeným súdu dňa 01.07.2011 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd

zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 47.781,13 € s príslušenstvom titulom nevyplatenia odmeny,
ktorá prináleží Z.. H. M., ktorý pôsobil v spoločnosti žalovaného vo funkcii člena predstavenstva
a ktorému na základe zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva uzatvorenej so spoločnosťou
žalovaného podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka predmetná pohľadávka patrila za obdobie od
15.11.2006do05.09.2008.Z..H.M.postúpilpredmetnúpohľadávkuvpostavenípostupcunaspoločnosť
žalobcu INFOLEAS s.r.o., Zvolen v postavení postupník na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo
dňa 21.12.2010 uzatvorenej podľa § 524 nasl. Občianskeho zákonníka.

Žalobcanárokuplatnenýžalobouzdôvodnilnasledovne:Žalobcasipredmetnoužalobouuplatňujenárok

na vyplatenie ročnej odmeny člena predstavenstva žalovaného za rok 2008 vo výške 47.781,13 €.
Žalobca pokiaľ ide o základ nároku poukázal na STANOVY AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI žalovaného
v znení od 22.10.2007 do 05.09.2008, zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva zo dňa
15.12.2006, pravidlá odmeňovania žalovaného. Žalobca dôvodil tým, že nárok na ročnú odmenu člena
predstavenstvažalovanéhojestanovenývstanováchžalovanéhosodkazomnapravidláodmeňovaniaa
zmluvu o výkone funkcie člena štatutárneho orgánu spoločnosti žalovaného. Stanovy platné a účinné od
22.10.2007 do 05.09.2008 v článku 22 ods. 1 stanovujú: Podrobnosti o odmeňovaní členov spoločnosti

upravujú pravidlá odmeňovania /vnútorný poriadok o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti/, ktoré
schvaľuje, mení a dopĺňa valné zhromaždenie. Zmluvu o výkone funkcie člena orgánu spoločnosti,
jej zmenu a doplnenie schvaľuje valné zhromaždenie. V predmetnej zmluve o výkone funkcie člena
predstavenstva, ktorú Z.. M. uzavrel so spoločnosťou žalovaného dňa 15.12.2006 bolo v článku 7 bod7.1 stanovené, že spoločnosť bude vyplácať členovi predstavenstva za jeho činnosť v rámci výkonu
jeho funkcie odmenu podľa Pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti Letisko M. R. Štefánika
Airport Bratislava a.s. (BTS).

Pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti žalovaného schválené valným zhromaždením
žalovaného dňa 15.12.2006 v článku V. /poskytovanie ročnej odmeny/ v bode 1 stanovujú, že členovi
predstavenstva patrí ročná odmena vo výške 0,5 % z hospodárskeho výsledku spoločnosti. V bode
2 Pravidiel je stanovené, že o krátení ročnej odmeny, prípadne o nevyplatení žiadnej ročnej odmeny
môže rozhodnúť valné zhromaždenie pri prerokovaní výročnej správy, a to napr. v prípade dosiahnutia

vysokého hospodárskeho výsledku na úkor trvalo udržateľného rozvoja spoločnosti, alebo v prípade
mimoriadneho udalostí v hospodárskom živote spoločnosti za sledované obdobie. V bode 3 Pravidiel
bolo stanovené, že nárok na ročnú odmenu členovi predstavenstva spoločnosti vzniká v pomernej časti
dňom voľby do orgánu spoločnosti, pretrváva počas vykonávania funkcie a zaniká dňom ukončenia
pôsobenia v tomto orgáne z akéhokoľvek dôvodu /skončenie, odvolanie, iné/. V bode 4 Pravidiel
bolo stanovené, že ročná odmena členovi predstavenstva je vyplácaná po schválení výročnej správy

spoločnosti. Spoločnosť ročné odmeny členov predstavenstva zúčtuje a zdaní podľa zásad určených
pre zúčtovanie funkčných pôžitkov členov orgánov spoločnosti. Žalobca bol toho názoru, že z vyššie
uvedeného vyplýva, že nárok na ročnú odmenu vzniká členovi predstavenstva dňom voľby do orgánu
spoločnosti žalovaného a trvá až do skončenia výkonu tejto funkcie bez nevyhnutnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia. Možnosť obmedzenia nároku člena predstavenstva žalovaného na vyplatenie

ročnej odmeny je podmienené tým, že o krátení alebo nevyplatení ročnej odmeny musí rozhodnúť valné
zhromaždenie, ako aj tým, že toto rozhodnutie musí byť realizované v súvislosti s prerokovaním výročnej
správy. Bez naplnenia tejto pozitívno-právnej podmienky má člen predstavenstva priamy právny nárok
voči žalovanému na vyplatenie ročnej odmeny na podklade pravidiel odmeňovania a to bezprostredne
po tom, ako dôjde k schváleniu výročnej správy žalovaného valným zhromaždením.

Výšku uplatneného nároku žalobca odôvodnil nasledovne:

Žalobca v žalobe ďalej uviedol, že výška ročnej odmeny člena predstavenstva je stanovená ako 0,50 %
podiel na hospodárskom výsledku spoločnosti. Obsah pojmu hospodársky výsledok výkladovo upravuje
článok II bod 4 Pravidiel v znení účinnom od 26.10.2007 a ten znie: Za hospodársky výsledok spoločnosti
na účely stanovenia ročnej odmeny podľa tohto odmeňovacieho poriadku sa považuje hospodársky

výsledok pred zdanením a odpismi.

Podľa výročnej správy žalovaného za rok 2007 hospodársky výsledok za rok 2007 po zohľadnení
daňovej povinnosti, odpisov a opravných položiek bol vo výške 22.952.000,00 Sk. Daňová povinnosť
bola za rok 2007 vo výške 3.244.000,00 Sk. Odpisy s opravnými položkami predstavovali za rok 2007
sumu vo výške 255.848.000,00 Sk a opravné položky v roku 2007 predstavovali sumu 5.846.837,00 Sk.

Hospodársky výsledok pred zdanením a odpismi, teda predstavoval sumu vo výške 287.890.837,00 Sk.

Žalobcauviedol,ževzhľadomkskutočnosti,žeZ..M./postupca/vykonávalfunkciučlenapredstavenstva
po celý rok 2007, nie je potrebné pri výpočte výšky nároku na ročnú odmenu upravovať podľa princípu
pomeru počtu dní vo funkcii k celému obdobiu roka 2007. Keďže základ na výpočet nároku predstavuje
sumuvovýške287.890.837,00Skataknárokprečlenapredstavenstvavovýške0,50%ztejtofinančnej

čiastky predstavuje sumu 1.439.454,19 Sk, čo predstavuje sumu 47.781,13 €.

Žalovaný nárok žalobcu rozporoval najmä pokiaľ ide o výšku. Tiež vzniesol námietky voči základu
nároku a mal za to, že žalobca si nárok uplatnil v rozpore s dobrými mravmi, zo zásadami poctivého
obchodného styku, pre možný rozpor s kogentnými ustanoveniami Obchodného zákona /§ 178 ods. 3
Obchodného zákona/ a to Pravidiel odmeňovania a teda najmä ustanovenie o ročnej odmene mal za

to, že je neplatné a poukázal na ustanovenie § - u 39. Občianskeho zákonníka. Žalovaný mal za to, že
konanie postupcu a celého vtedajšieho predstavenstva žalovaného, ktoré na zasadnutí dozornej rady
žalovaného konštatovalo nevyplácanie odmien a nezaradenie bodu o nevyplácaní ročnej odmeny do
materiálov na schválenie valnému zhromaždeniu žalovaného sa javí podľa žalovaného ako účelové azámernékonanieakonaniepostupcuakoajostatnýchčlenovpredstavenstvajevrozporesustanovením
§ 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, pretože títo sledovali uprednostnenie svojich záujmov.

Žalovaný však predovšetkým namietal výšku, keďže podľa neho si postupca nesprávne vypočítal

ročnú odmenu. Ročná odmena v uplatňovanej výške 47.781,13 € bola vypočítaná podľa Pravidiel
odmeňovania členom orgánov spoločnosti, ktoré boli zmenené na Mimoriadnom valnom zhromaždení
konanom až dňa 22. 10. 2007. Do 22. 10. 2007 platilo znenie čl. II bod 4. Pravidiel odmeňovania
členov orgánov spoločnosti týkajúce sa výpočtu ročnej odmeny a to nasledovne: Ročnou odmenou sa
na účely tohto odmeňovacieho poriadku považuje finančné plnenie členom predstavenstva a dozornej

rady spoločnosti stanovené z hospodárskeho výsledku spoločnosti pred zdanením / Ďalej len podiel
na hospodárskom výsledku/ a od 23. 10. 2007 platilo znenie predmetného článku a to nasledovne:
Za hospodársky výsledok spoločnosti sa na účely stanovenia ročnej odmeny podľa odmeňovacieho
poriadku sa považuje hospodársky výsledok spoločnosti pred zdanením a odpismi. Žalovaný po
prepočítaní výšky ročnej odmeny podľa platných ustanovení Pravidiel odmeňovania platných do 22. 10.
2007 a od 23. 10. 2007 stanovil výšku na 12.179,21 € na jedného člena predstavenstva.

Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

Podľa § 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo
a všetky jej práva s ňou spojené.

Podľa § 66 ods. 1 Obchodného zákonníka ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom

štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu spoločnosti"), vzdá
funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán
spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

Podľa § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo
stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je

oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie;
ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak orgán spoločnosti, ktorý je
oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov
od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí

tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie
z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody,
je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie,
povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Podľa § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti

alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o
mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom
orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona
nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí
ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky

spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena
predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

Podľa § 66 ods. 4 Obchodného zákonníka ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo
stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná
nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov.

Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou
formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za
prítomných.Podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a

pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti.

Podľa § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku, nepožíva právnu ochranu.

Podľa § 365 Obchodného zákonníka dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to
až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník
však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

Podľa § 369 Obchodného zákonníka ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo

jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z
omeškania neboli dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho
práva. Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky
z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.

Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov, ktoré žalobca aj

žalovaný doložili do súdneho spisu a dokazovanie vyhodnotil nasledovne.

Aktívnu legitimáciu žalobcu mal súd preukázanú Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 21.12.2010
na základe ktorej postupca Ing. Zdechovan postúpil pohľadávku - nárok na odmenu za výkon funkcie
člena predstavenstva o .i. aj za rok 2007 na žalobcu ako postupníka.

Ing.Zdechovan mal so spoločnosťou žalovaného uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie člena

predstavenstva spoločnosti žalovaného a túto funkciu aj zastavával až do 5.9.2008.

V stanovách spoločnosti žalovaného čl.22 bolo upravené odmeňovanie členov orgánov spoločnosti s
odkazom na Pravidlá odmeňovania, ktoré schvaľuje, mení a dopĺňa valné zhromaždenie. Základ nároku
žalobcu je zadefinovaný v zmluve o výkone funkcie člena predstavenstva čl.7 bod.7.1 a bod 7.3 a tiež
vyplýva z Pravidiel odmeňovania čl.II bod 4.

Pravidlá odmeňovania stanovili tieto nároky na ročnú odmenu :

1. členovi predstavenstva patrí ročná odmena vo výške 0,50 % z hospodárskeho výsledku spoločnosti

2. o krátení ročnej odmeny ,prípadne nevyplatení môže rozhodnúť valné zhromaždenie pri prerokovaní
výročnej správy

3. nárok na ročnú odmenu členovi predstavenstva vzniká v pomernej časti dňom voľby do orgánu

spoločnosti a zaniká dňom ukončenia pôsobenia v tomto orgáne z akékoľvek dôvodu.

4. ročná odmena členom predstavenstva je vyplácaná po schválení výročnej správy spoločnosti.

Valné zhromaždenie schválilo výročnú správu za rok 2007 , pričom hospodársky výsledok podľa
výročnej správy za rok 2007 pred zdanením a odpismi predstavoval sumu 287.890.837,00 Sk pričom
50% podiel predstavuje sumu 1.439.454,19 Sk, a teda nárok vo výške47.781.13 €. Súd obranu

žalovaného vyhodnotil ako účelovú, dôvody často menil a dopĺňal, avšak iba v hypotetickej rovine,
svoje tvrdenia ničím nepreukázal, naopak sám pripustil aj možnosť, že základ ja správny, Výpočet
ktorý žalovaný predložil súdu v priebehu konania sa javí ako nepresvedčivý .Z predložených listinných
dôkazov mal súd za to, že nárok žalobcu vyplýva z uzatvorenej zmluvy o výkone člena predstavenstvažalovaného a je uplatnený v súlade s pravidlami odmeňovania a za splnenia interných ako je zákonných
podmienok.

Súd preto žalobe vyhovel a rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku.

V časti úroku z omeškania súd žalobu zamietol, pretože v konaní žalobca jednoznačne nepreukázal
splatnosť ročnej odmeny za rok 2007.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods.3 O.s.p. a priznal úspešnému žalobcovi náhradu
trov súdneho poplatku za návrh vo výške 2.866,50 € a náhradu trov právneho zastúpenia vo výške
5.857,10 € za 9 úkonov právnej pomoci á úkon 519,-€ + + úkon á 129,87 € + 9x režijný paušál,spolu
5.857,- € podľa vyhlášky č.655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnej

pomoci. Neúspech žalobcu, v časti úroku z omeškania ,súd v o vzťahu k uplatnenému nároku posúdil
ako nepatrný.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho

doručenia na Okresnom súde Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.