Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 1. október 2015

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 27Cb/85/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1113215230
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 10. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Nina Kollárová

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2015:1113215230.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v konaní pred samosudkyňou Mgr. Ninou Kollárovou v právnej veci žalobcu:

Z. I., nar. XX.XX.XXXX, D. XXXX/X, XXX XX C., právne zastúpeného: ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA
MIKLASOVÁ & PARTNERS, s.r.o., Špitálska 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 903 961, zast. konateľom:
JUDr. Brigita Miklasová, advokát proti žalovanému: BELLAGIO, s.r.o., Špitálska 10, 811 08 Bratislava,
IČO: 46 422 374 o zrušenie účasti spoločníka súdom v spoločnosti s ručením obmedzeným s
príslušenstvom

r o z h o d o l :

SúdzrušujeúčasťžalobcuZ.I.,nar.XX.XX.XXXX,trvalebytomD.XXXX/X,XXXXXC.akospoločníka
v obchodnej spoločnosti BELLAGIO, s.r.o., so sídlom Špitálska 10, Bratislava 811 08, IČO: 46 422 374

zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 77035/B.

Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v sume 99,50 EUR na účet právneho
zástupcu žalobcu do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Dňa 26.04.2013 bol tunajšiemu súdu doručený návrh žalobcu na zrušenie účasti spoločníka súdom v
spoločnosti s ručením obmedzeným s príslušenstvom. Návrh odôvodnil tým, že žalobca sa na základe
spoločenskej zmluvy stal spoločníkom obchodnej spoločnosti BELLAGIO, s.r.o., so sídlom Špitálska
10, Bratislava 811 08, IČO: 46 422 374 zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka číslo: 77035/B.

Žalobca je vlastníkom 50 % podielu na spoločnosti s uhradeným vkladom do základného imania
spoločnosti 2.500,- EUR. Dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra je 10.11.2011.

Spoločnosť bola založená za účelom výkonu činnosti mandatára v prospech spoločnosti SLOV-MATIC,
s.r.o. so sídlom Záhumenská 9, Bratislava. Túto činnosť v oblasti správy výherných automatov vykonával

žalovaný na základe zmluvného vzťahu, ktorý bol založený na dobu neurčitú. Spoločnosť nevlastnila
vlastné nebytové priestory, tieto boli v nájme na základe nájomných zmlúv, uzavretých na nebytový
priestor herne v C. a nebytový priestor herne v C. na dobu od 28.11.2011 do 31.12.2017, t.j. sa jednalo
o dlhodobé nájomné vzťahy.

Konateľka spoločnosti a súčasne spoločníčka s obchodným podielom 50 % Z. R. svojvoľne bez vedomia
a súhlasu žalobcu jednak ako spoločníka a jednak ako konateľa žalovaného k 05.02.2013 dohodou

zmluvných strán zrušila mandátny vzťah so spoločnosťou SLOV-MATIC, s.r.o. a ku dňu 25.02.2013
svojvoľne dohodou zrušila s prenajímateľmi nájomné vzťahy k nebytovým priestorom.Súčasne uzavrela nové mandátne zmluvy so SLOV-MATIC, s.r.o. a s prenajímateľmi na ňou založenú
obchodnú spoločnosť AML-SK, s.r.o., Sienkiewiczova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 47 005 556. Týmto
činom prakticky spoločnosť zničila a táto nevykonáva žiadnu činnosť a spoločníčka svojvoľne užíva v

obidvoch uvedených priestoroch zariadenie a stavebné úpravy, ktoré uskutočnila a odkúpila spoločnosť
BELLAGIO, s.r.o.

Napriek všetkým výzvam Z. R. nekomunikuje a žalobca bol nútený podať podnet na začatie trestného
stíhania spolupáchateľstvom s ďalšími osobami na Z. R. z dôvodného podozrenia z páchania trestného

činu podvodu, neoprávneného užívania cudzej veci a iné.

Od uvedeného obdobia neexistuje medzi spoločníkmi žiadna komunikácia a spoločnosť je nefunkčná a
neplní účel, na ktorý bola založená. Medzi spoločníkmi existujú zásadné názorové rozdiely a nezhody,
ktoré neumožňujú spoločne podnikať alebo ozdraviť spoločnosť.

Od žalobcu nie je možné spravodlivo požadovať, aby zotrval v takejto spoločnosti a keďže je spoločnosť
nefunkčná, spoločníčka nie je ochotná komunikovať, jedinou možnou cestou zániku účasti v spoločnosti
je zrušenie účasti súdom. Je nepochybné, že od žalobcu nemožno požadovať, aby on odkúpil obchodný
podiel Z. R. za stavu hrozby vytvorenia prípadných bremien a záväzkov zo strany spoločníčky a súčasne
konateľky spoločnosti.

Žalovaný sa k žalobe nevyjadril.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O.s.p.) ak nie je možné doručiť písomnosť
právnickej osobe na adresu jej sídla uvedenú v obchodnom registri alebo v inom registri, v ktorom

je zapísaná, a jej iná adresa nie je súdu známa, písomnosť sa považuje po troch dňoch od vrátenia
nedoručenej zásielky súdu za doručenú, a to aj vtedy, ak ten, kto je oprávnený konať za právnickú osobu,
sa o tom nedozvie.

Podľa § 101 ods. 2 O.s.p. súd pokračuje v konaní, aj keď sú účastníci nečinní. Ak sa riadne predvolaný

účastník nedostaví na pojednávanie ani nepožiadal z dôležitého dôvodu o odročenie, môže súd vec
prejednať v neprítomnosti takého účastníka; prihliadne pritom na obsah spisu a dosiaľ vykonané dôkazy.

Súd podľa § 101 ods. 2 O.s.p. pri použití § 48 ods. 2 O.s.p. (fikcia doručenia) pojednával a rozhodol v
neprítomnosti žalovaného.

Súd vykonal dokazovanie prednesom právneho zástupcu žalobcu, výsluchom žalobcu, oboznámením
sa s listinnými dôkazmi - Dohodou o skončení mandátnej zmluvy (videohry „Y. C. - C.“) zo dňa
07.02.2013, Dohodou o skončení mandátnej zmluvy (videohry „M X. - C.“) zo dňa 07.02.2013, Zmluvou o
nájmenebytovýchpriestorovzodňa28.10.2011nanebytovépriestoryvC.,Zmluvouonájmenebytových

priestorov zo dňa 28.10.2011 na nebytové priestory v C., Dohodami o ukončení platnosti citovaných
nájomných zmlúv zo dňa 25.02.2013, ako aj ďalšími listinným dôkazmi založenými v spise a pripojeným
registrovým spisom žalovanej obchodnej spoločnosti.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že žalovaný v zastúpení konateľky pani R. Z. nejaví

záujem o vyriešenie veci, ignoruje nielen žalobcu, ale čo je z pohľadu žalobcu zásadné, ako sa dozvedel,
ignoruje aj všetky štátne orgány. Od doby, kedy sa žalobca dozvedel, že došlo k svojvoľnému zrušeniu
mandátnych zmlúv na výkon činnosti, na ktoré bola spoločnosť zriadená a dohôd o zrušení aj nájmu
nebytových priestorov sa s ňou žalobca nevedel skontaktovať až doteraz. Pani R. je naďalej konateľkou
spoločnosti,nezvolávavalnézhromaždenie,ignorovalavšetkylisty,ktorásasamozrejmevracali,ktorých

snahou bolo právne a ekonomicky riadne ukončiť aspoň činnosť spoločnosti. Táto obchodná spoločnosť
bola založená vyslovene len za účelom prevádzkovania herní v C. a v Z. za tým účelom mala uzavreté
zmluvy o nájme nebytových priestorov v týchto dvoch mestách a činnosť bola vykonávaná na základe
zmlúv uzavretých so SLOV-MATIC, s.r.o., ktorá má licenciu na prevádzkovanie herní. Konateľka pani
R. ako štatutárny orgán svojvoľne dohodou zrušila zmluvy o nájme nebytových priestorov, ktoré zneli

na dobu určitú a taktiež dohodou previedla všetky práva a povinnosti na svoju vlastnú spoločnosť,
aj pokiaľ ide o nájom nebytových priestorov a to spoločnosť AML-SK, s.r.o., IČO: 47 005 556, ktorá
pokiaľ vieme, doteraz prevádzkuje uvedené priestory a prevádzkuje samotné kasína. V spoločnosti boli
aj zamestnanci, žalobca nevie, či boli odhlásení z pracovných pomerov, čo vytvára nebezpečie presamotného žalobcu. Uvedená spoločnosť uzavrela úverovú zmluvu kde žalobca nevie, či ju spláca,
všetky doklady má ona. Vzhľadom na tieto skutočnosti, že žalobca tiež podniká, tak nemôže sa podieľať
na takýchto postupoch. Snažili sme sa zvolať valné zhromaždenie za účelom ukončenia existencie

spoločnosti, nič ale už predmetná obchodná spoločnosť nepreberala. Zásielky sme posielali jednak
na adresu sídla, Špitálska 10, Bratislava, tu však musím uviesť, že sa jedná o nebytové priestory
kancelárske, kde bolo síce z hľadiska zápisu v obchodnom registri umiestnené sídlo tejto obchodnej
spoločnosti, reálne tam však nikdy nesídlila, nakoľko bola založená za účelom prevádzkovania herní,
kde zrejme aj konateľka mala za spoločnosť uložené všetky doklady. Preto sme aj pristúpili k tomu,

aby žalobca aspoň prestal byť konateľom spoločnosti, nakoľko mal obavu, a zostal len spoločníkom.
Žalobca disponuje fotokópiami písomných podaní a doručeniek preukazujúcich snahu zvolať valné
zhromaždenie, resp. riešiť otázku existencie tejto obchodnej spoločnosti. Dohody o zrušení im poskytli
zo spoločnosti SLOV-MATIC, s.r.o., pretože inak by nevedeli nič, čo sa deje, pritom konateľ pán
H. M. povedal, že preto zrušil zmluvu a uzavrel novú na spoločnosť AML-SK s.r.o., lebo pani R. mu
ako konateľka oznámila, že sme sa spoločne dohodli na tom, že sa to všetko bude robiť cez inú

firmu. Nebezpečie zotrvania v spoločnosti ako spoločník žalobca vidí v tom, že konateľka spoločnosti
BELLAGIO, s.r.o. si neplní povinnosti konateľa spoločnosti, neurobila účtovnú závierku za rok 2013,
2014 a podľa vedomostí ani nepodala daňové priznania. Taktiež neuskutočnila valné zhromaždenia za
rok 2013, 2014, podľa všetkého neplní si povinnosti spoločnosti voči Sociálnej poisťovni, zdravotným
poisťovniam ani vo vzťahu k VÚB Leasing v rámci zmluvy o úvere č. 610523 zo dňa 17.05.2012. Tým, že

žalobca nie je konateľ, má absolútne zúžený priestor na to, aby disponoval všetkými dokladmi a výzvami
jednotlivýchorgánovverejnejsprávy.Zarok2012eštežalobcamádaňovépriznanieajúčtovnúzávierku.
Z uvedených dokladov je jednoznačné, že jediným predmetom podnikania a príjmom bol príjem zo zmlúv
uzavretých so SLOV-MATIC, s.r.o.

Žalobca pri výsluchu uviedol, že vzhľadom k tomu, že súčasná konateľka obchodnej spoločnosti
BELLAGIO s.r.o. nereaguje ani telefonicky, ani na akúkoľvek písomnú výzvu, nemá možnosť
ovplyvňovať činnosť spoločnosti a ani nemá žiadnu vedomosť o tom, čo sa v súčasnosti v spoločnosti
deje. Napriek tomu, že konali samostatne ako konatelia, sa snažil ju skontaktovať potom, čo zistil,
že aktívnu činnosť spoločnosti v podstate obišla prostredníctvom už spomenutej spoločnosti AML-

SK s.r.o. s tým, že ešte počas jeho konateľstva v spoločnosti aspoň oznámil Daňovému úradu,
že spoločnosť už nevykonáva prevádzkovanie herní, aby nemusela spoločnosť platiť špeciálnu daň
spojenú s prevádzkovaním hier. Následne nato bol kontaktovaný Daňovým úradom v súvislosti s
prevádzkovaním tejto hernej činnosti, či nie je v kontakte s konateľkou Z. R., avšak nekontaktoval ma
už v súvislosti so spoločnosťou BELLAGIO, ale v súvislosti so spoločnosťou AML-SK, s.r.o. a pracovník

Daňového úradu sa ho spýtal na jej kontakt, a to pracovník Daňového úradu, ktorý mal na starosti
obchodnú spoločnosť z titulu dane z hier. Vzhľadom k tomu, že v súčasnosti vykonáva podnikateľskú
činnosť, by sa veľmi rád zbavil účasti v spoločnosti BELLAGIO, s.r.o., jednak z dôvodu potenciálneho
zaťaženia spoločnosti štátnou správou, verejnou správou, prípadne možnými pohľadávkami voči danej
spoločnosti, ktoré môžu byť spôsobené v súčasnosti výhradne konateľkou. Podniká ďalej formou účasti

v obchodnej spoločnosti. Nemá ani žiadny prehľad o majetku spoločnosti BELLAGIO, s.r.o., ktorý chcel
so spoločníčkou vysporiadať a v súčasnosti nevie, do akej miery využíva na svoje súčasné podnikanie
v iných obchodných spoločnostiach majetok spoločnosti BELLAGIO.

Vykonaným dokazovaním zistil súd nasledujúci skutkový a právny stav.

Žalovaná obchodná spoločnosť vznikla na základe spoločenskej zmluvy dňa 10.11.2011, jej spoločníkmi
boli aj sú Z. I. a Z. R., ktorí boli aj konateľmi, pričom konatelia v obchodných vzťahoch k tretím osobám
konajú a podpisujú v mene spoločnosti samostatne a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému
obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis. K zaväzovaniu spoločnosti voči

tretím osobám nad hodnotu 5.000,- EUR sa vyžaduje podpis dvoch konateľov.

Žalobca je vlastníkom 50 % podielu na spoločnosti s uhradeným vkladom do základného imania
spoločnosti 2.500,- EUR.

Žalobca skončil funkciu konateľa dňa 25.04.2013.

Spoločnosť bola založená za účelom výkonu činnosti mandatára v prospech spoločnosti SLOV-MATIC,
s.r.o. so sídlom Záhumenská 9, Bratislava. Túto činnosť v oblasti správy výherných automatov vykonávalžalovaný na základe zmluvného vzťahu, ktorý bol založený na dobu neurčitú. Spoločnosť nevlastnila
vlastné nebytové priestory, tieto boli v nájme na základe nájomných zmlúv, uzavretých na nebytový
priestor herne v C. a nebytový priestor herne v C. na dobu od 28.11.2011 do 31.12.2017, t.j. sa jednalo

o dlhodobé nájomné vzťahy.

Konateľka a spoločníčka spoločnosti s obchodným podielom 50 % Z. R. bez vedomia a súhlasu žalobcu
jednak ako spoločníka a jednak ako konateľa žalovaného k 05.02.2013 zrušila mandátny vzťah so
spoločnosťou SLOV-MATIC, s.r.o. a ku dňu 25.02.2013 zrušila s prenajímateľmi nájomné vzťahy k

nebytovým priestorom.

Súčasne uzavrela nové mandátne zmluvy so SLOV-MATIC, s.r.o. a s prenajímateľmi na ňou založenú
obchodnú spoločnosť AML-SK, s.r.o., Sienkiewiczova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 47 005 556, ktorej
je jediným spoločníkom. Týmto činom prakticky žalovaná obchodná spoločnosť nevykonáva žiadnu
činnosť.

Od uvedeného obdobia neexistuje medzi spoločníkmi žiadna komunikácia a spoločnosť je nefunkčná
a neplní účel, na ktorý bola založená.

Žalobca predložil súdu fotokópie písomných podaní a doručeniek preukazujúcich snahu zvolať valné

zhromaždenie, resp. riešiť otázky existencie a fungovania žalovanej obchodnej spoločnosti - návrh
spoločníka na zvolanie valného zhromaždenia zo dňa 25.02.2013; zápisnica z valného zhromaždenia zo
dňa 20.03.2013; listy adresované Z. R.: 06.03.2013, 07.03.2013, zaslané podacím lístkom doporučene
č. pod. lístka US306486218SK zo dňa 07.03.2013 podacia pošta C.; listy adresované Z. R.: 28.02.2013,
06.02.2013, zaslané doporučene, č. pod. lístka RS008140128SK podacia pošta H. I; listy adresované

Z. R.: 28.02.2013, 28.01.2013 podané doporučene, č. pod. lístka US000467190SK podacia pošta H.
I; list na ZSE zo dňa 20.04.2013 podací lístok doporučený 22.04.2013, č. podania US206385639SK,
22.04.2013 č. podania US306385625SK H. I; Daňový úrad Bratislava I - 06.03.2013, doporučená
zásielka č. US306486204SK zo dňa 07.03.2013, pošta C. I.

Zásielky adresované Z. R., nakoľko neboli prevzaté, resp. na žiadnu nereagovala, boli zaslané aj formou
obyčajných zásielok, ktoré taktiež zostali bez reakcie.

Podľa oznámenia Daňového úradu Bratislava, Ševčenkova 32, 850 00 Bratislava zo dňa 06.07.2015
daňovýsubjekt(žalovaný)daňovépriznaniekdanizpríjmovprávnickejosobyzazdaňovacieobdobierok

2013 aj s prílohami podal dňa 30.06.2014; daňový subjekt daňové priznanie k dani z príjmov právnickej
osoby za zdaňovacie obdobie rok 2014 do dnešného dňa , t.j. do 06.07.2015 nepodal.

Podľa oznámenia Sociálnej poisťovne, pobočka Bratislava zo dňa 01.07.2015 žalovaný je evidovaný
ako odvádzateľ na sociálne poistenie od 01.12.2011 do 18.04.2013. Odvádzateľ poistného na sociálne

poistenie má splnené odvodové povinnosti. Odvádzateľ má neuhradenú pokutu za oneskorené
prihlásenie vo výške 24,30 EUR.

Podľa potvrdenia zdravotnej poisťovne Dôvera zo dňa 13.07.2015 neeviduje voči žalovanému ku dňu
vydanie tohto potvrdenia žiadne nedoplatky.

Podľa potvrdenia Všeobecnej zdravotnej poisťovne zo dňa 06.07.2015 eviduje voči žalovanému ku dňu
vydanie tohto potvrdenia nedoplatok 14,- EUR za neuhradený preddavok na poistné za obdobie 201304.

Podľa oznámenia VÚB Leasing, a.s., Mlynské nivy 1, Bratislava zo dňa 07.08.2015 žalovaný má voči

tejto spoločnosti vysporiadané všetky záväzky zo Zmluvy o úvere č. 610 523 zo dňa 17.05.2012 a
neevidujú voči nemu žiadne pohľadávky.

Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však
navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v

spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.Aj založenie inej spoločnosti niektorými spoločníkmi, aj keď nie je porušením žiadnej povinnosti, môže v
spoločnosti tak narušiť vzťahy medzi spoločníkmi a vyvolať nedôveru spoločníkov, že od nich nemožno
spravodlivo žiadať, aby v spoločnosti zotrvali.

Vykonaným dokazovaním mal súd jednoznačne preukázané, že sú tu dôvody na zrušenie účasti
spoločníka v žalovanej obchodnej spoločnosti, od ktorého nemožno spravodlivo požadovať, aby v
spoločnosti zotrval, preto podľa citovaného zákonného ustanovenia jeho účasť súd v spoločnosti zrušil.

Ďalšie dokazovanie vzhľadom na sporový charakter konania, v ktorom povinnosť preukázať skutkové
tvrdenia a označiť na ich preukázanie relevantné dôkazy zaťažuje výlučne účastníkov konania, súd
nevykonal (§ 120 ods. 1, 4 Občianskeho súdneho poriadku).

Podľa § 142 ods. 1 O.s.p. účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných
na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi , ktorý vo veci úspech nemal.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 veta prvá Občianskeho súdneho poriadku a
žalobcovi, ktorý mal plný úspech v konaní priznal náhradu trov konania zodpovedajúcu zaplatenému
súdnemupoplatkuznávrhuvsume99,50EUR,náhradutrovprávnehozastúpeniauplatnenúvšeobecne
v žalobe aj na pojednávaní dňa 01.10.2015 v zákonnej lehote nevyčíslil, súd mu preto náhradu trov

právneho zastúpenia nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Krajský súd v
Bratislave prostredníctvom Okresného súdu Bratislava I, písomne, v troch vyhotoveniach.
Podľa§205ods.1Občianskehosúdnehoporiadkuvodvolanísamápoprivšeobecnýchnáležitostiach(§

42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa § 205 ods. 2, 3 Občianskeho súdneho poriadku odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým
bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok neprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal nevrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávny skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.