Rozhodnutie ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 21. marec 2014

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 23Cb/47/2005

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1304126429
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivan Bartek
ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2014:1304126429.22

Rozhodnutie

Okresný súd Bratislava III v Bratislave, v konaní pred sudcom JUDr. Ivanom Bartekom, v právnej
veci navrhovateľa: RAFEX s.r.o. „v likvidácii", so sídlom v Šarkani, IČO: 31 428 266, v konaní zast.
JUDr. Janou Fridrichovou, advokátkou v Bratislave, Jakubovo nám. č. 9, proti odporcovi: LEVICKÉ
MLIEKÁRNE a.s., so sídlom Júrska cesta č. 2, Levice, IČO: 31 412 271, v konaní zast. Doc. JUDr.
Ľubomírom Fogašom, CSc., advokátom v Bratislave, Kýčerského 5, o zaplatenie 5.868,41 eur s

príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi sumu 2.471,12 eur, spolu s 0,03%-ným denným úrokom z
omeškania z tejto sumy od 16.11.2004 do zaplatenia, to všetko do troch dní od právoplatnosti tohto
rozsudku.

Vo zvyšku sa návrh zamieta.

Odporcovi sa priznáva 16%-ná náhrada trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou zo dňa 16.12.2004, doručenou tunajšiemu súdu dňa 21.12.2004, zmenenou dňa 10.1.2005, sa
pôvodný navrhovateľ, samostatne hospodáriaci roľník Ľudovít Veres, bytom 943 61 Salka č. 32, IČO: 31
181 104, domáhal voči odporcovi zaplatenia sumy 176.791,73 Sk s 0,03% denným úrokom z omeškania

zo sumy 38.935,- Sk od 3.9.2004 do zaplatenia, zo sumy 35.510,- Sk od 4.10.2004 do zaplatenia, zo
sumy 46.819,- Sk od 4.11.2004 do zaplatenia, zo sumy 45.515,- Sk od 4.12.2004 do zaplatenia a zo
sumy 8.447,- Sk od 19.12.2004 do zaplatenia, ako aj náhrady trov konania.

Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 23.3.2004 uzatvoril so spoločnosťou SOLE Slovakia a.s. písomnú
zmluvu o kúpe kravského mlieka. K tejto zmluve boli postupne uzatvorené tri dodatky, a to dňa 23.3.2004

a dňa 24.6.2004, týkajúce sa ceny mlieka a dňa 9.9.2004 dodatok, mylne označený ako č. 4, o
usporiadaní otvorených pohľadávok. Podľa tejto kúpnej zmluvy riadne prebiehali denné dodávky mlieka
až do 10.11.2004. Systém obchodovania spočíval v dennom odvoze mlieka vozidlami spoločnosti SOLE
Slovakia a.s. s tým, že táto spoločnosť, ako kupujúci, denne hodnotila kvalitatívne parametre mlieka.
Na ich základe počítala hodnotu mesačnej dodávky a tento výpočet slúžil k vypracovaniu faktúry. V
septembri roku 2004 spoločnosť SOLE Slovakia a.s. nezaplatila riadne a včas faktúry navrhovateľa. Dňa

9.9.2004 bol navrhovateľovi predložený na podpis dodatok č. 4. Podpísaním tohto dodatku zo strany
navrhovateľa, ako veriteľa, a odporcu, v pozícii tretej osoby, došlo k tzv. kumulatívnej intercessii v zmysle
§ 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa článku I ods. 1 dodatku č. 4 odporca prevzal dlh spoločnosti
SOLE Slovakia a.s. bez jej súhlasu a stal sa tak dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi. Táto vôľa je jasne
vyjadrená i v preambule dodatku č. 4. Keďže odporca, ani SOLE Slovakia a.s., nepristúpili k plneniu dlhu,
navrhovateľ, prostredníctvom svojho právneho zástupcu, listom zo dňa 10.12.2004, vyzval obe firmy k

zaplateniu dlhu. Súčasne odporcovi predložil, v súlade s článkom I ods. 2 dodatku č. 4, návrh zmluvy o
postúpení pohľadávok. Podľa dohody mali byť totiž postúpené všetky, spoločnosťou SOLE Slovakia a.s.neuhradené pohľadávky, vzniknuté zo zmluvného vzťahu založeného zmluvou o kúpe kravského mlieka.
Odporca však tento zmluvný návrh neakceptoval. Navrhovateľ v žalobe ďalej poukázal aj na fakt, že
uzatvorením dodatku č. 4 došlo aj ku kumulatívnej novácii predmetného záväzku v zmysle § 516 ods. 2

Občianskeho zákonníka. Dohodou obsiahnutou v článku I ods. 1 prišlo k zmene času peňažného plnenia
zo strany dlžníka, a všetky pohľadávky navrhovateľa, existujúce v čase uzatvorenia dodatku, teda ku
dňu 9.9.2004, mali byť zaplatené najneskôr do 15.11.2004. Celkový dlh predstavuje sumu 176.791,73
Sk a pozostáva z neuhradených faktúr č. 4070690 vo výške 38.935,- Sk, č. 4080690 vo výške 35.510,-
Sk, č. 4090690 vo výške 46.819,- Sk, č. 4100690 vo výške 45.515,- Sk, č. 4110690 vo výške 8.447,- Sk a

úroku z omeškania vo výške 1.565,73 eur za oneskorenú úhradu faktúr č. 0690204, 6900304, 4040690,
4050690 a 4060690.

Odporca navrhol žalobu voči nemu zamietnuť. Nesúhlasil s tvrdením navrhovateľa, že dodatkom
č. 4 ku kúpnej zmluve došlo k vzniku tzv. kumulatívnej intercessie a k vzniku povinnosti odporcu
zaplatiť pohľadávky navrhovateľa voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za dodávky surového kravského

mlieka, ktoré navrhovateľ plnil výlučne tejto spoločnosti a v jej prospech. Ďalej odporca uviedol,
že vzhľadom na zhoršenú platobnú situáciu spoločnosti SOLE Slovakia a.s. v prvom polroku 2004,
čo existenčne ohrozovalo výrobcov mlieka, odporca s cieľom získania nových dodávateľov mlieka,
viedol rokovania s dodávateľmi mlieka a so spoločnosťou SOLE Slovakia a.s.. Získavanie nových
dodávateľov odporca robil s vedomím tejto spoločnosti a podmienky ponúknutých garancií, aj prechodu

dodávateľov mlieka k odporcovi ako novému kupujúcemu, boli preto formulované v trojdohode - v
dodatku č. 4. V tomto dodatku odporca ponúkol dodávateľom mlieka garanciu splatenia ich splatných
pohľadávok za dohodnutých podmienok v osobitnej zmluve o postúpení pohľadávok. Túto garanciu
odporca poskytol výlučne s cieľom získať nových dodávateľov mlieka pre seba a vzťahovala sa na
pohľadávky dodávateľov mlieka voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s., ktoré boli splatné v čase uzavretia

dodatkuč.4,t.j.zadodávkymliekarealizovanévmesiacijúl2004.Podmienkouzáväznostitejtogarancie
bolo platné postúpenie splatnej pohľadávky za mesiac júl 2004 samostatnou zmluvou o postúpení
pohľadávky na odporcu. Až vyplatením takto postúpenej pohľadávky by došlo k prechodu zmluvného
vzťahu zo spoločnosti SOLE Slovakia a.s. na odporcu ako kupujúceho, a tým by bol naplnený úmysel a
účel konania odporcu - získanie nového dodávateľa surového kravského mlieka. Garanciou zakotvenou

vdodatkuč.4bolaposkytnutámožnosťpostúpiťsvojepohľadávkyvočispoločnostiSOLESlovakiaa.s.s
tým, že odporca garantoval, že takto postúpenú pohľadávku postupcovi zaplatí najneskôr do 15.11.2004.
Dodávatelia mlieka sa slobodne a voľne rozhodovali, či túto ponuku odporcu príjmu alebo nie, a to aj z
toho hľadiska, či mali záujem stať sa dodávateľmi pre odporcu. Niektorí dodávatelia spoločnosti SOLE
Slovakia a.s. túto možnosť využili, iní nie. Medzi navrhovateľom a odporcom neprišlo k uzavretiu zmluvy

o postúpení pohľadávky, a teda neprišlo ani k prechodu práv a povinností z kúpnej zmluvy na odporcu.

Uznesením zo dňa 30.5.2006, č. k. 23Cb 47/05-97, bolo zastavené konanie voči spoločnosti SOLE
Slovakia a.s., so sídlom Pri Starej prachárni 14, Bratislava, IČO: 31 637 108, ktorá bola pôvodne
žalovaná spolu s odporcom na zaplatenie spoločne a nerozdielne. Konanie bolo zastavené na základe

späťvzatia návrhu doručeného súdu dňa 4.5.2006 po tom, čo na túto spoločnosť bol dňa 22.3.2005
vyhlásený konkurz.

Po vykonanom dokazovaní súd rozsudkom zo dňa 25.2.2008, č. k. 23Cb 47/05-281, žalobu zamietol a
navrhovateľovi uložil povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania vo výške 82.862,50 Sk.

Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10.3.2010, č. k. 3Cob/53/2009-427, odvolací súd na
odvolanie navrhovateľa zrušil napadnutý rozsudok a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Uviedol, že podľa zápisnice z pojednávania zo dňa 13.2.2008 súd vyhlásil rozsudok, ktorým uložil
odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 24.598,50 Sk s úrokom z omeškania a nahradiť trovy

konania. Písomné vyhotovenie rozsudku teda nielenže nesúhlasí s vyhláseným rozsudkom, ktorým je
súd podľa § 156 ods. 4 Občianskeho súdneho poriadku (O. s. p.) súd viazaný, no obsahu zápisnice
nezodpovedá ani dátum uvedený v písomnom vyhotovení rozsudku.

Uznesením z toho istého dňa, č. k. 3 Cob/53/2009-426, odvolací súd zároveň podľa § 92 ods. 2 a 3

O. s. p. pripustil, aby z konania vystúpil pôvodný navrhovateľ C. a na jeho miesto do konania vstúpil
navrhovateľRozsudkom zo dňa 20.10.2011, č. k. 23Cb 47/2005-718, súd žalobu znovu zamietol a navrhovateľa
zaviazal zaplatiť odporcovi náhradu trov konania vo výške 3.463,65 eur.

Na odvolanie navrhovateľa odvolací súd uznesením zo dňa 24.4.2012, č. k. 2Cob/44/2012-816,
znovu zrušil napadnutý rozsudok a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Poukázal na
to, že zápisnica o pojednávaní je verejnou listinou a odvolací súd musel vychádzať z jej znenia. Po
zrušení rozsudku mal preto súd postupovať v súlade s § 156 ods. 4 O. s. p., i keď to v zrušujúcom
rozhodnutí odvolacieho súdu nebolo uvedené. Dňa 25.2.2008 zrejme vyhlásený rozsudok, vychádzajúci

zo zápisnice na č. l. 280, nebol účastníkom doručený v písomnej podobe. Týmto rozsudkom je súd
prvého stupňa viazaný a nemôže ho meniť alebo vyhlásiť ďalší rozsudok v tej iste veci bez toho, aby bol
tento skorší rozsudok na č. l. 280, vyhlásený dňa 25.2.2008, zrušený. Z toho dôvodu odvolací súd ani
ďalej neskúmal vecnú správnosť rozsudku zo dňa 20.10.2011.

Dňa 7.8.2012 súd vo veci vydal opravné uznesenie, ktorým opravil zápisnicu z pojednávania konaného

dňa 25.2.2008, založenú v súdnom spise na č. l. 279 - 280, vrátane výroku rozsudku tak, že súd žalobu
zamietol a navrhovateľovi uložil povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania vyčíslené v písomnom
vyhotovení rozsudku.

Krajský súd v Bratislave uznesením zo dňa 8.11.2012 zrušil opravné uznesenie zo dňa 7.8.2012 s

odôvodnením, že zápisnicu z pojednávania je možné opraviť len opravnou vsuvkou do už existujúcej
zápisnice, teda nie je možné ju meniť spôsobom, ako tu urobil súd prvého stupňa.

Na základe uvedeného súd doručil účastníkom písomné vyhotovenie rozsudku zo dňa 25.2.2008, č. k.
23Cb 47/2006-856. Proti tomuto rozsudku sa odvolali obaja účastníci konania. Krajský súd v Bratislave

tentorozsudokzrušilavecvrátilnaďalšiekonania.Svojerozhodnutieodôvodniltým,ževecnásprávnosť
rozsudku sa bez odôvodnenia vo veci samej nedá preskúmať a z odôvodnenia rozsudku sa ani nedá
zistiťskutkovýstavveci.Napadnutýrozsudokvychádzazprocesnýchpochybení,ktorémajúzanásledok
nesprávne rozhodnutie vo veci samej. Výrok rozsudku vôbec nevychádza z predmetu konania, ani
z vykonaného dokazovania, ktoré jeho vyhláseniu predchádzalo. Existencia výroku rozsudku zo dňa

25.2.2008, vypracovaného súdom prvého stupňa podľa zápisnice na č. l. 280 spisu, vyvoláva stav
právnej neistoty a je v rozpore s právom na spravodlivý proces. Na základe uvedeného odvolací súd
konštatoval, že po vrátení spisu prvostupňový súd vyhodnotí účastníkmi predložené dôkazy, v prípade
potreby vykoná ďalšie dôkazy a v novom rozhodnutí rozhodne aj o trovách odvolacieho konania, pričom
pre rozsudok bude rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia, a dôvody odvolania navrhovateľa, týkajúce

sa označenia navrhovateľa v rozsudku a dátumu jeho vyhlásenia, sú právne irelevantné.

Vo veci preto súd ďalej postupoval podľa vyššie uvedených pokynov odvolacieho súdu. Pri rozhodnutí
však súd nebol viazaný záväzným právny názorom odvolacieho v zmysle § 226 O. s. p., keďže vecne
sa k sporu odvolací súd vôbec nevyjadroval.

Čo sa týka skutkového stavu, súd si osvojil zhodné skutkové tvrdenia o rokovaniach predchádzajúcich
uzatvoreniu dodatku č. 4 a o následnom správaní zmluvných strán. Obe strany uviedli, že rozhodujúce
skutkové okolnosti sú rovnaké ako v ostaných sporoch medzi stranami, v ktorých bolo vykonané
rozsiahle dokazovanie, vrátane výsluchov niektorých dodávateľov mlieka a množstva svedeckých

výpovedí. Súd zhodne s obomi účastníkmi mal za to, že s odstupom času už ani prípadné ďalšie
výpovede nemôžu vec viac objasniť. Rozhodujúci skutkový stav bol však nesporný:

Dňa 23.3.2004 uzatvoril pôvodný navrhovateľ, ako predávajúci, a SOLE Slovakia a.s., ako kupujúci,
kúpnu zmluvu o dodávke surového kravského mlieka. Predmetom zmluvy boli dodávky surového

kravského mlieka podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka. V zmluve bolo dohodnuté množstvo a
podmienky pre dodávku mlieka, povinnosti kupujúceho a predávajúceho. Podľa článku X zmluva bola
uzatvorená na dobu určitú, od 1.4.2004 do 31.12.2006. V článku XIII zmluvy bolo dohodnuté, že záväzok
kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu za dodané mlieko je platný doručením riadnej faktúry so všetkými
náležitosťami a faktúra je splatná v lehote 30 dní odo dňa doručenia. Za oneskorene zaplatené faktúry

môže predávajúci žiadať od kupujúceho úrok z omeškania vo výške 0,03%, pričom sa jedná o denný
úrok.Na základe tejto kúpnej zmluvy pôvodný navrhovateľ vystavil spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za dodané
mlieko faktúru č. 4070690 zo dňa 3.8.2004, na sumu 38.935,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004, za dodávky v
júli 2004, faktúru č. 4080690 zo dňa 3.9.2004, na sumu 35.510,- Sk, splatnú dňa 3.10.2004, za dodávky

v auguste 2004, faktúru č. 4090690 zo dňa 4.10.2004, na sumu 46.819,- Sk, splatnú dňa 3.11.2004,
za dodávky v septembri 2004, faktúru č. 4100690 zo dňa 3.11.2004, na sumu 45.515,- Sk, splatnú dňa
3.12.2004, za dodávky v októbri 2004 a faktúru č. 4110690 zo dňa 18.11.2004, na sumu 8.447,- Sk,
splatnú dňa 18.12.2004, za dodávky v novembri 2004.

Medzitým, začiatkom septembra roku 2004, sa v prevádzkarniach SOLE Slovakia a.s. uskutočnili
tri stretnutia zástupcov spoločnosti SOLE Slovakia a.s., odporcu a viacerých dodávateľov mlieka z
okolia. Stretnutie zorganizovali pracovníci SOLE Slovakia a.s. na pokyn majiteľa, pričom na týchto
stretnutiach mali informovať dodávateľov mlieka o zmene vlastníckych vzťahov a o tom, že ich záväzky
prevezme nový subjekt a dodávky mlieka sa budú uskutočňovať do inej mliekarne. V čase stretnutia už
SOLE Slovakia a.s. a odporca mali pripravený písomný návrh dodatku č. 4, ktorý pre nich formulovala

právnička JUDr. Hudáková. Na týchto stretnutiach medzi pôvodným navrhovateľom a zástupcami oboch
spoločností však neprebehli žiadne rozhovory, ani rokovanie o dodatku. K nespokojným dodávateľom
mlieka prehovoril generálny riaditeľ SOLE Slovakia a.s., ktorý ich informoval o zámere odporcu prevziať
dodávky mlieka a splatiť pohľadávky voči SOLE Slovakia a.s..

Dňa 9.9.2004 uzatvorili v Salke pôvodný navrhovateľ Ľudovít Vereš ako predávajúci, SOLE Slovakia a.s.
ako kupujúci 1 a dlžník, a odporca ako kupujúci 2, dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve o dodávke surového
kravského mlieka. Dodatok č. 4 najskôr podpísali za odporcu Ing. Valéria Göczeová a Ing. Zuzana
Vácsiová a za SOLE Slovakia a.s. Mgr. Rudolf Petrovský. Pôvodný navrhovateľ podpísal dodatok v
Salke,kammuhoprinieslanapodpispracovníčkaSOLESlovakiaa.s..Srovnakýmidodatkaminavštívila

aj ostatných dodávateľov mlieka v okolí.

V preambule tohto dodatku strany uviedli, že strategický investor, spoločnosť United Industries, a.s.,
vedený snahou stabilizovať jej finančnú situáciu a garantovať splnenie všetkých jej záväzkov, ktoré
boli uzavreté medzi SOLE Slovakia a.s. a dodávateľmi mlieka, vstupuje do spoločnosti SOLE Slovakia

a.s. ako rozhodujúci akcionár a investor. Strategický investor, reprezentovaný a zastúpený odporcom,
ako svojou dcérskou spoločnosťou, prejavil vôľu garantovať pre dodávateľov mlieka splatenie ich
pohľadávok, ktoré majú voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s., a to prostredníctvom odporcu a za
podmienok tak, ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku. V článku I bod 1 dodatku potom uviedli, že
odporca týmto dodatkom garantuje, že preberá a splatí pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia a.s.

po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu vyplatí najneskôr do 15.11.2004. Podľa bodu 2
tohto článku sa splatenie pohľadávky bude riešiť na základe osobitnej zmluvy o postúpení pohľadávky
uzatvorenej medzi predávajúcim a odporcom, resp. spoločnosťou United Industries a.s., ako kupujúcim
pohľadávky. V bode 3 tohto článku sa všetci účastníci dohodli na tom, že ku dňu vyplatenia pohľadávky
odporcom, prechádza zmluvný vzťah a všetky práva a povinnosti z kúpnej zmluvy o dodávke surového

kravského mlieka na odporcu, a týmto dôjde k zmene osoby kupujúceho tak, že jediným kupujúcim z
kúpnej zmluvy bude odporca, a SOLE Slovakia a.s. prestane byť zmluvnou stranou. V bode 4 tohto
článku sa predávajúci a kupujúci dohodli, že sa mení článok X kúpnej zmluvy tak, že zmluva sa uzatvára
na dobu určitú, do 31.12.2009, a takisto sa mení odsek 2 tohto článku o možnosti vypovedať túto zmluvu
jednostranne, pred uplynutím platnosti, len v prípade porušenia zmluvy podstatným spôsobom.

Po podpísaní dodatku sa už pôvodný navrhovateľ nestretol so zástupcami odporcu alebo SOLE Slovakia
a.s.. O dodávkach mlieka nerokovali, neuzatvorili ani žiadnu ústnu alebo písomnú dohodu. Pôvodný
navrhovateľ aj po podpise dodatku naďalej odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny, ktorá
vykonávala zvoz mlieka pre SOLE Slovakia a.s.

Dňa 8.11.2004 pôvodný navrhovateľ odovzdal poslednú dodávku mlieka a dňa 15.11. 2004 bol zvoz
mlieka ukončený.

Listom zo dňa 10.12.2004 pôvodný navrhovateľ, prostredníctvom svojho právneho zástupcu, zaslal

odporcovi a SOLE Slovakia a.s. návrh zmluvy o postúpení pohľadávky a vyzval ich na zaplatenie
sumy 175.226,- Sk za neuhradené faktúry. V liste poukázal na podpísaný dodatok č. 4, ktorý pôvodný
navrhovateľ vníma tak, že mlieko naďalej mienia odoberať spoločne firma SOLE Slovakia a.s. a nový
partner-odporcastým,ženeuhradenésumyzaplatífirmaSOLESlovakiaa.s.aodporcabudegarantom,teda ručiteľom platieb. Opieral sa pritom o preambulu zmluvného dodatku a vyhlásenie, ktoré predložila
spoločnosť United Industries, a.s.. Spoločnosť SOLE Slovakia, a.s. preto vníma ako dlžníka a odporcu
ako pristúpeného, paralelného dlžníka podľa § 516 ods. 2 a § 534 Občianskeho zákonníka. Ak je

zámerom odporcu uhradiť predmetný dlh priamo a titulom cedovanej pohľadávky, ako je to deklarované
v článku I bod 2 dodatku, považuje za cielené podpísať pripojený návrh zmluvy.

Na uvedený list odporca odpovedal listom zo dňa 15.12.2004 tak, že dodatok č. 4 nerieši skončenie
platnosti kúpnej zmluvy, ani usporiadanie otvorených pohľadávok. Týmto dodatkom bola veriteľom

spoločnosti SOLE Slovakia a.s. poskytnutá možnosť postúpiť svoje pohľadávky, ktoré boli v čase
uzatvorenia dodatku č. 4 už splatné, na odporcu, a poskytnutá garancia, že im odporca takto postúpenú
pohľadávku do 15.11.2004 zaplatí. Poskytnutá garancia sa vzťahovala len na pohľadávky, ktoré už boli
splatné, a za podmienky, že tieto budú veriteľmi riadne preukázané čo do dôvodu a výšky a postúpené
na odporcu. Niektorí dodávatelia mlieka do SOLE Slovakia a.s. túto možnosť využili, bez zbytočného
odkladu prejavili svoj záujem svoju pohľadávku za mesiac júl 2004 postúpiť odporcovi a uzavreli s ním

zmluvu o postúpení pohľadávky. Ich klient sa zjavne rozhodol dodávať mlieko naďalej do SOLE Slovakia
a.s. a nemal záujem dodávať mlieko odporcovi. A až s odstupom času, kedy SOLE Slovakia neplní
svoje záväzky, žiada ich splnenie od odporcu. Vo vzťahu k pôvodnému navrhovateľovi nie je odporca
v postavení pristupujúceho dlžníka, ani neprevzal dlh spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Z toho dôvodu
považuje v terajšej dobe priložený návrh zmluvy o postúpení pohľadávky za bezpredmetný a neuznáva

ani požiadavku na zaplatenie sumy 175.226,- Sk.

Ako je už vyššie uvedené, tento skutkový stav nebol sporný.

Vykonanýmdokazovaním,vrátanesvedeckýchvýpovedízamestnancovSOLESlovakiaa.s.-V.j,atoani

vinýchobdobnýchkonaniach,nebolopreukázanétvrdenieodporcu,ženastretnutísdodávateľmimlieka
T. alebo iný zástupca spoločnosti SOLE Slovakia a.s. alebo odporcu povedal, že záruka za zaplatenie
platí iba vtedy, ak do 15.11.2004 uzatvoria s odporcom zmluvu o postúpení pohľadávky. Nevyplynulo to
ani z výpovede Ing. Valérie Göczeovej uskutočnenej ešte dňa 1.2.2006 na dožiadanom Okresnom súde
v Leviciach. Svedkyňa totiž vo výsluchu uviedla za akým účelom ona dodatok podpisovala a ako si ho

vysvetľovala. O stretnutiach s dodávateľmi mlieka v Hlohovci, v Malom Krtíši a v Nových Zámkoch iba
všeobecne uviedla, že dodávatelia boli informovaní, bol im vysvetlený cieľ a možnosti bez sankcie sa
stať dodávateľom mlieka do Levických mliekarní.

Predmetom sporu bolo teda právne posúdenie dôsledkov vyplývajúcich z uzatvoreného dodatku č. 4 zo

dňa 9.9.2004, ktorý si obe strany vykladali inak.

Podľa § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka tento upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak
pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

Podľa § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V prípadoch,
keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by
mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v

obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade
vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane
rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania sa
strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba
pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

Podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa
ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v
rozpore s jazykovým prejavom.

Podľa § 303 Obchodného zákonníka, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí , ak dlžník voči nemu
nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.Podľa§304ods.1,prvávetaa2Obchodnéhozákonníka,ručenímmožnozabezpečiťlenplatnýzáväzok
dlžníka alebo jeho časť. Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo
ktorého vznik závisí od splnenia podmienky.

Podľa § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka je veriteľ oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od
ručiteľalenvprípade,žedlžníknesplnilsvojsplatnýzáväzokvprimeranejdobepotom,čohonatoveriteľ
písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné,
že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

Medzi účastníkmi konania vznikol obchodno-právny vzťah, lebo pôvodný navrhovateľ, ako samostatne
hospodáriaci roľník, aj odporca, ako obchodná spoločnosť, uzatvorili kúpnu zmluvu a jej dodatok č.
4 ako podnikatelia a nepochybne v súvislosti s podnikaním. Preto na ich právny vzťah súd aplikoval
predovšetkým ustanovenia Obchodného zákonníka, podporne ustanovenie § 35 ods. 2 Občianskeho

zákonníka.

Pravidlá pre výklad právnych úkonov v obchodných vzťahoch sú upravené najmä v § 266 Obchodného
zákonníka, a to v poradí podľa jednotlivých odsekov. Z ods. 1 vyplýva, že rozhodujúce je subjektívne
kritérium spočívajúce v úmysle konajúceho, t.j. odporcu, ktorý predložil dodávateľom mlieka návrh

dodatkuč.4.ÚmyslomodporcubolozískaťpresebadovtedajšíchdodávateľovmliekaspoločnostiSOLE
Slovakia a.s., ktorá sa dostala do finančných problémov a meškala s platením za odobrané mlieko.
Prevzatie dodávateľov mlieka sa malo uskutočniť tým spôsobom, a len za tej odkladacej podmienky,
že uzatvoria s odporcom osobitnú zmluvu o postúpení pohľadávky, na jej základe odporca zaplatí v
dohodnutej lehote dlhy spoločnosti SOLE Slovakia a.s. (pohľadávky navrhovateľa po lehote splatnosti)

a tým sa navrhovateľ stane dodávateľom mlieka podľa kúpnej zmluvy. Jej platnosť sa súčasne predĺži do
31.12.2009 a zároveň sa obmedzí možnosť jej predčasného vypovedania len z dôvodu jej podstatného
porušenia. Týmto sa odporca stane veriteľom spoločnosti SOLE Slovakia, a.s., čo mu, po prípadnom
vyhlásení konkurzu na túto spoločnosť, umožní vykonávať práva veriteľa počas konkurzu.

Tento úmysel odporca deklaroval vo svojich obsiahlych vyjadreniach a vyplynul aj z listov odporcu
adresovaných navrhovateľovi

Ďalším predpokladom výkladu právneho úkonu podľa úmyslu konajúcej osoby, ktorý musí byť podľa §
266 ods. 1 Obchodného zákonníka súčasne splnený je, že tento úmysel bol pôvodnému navrhovateľovi

známy, resp. mu musel byť známy. Podľa súdu, vzhľadom na znenie dodatku je vylúčené, aby tento
úmysel mohol pôvodný navrhovateľ poznať. Preto súd ani nenariadil jeho výsluch ako účastníka, resp.
výpoveď ako svedka, a to jednak z toho dôvodu, že iné, než účastníkmi navrhnuté dokazovanie, súd
podľa § 120 ods. 1 O. s. p. vykonáva len výnimočne, a jednak preto, že neexistoval žiadny iný dôkaz,
ktorý by tomu nasvedčoval. Súd mal navyše k dispozícii výpovede mnohých iných dodávateľov mlieka

v obdobných konaniach na tunajšom súde (napr. 45Cb 33/2005, 44Cb 48/2005, 23Cb 48/2005). Zo
všetkých výpovedí vyplynul rovnaký záver: po tom, čo im zástupcovia spoločnosti SOLE Slovakia a.s. a
odporcu vysvetlili, že SOLE Slovakia a.s. končí a preberie ju odporca, podpísali dodatok č. 4 a naďalej
odovzdávali mlieko do zvozových cisterien bez toho, aby presne vedeli, komu ho dodávajú.

Už z listu právneho zástupcu navrhovateľa zaslaného odporcovi ešte pred vznikom sporu a pred začatím
súdneho konania vyplýva, že ani navrhovateľov advokát si nebol celkom istý, čo sa týmto dodatkom
dohodlo. O tejto nejasnosti nakoniec svedčia aj rozdielne rozhodnutia odvolacích súdov. Do vyhlásenia
rozsudku v predmetnom spore nebolo známe žiadne zjednocujúce rozhodnutie dovolacieho súdu (do
merita sporu), ktoré by podalo výklad dodatku č. 4. Rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 6.8.2008, sp.

zn. 4 Obdo 25/2007, za takéto rozhodnutie nemožno považovať, keďže bol ústavným súdom zrušený.

Preto, ak mal odporca vyššie uvedený úmysel, mal ho jednoznačne vyjadriť v návrhu dodatku. Mal si
uvedomiť, že návrh zmluvy predkladá navrhovateľovi, ktorý nie je právne vzdelaný, ale je roľník. Preto
mal svoj úmysel formulovať v texte dodatku jasne a zrozumiteľne tak, aby navrhovateľ tento úmysel bez

akýchkoľvek pochybností pochopil. Ak to neurobil, nemožno dodatok č. 4 interpretovať podľa významu,
ktorý mu prikladá odporca, ale iba podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý objektivizuje prejav
vôle vyjadrený v dodatku č. 4.Výklad právneho úkonu urobeného odporcom je potrebné urobiť nielen podľa § 266 Obchodného
zákonníka, ale aj podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorý upravuje výklad právneho úkonu
vyjadreného slovami. Podľa tohto ustanovenia treba úkon vykladať nielen podľa jeho jazykového

vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s
jazykovým prejavom. Z jeho znenia teda vyplýva, že občiansko-právna úprava viac formalizuje právny
úkon vyjadrený slovami a do popredia dáva jazykový prejav, s ktorým však nemôže byť vôľa konajúceho
vrozpore.Anisohľadomnatotoustanovenienemožnovykladaťprávnyúkonvyjadrenýtextomvdodatku
podľa úmyslu deklarovaného odporcom, lebo v ňom nie je napísané to, čo tvrdí odporca.

Na základe uvedeného preto platí, že prejav vôle (v danej veci právny úkon vyjadrený slovami) sa
vykladá podľa objektívnych hľadísk podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. aký význam by
dodatku č. 4 prikladal bežný podnikateľ - fyzická osoba vykonávajúca poľnohospodársku prvovýrobu.

Z tohto hľadiska článok I bod 1 dodatku č. 4 podľa súdu zakladá platný ručiteľský záväzok

odporcu. Použitý výraz „LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a
splatia pohľadávky......“ znamená záruku zaplatenia splatných pohľadávok pôvodného navrhovateľa
voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Takého vyhlásenie odporcu plne zodpovedá definícii ručenia v
ustanovení § 303 Obchodného zákonníka. V obvyklom obchodnom styku sa výrazu garancia prikladá
význam záruky, teda ručenia. Ak niekto vyhlási, že garantuje splatenie pohľadávky, stáva sa podľa

súdu ručiteľom. Nakoniec, aj sám odporca v korešpondencii uvádzal, že poskytol garanciu, avšak len
podmienenú uzavretím ďalšej zmluvy o postúpení pohľadávky.

Ak mal odporca v úmysle zaručiť sa za platby len za odkladacej podmienky, mal to tak aj formulovať.
Jasne to však v dodatku č. 4 formulované nie je. Súd teda ustálil, že konkrétnym obsahom prejavenej

vôle pri uzatváraní dodatku nebola podmienka, že garancia za platby platí iba v tom prípade, ak strany
podpíšu dohodu o postúpení pohľadávky.

V dodatku č. 4 žiadna podmienka, t.j. odkladacia podmienka v zmysle § 36 ods. 2, prvá veta,
Občianskeho zákonníka, vyjadrená nie je. Preambula zmluvy má význam pri výklade ustanovení zmluvy,

pretože práve v nej môžu účastníci vysvetliť, z čoho pri jej uzatvorení vychádzajú, na čo kladú dôraz
a čo ňou sledujú, a to aj pokiaľ ide o vysvetlenie kauzy (hospodárskeho účelu) zmluvy. V preambule
dodatku č. 4 je opakovane vyjadrený iba úmysel garantovať splnenie všetkých záväzkov spoločnosti
SOLE Slovakia a.s.. Nikde v nej nie je vyjadrené, že táto garancia má platiť len v prípade, ak sa
navrhovateľ stane dodávateľom odporcu. Výraz „podmienka“ je v preambule uvedený len na jej konci,

kde je text: „.... za podmienok, tak ako sú ďalej uvedené v tomto dodatku č. 4.“ Ide však o obvyklé, bežné
vyjadrenie, pri ktorom sa pod pojmom „za podmienok“ rozumejú konkrétne zmluvné ustanovenia, t.j.
zmluvné podmienky, ktoré po preambule vždy nasledujú.

Ani znenie článku I. bod 2 dodatku nie je vyjadrením podmienky. V tomto bode sa vyjadruje len spôsob,

ako odporca zaplatí. Celé znenie tohto bodu je navyše značne neurčité, čo platí najmä pre použitý
výraz „sa bude riešiť“. Nie je v ňom určená žiadna lehota, dokedy sa zmluva o postúpení pohľadávky
uzavrie, nie je jasné ani to, či zmluvu s pôvodným navrhovateľom uzavrie odporca alebo spoločnosť
United Industries, a.s., ani to, kto a dokedy má predložiť návrh zmluvy. Z toho vyplýva jediný logický
záver, že odporca nepovažoval spôsob zaplatenia za dôležitý. Nikde v dodatku nie sú uvedené dôsledky

neuzavretia zmluvy, ani to, že by jej neuzavretím veriteľ stratil garanciu alebo výslovne to, že garancia
je podmienená uzatvorením tejto zmluvy. Aj sám generálny riaditeľ SOLE Slovakia a.s., Mgr. Rudolf
Petrovský k bodu 2 dodatku v inom konaní uviedol, že tento bod hovorí o technickej stránke, akým
spôsobom sa má prevzatie dlhu previesť z hľadiska účtovníctva.

Podľa súdu jediný konkrétny, a teda platný záväzok vyplývajúci z dodatku, je záväzok odporcu zaplatiť.
Inápovinnosťzdodatkunevyplýva.Zdodatkunevzniklapôvodnémunavrhovateľovipovinnosťponúknuť
svoje pohľadávky na postúpenie v termíne uvedenom v bode 1, t.j. do 15.11.2004. V bode 1 je uvedené,
že odporca najneskôr do 15.11.2004 splatí pohľadávky pôvodného navrhovateľa voči dlžníkovi, a nie
že navrhovateľ je v tejto lehote povinný ponúknuť svoje pohľadávky. Nikde v dodatku nie je napísané,

že by mal navrhovateľ do 15.11.2004 niečo urobiť. V bode 2 použitý výraz, že splatenie pohľadávky
„sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy“ je neurčitý výraz tak z hľadiska časového, ako aj z
hadiska určenia povinnosti niektorej zmluvnej strany. Odporca preto nemal žiadny dôvod myslieť si,
že pôvodný navrhovateľ bol povinný za ním prísť so žiadosťou o podpísanie dodatku, ako to zrejmeurobili niektorí iní dodávatelia. Preto súd neprijal argumentáciu odporcu, že pokiaľ pôvodný navrhovateľ
dodával mlieko naďalej do SOLE Slovakia a.s. a bezodkladne po podpísaní dodatku nepredložil návrh
zmluvy o postúpení pohľadávok, bolo predloženie návrhu zmluvy v decembri 2004 už bezpredmetné a

odporca už nemal povinnosť nič plniť. Navrhovateľ nemal v dodatku určenú povinnosť predložiť v určitej
lehote návrh zmluvy o postúpení pohľadávok, dokonca vôbec nemal takú povinnosť. Z toho dôvodu sa
navrhovateľ nedostal do omeškania, ak odporcovi predložil návrh zmluvy dňa 10.12.2004. Argumenty
odporcu uvedené v jeho liste zo dňa 15.12.2004 hodnotil súd ako neprijateľné. To svedčí o tom, že
odporca nechcel uzatvoriť s navrhovateľom zmluvu o postúpení pohľadávky z dôvodov, ktoré nemajú

odporu v dodatku č. 4. Preto, ak by aj bola v dodatku stanovená podmienka, tak jej splnenie sám odporca
zmaril, čím sa stala garancia nepodmienenou.

Právna úprava ručenia v Obchodnom zákonníku je odlišná od právnej úpravy v § 546 a nasl.
Občianskeho zákonníka. Podľa Obchodného zákonníka je ručenie viazané len na jednostranné
vyhlásenie, teda nevyžaduje sa dohoda o zabezpečení pohľadávky, ako je to naznačené v § 546

Občianskeho zákonníka.

Pohľadávky, ktorých sa ručiteľský záväzok týka, sú v dodatku vyjadrené určite. Išlo o pohľadávky po
lehote splatnosti za dodávky mlieka od pôvodného navrhovateľa pre SOLE Slovakia a.s. na základe
kúpnej zmluvy, ku ktorej sa dodatok uzatváral. Dodatok podpísali všetky tri subjekty, t.j. dlžník (kupujúci

1), veriteľ (predávajúci), aj ručiteľ (kupujúci 2), z čoho je zrejmé, že všetci vedeli, o aké pohľadávky
ide. Pri posudzovaní tejto otázky má význam aj skutočnosť, že tak odporca, ako aj spoločnosť SOLE
Slovakia a.s., konali v zhode, v podstate ako jeden subjekt, reprezentovaný strategickým investorom.
To je výslovne uvedené v preambule dodatku č. 4. Nemožno mať teda pochybnosti o určitosti právneho
úkonu, t.j. na ktoré pohľadávky sa ručenie vzťahuje.

Podľa súdu pre to, aby bola splnená požiadavka určitosti sa nevyžaduje, aby bola špecifikovaná výška
zabezpečovanej pohľadávky. Pre určitosť ručiteľského záväzku v rámci obchodných vzťahoch nie je
nevyhnutné vo vyhlásení ručiteľa vymenovať konkrétne faktúry a ich sumy, ak je aj inak zrejmé, o ktoré
pohľadávky ide. Vyplýva to napr. z § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ručením možno

zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti. Na budúci záväzok spravidla nie je vystavená faktúra
a nemusí byť zrejmá ani presná výška budúceho záväzku. Tiež možno poukázať na § 305 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého je veriteľ povinný oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej
pohľadávky. Ak by v platnom ručiteľskom vyhlásení museli byť bezpodmienečne uvedené konkrétne
faktúry a aktuálna výška záväzku, neboli by tieto ustanovenia v Obchodnom zákonníku.

Predpokladmi právne relevantného ručenia sú: a) záväzok ručiteľa uspokojiť veriteľa, ak dlžník voči
nemu nesplní záväzok, b) určenie dlžníka a zabezpečovaného záväzku, c) platnosť záväzku alebo jeho
časti. Iba tieto náležitosti vyplývajú z § 303 Obchodného zákonníka. Nevyžaduje sa napr. uvedenie
doby, dokedy má ručiteľ zaplatiť. Súd sa preto nestotožnil s argumentáciou odporcu v konaní 27Cb

22/2005, že podľa právnej teórie sa k platnému a účinnému vzniku ručiteľského záväzku vyžadujú
podstatné náležitosti prejavu vôle ako sú: (i) písomné vyhlásenie o uspokojení veriteľa, (ii) označenie
pohľadávky, ktorej sa ručenie týka, (iii) rozsah (výška) ručiteľského záväzku, (iv) určenie doby, po ktorú
bude ručiteľský záväzok trvať, (v) spôsob plnenia záväzku voči veriteľovi (jednou platbou, v splátkach
a pod.) a (v) výslovný súhlas veriteľa o ručiteľskom záväzku alebo jeho následné oznámenie o výške

záväzku. Súdu nebolo zrejmé, z akého zdroja odporca čerpal, nakoľko ho neuviedol. Podľa súdu však
pre vznik ručenia stačia prvé dve náležitosti. Ostatné náležitosti z §§ 303 až 312 Obchodného zákonníka
zjavne nevyplývajú. Odporca uvádzal niektoré obligatórne a fakultatívne náležitosti bankovej záruky
upravenej v § 313 a nasl. Obchodného zákonníka, napr. určenie výšky, do ktorej uspokojí veriteľa,
obmedzenie doby platnosti v záručnej listine Odporca však nie je bankou a navrhovateľovi neposkytol

bankovú záruku. Náležitosti uvedené odporcom si strany môžu dohodnúť, ale pre platnosť záväzku sa
nevyžadujú. Podľa § 303 Obchodného zákonníka sa nevyžaduje ani uviesť dobu, počas ktorej bude
ručiteľskýzáväzoktrvať,lebomáakcesorickúpovahu,t.j.trvápodobutrvaniahlavnéhozáväzkudlžníka.
Banková záruka takú povahu nemá, preto sú odlišné jej podstatné náležitosti vyžadované v § 313
Obchodného zákonníka.

V dodatku č. 4 nie je uvedené, že záruka sa vzťahuje iba na v tom čase splatné pohľadávky (t. j. za
dodávky uskutočnené v júli 2004), ako to tvrdil odporca. V článku I bod 1 je uvedené, že odporca splatí
„pohľadávky po lehote splatnosti“. Nedá sa preto súhlasiť s odporcom, že pohľadávky museli byť splatnéuž v čase podpísania dodatku dňa 10.9.2004. Podľa súdu pohľadávky museli v tom čase existovať a
museli byť splatné do 15.11.2004, lebo dovtedy mal odporca zaplatiť. Výraz použitý odporcom preto súd
nevyložil tak, že ide o pohľadávky po lehote splatnosti už v čase podpísania dodatku, ale o pohľadávky,

ktorých splatnosť nastane do 15.11.2004. V tej súvislosti súd prihliadol na okolnosti, za ktorých bol
dodatok podpísaný a aplikoval aj ustanovenie § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého výraz
pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá tento výraz
použila.

Obrana odporcu, že takto sa objektívne nedá dodatok č. 4 vykladať, lebo by pre neho nemal zmysel
a logiku, sa tiež nedala akceptovať. Právne úkony v obchodnom styku sa vykladajú podľa citovaných
ustanovení zákona. Ak odporca považoval hospodársky účel (kauzu) za dôležitú a mal záujem, aby
ju poznala aj druhá strana, mal ju jasne vyjadriť, napr. v preambule. V preambule je však jasne
vyjadrený len úmysel garantovať zaplatenie pohľadávok dodávateľov, nič viac. K argumentácii odporcu
v obdobných konaniach je možné ešte doplniť, že v obchodnom styku nie je neobvyklé, že za účelom

získania osvedčených a spoľahlivých dodávateľov sa im poskytne plnenie alebo iná výhoda aj bez
okamžitého protiplnenia, najmä ak sa predpokladá dlhodobejšia budúca spolupráca. Z akého dôvodu
medzi pôvodným navrhovateľom a odporcom nakoniec nedošlo k uzatvoreniu zmluvy o postúpení
pohľadávky a k ďalšej spolupráci, už nebolo v tomto spore dôležité, preto to súd ani nezisťoval.

V súvislosti s kauzou dodatku č. 4 súd považuje za potrebné ešte poukázať aj na § 308 Obchodného
zákonníka. Podľa tohto ustanovenia ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobudne voči dlžníkovi
práva veriteľa. Ide o odlišnú úpravu v porovnaní s ustanovením § 550 Občianskeho zákonníka, podľa
ktorého ručiteľ môže požadovať od dlžníka náhradu za plnenie poskytnuté veriteľovi. To znamená, že
zaplatením za dodané mlieko by sa odporca stal priamo zo zákona veriteľom SOLE Slovakia a.s. a

mohol by si uplatniť pohľadávku v konkurze, pričom by nebolo potrebné uzatvárať zmluvu o postúpení
pohľadávky. A dňom zaplatenia by podľa článku I bod 3 dodatku prešli všetky práva a povinnosti z
kúpnejzmluvyzoSOLESlovakiaa.s.naodporcu.Argumentáciaodporcu,žebezpodmienkyuzatvorenia
zmluvy o postúpení pohľadávky nemal dodatok č. 4 hospodársky zmysel, bola preto neudržateľná.
Podľa súdu si túto skutočnosť odporca uvedomoval a jeho obrana bola len účelová keď tvrdil, že bez

uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky by nenastali zamýšľané účinky dodatku č. 4.

Svedecké výpovede osôb, ktoré dodatok za odporcu a SOLE Slovakia a.s. podpisovali, sú pre
rozhodnutie tohto sporu nadbytočné v tej časti, pokiaľ svedkovia vypovedali o tom, ako sa má chápať
dodatok č. 4, čo ním odporca sledoval alebo aký bol jeho účel. Predmetom svedeckej výpovede nemôžu

byť iba vlastné myšlienky a úvahy svedka, ale predovšetkým fakty, t.j. ako sa tieto úvahy a úmysly
navonok prejavili - napr. čo napísali do preambuly zmluvy, čo povedali na rokovaní o uzatvorení zmluvy
alebo čo sa na predzmluvných rokovaniach stalo.

Preto v konečnom dôsledku nebolo potrebné vykonať v konaní ďalšie dôkazy. Obsah prejavu vôle oboch

strán bol zrejmý a nesporný - bol ním text dodatku č. 4, ktorý všetci podpísali. V tomto smere nebolo
potrebné vykonávať ďalšie dokazovanie.

Medzi stranami sa žiadne predzmluvné rokovania neuskutočnili, preto nemohli mať vplyv na hodnotenie
dôkazov a rozhodnutie. Hromadné stretnutie dodávateľov mlieka so zástupcami odporcu a spoločnosti

SOLE Slovakia a.s. nebolo rokovaním o zmluve a jej obsahu, ale informovaním troch spoločností o
ich zámeroch. Pôvodný navrhovateľ s nikým na tomto stretnutí o dodatku č. 4 nerokoval. Nebolo ani
preukázané, že by Mgr. Rudolf Petrovský alebo niekto iný na ňom pred dodávateľmi prehlásil, že záruka
za zaplatenie, ktorá im bude daná v dodatku ku kúpnej zmluve, platí iba v tom prípade alebo iba za tej
podmienky, že do 15.11.2004 uzatvoria s odporcom zmluvu o postúpení pohľadávky.

Podobne žiadny vplyv na výklad dodatku nemalo ani následné správanie strán. Zo skutočnosti, že
pôvodný navrhovateľ až do polovice novembra 2004 odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny,
sa nedá nič vyvodzovať. V dodatku nebolo uvedené, že by to odporca nemal robiť, alebo že by mal
vykonať niečo iné, alebo že by zmluvný vzťah medzi pôvodným navrhovateľom ako predávajúcim a

SOLE Slovakia a.s. ako kupujúcim podpisom dodatku zanikol. To isté platí aj o následnom správaní strán
v súvislosti s (ne)uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávky, ku ktorému sa už súd vyššie vyjadril.Na základe uvedeného mal súd za to, že odporca sa platne zaručil za zaplatenie zabezpečovaných
pohľadávok pôvodného navrhovateľa, avšak nie za všetky jeho faktúry uplatnené v žalobe.

Bežná fyzická osoba v postavení pôvodného navrhovateľa si na druhej strane pri podpísaní dodatku
č. 4 musela uvedomiť, že záruku dostala len na pohľadávky, ktoré existujú v čase podpísania dodatku.
Hoci podľa § 304 ods. 2 Obchodného zákonníka je možné zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v
budúcnosti, predmetná záruka sa nemohla vzťahovať aj na budúce pohľadávky po splatnosti. Vyplýva
to z toho, že odporca mal pohľadávky zaplatiť do 15.11.2004. Záruka sa preto mohla vzťahovať iba na

tie pohľadávky, ktoré boli splatné najneskôr do tohto dátumu. Ak mal odporca zaplatiť do 15.11.2004,
nemohol pôvodný navrhovateľ objektívne (rozumne) očakávať, že záruka platí aj na ďalšie pohľadávky,
akdovtedynezatvorilsodporcomzmluvuopostúpenípohľadávok,ktorábysavzťahovalaajnaprípadné
neskôr splatné pohľadávky.

Čo sa týka argumentácie navrhovateľa, že dodatkom č. 4 došlo ku kumulatívnemu prevzatiu dlhu v

zmysle § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka, mal súd pochybnosti o tom, či len uzavretím dodatku
č. 4 došlo bez ďalšieho k prevzatiu dlhu. V článku I bod 1 dodatku sa uvádza, že odporca „preberá
pohľadávky“ voči dlžníkovi SOLE Slovakia a.s. a v bode 2 je uvedené, že splatenie pohľadávky sa bude
riešiť osobitnou zmluvou o postúpení pohľadávky. Z toho možno usudzovať, že malo zrejme dôjsť k
„prevzatiu“ pohľadávky, a to uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávky, a nie k prevzatiu dlhu.

Ztýchtodôvodovsúdnávrhuvyhovellenčiastočneaodporcuzaviazalnazaplatenieneuhradenejfaktúry
č. 4070690 vo výške 38.935,- Sk za dodávky mlieka uskutočnené v mesiaci júl 2004, a neuhradenej
faktúry č. 4080690 vo výške 35.510,- Sk za dodávky uskutočnené v auguste 2004, ktorá bola splatná
dňa 3.10.2004.

Nárok navrhovateľa na zaplatenie ostatných faktúr a na zaplatenie úroku z omeškania v dôsledku
oneskorenej úhrady spoločnosťou SOLE Slovakia a.s. súd zamietol z dôvodu, že na tieto faktúry sa
ručenie odporcu nevzťahovalo.

Uplatnenýnárokvtejtočastinebolomožnénavrhovateľovipriznaťanititulombezdôvodnéhoobohatenia,
resp. náhrady škody. Navrhovateľ v konaní nepreukázal, že mlieko v mesiacoch september až november
2004 dodal odporcovi. Dodacie listy, ktoré boli podkladom pre fakturáciu a ktoré hodnotili kvalitu
mlieka, vyhotovovala SOLE Slovakia a.s., s ktorou mal pôvodný navrhovateľ platnú kúpnu zmluvu. Na
základe tejto zmluvy prebiehali denné dodávky mlieka a fakturácia, a to stále rovnakým spôsobom až

do 10.11.2004, kedy boli ukončené. Argumentácia navrhovateľa a vykonané dôkazy (aj v ostatných
sporoch) neboli dostatočné na priznanie uplatnenej sumy navrhovateľovi ani titulom náhrady škody, ako
dôsledok predzmluvnej zodpovednosti odporcu. Podľa súdu dodatok č. 4 je platný právny úkon, ktorý
bezpodmienečne založil ručenie odporcu za určité, konkrétne pohľadávky navrhovateľa a určil lehotu na
zaplatenie.Súdužvyššieuviedol,žeprávevzhľadomnastanovenúlehotunazaplatenie(do15.11.2004)

bola namieste aj určitá obozretnosť na strane pôvodného navrhovateľa, ktorý sa nemohol spoliehať na
to, že mu odporca zaplatí aj budúce pohľadávky voči SOLE Slovakia a.s., ak neuzatvoril s odporcom
predpokladanú zmluvu o postúpení pohľadávky. Zodpovednosť za škodu podľa Obchodného zákonníka
(§ 268), prípadne podľa Občianskeho zákonníka (§ 415, resp. § 424), preto podľa súdu neprichádzala
do úvahy.

Neuhradená kúpna cena za dodané mlieko, za zaplatenie ktorej sa odporca zaručil, tak predstavuje
celkom sumu 74.445,- Sk, t.j. 2.471,12 eur. Okrem tejto sumy súd zaviazal odporcu aj na zaplatenie
úroku z omeškania vo výške dohodnutej v kúpnej zmluve, a to od 16.11.2004 až do zaplatenia, nakoľko
odporca sa zaviazal zaplatiť do 15.11.2004, a od nasledujúceho dňa sa dostal do omeškania.

Z týchto dôvodov súd rozhodol tak, ako je to uvedeného vo výroku tohto rozsudku.

O trovách konania bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 2 v spojení s § 151 ods. 1 a 7 O. s. p.. Odporca mal
v konaní prevažný úspech zodpovedajúci 58%-ám. Po odpočítaní jeho neúspechu zodpovedajúceho

42%-ám, mu preto patrí 16%-ná náhrada trov konania. O výške náhrady trov konania rozhodne súd po
právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným uznesením.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho
doručenia cestou tunajšieho súdu, písomne, vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O. s. p.)
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha (§ 205 ods.1 O. s. p.).

Odvolanie podľa § 205 ods. 2 O. s. p. možno odôvodniť len tým, že a) v
konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O. s. p., b) konanie má inú
vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c) súd
prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrh-
nuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d) súd prvého

stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam, e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie
skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie,
oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného
zákona.