Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 29. október 2015

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 14Cob/177/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5712219231
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 10. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martina Nemravová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2015:5712219231.3

Uznesenie
Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v obchodnej právnej veci žalobcu: B4B Inkaso s.r.o., so sídlom
Kuzmányho 16, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 058 777, právne zastúpeného ADVOKÁTSKA
KANCELÁRIA JUDr. Eva Segečová, s.r.o., so sídlom Skuteckého 26, 974 01 Banská Bystrica, IČO:
47 236 817, proti žalovanému: NORMÁL s.r.o., so sídlom Sučianska cesta 31, 036 08 Martin, IČO: 31
593 402, zastúpenému právnou zástupkyňou JUDr. Ivetou Ďurčaťovou, advokátkou, so sídlom T. XX,
XXX XX C., v konaní o zaplatenie 6.248,46 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku
Okresného súdu Martin č.k. 18Cb 73/2013-151 zo dňa 18.11.2013

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Martin č.k. 18Cb 73/2013-151 zo dňa 18.11.2013 z r u š u je a
v r a c i a vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 6.248,46
Eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,75 % ročne zo sumy 1.658,22 Eur od 01.08.2012 do
zaplatenia, zo sumy 4.590,24 Eur od 17.08.2012 do zaplatenia, do troch dní od právoplatnosti rozsudku.
Samostatným výrokom vyslovil, že žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania za zaplatený
súdny poplatok vo výške 374,50 Eur a trovy právneho zastúpenia vo výške 2.397,68 do troch dní od
právoplatnosti rozsudku.

S poukazom na vykonané dokazovanie a právnu úpravu v § 566 ods. 1, 2 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník (ďalej len „OBZ“, § 568 ods. 3, 4 OBZ, § 15 ods. 1, 2 OBZ, § 266 ods. 3 OBZ okresný súd
žalobe vyhovel. Okresný súd na pojednávaniach vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, žalovaného,
ich právnych zástupcov, výsluchom svedkov, listinnými dôkazmi doloženými do spisu a zistil, že dňa
07.03.2012 žalobca ako mandatár a žalovaný ako mandant podpísali Mandátnu zmluvu (ďalej ako „MZ“,
č.l. 3 a nasl.). Podľa čl. I. bod 1 sa mandatár zaväzuje obstarať pre mandanta za podmienok uvedených
v tejto zmluve inkaso pohľadávok voči dlžníkom mandanta. Podľa čl. I. bod 2 MZ mandatár vykonáva
túto činnosť menom mandanta na základe plnej moci, ktorú mu mandant udelí a ktorá tvorí neoddeliteľnú
súčasť tejto zmluvy. Mandant dohodnutým spôsobom spolupôsobí a zaväzuje sa k úhrade dohodnutej
odmeny. Podľa čl. I bod 3 predmetom zmluvy je prevzatie pohľadávok mandanta do správy mandatára,
úkony smerujúce k vymoženiu pohľadávok na účet mandanta a vedenie pohľadávkovej agendy. Podľa čl.
II. bod 1 mandant je veriteľom pohľadávok voči dlžníkom, ktorých súpis je uvedený v podkladoch, ktoré
odovzdáva mandatárovi. Tento súpis môže pri prvom odovzdaní tvoriť prílohu mandátnej zmluvy. Ďalšie
odovzdávanie pohľadávok je operatívne, v zmysle aktuálnych potrieb mandanta. Mandatár pri každom
prevzatí pohľadávok mandantovi prevzatie potvrdí vystavením potvrdenia jednotlivej zákazky. Podľa čl.
II bod 2 vymožením pohľadávky sa rozumie vyrovnanie pohľadávky spôsobom finančným i nefinančným,
započítaním, kompenzáciou službami a tovarom, vrátením tovaru a iným naturálnym plnením. Všetky
spôsoby vyrovnania pohľadávky sa považujú za plnenie predmetu zmluvy. Iný ako finančný spôsob
vyrovnania je možný len so súhlasom mandanta. Súhlas k takémuto plneniu dáva mandant mandatárovi
alebo priamo dlžníkovi, a to v prípade, ak ho dlžník aj napriek prevzatiu pohľadávky mandatárom

v čase po prevzatí pohľadávky o tento súhlas požiada. Podľa čl. II bod 3 vzájomná komunikácia
mandanta ako veriteľa so svojim dlžníkom odo dňa potvrdenia jednotlivej zákazky a počas plnenia
tejto zmluvy nemá žiadny vplyv na nárok na odmenu mandatára v prípade vymoženia pohľadávky.
Podľa čl. III. zmluvné strany si dohodli práva a povinnosti mandatára. Podľa čl. IV. zmluvné strany si
dohodli práva a povinnosti mandanta. Podľa čl. IV. bod 2 mandant je v zmysle tejto zmluvy oprávnený
odstúpiť od jednotlivej zákazky kedykoľvek a bez udania dôvodu, najskôr však po uplynutí 90 dní od jej
odovzdania k inkasnému konaniu mandatárovi. Odstúpenie od jednotlivej zákazky nadobúda účinnosť
dňom doručenia písomného odstúpenia mandatárovi. Odstúpenie od jednotlivej zákazky nie je možné
skôr ako po uplynutí 90 dní od jej odovzdania mandatárovi. Odstúpenie od zákazky v uvedenej lehote sa
považuje za neplatné. V prípade odstúpenia od jednotlivej zákazky uhradí mandant mandatárovi 50 %
hodnoty provízie, ktorá by mu prináležala v prípade úspešného vymoženia pohľadávky. Podľa čl. VI. bod
1 mandatárovi vzniká v prípade úspešného vymoženia pohľadávky alebo jej časti, v prípade finančného
i nefinančného plnenia úhrady na účet mandanta alebo na účet mandatára, v prípade hotovostnej
úhrady mandantovi alebo mandatárovi, v prípade kompenzácie plnenia službami i tovarmi, nárok na
províziu. Provízia sa vypočíta z celkovej úspešne vymoženej čiastky pohľadávky (jej príslušenstva,
úrokov z omeškania, zmluvnej pokuty, súdnych a iných poplatkov a náhrad právneho zastúpenia). Takto
vypočítaná odmena je základom DPH v zmysle platnej sadzby. Podľa čl. VI. bod 2 odmena je a, b/
spracovateľský/registračný poplatok 80,- Eur, c/ provízia z vymoženej čiastky u pohľadávok
vyšších ako 331,94 Eur (10.000,- Sk) - pohľadávky odovzdané do troch mesiacov po lehote splatnosti 12
%, do šesť mesiacov po lehote splatnosti 14 %, do dvanásť mesiacov po lehote splatnosti 17 %, staršie
pohľadávky 20 %, pohľadávky do 165,97 Eur (5.000,- Sk) 22 %, pohľadávky od 165,97 Eur do 331,94
Eur (od 5.001,- do 10.000,- Sk) 20 %, d/ u zahraničných pohľadávok platí cenník taríf zahraničného
inkasa, ktorý tvorí neoddeliteľnú súčasť zmluvy, v prípade ak sú zahraničné pohľadávky predmetom tejto
zmluvy. Prípadné poplatky v zahraničnom platobnom styku, vyplývajúce z prevodov zo a do zahraničia
platí mandant. Podľa čl. VI. bod 2 písm. a/ predposledná a posledná veta, odstúpenie od jednotlivej
zákazky nie je možné ani v prípade, ak už došlo k úplnému alebo čiastočnému vyrovnaniu pohľadávky
po začatí inkasného konania. Toto platí aj v prípadoch, kde mandatár s dlžníkom uzavrel dohodu o
splátkach a v priebehu plnenia dohody o splátkach. Podľa čl. VI. bod 3 podkladom pre úhradu je faktúra
mandatára mandantovi. V prípade omeškania mandanta s úhradou faktúry sa mandant zaväzuje uhradiť
mandatárovi zmluvnú pokutu vo výške 0,1 % z dlžnej sumy za každý deň omeškania. Podľa čl. VII. bod
1 zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú a nadobúda účinnosť dňom podpisu zmluvnými stranami. Dňa
07.03.2012 bola podpísaná plná moc (č.l. 5 spisu), podľa ktorej splnomocniteľ - žalovaný splnomocňuje
žalobcu ku všetkým úkonom súvisiacim s vymáhaním a inkasom pohľadávky voči dlžníkom, včítane jej
prevzatia v hotovosti. Plnú moc na tento účet odovzdáva v zmysle mandátnej zmluvy. Splnomocnenec
je tiež splnomocnený k uzatváraniu dohôd o vyrovnaní pohľadávky v splátkach, k prijímaniu písomností,
návrhov, uznaní nárokov.

V odôvodnení napadnutého rozsudku okresný súd uviedol, že mal preukázané, že medzi účastníkmi
konania bola platne uzatvorená mandátna zmluva v zmysle § 566 a nasl. OBZ, a to v písomnej forme.
K namietanej neplatnosti mandátnej zmluvy v písomnej forme (č.l. 3-5 spisu) okresný súd uviedol, že
podľa výpisu z obchodného registra žalovaného v čase podpísania písomnej mandátnej zmluvy za
žalovaného boli oprávnení konať dvaja konatelia spoločne (od 8.10.1993 - č.l. 69 spisu). Ak by pri vzniku
MZ zmluvy konal za žalovaného štatutárny orgán, tak v prípade, že MZ podpísal iba jeden konateľ
žalovaného, išlo by o absolútne neplatný právny úkon podľa § 39 OZ, nakoľko tento spôsob konania
by odporoval § 133 ods. 1 OBZ. Určenie spôsobu konania v mene spoločnosti tak, že v jej mene
konajú dvaja konatelia spoločne, je určením spôsobu konania v mene spoločnosti podľa § 133 ods.
1 OBZ, t.j. určením spôsobu prejavu vôle právnickej osoby navonok voči tretím osobám. Nejednalo
by sa o namietanú relatívnu neplatnosť právneho úkonu podľa § 40a OZ. Predmetom uzatvorenej MZ
bol záväzok žalobcu ako mandatára, že pre žalovaného ako mandanta na jeho účet zariadi - obstará
inkaso pohľadávok voči dlžníkom žalovaného (mandanta). Túto činnosť mandatár vykoná menom
mandanta (žalovaného) na základe plnej moci, ktorú mu mandant udelí a ktorá tvorí neoddeliteľnú
súčasť tejto zmluvy. K okolnostiam vzniku MZ bolo vykonané dokazovanie predovšetkým na pojednávaní
dňa 09.10.2013. Z výsluchu žalobcu, žalovaného, svedka pána O. (zápisnica o pojednávaní č.l. 96
spisu) bolo preukázané, že pri uzatvorení zmluvy za žalobcu nekonal štatutárny orgán, ktorým sú
konatelia Eva Roháčová a Ing. Vladislav Bubík, oprávnení zastupovať a podpisovať za spoločnosť
samostatne, ale pán O. ako obchodný zástupca, t.j. pri uzatvorení zmluvy konal pán O. na základe
zákonného splnomocnenia v zmysle § 15 OBZ. Z vykonaného dokazovania hlavne na pojednávaní
dňa 09.10.2013 výsluchom žalovaného, svedka pána O. mal okresný súd preukázané, že Ing. Bílek,

ktorý konal - podpísal MZ so žalobcom, pri vzniku MZ nekonal za štatutárny orgán žalovaného, ktorým
sú konatelia Ing. Karel Bílek a Jan Bílek, oprávnení zastupovať a podpisovať vždy dvaja spoločne,
ale konal na základe zákonného splnomocnenia podľa § 15 OBZ, ktoré mu vyplývalo z vnútorného
organizačného usporiadania v spoločnosti, o ktorom Ing. Bílek vypovedal, keď z vyjadrenia bolo pre
okresný súd nesporné, „že pri prevádzkovaní podniku, ktorý charakterizoval ako rodinný podnik, má
každý svoju činnosť, ktorú obvykle vykonáva, uviedol: „Je to tak, že každý máme svoj okruh agendy,
ktorú spracovávame ... Toto je agenda, ktorú spracovávam ja. Druhý konateľ väčšinou zabezpečuje
agendu prevádzky skladov a tovaru.“ Pokiaľ Ing. Bílek uviedol, „toto je agenda, ktorú spracovávam“,
bolo to v kontexte v súvislosti s výpoveďou v prejednávanej veci ohľadne MZ uzatvorenej so žalobcom a
postupovania pohľadávok žalobcovi na vymáhanie, t.z., že pri spracovávaní tejto agendy konal v zmysle
§ 15 OBZ ako zákonný zástupca žalovaného; vyplývalo to aj z kontextu ďalších vyjadrení Ing. Bíleka
a správania sa p. Bíleka ml. Ing. Bílek uviedol, že návrh zmluvy mal niekoľko dní pred jej podpisom u
seba, nevyjadril sa, prečo s týmto neoboznámil p. Bíleka ml. V rozhodnom čase P. Bílek ml. bol prítomný
v miestnosti, v ktorej druhý konateľ rokoval s pánom O. o uzatvorení MZ, ale nevyjadril sa, prečo o jej
obsahu aj on nerokoval „Je to možné, že som tam bol, v tej miestnosti, lebo som vedel o tom, že otec ide
rokovať o tejto zmluve, ale účastný rokovaní som nebol.“ Uvedené konanie p. Bíleka je dôvodné potom
vysvetľovať v kontexte vyjadrenia Ing. Bíleka, že p. Bílek ml. „...väčšinou“ teda obvykle „zabezpečuje
agendu prevádzky skladov a tovaru.“ Okresný súd preto ustálil, že „Vyššie uvedené potom vylučuje aj
vyjadrenia, že druhý konateľ spoločnosti s podpísaním MZ nesúhlasil.“

Pre posúdenie, či došlo k platnému uzavretiu písomnej MZ medzi žalobcom a žalovaným dňa 07.03.2012
a udeleniu plnej moci žalovaným žalobcovi dňa 07.03.2012 bolo podľa okresného súdu rozhodujúce
faktické poverenie Ing. Bíleka, podľa ktorého Ing. Bílek vykonával obvyklú činnosť, na ktorú bol poverený,
o čom na pojednávaní opakovane vypovedal, tiež aj „Naše kompetencie vo vnútri sme si vyčlenili tak,
že ja mám na starosti učtáreň a dodacie listy, fakturáciu...“ Ing. Bílek uviedol, že tieto práce koordinuje,
pričom plní aj iné funkcie, ktoré vyplývajú z funkcie konateľa.

V zmysle § 13 ods. 1 druhá veta OBZ, právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu
koná zástupca. Oprávnenie zástupcu konať za podnikateľa môže vyplývať buď zo zákona (§ 15
OBZ) alebo rozhodnutia štátneho orgánu, tzv. zákonné zastúpenie alebo z dohody o plnej moci (tzv.
zmluvné zastúpenie). Jeden z prípadov zákonného zastúpenia je upravený v § 15 OBZ. V zmysle §
15 ods. 1 OBZ Ing. Karel Bílek bol poverený činnosťou, ktorá súvisí s prevádzkou podniku, pričom
nemusí ísť o prevádzku, ktorá je zapísaná v obchodnom registri ako predmet podnikania. Pokiaľ došlo
k podpísaniu MZ, ktorej predmetom bola inkasná činnosť žalobcu v prospech žalovaného, podpísanie
tejto zmluvy nepochybne patrí medzi úkony súvisiace s podnikaním žalovaného. Ing. Karel Bílek potom
bol splnomocnený aj na úkon - podpísanie potrebného plnomocenstva v zmysle § 568 ods. 3 OBZ.

Okresný súd konštatoval, že spoločný spôsob konania členov štatutárneho orgánu zákon dovoľuje
zjednodušiť samostatným interným oprávnením konať podľa § 15 OBZ a ako vyplynulo z vyjadrenia Ing.
Bíleka na pojednávaní dňa 09.10.2013, rozsah oprávnenia pre Ing. Bíleka konať ako zákonný zástupca
bol vyčlenený určitými kompetenciami (Ing. Bílek mal v kompetencii učtáreň, dodacie listy, fakturáciu,
p. Bílek ml. agendu skladov a tovaru), ktoré súvisia s podpisom MZ a Ing. Bílek tieto kompetencie
prezentoval pri vzniku zmluvného vzťahu so žalobcom, pri podpise MZ svedkovi O., čo vyplývalo z
vyjadrenia svedka pána O. a údajov, ktoré sú vypísané v záhlaví zmluvy a ktoré poskytol Ing. Bílek.
Svedok pán O. uviedol, že pri podpise zmluvy sa Ing. Bíleka pýtal, „či môže túto zmluvu sám podpísať,
o čom ho Ing. Bílek ubezpečil. Správanie druhého konateľa Jana Bíleka, jeho nezáujem na rokovaniach
ohľadne uzatvorenia zmluvy napriek prítomnosti a vedomosti o týchto rokovaniach, potom aj na strane
konajúceho za žalobcu bolo dôvodné predpokladať, že Ing. Bílek ako konajúca osoba za žalovaného
pri podpise MZ nerobí neobvyklý úkon. Z výsluchu Ing. Karla Bíleka, ktorý sám rokoval o MZ a túto
sám podpísal, nevyplývajú rokovania a následne uzatvorenie viacerých MZ so žalobcom „prípad od
prípadu“ ako to prezentoval p. Bílek ml.“ Vyjadrenia pána Bíleka ml. o tom, že s podpísaním MZ so
žalobcom nesúhlasil, vyznievajú v kontexte jeho správania sa pri vzniku zmluvy a faktického správania
sa žalovaného po podpise zmluvy „nepresvedčivo, a to aj s ohľadom na jeho rozporné vyjadrenia
na pojednávaní dňa 27.6.2013, napr. vo vzťahu k vyplatenej provízií podľa vyúčtovania žalobcu vo
fa č. 2012309 (č.l. 50) a č. 2012323 (č.l. 52 rub), že provízia bola vyplatená napriek skutočnosti,
že pohľadávka vymožená nebola a následne po vykonaní predmetných listín uviedol, že provízia
bola vyplatená na základe plnenia dlžníkom (č.l. 73, záp. o poj. zo dňa 27.6.2013, str. 5);“, uvedené
dotvrdzovalo, že podpísanie MZ so žalobcom nebol úkon, ku ktorému obvykle dochádza pri činnostiach,

na ktoré bol pri prevádzkovaní podniku poverený v rámci vnútornej organizačnej štruktúry p. Bílek ml.,
keď nemal o tom dostatočnú vedomosť, ale že to bol práve Ing. Bílek, pre ktorého bol predmetný úkon
úkonom obvyklým pri ním poverených činnostiach. V rovine tvrdení (bez preukázania) ostali aj vyjadrenia
p. Bíleka ml. o poškodzovaní dobrého mena žalovaného v dôsledku inkasného konania žalobcu.

V odôvodnení napadnutého rozsudku okresný súd uviedol, že ..„Ing. Karel Bílek pri podpise MZ konal
na základe podnikového zmocnenia v zmysle § 15 OBZ. Nič na tom nemení skutočnosť, že súčasne
ako osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená činnosťou súvisiacou s podpísaním MZ, bol
súčasne aj konateľom, ktorý koná za spoločnosť ako štatutárny orgán spoločne s druhým konateľom
(napr. pri dôležitých transakciách, kde nebol nikto poverený určitou činnosťou). Uvedené potvrdzuje,
že okrem funkcie konateľa plnia konatelia spoločnosti samostatne aj kompetencie ako si ich vyčlenili
vo vnútri spoločnosti, pričom poverenie určitou činnosťou nemusí byť formalizované.“ V zmysle § 266
ods. 3 OBZ je podstatná aj prax, ktorú zmluvné strany po podpise zmluvy zaviedli a nebola rozporovaná
na pojednávaní dňa 27.06.2013, keď bol potvrdený žalovaným podnet na začiatok inkasného konania
postupom v zmysle mailu na č.l. 54 spisu. Táto dotvrdzovala, že Ing. Bílek bol pri prevádzkovaní
podniku touto činnosťou fakticky poverený, sám dal podnet účtovníčke na konanie podľa MZ, mal na
starosti o. i. učtáreň, fakturáciu, potom vymáhanie pohľadávok bolo nepochybne úkonom súvisiacim
s touto činnosťou. Táto potvrdená prax po vzniku zmluvy súčasne vyvracala tvrdenie žalovaného o
existencii viacerých ústnych zmlúv uzatváraných „prípad od prípadu“. Faktické správanie sa žalobcu a
žalovaného tomu odporuje - vyúčtovanie jedného spracovateľského poplatku (za jednu zmluvu), provízie
za zrealizované inkasné konania a úhrady v súlade s písomne uzatvorenou MZ (č.l. 51 - 53 spisu).
Rozporné boli „vyjadrenia žalovaného na pojednávaní dňa 27.6.2013, keď na jednej strane uvádzal, že
mali uzatvorenú so žalobcom ústnu MZ a o provízii sa dohodli vždy prípad od prípadu (str. 4 záp. o poj.
27.6.2013) a na tom istom pojednávaní uviedol, že rovnaký postup ako zvolil mailom zo dňa 22.6.2012
(č.l. 54) bol zachovaný aj v prípade vymožených pohľadávok, za ktoré províziu žalobcovi zaplatil, viď
faktúry a výpisy z účtov na č.l. 52-53, t. j. opakovane plnil v zmysle čl. VI. bod 2 MZ. Táto prax odporuje
tvrdeniu žalovaného o existencii dohody ohľadne provízie vždy „prípad od prípadu“.“

Vychádzajúc z prijatého záveru okresným súdom, že bola platne uzatvorená MZ v písomnej forme,
potom bola preukázaná aj dohoda ohľadne výšky provízie v zmysle čl. VI. bod 2 MZ. Žalobca ako
mandatár vykonal svoju činnosť riadne, čo preukazovala písomná korešpondencia medzi žalobcom
a dlžníkom žalovaného, list žalobcu zo dňa 25.06.2012 (č.l. 57 spisu), návrh na splátkový kalendár
(č.l. 60 spisu), ako aj úkony ako vyplývajú zo spisového materiálu žalobcu (č.l. 50 a 50/rub spisu),
svedecká výpoveď svedka Mgr. C. na pojednávaní dňa 09.10.2013, ktorou bolo preukázané, že dlžník
žalovaného, Kysucká nemocnica s poliklinikou Čadca, bola aktívna vo vzťahu k žalovanému ako k
svojmu veriteľovi až na základe konania žalobcu - doručenie upomienky, návrhu splátkového kalendára.
Až potom nasledoval kontakt dlžníka so žalovaným vo veci úhrad jeho záväzkov, okrem svedka Mgr.
C. to preukazovala aj svedecká výpoveď svedkyne p. G., ktorá potvrdila komunikáciu so žalobcom a až
následne aktívne konanie nemocnice ako dlžníka vo vzťahu k žalovanému ako veriteľovi. V súlade s
§ 566 ods. 1 OBZ vnikla žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi odplatu, žalobcovi ako mandatárovi
vznikol nárok na províziu, ktorá preukázateľne bola dohodnutá podľa čl. VI. písomne uzatvorenej MZ
(č.l. 3-4 spisu). Bolo v prvostupňovom konaní preukázané listinným dôkazom, súpisom neuhradených
faktúr (č.l. 57 rub spisu) v spojení s výpoveďou žalobcu (konateľa) na pojednávaní dňa 09.10.2013,
že provízia bola vyúčtovaná v súlade s dojednaním čl. VI. bod 2 MZ, 17 % za faktúru č. 406711 a
za faktúry od č. 92703299 po č. 92711937, 14 % za faktúry od č. 92711876 po č. 92712946 a 12
% a za ostatné faktúry v zmysle zoznamu na č.l. 58 spisu. Vyjadrením žalovaného na pojednávaní
dňa 09.10.2013 bolo preukázané, že pohľadávky, ktoré žalovaný postúpil žalobcovi na vymáhanie v
zmysle súpisu neuhradených faktúr na č.l. 57 rub spisu a 58 spisu, boli dlžníkom žalovaného v celom
rozsahu uhradené v splátkach podľa splátkového kalendára zo dňa 17.07.2013, ktorý dlžník uzatvoril so
žalovaným na základe inkasnej činnosti žalobcu. Dlžník žalovaného plnil na základe činnosti žalobcu,
ktorú žalobca vykonal na základe MZ. Bolo to nesporné aj zo sledu udalostí, ako nasledovali vo vzťahu k
tomuto dlžníkovi žalovaného, vychádzajúc z dátumov - mail žalovaného z 22. júna 2012 (č.l. 54 spisu) so
zoznamom faktúr na vymáhanie, potvrdenie prevzatia 25.06.2012 (č.l. 56 spisu), 1. upomienka dlžníkovi
z 25.06.2012 (č.l. 57 spisu), zaslanie splátkového kalendára dlžníkovi zo dňa 04.07.2012 (č.l. 59 spisu),
oznámenie žalobcu zo dňa 04.07.2012 žalovanému, že dlžník bude plniť v splátkach (č.l. 61 spisu),
podpísanie splátkového kalendára dlžníkom žalovaného a žalovaným dňa 17.07.2012 (č.l. 62 rub spisu),
vrátenie podpísaného splátkového kalendára listom z 26.07.2012 (č.l. 62 spisu), oznámenie plnenia

žalovanému jeho dlžníkom dňa 24.07.2012 (č.l. 63 spisu). Z uvedeného kontextu vyplývalo, že dlžník
žalovaného plnil na základe činnosti, ktorú podľa MZ uskutočnil pre žalovaného žalobca.

Vo vzťahu k uvedenému bolo dôvodné pre úplnosť s ohľadom na obranu žalovaného o ústne uzatvorenej
zmluve a neplatnosti udeleného plnomocenstva uviesť, že podstatným by bolo aj v prípade ústne
uzatvorenej MZ medzi účastníkmi splnenie povinnosti žalobcu pre vznik nároku na províziu a v
konaní bolo preukázané takéto splnenie povinnosti žalobcu. Bolo nesporné, že žalobca ako mandatár
pre žalovaného ako mandanta na jeho účet zariadil za odplatu dohodnutú obchodnú záležitosť, a
to uskutočnením činnosti (upomínanie dlžníka žalovaného na úhradu), keď výsledkom tejto činnosti
žalobcu bolo podpísanie splátkového kalendára medzi žalovaným a jeho dlžníkom. Ak na základe
výsledku činnosti žalobcu žalovaný sám podpísal so svojim dlžníkom splátkový kalendár, k tomu
potom nebolo potrebné udelenie písomného plnomocenstva v zmysle § 568 ods. 3 OBZ žalobcovi
na tento právny úkon; je však v konaní preukázané, že splátkový kalendár žalovaný podpísal až po
uskutočnení činnosti žalobcu ako mandatára. Aj skutočnosť, že dlžník žalovaného vrátil žalobcovi
podpísaný splátkový kalendár so žalovaným, preukazovala vykonávanie činnosti žalobcu ako mandatára
vo vzťahu k tomuto dlžníkovi. Vychádzajúc z listiny - návrhu uznania dlhu a dohody o úhrade pohľadávky,
ktorý návrh zaslal dlžníkovi žalovaného žalobca (č.l. 60 spisu) a podpísaného listinného dôkazu - uznanie
záväzku a dohoda o úhrade pohľadávky v splátkach dňa 17.07.2012 (č.l. 62 rub spisu) okresný súd prijal
záver, že je výsledkom činnosti žalobcu v zmysle MZ, uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným dňa
07.03.2013, a preto žalobcovi vznikol nárok na 0 províziu vo výške, ktorá vyplýva z čl. VI. bod 2 MZ. V
takejto výške by vznikol aj v prípade ústne uzatvorenej MZ, ktorú tvrdil žalovaný. V zmysle uvedeného
dojednania žalovaný reálne plnil po uzatvorení zmluvy opakovane (č.l. 51 - 53 spisu) a inú dohodu o
výške provízie ani pre žalovaným tvrdenú ústnu MZ nepreukázal. Ak svedok pán Mgr. C. konajúci za
dlžníka žalovaného prepísal návrh splátkového kalendára, ktorý dlžníkovi zaslal žalobca a žalovaný ho
sám podpísal, nemožno túto činnosť dlžníka a žalovaného pripísať na ťarchu žalobcu, t.j. že nekonal
v zmysle MZ. Dlžník žalovaného plnil preukázateľne po začatí inkasnej činnosti žalobcu, prvú splátku
zaplatil až na výzvu žalobcu, čo preukazuje výpis z inkasného spisu (č.l. 50 spisu) aj list žalovaného
zo dňa 24.07.2012 (č.l. 63 spisu) a vylučuje tvrdenie žalovaného, že prvú splátku dohodol sám,
okrem tvrdenia iný dôkaz o tom súdu nepredložil, ani nenavrhol vykonať. K poškodzovaniu žalovaného
žalobcom, na ktoré poukazoval konateľ žalovaného na pojednávaní dňa 27.06.2013, okresný súd
uviedol, že žalovaný toto tvrdenie nepreukázal, svedkovia o konaní žalobcu, ktoré by poškodzovalo
žalovaného pred jeho dlžníkom, nemali žiadnu vedomosť a iné dôkazy na preukázanie tejto skutočnosti
produkované v konaní neboli.

List žalovaného zo dňa 30.07.2012, označený ako vypovedanie ústnej MZ, okresný súd podľa obsahu
vyhodnotil v súlade s § 41 ods. 2 OSP ako odstúpenie od zmluvy, a toto odstúpenie vyhodnotil
ako neplatné v zmysle čl. IV. bod 2 MZ v spojení s § 344 OBZ, podľa ktorého „od zmluvy možno
odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.“ Zákazka bola doručená
žalobcovi dňa 25.06.2012, odstúpenie bolo žalobcovi doručené dňa 30.07.2012, t.j. v lehote kratšej
ako 90 dní od odovzdania zákazky žalobcovi k inkasnému konaniu a podľa uvedeného zmluvného
dojednania odstúpenie od jednotlivej zákazky nie je možné skôr ako po uplynutí 90 dní od jej odovzdania
mandatárovi. Nemohlo dôjsť ani k platnej výpovedi MZ podľa čl. VII. bod 2 MZ, nakoľko pre výpoveď
bez udania dôvodu platí výnimka - výnimkou sú ustanovenia písm. a/ bodu 2. čl. IV. MZ. Pre úplnosť
okresný súd uviedol, že nárok na vyplatenie provízie žalobcovi vznikol ešte pred doručením odstúpenia
(výpovede), keď bolo zrealizované inkasné konanie žalobcu úkonmi počnúc upomienkou zo dňa
25.06.2012 (č.l. 57 spisu) až podpísaním splátkového kalendára dňa 17.07.2013 a ku dňu rozhodovania
bolo zhodnými vyjadreniami preukázané, že dlžník podľa podpísaného splátkového kalendára ako
výsledku inkasnej činnosti žalobcu riadne plnil. O trovách prvostupňového konania okresný súd rozhodol
podľa § 142 ods. 1 OSP.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu
odvolanie podľa „§ 205, ods. 2 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok proti rozsudku
alebo uzneseniu ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len tým, že d) súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, f) rozhodnutie súdu
prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.“ V konaní sa žalovaný odvolával na
neplatnosť písomnej MZ, z dôvodu, že táto nebola uzatvorená, nakoľko nebola podpísaná obidvoma
konateľmi žalovaného. Podľa výpisu z obchodného registra spoločnosť žalovaného zastupujú a za ňu
podpisujú konatelia a to vždy dvaja konatelia spoločne. „Nakoľko druhý konateľ žalovaného nesúhlasil

s uzatvorením tejto Mandátnej zmluvy, z uvedeného dôvodu ju nepodpísal.“ Žalovaný zdôraznil, že MZ
nebola podpísaná obidvoma konateľmi, preto je v zmysle § 39 OZ neplatná, nakoľko tento spôsob by
odporoval § 133 ods. 1 OBZ, a teda bola úkonom absolútne neplatným. Žalovaný považoval za platne
uzatvorenú mandátnu zmluvu iba v ústnej forme a mal za to, že odmena za výkon mandátnej činnosti
dohodnutá nebola a žalobcovi mala byť za výkon mandátnej činnosti zaplatená iba obvyklá odplata.
Čiastku vo výške 6.248,46 Eur, ktorú si žalobca ako mandatár vyúčtoval za výkon mandátnej činnosti,
a to inkaso pohľadávok voči dlžníkovi žalovaného, Kysuckej nemocnici Čadca, nepovažoval žalovaný
za odplatu obvyklú za takúto činnosť, z uvedeného dôvodu vyúčtovanú odplatu žalobcovi nezaplatil.
„Žalovaný taktiež v konaní poukazoval na neplatné plnomocenstvo zo dňa 07.03.2012, ktoré bolo taktiež
podpísané iba jedným z konateľov žalovaného a že k inkasu pohľadávok žalovaného nedošlo na základe
činnosti žalobcu.“

Poukázal na to, že súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že na základe
vykonaného dokazovania mal preukázané, že medzi účastníkmi konania bola platne uzatvorená
mandátna zmluva v zmysle § 566 a nasl. Obchodného zákonníka, a to v písomnej forme. Pokiaľ ide
o namietanú neplatnosť písomne uzatvorenej mandátnej zmluvy, súd prvého stupňa uviedol, že bolo
preukázané, že Ing. Karel Bílek, ktorý MZ podpísal, nekonal za štatutárny orgán žalovaného, ktorým sú
konatelia žalovaného Ing. Karel Bílek a Jan Bílek, ktorí sú oprávnení zastupovať a konať za spoločnosť
vždy dvaja spoločne, ale konal podľa § 15 Obchodného zákonníka, ktoré mu vyplývalo z vnútorného
organizačného usporiadania v spoločnosti, o ktorom Ing. Karel Bílek vypovedal, že pri prevádzkovaní
podniku, ktorý charakterizoval ako rodinný podnik, má každý svoju činnosť, ktorú obvykle vykonáva.
Konkrétne v konaní vypovedal: „je to tak, že každý máme svoj okruh agendy, ktorú spracovávame a
niežeby sme sa neinformovali, ale ide aj o rôzny pracovný čas, každý chodíme v inú hodinu, striedame
sa ako keby na zmeny. Toto je agenda, ktorú spracovávam ja. Druhý konateľ väčšinou zabezpečuje
agendu prevádzky skladov a tovaru.“ Podľa okresného súdu, pokiaľ Ing. Karel Bílek vo svojej výpovedi
uviedol, že toto je jeho agenda, mal na mysli agendu ohľadom MZ, ktorú podpisoval. Na základe tejto
výpovede jedného z konateľov žalovaného mal okresný súd za nesporne preukázané, že Ing. Karel
Bílek pri podpise mandátnej zmluvy nevystupoval ako konateľ žalovaného, ale konal v zmysle § 15
OBZ ako zákonný zástupca žalovaného. Preto pre posúdenie, či došlo k platnému uzavretiu písomnej
Mandátnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným dňa 07.03.2012 a udeleniu plnej moci žalovaným
žalobcovi dňa 07.03.2012 bolo rozhodujúce faktické poverenie konateľa Ing. Karla Bíleka, podľa ktorého
Ing. Karel Bílek vykonával obvyklú činnosť, na ktorú bol poverený. Žalovaný v odvolaní namietal, že
napadnuté rozhodnutie súdu okresného súdu vychádzalo z nesprávneho právneho posúdenia veci
a súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a
právnym vyhodnoteniam. MZ uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným dňa 07.03.2012 bola podpísaná
iba jedným konateľom žalovaného Ing. Karlom Bílekom. Podľa výpisu z obchodného registra spoločnosť
žalovaného zastupujú a za ňu podpisujú konatelia, a to vždy dvaja konatelia spoločne. Vykonaným
úkonom sa teda manifestovala vôľa len jedného z konateľov spoločnosti, teda tento úkon nemôže
byť považovaný za úkon v mene spoločnosti. Ako bolo v konaní uvádzané, druhý konateľ žalovaného
nesúhlasil s uzatvorením tejto MZ, z uvedeného dôvodu ju nepodpísal. Žalobca o neplatnosti uzatvorenej
MZ vedel, pretože skutočnosť, že spoločnosť žalovaného zastupujú a za ňu podpisujú konatelia, a to
vždy dvaja konatelia spoločne, je zapísaná aj v obchodnom registri, a teda je nezvratná a nesporná.
V zmysle § 27 ods. 3 OBZ, „zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia.
Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo
zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že
tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na
tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak
tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.“ Vykonaným dokazovaním a výpoveďami obidvoch
konateľov žalovaného bolo preukázané, že druhý konateľ žalovaného písomnú mandátnu zmluvu a
písomné plnomocenstvo nepodpísal z dôvodu, že s obsahom MZ nesúhlasil. Prejav vôle zmluvných
strán nemožno teda považovať ani za zachytený v písomnej podobe zo dňa 07.03.2012. Nakoľko jeden
z konateľov s obsahom zmluvy nesúhlasil, nemožno to považovať za prejav vôle jednej zo zmluvných
strán. Ak aj jeden z konateľov súhlasil s obsahom MZ, nemožno to považovať za prejav vôle žalovaného,
a to ani v ústnej forme, pretože s touto zmluvou nesúhlasili obidvaja konatelia spoločne. Zo strany
žalovaného teda vôľa nebola vôbec prejavená. Neboli dohodnuté podstatné náležitosti zmluvy, pretože
s dohodnutým druhom činnosti a výškou odmeny za činnosť uvedenej v MZ zo dňa 07.03.2012 jeden z
konateľov žalovaného nesúhlasil. Žalobca písomnou MZ zo dňa 07.03.2012 preukázal v konaní doposiaľ
iba to, čo nebolo medzi účastníkmi konania dohodnuté. Dôkazné bremeno, čo medzi účastníkmi konania

dohodnuté bolo, spočíva na žalobcovi, a to podľa žalovaného v konaní nepreukázal. Podľa § 40 ods.
3 Občianskeho zákonníka: ,,Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak
právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis
ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé“.
Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.“ V danom sporovom konaní spoločenská zmluva žalovaného určuje,
že spoločnosť žalovaného zastupujú a za ňu podpisujú konatelia, a to vždy dvaja konatelia spoločne,
teda v zmysle § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka bol na platnosť právneho úkonu potrebný podpis
obidvoch konateľov spoločnosti žalovaného.

V odvolaní žalovaný uviedol, že tvrdenie svedka p. O., že sa informoval u konateľa žalovaného Ing. Karla
Bíleka o tom, či môže zmluvu podpísať iba on sám, nie je pravdivé a žalovaný ho považuje za účelové
tvrdenie, nakoľko konateľ žalovaného Ing. Karel Bílek vo svojom vyjadrení v konaní poprel, že by sa ho
to p. O. pýtal. Naviac, výpis z obchodného registra spoločnosti žalovaného mal p. O. pri podpise zmluvy k
dispozícii k nahliadnutiu, pretože z neho vypisoval iniciály v hlavičke zmluvy, kde je uvedená aj registrácia
žalovaného, teda obchodný register, v ktorom je spoločnosť žalovaného zapísaná vrátane oddielu a čísla
vložky, ktoré sú zrejmé iba z výpisu z obchodného registra. Pán O. v konaní vypovedal, že nevyplnené
údaje na zmluve a na plnomocenstve vypisoval rukou on a potvrdil, že je to jeho písmo. Z uvedeného
dôvodu mal žalovaný za to, že p. O. mal vedomosť o tom, že za spoločnosť žalovaného konajú a za
ňu podpisujú dvaja konatelia spoločne a že na platnosť zmluvy a plnomocenstva sa vyžaduje aj podpis
druhého konateľa. Naviac, z § 27 ods. 3 OBZ vyplývalo, že údaje zapísané v obchodnom registri sú
účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Žalobca teda nemôže argumentovať tým, že nemal
vedomosť o spôsobe konania a zastupovania za spoločnosť žalovaného. Ani písomné plnomocenstvo
udelené mandatárovi na právne úkony spojené s vymáhaním pohľadávok zo dňa 07.03.2012 nemôže
byť a nie je platné, nakoľko bolo podpísané iba jedným z konateľov žalovaného. V zmysle § 31 ods.
4 Občianskeho zákonníka: „Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa
plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len
určitého právneho úkonu.“ Žalobca teda nebol oprávnený na písomné právne úkony v mene žalovaného,
nakoľko nemal platné písomné plnomocenstvo. Zaslaná výzva žalobcu dlžníkovi žalovaného - Kysuckej
nemocnici s poliklinikou Čadca zo dňa 25.06.2012 a návrh uznania dlhu a dohody o úhrade pohľadávky
v splátkach boli teda neplatné. Na tieto úkony žalobca nebol splnomocnený a oprávnený, nakoľko nemal
udelené plnomocenstvo.

V zmysle § 567 OBZ „mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou
starostlivosťou.“ Žalobca podľa žalovaného nekonal s odbornou starostlivosťou, nakoľko urobil v mene
žalovaného úkony, ktoré boli od počiatku neplatné, a to napriek tomu, že mal vedomosť o tom, že nemá
na písomné právne úkony od žalovaného platné plnomocenstvo. Pokiaľ išlo o názor okresného súdu, že
Ing. Karel Bílek konal pri podpise zmluvy a plnomocenstva nie ako štatutárny orgán, ale ako poverený
zákonný zástupca žalovaného v zmysle § 15 OBZ, nakoľko, ako to vyplynulo z vyjadrení Ing. Karla
Bíleka, toto bola agenda, ktorú v mene spoločnosti vybavuje on, a teda v danom prípade sa jednalo o
úkon obvyklý pri ním poverených činnostiach, tak žalovaný mal za to, že okresný súd dospel na základe
vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Ing. Karel Bílek vo svojej výpovedi v konaní
uviedol „Naše kompetencie vo vnútri spoločnosti sme si vyčlenili tak, že ja mám na starosti učtáreň,
dodacie listy a fakturáciu, pričom fakturáciu neriadim priamo, ale cez ďalšiu pracovníčku, cez vedúcu
učtárne. Tieto práce koordinujem, pričom plním aj iné funkcie, ktoré vyplývajú z funkcie konateľa, teda
že to nie je takto striktne vymedzené. Takisto druhý konateľ, nie je to tak, že by robil iba sklad.“ Taktiež
uviedol: „My to nemáme až tak striktne rozdelené, je pravda, že následne potom, keď došlo k podpísaniu
splátkového kalendára s Kysuckou nemocnicou s poliklinikou, bol tento splátkový kalendár podpísať môj
syn, on to bol vyjednávať s nimi, ja som to následne podpísal. My sme svojím spôsobom rodinná firma
aj synova manželka pracuje ako obchodná riaditeľka.“ Ing. Karel Bílek vo svojej výpovedi poukazoval
predovšetkým na to, že spolu so synom nie sú len konateľmi spoločnosti, ale aj jej spoločníkmi, jedná
sa o rodinnú firmu, kde pracujú aj iní rodinní príslušníci. Spoločne sa teda svojou činnosťou podieľajú na
chode firmy, nevykonávajú iba funkcie konateľov. Ing. Karel Bílek vo svojej výpovedi okresnému súdu
popisoval, ako to majú so synom rozdelené vo vnútri spoločnosti, teda kto z nich sa na akej činnosti vo
vnútri spoločnosti podieľa. Zároveň uviedol, že ich činnosť nie je striktne stanovená. Napríklad dohodu
o splátkach s Kysuckou nemocnicou s poliklinikou bol dojednávať Jan Bílek, ktorý následne túto dohodu
dal odsúhlasiť a podpísať druhému konateľovi Ing. Karlovi Bílekovi, pretože navonok už za spoločnosť

konajú a podpisujú dvaja konatelia spoločne a keďže sa jednalo o písomný právny úkon, tento musel byť
podpísaný obidvoma konateľmi, hoci bol na dojednanie podmienok tejto dohody poverený Ing. Karlom
Bílekom. Ing. Karel Bílek vo svojej výpovedi však neuvádzal, kedy je ktorý konateľ poverený tým druhým
na určité konanie za spoločnosť navonok, tak ako to má na mysli § 15 OBZ, ale iba na rozdelenie
ich činností vo vnútri spoločnosti. Každý úkon, ktorý je úkonom vykonávaným za spoločnosť, navonok
podpisujú obidvaja konatelia spoločne. Práve z uvedeného dôvodu si v spoločenskej zmluve zaviedli
takýto spôsob konania za spoločnosť. Po prejednaní podmienok zmluvy dal Ing. Karel Bílek podpísať
zmluvu druhému konateľovi, ktorý však po oboznámení sa s jej obsahom túto odmietol podpísať, nakoľko
s ňou nesúhlasil. Pokiaľ ide o úhrady faktúr, ktoré žalovaný uhradil žalobcovi za inkaso iných pohľadávok,
tieto faktúry uhradil, nakoľko mal za to, že odmena za mandátnu činnosť, ktorú vykonával žalobca ako
mandatár, bola odmenou obvyklou za takúto činnosť. Jednalo sa totiž o pohľadávky nižších čiastok
a v týchto odmenách boli vyúčtované aj náklady spojené s vymáhaním pohľadávok. Pri vymáhaní
pohľadávok nižších čiastok žalovaný súhlasil s odmenou za výkon mandátnej činnosti v takej výške,
ako bola žalobcom vyúčtovaná, nakoľko čím je výška pohľadávky nižšia, tým je nárok na odmenu vyšší,
pretože sú v odmene zahrnuté aj náklady spojené s ich vymáhaním. Žalovaný akceptoval výšku odmeny
vyúčtovanú žalobcom len v prípade toho inkasa pohľadávok, za ktoré odmenu žalovaný žalobcovi aj
uhradil.

Pokiaľ ide o výkon inkasa pohľadávok žalovaného voči dlžníkovi - Kysuckej nemocnici s poliklinikou
Čadca, v konaní bolo preukázané, že k úhrade pohľadávky voči žalobcovi došlo nie na základe
činnosti žalobcu, ale na základe priamej dohody dlžníka so žalovaným. Právny zástupca Kysuckej
nemocnice s poliklinikou Čadca vo svojej výpovedi pred okresným súdom potvrdil, že keďže sa žalobca
nepreukázal plnomocenstvom na zastupovanie, komunikoval len priamo so žalovaným. Návrh uznania
dlhu a dohody o úhrade pohľadávky v splátkach, ktorý predložil žalobca dlžník - Kysucká nemocnica
s poliklinikou Čadca, neakceptoval a tento bol stornovaný. Bolo uzatvorené uznanie dlhu a dohody
o úhrade pohľadávky v splátkach priamo so žalovaným a s úplne odlišným obsahom, ako navrhoval
žalobca. Dôkazom čoho bola aj skutočnosť, že dlžník žalobcu vykonával úhrady pohľadávky presne
podľa uznania dlhu a dohody o úhrade pohľadávky v splátkach uzatvorenej so žalovaným a nie podľa
návrhu žalobcu. Žalovaný listom zo dňa 24.07.2012 upovedomil žalobcu, že ním navrhovaný splátkový
kalendár je nevýhodný a že jeho dlžník - Kysucká nemocnica s poliklinikou Čadca, 022 16 Čadca,
v priebehu mesiaca júl uhradil čiastku vo výške 8.128,50 Eur, teda ešte pred dátumom žalobcom
navrhovanej prvej splátky v zmysle splátkového kalendára, ktorý navrhol dlžníkovi žalobca. Zároveň
žalovaný požiadal žalobcu k pozastaveniu všetkých aktivít.

Podľa žalovaného žaloba bola nedôvodná, nakoľko k úhrade pohľadávky zo strany dlžníka žalovaného
- Kysuckej nemocnice s poliklinikou Čadca nedošlo v dôsledku činnosti žalobcu, z uvedeného dôvodu
nemá nárok na odmenu za svoju činnosť. Jediná činnosť žalobcu, ktorú vykonal pre žalovaného bola
výzva dlžníkovi žalovaného - Kysuckej nemocnici s poliklinikou Čadca zo dňa 25.06.2012 a návrh
uznania dlhu a dohody o úhrade pohľadávky v splátkach, na ktoré však nebol oprávnený, nakoľko nemal
platné plnomocenstvo. Ani z vykonaného dokazovania nevyplynulo, žeby žalobca v mene žalovaného
za účelom inkasa pohľadávky vykonával aj inú činnosť. Žalovaný v odvolaní osobitne namietal aj
rozhodnutie súdu prvého stupňa o trovách prvostupňového konania. Súd prvého stupňa priznal žalobcovi
náhradu trov právneho zastúpenia aj za písomné podanie na okresný súd zo dňa 24.10.2013, napriek
tomu, že týmto úkonom žalobca iba zhrnul skutočnosti, ktoré boli doposiaľ prezentované v konaní a
nejednalo sa o ani písomné podanie na základe výzvy okresného súdu, ale z vlastnej iniciatívy žalobcu.
Žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok Okresného sudu Martin sp.zn. 18Cb/73/2013
zrušil a vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

K doručenému odvolaniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že nie je daný ani
jeden odvolací dôvod uvádzaný žalovaným. Rozhodnutie prvostupňového súdu považoval za správne
po vecnej ako aj právnej stránke. Odvolací dôvod v zmysle § 205 ods. 2 písm. d) OSP, t.j. že
súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, je
odôvodnený v prípade, ak by súd nesprávne hodnotil vykonané dôkazné prostriedky, t.j. došlo by k
porušeniu niektorého z § 132 až § 135 OSP, čo sa podľa žalobcu nestalo. Okresný súd pri rozhodovaní
vzal do úvahy výlučne iba skutočnosti, ktoré vyplynuli z vykonaného dokazovania. Skutkový stav
bol súdom prvého stupňa zistený a ustálený na základe množstva, vykonaných dôkazov, ktoré z
hľadiska vierohodnosti na seba nadväzovali, vzájomne sa logicky dopĺňali, a tak vytvorili obraz reálneho

skutkového stavu. Dôkazy produkované stranou žalovaného si naopak vnútorne odporovali a pôsobili
do značnej miery účelovo a nedôveryhodne, preto tento odvolací dôvod nebol daný.

K odvolaciemu dôvodu žalovaného v zmysle § 205 ods. 2 písm. f) OSP spočívajúceho v tom, že
rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádzalo z nesprávneho právneho posúdenia veci, žalobca uviedol,
že pochybenie okresného súdu by bolo v tom, že by na zistený skutkový stav neaplikoval príslušnú
právnu normu, alebo správnu právnu normu, alebo by aplikoval síce správnu právnu normu ale jej obsah
by interpretoval nesprávne alebo by právnu normu síce interpretoval správne, ale na zistený skutkový
stav by ju nesprávne aplikoval. Žalovaný dôvody svojho odvolania podrobnejšie nerozoberal, preto mal
žalobca za to, že prvostupňový súd na predmet konania a s ním súvisiace prejudiciálne otázky správne
aplikoval ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré v odôvodnení uviedol a správne interpretoval aj
obsah právnej normy a aj ju správne aplikoval na zistený skutkový stav. Preto ani tento odvolací dôvod
nebol naplnený. V kontexte vykonaného rozsiahleho a podrobného dokazovania, právny záver súdu
prvého stupňa o tom, že mandátna zmluva bola uzatvorená v písomnej forme v zmysle § 566 a nasl.
OBZ a že Ing. Karel Bílek konal pri jej podpise v zmysle § 15 OBZ, bol vykonanými dôkazmi odôvodnený.
Z výpovedí osôb, ktoré osobne uzatvárali mandátnu zmluvu, t.j. z výpovedi konateľa žalovaného p. Ing.
Karla Bíleka a z výpovedí svedka p. I. O. priamo vyplývalo, že Ing. Karel Bílek reálne konal v zmysle §
15 OBZ. Uvedený záver vyplýval nepriamo aj z výpovede konateľa žalovaného p. Jana Bíleka, ktorý bol
v sídle žalovaného v čase uzatvorenia zmluvy tiež prítomný, dokonca bol istý čas prítomný aj priamo v
miestnosti, kde sa zmluva podpisovala, pričom o tomto jednaní bol navyše vopred informovaný. Napriek
týmto okolnostiam nemal Ing. Karel Bílek záujem zavolať ho k podpisu zmluvy a ani p. Jan Bílek sám
neprejavil záujem prísť k podpisu zmluvy. Opačný záver by pritom nasvedčoval úmyselnému uvedeniu
do omylu druhej zmluvnej strany. Z uvedeného faktického správania sa oboch konateľov žalovaného
v čase podpisu mandátnej zmluvy bol potom podľa žalobcu zrejmý záver o rozdelení kompetencií, ku
ktorému dospel prvostupňový súd a považoval ho za rozhodujúci. Prvostupňový súd sa pri vykonanom
dokazovaní ako aj pri odôvodnení svojho rozsudku venoval aj obrane žalovaného pokiaľ ide o ústnu
formu uzatvorenej mandátnej zmluvy, pričom dospel k záveru, že výška provízie dohodnutá bola tak,
ako to od počiatku tvrdil žalobca, pričom žiadnu inú dohodu o výške provízie žalovaný okresnému súdu
nepreukázal. Tvrdenia žalovaného v podanom odvolaní týkajúce sa jeho obrany o ústne uzatvorenej
zmluve, si opätovne podľa žalobcu vzájomne vnútorne odporovali, keď tak ako aj počas prvostupňového
konania žalovaný na jednej strane tvrdil a nepopieral existenciu mandátnej zmluvy ako takej, pričom jeho
obrana spočíva v tom, že forma zmluvy je ústna, avšak vzápätí v ďalšom tvrdení uvádza, že dohoda o
podstatných náležitostiach zmluvy nebola, čím vlastne popiera svoje predchádzajúce tvrdenie. Uvedené
tvrdenia nielenže si odporujú vzájomne, ale sú v rozpore s § 566 OBZ, keďže bez dohody o podstatných
náležitostiach zmluvy by zmluva nevznikla, ako aj v rozpore s faktickým konaním zmluvných strán
počas ich obchodného vzťahu, ktoré nepochybne zmluvný základ malo a v rozpore s listinnými dôkazmi
nachádzajúcimi sa v súdnom spise. Existencia zmluvného vzťahu, t.j. existencia dohody o podstatných
náležitostiach zmluvy, bola v prvostupňovom konaní preukázaná nielen množstvom listinných dôkazov,
ale aj výpoveďami vypočutých účastníkov a svedkov.

Žalobca vo svojom vyjadrení ďalej uviedol, že pokiaľ išlo o uzatvorenie zmluvy, nebolo ničím preukázané
tvrdenie žalovaného, že vypočutý svedok p. I. O. mal mať pri podpise zmluvy k dispozícii výpis z
obchodného registra a mal práve z neho odpisovať iniciály v hlavičke zmluvy. Menovaný svedok naopak
uviedol, že tam, kde je na zmluve jeho písmo, písal to, čo mu diktoval Ing. Bílek. Ďalej vo svojej výpovedi
uviedol, že ak písal aj „oddiel“, údaje odpisoval z faktúry, ktorú mu Ing. Karel Bílek predložil. Nebolo
pravdou ani tvrdenie žalovaného, že obchodný register, v ktorom je spoločnosť zapísaná, vrátane oddielu
a čísla vložky sú zrejmé iba z výpisu z obchodného registra. Uvedené skutočnosti je podnikateľský
subjekt povinný uvádzať na všetkých svojich obchodných dokumentoch a dokladoch, čo opätovne
nasvedčuje pravdivosti výpovede svedka p. I. O., že predmetné údaje odpisoval z faktúry, o to viac, keď
na zmluve je svedkom vypísané aj číslo účtu žalovaného, ktoré sa môže reálne v praxi nachádzať jedine
na faktúre žalovaného a za žiadnych okolností nie na výpise žalovaného „z OR SR“.

Rovnako si vnútorne podľa žalobcu odporovali aj tvrdenia žalovaného o odplate za poskytnuté služby,
o ktorej žalovaný najskôr tvrdil, že táto bola dohodnutá (prvé zákazky 20 %) a žalovaný s ňou súhlasil,
potom bola obvyklá tá, čo bola dohodnutá (prvé zákazky 20 %) a napokon dohodnutá nebola (posledná
zákazka 12 %, 14 %, 17 %) a žiadal, aby okresný súd určil obvyklú odplatu, ale nie tak, ako ju on predtým
považoval za obvyklú a aj dohodnutú, ale inak. Zdôraznil, že žalovaný pri všetkých týchto jeho tvrdeniach
hovoril o jednej a tej istej mandátnej zmluve. Pojmy dohodnutá a obvyklá odplata majú úplne rozdielny

právny základ. Z tvrdení žalovaného považoval žalobca za preukázané, že odplata bola dohodnutá a
žalovaný následne, avšak až po vykonaní dohodnutej činnosti žalobcom začal účelovo hovoriť o obvyklej
odplate. Ani pri ústne uzatvorenej zmluve nie je možné jednostranne zmeniť dohodnutú výšku odplaty
a už vôbec nie je možné pri existencii dohodnutej odplaty žiadať súd, aby priznal v rozpore s dohodou
strán odplatu obvyklú.

Pokiaľ išlo o odvolanie žalovaného proti trovám prvostupňového konania, tieto boli žalobcom uplatnené
a prvostupňovým súdom priznané bez akýchkoľvek pochybností v súlade s § 14 ods. 1 písm. b)
vyhl. MS SR č. 655/2004 Z.z. v platnom znení, v zmysle ktorého odmena vo výške základnej sadzby
tarifnej odmeny patrí za úkon právnej služby písomné podanie na súd alebo iný orgán vo veci samej.
Náhrada úkonu právnej služby, ktorým je písomné podanie na okresný súd zo dňa 24.10.2013, bola
prvostupňovým súdom správne priznaná. Navrhol, aby odvolací súd v zmysle § 219 OSP v platnom
znení, napadnuté rozhodnutie prvostupňového súdu ako vecne správne potvrdil.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 OSP), postupom v medziach podľa § 212 ods.
1, 3 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP, napadnutý rozsudok okresného súdu
zrušil podľa § 221 ods. 1 písm. f), h) OSP a podľa § 221 ods. 2 OSP vrátil vec súdu prvého stupňa na
ďalšie konanie. Rozhodnutie bolo odvolacím súdom prijaté hlasovaním v senáte v pomere hlasov 3:0.

Nosným v danej odvolacej právnej veci bolo posúdenie (ne)dôvodnosti žalovanému uloženej povinnosti
zaplatiť 6.248,46 Eur s príslušenstvom žalobcovi.

Podľa § 212 ods. 1 OSP, odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

V rámci podaného odvolania žalovaný namietal záver súdu prvého stupňa, ktorý ustálil, že predmetná
MZ uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným dňa 07.03.2012 bola platná, a to napriek tomu, že
žalovaný v priebehu prvostupňového konania aj v podanom odvolaní namietal neplatnosť predmetnej
písomnej zmluvy. Argumentácia žalovaného v rámci aplikovanej obrany pred súdom prvého stupňa
bola zhodná s tou, ktorá bola uvedená v odvolaní, teda došlo k dodržaniu § 120 ods. 4 OSP v tejto
časti podaného odvolania. Na to, aby bolo možné odvolacím súdom posúdiť nosný odvolací dôvod
žalovaného, ktorý namietal nesprávnosť uloženia povinnosti uhradiť žalobcovi sumu 6.248,46 Eur, bolo
potrebné vyhodnotiť (ne)správnosť záverov okresného súdu v rovine konštatovanej platnosti písomnej
mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným dňa 07.03.2012. Žalovaný v rámci
podaného odvolania zotrval na argumentácii, že predmetná zmluva je neplatná v zmysle úpravy § 39
OBZ, nakoľko nebola podpísaná obidvomi konateľmi, a tento postup odporoval § 133 ods. 1 OBZ. Mal za
to, že odmena za výkon mandátnej činnosti dohodnutá nebola a žalobcovi preto mala byť zaplatená iba
obvyklá odplata. Výšku odplaty 6.248,46 Eur nepovažoval žalovaný za odplatu obvyklú za takúto činnosť,
a preto žalobcovi ju ani nezaplatil. V rámci podaného odvolania žalovaný spochybnil a konštatoval
neplatnosť plnomocenstva zo dňa 07.03.2012, ktoré bolo podpísané iba jedným z konateľov žalovaného
a tiež argumentoval, že k inkasu pohľadávok žalovaného nedošlo na základe činnosti žalobcu (rub
č.l. 168 spisu, 169 spisu). Zdôraznil, že MZ uzatvorená dňa 07.03.2012 bola podpísaná iba jedným
konateľom žalovaného Ing. Karlom Bílekom podľa výpisu z Obchodného registra spoločnosť žalovaného
zastupujú a podpisujú za ňu dvaja konatelia spoločne, „Vykonaným úkonom sa teda manifestovala
vôľa len jedného z konateľov spoločnosti, teda tento úkon nemôže byť považovaný za úkon v mene
spoločnosti.“ Nesúhlasil a namietal závery súdu prvého stupňa, ktorý konštatoval, že medzi účastníkmi
bola platne uzatvorená MZ v zmysle § 566 a nasl. OBZ v písomnej forme. Zotrval na argumentácii,
že spoločnosť žalovaného zastupujú a podpisujú za ňu vždy dvaja konatelia spoločne, pre platnosť
sa vyžaduje podpis obidvoch konateľov. V súvislosti s takto formulovanou odvolacou argumentáciou
žalovaného sa oboznámil odvolací súd s odôvodnením napadnutého rozsudku okresného súdu.

Bolo zrejmé, že okresný súd sa zaoberal obranou žalovaného v konaní pred ním, pričom konštatoval
platnosť predmetnej písomnej MZ. Okresný súd dospel k záveru, že za žalobcu nekonal štatutárny
orgán, ktorým sú Eva Roháčová a Ing. Vladislav Bubík, ktorí sú oprávnení zastupovať a podpisovať
za spoločnosť samostatne, ale pán O. ako obchodný zástupca, na základe splnomocnenia v zmysle
§ 15 OBZ. Uvedená skutočnosť nebola osobitne žalovaným v odvolaní spochybnená. Spochybneným
žalovaným bol záver okresného súdu ....„že Ing. Bílek, ktorý konal - podpísal MZ so žalobcom, pri vzniku
MZ nekonal za štatutárny orgán žalovaného, ktorým sú konatelia Ing. Karol Bílek a Jan Bílek, oprávnení
zastupovať a podpisovať vždy dvaja spoločne, ale konal na základe zákonného splnomocnenia podľa §

15 OBZ, ktoré mu vyplývalo z vnútorného organizačného usporiadania v spoločnosti, o ktorom Ing. Bílek
vypovedal, keď z vyjadrenia bolo pre súd nesporné, že pri prevádzkovaní podniku, ktorý charakterizoval
ako rodinný podnik, má každý svoju činnosť, ktorú obvykle vykonáva, uviedol: „Je to tak, že každý
máme svoj okruh agendy, ktorú spracovávame ... Toto je agenda, ktorú spracovávam ja. Druhý konateľ
väčšinou zabezpečuje agendu prevádzky skladov a tovaru.“ Pokiaľ Ing. Bílek uviedol, „toto je agenda,
ktorú spracovávam ja“, bolo to v kontexte v súvislosti s výpoveďou v prejednávanej veci ohľadne MZ
uzatvorenej so žalobcom a postupovania pohľadávok žalobcovi na vymáhanie, t.z. že pri spracovaní
tejto agendy konal v zmysle § 15 OBZ ako zákonný zástupca žalovaného; vyplývalo to aj z kontextu
ďalších vyjadrení Ing. Bíleka a správania sa pána Bíleka ml. Okresný súd na základe uvedeného
ustálil „Pre posúdenie, či došlo k platnému uzavretiu písomnej Mandátnej zmluvy medzi žalobcom a
žalovaným dňa 7.3.2012 a udeleniu plnej moci žalovaným žalobcovi dňa 7.3.2012 bolo rozhodujúce
faktické poverenie Ing. Bíleka, podľa ktorého Ing. Bílek vykonával obvyklú činnosť, na ktorú bol poverený,
o čom na pojednávaní opakovane vypovedal, tiež aj „Naše kompetencie vo vnútri sme si vyčlenili tak,
že ja mám na starosti učtáreň a dodacie listy, fakturáciu...“ Ing. Bílek uviedol, že tieto práce koordinuje,
pričom plní aj iné funkcie, ktoré vyplývajú z funkcie konateľa.“ Okresný súd v napadnutom rozhodnutí
ďalej zdôraznil, že oprávnenie zástupcu konať za podnikateľa môže vyplývať buď zo zákona (§ 15
OBZ) alebo rozhodnutia štátneho orgánu, t.z. zákonné zastúpenie alebo z dohody o plnej moci, tzv.
zmluvné zastúpenie. Jeden z prípadov zákonného zastúpenia je upravený v § 15 OBZ, v zmysle §
15 ods. 1 OBZ Ing. Karel Bílek bol poverený činnosťou, ktorá súvisí s prevádzkou podniku, pričom
nemusí ísť o prevádzku, ktorá je zapísaná v obchodnom registri ako predmet podnikania. „Pokiaľ došlo
k podpísaniu MZ, ktorej predmetom bola inkasná činnosť žalobcu v prospech žalovaného, podpísanie
tejto zmluvy nepochybne patrí medzi úkony súvisiace s podnikaním žalovaného. Ing. Karel Bílek potom
bol splnomocnený aj na úkon - podpísanie potrebného plnomocenstva v zmysle ust. § 568 ods. 3
OBZ (odôvodnenie viď vyššie). Spoločný spôsob konania členov štatutárneho orgánu zákon dovoľuje
zjednodušiť samostatným interným oprávnením konať podľa § 15 OBZ a ako vyplynulo z vyjadrenia Ing.
Bíleka na pojednávaní dňa 9.10.2013, rozsah oprávnenia pre Ing. Bíleka konať ako zákonný zástupca
bol vyčlenený určitými kompetenciami (Ing. Bílek mal v kompetencii učtáreň, dodacie listy, fakturáciu,
p. Bílek ml. agendu skladov a tovaru), ktoré súvisia s podpisom MZ a Ing. Bílek tieto kompetencie
prezentoval pri vzniku zmluvného vzťahu so žalobcom, pri podpise MZ svedkovi O., čo vyplývalo z
vyjadrenia svedka pána O. a údajov, ktoré sú vypísané v záhlaví zmluvy a ktoré poskytol Ing. Bílek.
Svedok pán O. uviedol, že pri podpise zmluvy sa Ing. Bíleka pýtal, či môže túto zmluvu sám podpísať,
o čom ho Ing. Bílek ubezpečil.“

V rámci odvolacieho konania bolo zistené, že okresný súd na základe vykonaného dokazovania potom
ustálil, že „Ing. Karel Bílek pri podpise MZ konal na základe podnikového zmocnenia v zmysle § 15
OBZ. Nič na tom nemení skutočnosť, že súčasne ako osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku
poverená činnosťou súvisiacou s podpísaním MZ, bol súčasne aj konateľom, ktorý koná za spoločnosť
ako štatutárny orgán spoločne s druhým konateľom (napr. pri dôležitých transakciách, kde nebol nikto
poverený určitou činnosťou). Uvedené potvrdzuje, že okrem funkcie konateľa plnia konatelia spoločnosti
samostatne aj kompetencie ako si ich vyčlenili vo vnútri spoločnosti, pričom poverenie určitou činnosťou
nemusí byť formalizované.“ Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti okresný súd potom ustálil, že bola
platne uzatvorená MZ v písomnej forme a potom bola preukázaná aj dohoda ohľadne výšky provízie
v zmysle článku VI. bod 2 MZ. V súvislosti so všetkými uvedenými závermi okresného súdu krajský
súd poukazuje primerane podporne a z eurokonformného prístupu na to, že uvedené konštatovania
okresného súdu sú argumentačne čiastočne v zhode s rozhodnutím Najvyššieho súdu Českej
republiky sp.zn. 29 Cdo 2074/2000, v zmysle ktorého - „poverenie určitou činnosťou pri prevádzkovaní
podniku nemusí byť formalizované, nevyžaduje sa zvláštna plná moc ani písomná forma. V praxi
vyplýva poverenie najmä z vnútorných organizačných predpisov alebo z rozhodnutia štatutárneho
orgánu a následnej prezentácie tejto skutočnosti v právnych vzťahoch. Predmetné poverenie nie je
založené na určení konkrétnych úkonov vo vnútorných organizačných predpisoch, ale na poverení
určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku a na obvyklosti právnych úkonov, ku ktorým pri takejto
činnosti dochádza, pričom ich obvyklosť je treba posudzovať objektívne, nezávisle na ich prípadnom
vymedzení vo vnútropodnikových normách.“ Je však nevyhnutné v danom prípade konštatovať, že z
predmetného rozhodnutia nevyplýva riešenie situácie, kedy by osobou poverenou v zmysle § 15 OBZ
bol priamo konateľ spoločnosti. Neuniklo pozornosti odvolacieho súdu, že z rozhodnutia Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky sp.zn. 6 Obdo 158/97 vyplýva argumentácia, v zmysle ktorej „z postavenia
vedúceho obchodného oddelenia podniku vyplýva aj jeho splnomocnenie robiť v mene podnikateľa
právne úkony v obchodnom styku pri tejto činnosti obvyklé. Uzatváranie kúpnych zmlúv o kúpe tovaru,

ktorý slúži na podnikanie podnikateľa, nepochybne medzi takéto úkony patrí, možno dôvodiť tým, že G..
D. L. mal vykonávať všetky manažérske práce pre odporcu ako jeho zamestnanec v pozícii manažéra,
všeobecne tak možno usudzovať, že mal právomoc aj podpísať predmetnú zmluvu, pričom opak by
musel odporca preukázať a zároveň by musel preukázať, že pôvodný navrhovateľ o prekročení rozsahu
oprávnenia vedel“.

Po vykonaní odvolacieho prieskumu krajský súd konštatuje vo väzbe na odvolacie dôvody žalovaného
v rovine aplikácie a výkladu § 15 OBZ, že bližšie odôvodnenie k uvedeným záverom z napadnutého
rozhodnutia okresného súdu nevyplýva. Krajský súd v rámci svojich zistení pripúšťa, že uvedený postup,
resp. prijaté závery okresného súdu zodpovedali právnym názorom prevládajúcim do určitého obdobia
viažuceho sa napríklad k záverom rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 32 Odo
1455/2005, avšak neskôr došlo k názorovým posunom v uvedenej problematike, v zmysle ktorých
názorových posunov krajský súd považuje za podstatné primerane, podporne a z eurokonformného
prístupu poukázať na závery vyplývajúce z rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 29
Cdo 2008/2007, podľa ktorého „při splnění podmínek stanovených v § 15 ObchZ platí, že osoba, u které
jsou uvedené podmínky splněny, je oprávněna jednat za podnikatele samostatně, jako tzv. zákonný
zástupce. Je-li však osoba, u které jsou jinak splněny podmínky § 15 ObchZ, současně statutárním
orgánem či členem statutárního orgánu podnikatele - právnické osoby, nemůže být současně, zákonným
zástupcem této osoby. Rozhodl-li nejvyšší orgán právnické osoby o tom, že členové jejího statutárního
orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen (dva či více) společně, nelze toto rozhodnutí
obcházet tím, že sám statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej k samostatnému
jednání opravňuje“. Obdobne krajský súd poukazuje primerane a podporne na rozhodnutie Vrchného
súdu v Prahe sp.zn. 7 Cmo 369/2009, ktorý ustálil „člen představenstva akciové společnosti, který je
zároveň v postavení zákonného zástupce téže společnosti, musí jménem společnosti jednat jedině
ze svého postavení člena představenstva, nikoli z postavení zákonného zástupce (např. ředitele
společnosti).“ Primerane a podporne sa poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky zo
dňa 24.4.2007 sp.zn. 29 Odo 1082/2005, ďalej rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29
Cdo 3540/2008 zo dňa 23. septembra 2010, rozhodnutie sp.zn. 23 Cdo 3894/2007 zo dňa 30.10.2009.
Z rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 23Cdo 5519/2007 zo dňa 15. decembra 2009
vyplýva, že „dovolací soud však přesto pokládá za vhodné uvést, že k problematice jednání člena
představenstva a zároveň jeho jednání jako pověřeného zástupce ve smyslu ust. § 15 obch. zák. se
Nejvyšší soud ČR vyslovil v rozhodnutí velkého senátu ze dne 15. 10. 2008, sp. zn.31 Odo 11/2006,
jednalo-li se o právní úkon uznání závazku, a to tak, že při uznání závazku družstva nemůže předseda
družstva jednat jako zákonný zástupce družstva podle § 15 obch. zák. Tento závěr platí obdobně i pro
posuzovaný případ, byť je možné polemizovat s praktičností tohoto závěru, ale nezbývá, než z něho
vycházet.“ Vychádzajúc z uvedených právnych záverov a konštantnej judikatúry, na ktorú krajský súd
v rámci eurokonformného prístupu poukazuje, je zrejmé, že v danej veci vyvstala potreba dôslednej
až vyčerpávajcej argumentácie okresného súdu vo väzbe na ním prijaté závery, že „spoločný spôsob
konania členov štatutárneho orgánu zákon dovoľuje zjednodušiť samostatným interným oprávnením
konať podľa § 15 OBZ a ako vyplynulo z vyjadrenia Ing. Bíleka na pojednávaní dňa 9.10.2013, rozsah
oprávnenia pre Ing. Bíleka konať ako zákonný zástupca bol vyčlenený určitými kompetenciami (Ing. Bílek
mal v kompetencii učtáreň, dodacie listy, fakturáciu, p. Bílek ml. agendu skladov a tovaru), ktoré súvisia
s podpisom MZ a Ing. Bílek tieto kompetencie prezentoval pri vzniku zmluvného vzťahu so žalobcom,
pri podpise MZ svedkovi O., čo vyplývalo z vyjadrenia svedka pána O. a údajov, ktoré sú vypísané v
záhlaví zmluvy a ktoré poskytol Ing. Bílek. Svedok pán O. uviedol, že pri podpise zmluvy sa Ing. Bíleka
pýtal, či môže túto zmluvu sám podpísať, o čom ho Ing. Bílek ubezpečil.“

Pre úplnosť krajský súd v rámci svojho rozhodnutia poukazuje i na rozsudok Veľkého senátu Najvyššieho
súdu Českej republiky sp.zn. 31 Odo 11/2006 i na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp,zn.
29 Cdo 4432/2013, v ktorom Najvyšší súd Českej republiky opätovne vychádzal z rozhodnutia Veľkého
senátu Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 31 Odo 11/2006. Neuniklo pozornosti odvolacieho
súdu, že k predmetnému rozhodnutiu sa viaže i rozhodnutie Ústavného súdu Českej republiky sp.zn.
I. ÚS 2928/2014 zo dňa 26.8.2015. Obdobné závery vyplývajú z rozhodnutia sp.zn. 23 Cdo 538/2014
z 27.8.2014. Odvolací súd práve v rovine vyššie uvedenej ustálenej judikatúre a vo väzbe na závery
prijaté okresným súdom, ktoré korešpondovali časti záverov do rozhodnutia Veľkého senátu Najvyššieho
súdu Českej republiky sp.zn. 31 Odo 11/2006, že závery prijaté okresným súdom síce korešpondujú
rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 8.10.1997 sp.zn. 6 Obdo/158/97 a názorom,
ktoré vyplývajú z komentára k Obchodnému zákonníku vypracovaného Doc. Patakyovou, ktorá sa s

judikatúrou Nejvyššího soudu v ČR do roku 2012 nestotožnila, avšak nie je možné prehliadnuť v tomto
smere dátum rozhodnutia okresného súdu, dátum rozhodovania krajského súdu ako súdu odvolacieho
a v neposlednom rade i absenciu bližšieho odôvodnenia záverov prijatých okresným súdom v tejto
rovine. Krajský súd však považuje za podstatné na tomto mieste zdôrazniť, že vníma autonómiu
rozhodovania okresného súdu, avšak musí skonštatovať, že ak okresný súd v napadnutom rozhodnutí
bližšie nezdôvodnil skutkové závery, právne hodnotenie svojho odklonu od vyššie citovanej konštantnej
judikatúry, ale ani jeho odôvodnenie vo vzťahu k vlastným záverom v tejto rovine, tak potom nebolo
možné považovať odôvodnenie napadnutého rozsudku za dostatočné.

Krajský súd si je vedomý, že záväznosť konštantnej judikatúry nevyplýva pre všeobecné súdy priamo
zo zákonnej úpravy. Je však potrebné akcentovať, že obsahom princípu právneho štátu je vytvorenie
právnej istoty, že na určitú právne relevantnú otázku sa pri opakovaní v rovnakých podmienkach dáva
rovnaká odpoveď (napr. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99, III. ÚS 356/06). Rešpektovanie
princípu právnej istoty musí byť prítomné v každom rozhodnutí orgánov verejnej moci, a to tak v oblasti
normotvornej, ako aj v oblasti aplikácie práva, keďže práve na ňom sa hlavne a predovšetkým zakladá
dôvera občanov, ako aj iných fyzických osôb a právnických osôb k orgánom verejnej moci (IV. ÚS 92/09).
Diametrálne odlišná rozhodovacia činnosť všeobecného súdu o tej istej právnej otázke za rovnakej
alebo analogickej skutkovej situácie, pokiaľ ju nemožno objektívne a rozumne odôvodniť, je ústavne
neudržateľná (IV. ÚS 209/2010, m. m. PL. ÚS 21/00, PL. ÚS 6/04, III. ÚS 328/05). Aj keď právne závery
všeobecných súdov obsiahnuté v ich rozhodnutiach nemajú v právnom poriadku Slovenskej republiky
charakter precedensu, ktorý by ostatných sudcov rozhodujúcich v obdobných veciach zaväzoval
rozhodnúť identicky, napriek tomu protichodné právne závery vyslovené v analogických prípadoch
neprispievajú k naplneniu hlavného účelu princípu právnej istoty ani k dôvere v spravodlivé súdne
konanie (obdobne napr. IV. ÚS 49/06, III. ÚS 300/06) (viď uznesenie Ústavného súdu Slovenskej
republiky z 22.11.2011, č.k. IV. ÚS 499/2011-25).

Pokiaľ teda okresný súd za danej situácie, tak ako odvolací súd konštatoval už vyššie, vyčerpávajúco
neodôvodnil svoje východiská a závery, neposkytol bližšiu argumentáciu v súvislosti s výkladom a
aplikáciou § 15 OBZ, tak nevytvoril krajskému súdu priestor pre preskúmanie správnosti týchto záverov.
Konštatovaná absencia odôvodnenia, a to predovšetkým v rovine dostatočného zdôvodnenia vlastných
prijatých záverov a následne potom absencia odôvodnenia i vo väzbe na odklon okresného súdu od
ustálenej judikatúry nemohla viesť krajský súd k inému záveru, než o predčasnosti právnych záverov
napadnutého rozhodnutia v rovine záverov okresného súdu pri aplikácii § 15 OBZ.

Ústavný súd Slovenskej republiky vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé
konanie podľa čl. 46 ods. l a čl. 36 ods. l Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania
na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne
a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a
obranou proti takému uplatneniu a že takéto odôvodnenie musí obsahovať aj rozsudok odvolacieho súdu
(uznesenie z 3. júla 2003 sp.zn. IV. ÚS 115/03). Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky
otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne
dostatočne objasňujú skutkový a právny stav (uznesenie z 23. júna 2004 sp.zn. III. ÚS 209/04).

Odôvodnenie písomného vyhotovenia rozhodnutia súdu musí obsahovať výklad opodstatnenosti,
pravdivosti, zákonnosti a spravodlivosti výroku rozhodnutia. Súd sa v odôvodnení svojho
rozhodnutia musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí
byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutočnosti zistené vykonaným
dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal; niet v ňom miesta pre dohady a
domnienky.

Zákonom požadované riadne a presvedčivé odôvodnenie písomnej formy rozhodnutia súdu je nielen
formálnou požiadavkou, ktorou sa má zamedziť vydaniu obsahovo nezdôvodnených, nepresvedčivých
alebo neurčitých a nezrozumiteľných rozhodnutí, ale má byť v prvom rade prameňom poznania úvah
súdu tak v otázke zisťovania skutkového stavu veci, ako aj v právnom posúdení veci. Inak povedané,
účelom odôvodnenia rozhodnutia je predovšetkým preukázať jeho správnosť a odôvodnenie, súčasne
musí byť i prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutí súdu, t.j. musí byť
preskúmateľné.

Porušením uvedeného práva účastníka na jednej strane a povinnosti súdu na strane druhej sa
účastníkovi konania (okrem upretia práva dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným
spôsobom) odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v
rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Ak potom nedostatok
riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia je porušením práva na spravodlivé súdne konanie, tak táto
vada zakladá zároveň aj dôvodnosť podaného riadneho opravného prostriedku.

Obsah práva na spravodlivý súdny proces nespočíva len v tom, že osobám nemožno brániť v uplatnení
práva alebo ich diskriminovať pri jeho uplatňovaní. Obsahom tohto práva je i relevantné konanie súdov
a iných orgánov Slovenskej republiky. Ak je toto konanie v rozpore s procesnými zásadami, porušuje
ústavnoprávne princípy (napr. II. ÚS 85/06).

Zmyslom práva na súdnu ochranu je umožniť každému reálny prístup k súdu a tomu zodpovedajúcu
povinnosť súdu o veci konať. Ak osoba (právnická alebo fyzická) splní predpoklady ustanovené
zákonom, súd jej musí umožniť stať sa účastníkom konania so všetkými procesnými oprávneniami, ale
aj povinnosťami, ktoré z tohto postavenia vyplývajú (viď Nálezy Ústavného súdu Slovenskej republiky z
23. augusta 2001 II. ÚS 14/2001, z 13. novembra 2002 II. ÚS 132/02, III. ÚS 171/2006 z 5. apríla 2007).

Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd považoval za relevantné opodstatnené odvolacie dôvody
žalovaného, ktoré smerovali do vyhodnotenia ním vznesenej námietky neplatnosti predmetnej MZ. Podľa
záverov krajského súdu sa okresný súd s ňou v napadnutom rozhodnutí dostatočne nevysporiadal, čo
malo dopad na jeho neúplné a predčasné skutkové ako aj právne závery. Súčasne pri konštatovanom
zistení nedostatočného odôvodnenia vyvodených záverov k aplikovanému Obchodnému zákonníku,
odvolací súd konštatoval i nesúlad danej časti odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu s §
157 ods. 2 OSP, čo naplnilo dôvod zrušenia rozsudku súdu prvého stupňa cez § 221 ods. 1 písm. f) OSP,
t.j. z dôvodu odňatia možnosti žalovanému konať pred súdom a súčasne z vyššie uvedených dôvodov
došlo k naplneniu § 221 ods. 1 písm. h) OSP pre zrušenie rozsudku okresného súdu pre predčasnosť
právnych záverov a podľa § 221 ods. 2 OSP pre vrátenie veci súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

V ďalšom konaní sa okresný súd bude opätovne zaoberať dôsledne argumentáciou žalovaného v rovine
vyhodnotenia dôvodnosti nároku žalobcu na základe žalobcom tvrdených skutočností vo väzbe na
uplatnenú obranu žalovaného v rovine tvrdenej neplatnosti predmetnej MZ, zdôvodní konkrétne právne
východiská a právne prijaté závery ohľadom uplatneného nároku žalobcu s dôrazom na vyhodnotenie
právnej argumentácie žalobcu a žalovaného s tým, že sa vysporiada vo svojom novom rozhodnutí
dôsledne i s celou argumentáciou, ktorá vyplýva z rozhodnutia krajského súdu. Vo väzbe na následné
zistenia ako aj ich relevanciu, tieto zistenia vyhodnotí vo vzťahu k žalobcom tvrdenému nároku, k
týmto otázkam vykoná potrebné, najmä účastníkmi navrhnuté dôkazy. Vec prejedná, opätovne vo veci
rozhodne; pritom pri písomnom vyhotovení rozhodnutia za dodržania všetkých náležitostí podľa § 157
ods. 2 OSP. Pokiaľ v rámci nového konania nedôjde ku kvalitatívne odlišnej zásadnej zmene skutkového
a právneho stavu veci, okresný súd bude vychádzať z uvedených záverov krajského súdu.

Odvolací súd pripomína, že dôkazné bremeno spočíva vo vzťahu k uplatnenej žalobe na žalobcovi a vo
vzťahu k obrane proti žalobe na žalovanom.

Podľa § 226 OSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

Podľa § 224 ods. 3 OSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie
konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.