Rozsudok ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 28. január 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/40/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1304125554
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 01. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1304125554.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek

senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v právnej veci navrhovateľa: RAFEX s.r.o.
„v likvidácii", 943 42 Šarkaň, IČO: 31 428 266, zast.: JUDr. Jana Kompišová, advokátka, Jakubovo nám.
č. 9, 811 09 Bratislava, proti odporcovi: LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s., Júrska cesta 2, 934 01 Levice, IČO:
31 412 271, zast.: JUDr. Ľubomír Fogaš, advokát, Kýčerského 5, 811 05 Bratislava, o zaplatenie sumy
14.352,10 eur s príslušenstvom a o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k.
27Cb 22/2005-762 zo dňa 15.10.2013, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 27Cb 22/2005-762 zo

dňa 15.10.2013 v napadnutej vyhovujúcej časti mení tak, že návrh navrhovateľa na zaplatenie sumy
8.334,59 eur s 0,03 % denným úrokom z omeškania od 16.11.2004 do zaplatenia zamieta.

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 27Cb 22/2005-762 zo dňa
15.10.2013 vo výroku o trovách prvostupňového konania mení tak, že navrhovateľ je povinný zaplatiť
odporcovi na účet jeho právneho zástupcu náhradu trov prvostupňového konania vo výške 5.653,29 eur,
a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi na účet jeho právneho zástupcu náhradu trov odvolacieho
konania vo výške 629,40 eur, a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu
8.334,59 eur spolu s 0,03 % denným úrokom z omeškania z tejto sumy od 16.11.2004 do zaplatenia a
súčasne priznal navrhovateľovi 16 %-nú náhradu trov konania. Vo zvyšku návrh zamietol.

V odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že pôvodný navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu

dňa 8.12.2004, zmeneným dňa 10.1.2005 domáhal voči odporcovi 1/ SOLE Slovakia a voči odporcovi
2/ LEVICKÉ MLIEKARNE a.s. zaplatenia sumy 432.371,28 Sk s úrokom z omeškania zo sumy 92.390,-
Sk od 3.9.2004 do zaplatenia, zo sumy 5.207,- Sk od 4.10.2004 do zaplatenia, zo sumy 153.491,- Sk
od 4.11.2004 do zaplatenia, zo sumy 127.560,- Sk od 4.12.2004 do zaplatenia a zo sumy 44.107,- Sk
od 19.12.2004 do zaplatenia, ako aj náhrady trov konania.

Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 25.3.2004 uzatvoril so spoločnosťou SOLE Slovakia a.s.

písomnú zmluvu o kúpe kravského mlieka. K tejto zmluve boli postupne uzatvorené tri dodatky, a to dňa
26.3.2004 a dňa 24.6.2004 týkajúce sa ceny mlieka a dňa 10.9.2004 dodatok, mylne označený ako č. 4,
o usporiadaní otvorených pohľadávok. Podľa tejto kúpnej zmluvy riadne prebiehali denné dodávky
mlieka až do 10.11.2004. Systém obchodovania spočíval v dennom odvoze mlieka vozidlami spoločnostiSOLE Slovakia a.s. s tým, že táto spoločnosť ako kupujúci denne hodnotila kvalitatívne parametre
mlieka. Na ich základe počítala hodnotu mesačnej dodávky a tento výpočet slúžil k vypracovaniu faktúry.
V septembri 2004 spoločnosť SOLE Slovakia a.s. nezaplatila riadne a včas faktúry navrhovateľa. Dňa

10.9.2004 bol navrhovateľovi predložený na podpis Dodatok č. 4. Podpísaním tohto dodatku zo strany
navrhovateľa ako veriteľa a odporcu v pozícii tretej osoby, došlo k tzv. kumulatívnej intercessii v zmysle
§ 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa článku I ods. 1 dodatku č. 4 odporca prevzal dlh spoločnosti
SOLE Slovakia a.s. bez jej súhlasu a stal sa tak dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi. Keďže odporca, ani
SOLE Slovakia a.s. nepristúpili k plneniu dlhu, navrhovateľ prostredníctvom svojho právneho zástupcu

listom zo dňa 30.11.2004 vyzval obe firmy k zaplateniu dlhu. Súčasne odporcovi predložil v súlade
s článkom I ods. 2 Dodatku č. 4 návrh zmluvy o postúpení pohľadávok. Podľa dohody mali byť totiž
postúpené všetky spoločnosťou SOLE Slovakia a.s. neuhradené pohľadávky, vzniknuté zo zmluvného
vzťahu založeného zmluvou o kúpe kravského mlieka. Navrhovateľ v návrhu ďalej poukázal na fakt, že
uzatvorením Dodatku č. 4 došlo aj ku kumulatívnej novácii predmetného záväzku v zmysle § 516 ods. 2
Občianskeho zákonníka. Dohodou obsiahnutou v článku I ods. 1 prišlo k zmene času peňažného plnenia

zo strany dlžníka a všetky pohľadávky navrhovateľa existujúce v čase uzatvorenia dodatku, teda ku dňu
10.9.2004, mali byť zaplatené najneskôr do 15.11.2004.

Uznesením zo dňa 29.6.2006, č.k. 27Cb 22/2005-104 bolo konanie voči odporcovi 1/ SOLE Slovakia
a.s. zastavené na základe späťvzatia návrhu zo strany pôvodného navrhovateľa.

Uznesením zo dňa 21.12.2009, č.k. 27Cb 22/2005-288 súd prvého stupňa pripustil, aby z konania na
stranenavrhovateľavystúpilH.G.anajehomiestovstúpilakonavrhovateľobchodnáspoločnosťRAFEX
s.r.o., v likvidácii, Šarkaň, IČO: 31 428 266. Uvedené uznesenie bolo na odvolanie odporcu potvrdené
uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 31.3.2010, č.k. 3Cob 60/2010-367.

Súd prvého stupňa rozsudkom zo dňa 6.5.2011, č.k. 27Cb 22/2005-519 (prvým v poradí) zaviazal
odporcu zaplatiť navrhovateľovi sumu 8.334,59 eur s 0,03 % denným úrokom z omeškania od
16.11.2004 do zaplatenia, vo zvyšku návrh zamietol a navrhovateľovi priznal 16 %-nú náhradu trov
konania. Rozhodnutie odôvodnil tým, že článok I bod 1 Dodatku č. 4 zakladá ručiteľský záväzok

odporcu. Tento ručiteľský záväzok sa však vzťahuje len na tie pohľadávky navrhovateľa voči SOLE
Slovakia a.s., ktoré boli splatné najneskôr do 15.11.2004, lebo najneskôr do toho dňa mal odporca
ako ručiteľ navrhovateľovi zaplatiť. V odôvodnení rozsudku súd vysvetlil, prečo pôvodný navrhovateľ
nemohol poznať úmysel odporcu - získať pre seba dovtedajších dodávateľov mlieka krachujúcej SOLE
Slovakia a.s. len za tej odkladacej podmienky, že uzatvoria s odporcom osobitnú zmluvu o postúpení

pohľadávky. Na základe toho potom posudzoval Dodatok č. 4 podľa objektívnych hľadísk v zmysle § 266
ods. 2 Obchodného zákonníka, t.z. podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladal bežný, samostatne
hospodáriaci roľník, pričom výrazy použité odporcom v dodatku súd vykladal podľa toho významu,
ktorý sa im v obchodnom styku spravidla prikladá. Z toho hľadiska výraz, že „Levické mliekarne týmto
dodatkom garantujú, že preberajú a splatia pohľadávky ....“ znamená založenie ručiteľského záväzku.

Na odvolanie oboch účastníkov Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd uznesením zo dňa 21.2.2013,
č.k. 1Cob 446/2011-712 napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie
konanie, pričom poukázal na znenie § 157 ods. 2 O.s.p.. Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa sa
obmedzil len na výklad jazykového vyjadrenia právneho úkonu zachyteného v dodatku a nezohľadnil

vôľu strán prejavenú v dodatku, neposudzoval okolnosti, za ktorých bol dodatok uzatvorený a nevyjadril
sa ani k následnému správaniu strán po uzatvorení dodatku. Výklad obsahu dodatku uskutočnený
prvostupňovým súdom nerešpektuje zásady výkladu právnych úkonov podľa § 35 ods. 2 Občianskeho
zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. Odvolací súd konštatoval, že podstatou prejednávanej
veci je uskutočnenie výkladu sporného Dodatku č. 4. Preto bolo potrebné, aby sa prvostupňový súd

vysporiadal,atoajzapoužitiavýkladovýchpravidielv§35Občianskehozákonníkaa§266Obchodného
zákonníka s obsahom právneho úkonu a ustálil, aj na základe prípadných svedeckých výpovedí, čo
bolo konkrétnym obsahom ich prejavu vôle pri uzatváraní dodatku, pričom súd prvého stupňa zoberie
do úvahy skutočnosti, ktoré vyplynú nielen z obsahu svedeckých výpovedí a týkajú sa predzmluvného
rokovaniastrán,alevyhodnotíajnáslednésprávaniezmluvnýchstrán,anazákladetakéhotohodnotenia

dôkazov vo veci znova rozhodne. Ohľadne vyhodnotenia článku I bod 1 dodatku ako ručiteľského
záväzku podľa § 303 Obchodného zákonníka odvolací súd poukázal na náležitosti tohto úkonu, pri
ktorom sa v prvom rade vyžaduje určitosť záväzku, jeho špecifikácia čo do rozsahu (výška pohľadávky),
čo do obsahu (stanovenie konkrétnych práv a povinností), ako aj právneho titulu. Podľa odvolaciehosúdu je nepochybné, že predmetom dodatku bolo zaplatenie splatných pohľadávok navrhovateľa voči
SOLE Slovakia a.s., ich výška však nebola v tomto dodatku jednoznačná a SOLE Slovakia a.s. aj po
uzavretí tohto dodatku plnila. Splatenie pohľadávok navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s. odporcom

malo byť predmetom osobitnej dohody o postúpení pohľadávky uzavretej medzi účastníkmi, ktoré mal
odporca kúpiť. Určitosť záväzku odporcu z tohto dodatku však nevyplýva.

Rozsudkom zo dňa 15.10.2013, č.k. 27Cb 22/2005-762 (v poradí druhým) súd prvého stupňa uložil
odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 8.334,59 eur spolu s 0,03 % denným úrokom z

omeškania z tejto sumy do 16.11.2004 do zaplatenia a súčasne priznal navrhovateľovi 16
%-nú náhradu trov konania. Vo zvyšku súd prvého stupňa návrh zamietol. V odôvodnení svojho
rozhodnutia uviedol, že za nesporný možno považovať nasledovný skutkový stav:

Dňa 25.3.2004 uzatvoril pôvodný navrhovateľ ako predávajúci a SOLE Slovakia a.s. ako kupujúci kúpnu
zmluvu o dodávke surového kravského mlieka. Na základe tejto kúpnej zmluvy pôvodný navrhovateľ

vystavilspoločnostiSOLESlovakiaa.s.zadodanémliekofaktúry:č.XXXXXXXzodňa3.8.2004nasumu
142.390,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004, č. XXXXXXX zo dňa 3.9.2004 na sumu 158.698,- Sk, splatnú dňa
3.10.2004, č. XXXXXXX zo dňa 4.10.2004 na sumu 153.491,- Sk, splatnú dňa 3.11.2004, č. XXXXXXX
zo dňa 3.11.2004 na sumu 127.560,- Sk, splatnú dňa 3.12.2004, č. XXXXXXX zo dňa 18.11.2004 na
sumu 44.107,- Sk, splatnú dňa 18.12.2004. Začiatkom septembra 2004 sa uskutočnilo v prevádzkarni

SOLE Slovakia a.s. v Nových Zámkoch stretnutie zástupcov spoločnosti SOLE Slovakia a.s., odporcu a
viacerých dodávateľov mlieka z okolia. Stretnutie zorganizovali pracovníci SOLE Slovakia a.s. na pokyn
majiteľa, pričom na tomto stretnutí mali informovať dodávateľov mlieka o zmene vlastníckych vzťahov a
o tom, že ich záväzky prevezme nový subjekt a dodávky mlieka sa budú uskutočňovať do inej mliekarne.
Na tomto stretnutí mali zástupcovia SOLE Slovakia a.s. a odporca pripravený návrh Dodatku č. 4. Dňa

10.9.2004 uzatvorili pôvodný navrhovateľ H. G. ako predávajúci, SOLE Slovakia a.s. ako kupujúci 1 a
dlžník a odporca ako kupujúci 2, Dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve o dodávke surového kravského mlieka.
Dňa 27.10.2004 spoločnosť SOLE Slovakia a.s. zaplatila pôvodnému navrhovateľovi sumu 50.000,- Sk
a dňa 3.11.2004 sumu 153.491,- Sk. Dňa 10.11.2004 pôvodný navrhovateľ odovzdal poslednú dodávku
mlieka a dňa 15.11.2004 bol zvoz mlieka do Nových Zámkov ukončený. Listom zo dňa 30.11.2004

pôvodný navrhovateľ zaslal odporcovi a SOLE Slovakia a.s. návrh zmluvy o postúpení pohľadávky a
vyzval ich na zaplatenie sumy 422.755,- Sk za neuhradené faktúry. Na uvedený list odpovedal odporca
listom zo dňa 2.12.2004 tak, že Dodatkom č. 4 bola veriteľom spoločnosti SOLE Slovakia a.s. poskytnutá
možnosť postúpiť svoje pohľadávky, ktoré boli v čase uzatvorenia dodatku č. 4 už splatné, na odporcu
a poskytnutá garancia, že im odporca takto postúpenú pohľadávku zaplatí. K uzatvoreniu zmluvy o

postúpení pohľadávky s pôvodným navrhovateľom nedošlo, z toho dôvodu vo vzťahu k pôvodnému
navrhovateľovi nie je odporca v postavení pristupujúceho dlžníka, ani neprevzal dlh spoločnosti SOLE
Slovakia a.s.. Z týchto dôvodov považoval odporca predložený návrh zmluvy o postúpení pohľadávky
za bezpredmetný.

Tento zistený stav bol v konaní nesporný. Predmetom sporu bolo právne posúdenie dôsledkov
vyplývajúcich z uzatvoreného Dodatku č. 4 zo dňa 10.9.2004, ktorý si obaja účastníci konania vykladali
inak.

Súd prvého stupňa aplikujúc pravidlá pre výklad právnych úkonov v obchodných vzťahoch zakotvené v §

266Obchodnéhozákonníkadospelkzáveru,žezods.1Dodatkuč.4vyplývaúmyselodporcuzískaťpre
seba dovtedajších dodávateľov mlieka spoločnosti SOLE Slovakia a.s., ktorá sa dostala do finančných
problémov a meškala s platením za odobrané mlieko. Prevzatie dodávateľov mlieka sa malo uskutočniť
tým spôsobom a len za tej odkladacej podmienky, že uzatvoria s odporcom osobitnú zmluvu o postúpení
pohľadávky, na jej základe odporca zaplatí v dohodnutej lehote dlhy spoločnosti SOLE Slovakia a.s. a

tým sa navrhovateľ stane dodávateľom mlieka podľa kúpnej zmluvy, ktorej platnosť sa súčasne predĺži
do 31.12.2009. Prvostupňový súd ďalej uviedol, že ďalším predpokladom výkladu právneho úkonu, ktorý
musí byť podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka splnený súčasne, je ten, že tento úmysel bol
pôvodnému navrhovateľovi známy, resp. musel mu byť známy. Podľa prvostupňového súdu vzhľadom
na znenie dodatku je vylúčené, aby tento úmysel mohol pôvodný navrhovateľ poznať.

Ďalej sa konajúci súd venoval výkladu predmetného právneho úkonu podľa § 35 ods. 2 Občianskeho
zákonníka a dospel k záveru, že ani podľa tohto ustanovenia nemožno vykladať právny úkon vyjadrený
slovami podľa úmyslu deklarovaného odporcom, lebo v dodatku nie je napísané to, čo tvrdí odporca.Súd prvého stupňa posúdil článok I bod 1 Dodatku č. 4 ako ručiteľský záväzok odporcu, a to na základe
výrazu „LEVICKÉ MLIEKARNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a splatia pohľadávky...“,
čo plne zodpovedá definícii ručenia podľa § 303 Obchodného zákonníka. V obvyklom obchodnom

styku sa výrazu garancia prikladá význam záruky, teda ručenia. Aj všetky výkladové slovníky uvádzajú,
že synonymom slova garantovať je zaručiť sa, dať záväzný sľub niečo uskutočniť. Ak niekto vyhlási,
že garantuje splatenie pohľadávky, stáva sa podľa súdu ručiteľom. Nakoniec, aj sám odporca v
korešpondencii uvádzal, že poskytol garanciu, avšak len podmienenú uzavretím ďalšej zmluvy o
postúpení pohľadávky. Ďalej uviedol, že ak mal odporca v úmysle zaručiť sa za platby len za odkladacej

podmienky, mal to tak aj formulovať. Ustálil teda, že konkrétnym obsahom prejavenej vôle pri uzatváraní
dodatku nebola podmienka, že garancia za platby platí iba v tom prípade, ak strany podpíšu dohodu o
postúpenípohľadávky.Takútopodmienkunededukovalanizozneniačl.Ibodu2dodatku,ktorývyjadruje
len spôsob, ako odporca zaplatí. Celé znenie tohto bodu označil súd prvého stupňa za značne neurčité,
čo platí najmä pre použitý výraz „sa bude riešiť“. Nie je v ňom určená žiadna lehota, dokedy sa zmluva o
postúpení pohľadávky uzavrie, nie je jasné ani to, či zmluvu s pôvodným navrhovateľom uzavrie odporca

alebo spoločnosť United Industries, a.s., ani to, kto a dokedy má predložiť návrh zmluvy. Z toho vyplýva
jediný logický záver, že odporca nepovažoval spôsob zaplatenia za dôležitý. Nikde v dodatku nie sú
uvedenédôsledkyneuzavretiazmluvy,anito,žebyjejneuzavretímveriteľstratilgaranciualebovýslovne
to, že garancia je podmienená uzatvorením tejto zmluvy.

Prvostupňový súd ďalej uviedol, že v bode 1 dodatku je uvedené, že odporca najneskôr do 15.11.2004
splatí pohľadávky pôvodného navrhovateľa voči dlžníkovi, a nie že navrhovateľ je v tejto lehote
povinný ponúknuť svoje pohľadávky. Nikde v dodatku nie je napísané, že by mal navrhovateľ do
15.11.2004 niečo urobiť. V bode 2 použitý výraz, že splatenie pohľadávky „sa bude riešiť na základe
osobitnej zmluvy“ je neurčitý výraz, tak z hľadiska časového, ako aj z hadiska určenia povinnosti

niektorej zmluvnej strany. Odporca preto nemal žiadny dôvod myslieť si, že pôvodný navrhovateľ bol
povinný za ním prísť so žiadosťou o podpísanie dodatku, ako to zrejme urobili niektorí iní dodávatelia.
Navrhovateľ nemal v dodatku určenú povinnosť predložiť v určitej lehote návrh zmluvy o postúpení
pohľadávok. Z toho dôvodu sa navrhovateľ nedostal do omeškania, ak odporcovi predložil návrh zmluvy
dňa 30.11.2004. Argumenty odporcu uvedené v jeho liste zo dňa 2.12.2004 hodnotil súd prvého stupňa

ako neprijateľné. Odporca totiž odmietol navrhovateľovi zaplatiť, lebo nebola uzatvorená zmluva o
postúpení pohľadávok, údajne z dôvodov na strane navrhovateľa. No v tom čase už mal k dispozícii
návrh zmluvy na postúpenie pohľadávky, ktorý mu navrhovateľ predložil. To svedčí o tom, že odporca
nechcel uzatvoriť s navrhovateľom zmluvu o postúpení pohľadávky z dôvodov, ktoré nemajú odporu v
Dodatku č. 4. Na základe prvostupňový súd uzavrel, že ak by aj bola v dodatku stanovená

podmienka, tak jej splnenie sám odporca zmaril, čím sa stala garancia nepodmienenou.

Súd prvého stupňa mal za to, že pohľadávky, ktorých sa ručiteľský záväzok týka, sú v dodatku vyjadrené
určite. Išlo o pohľadávky po lehote splatnosti za dodávky mlieka od pôvodného navrhovateľa pre SOLE
Slovakia a.s. na základe kúpnej zmluvy, ku ktorej sa dodatok uzatváral. Uviedol, že pre to, aby bola

splnená požiadavka určitosti sa nevyžaduje, aby bola špecifikovaná výška zabezpečovanej pohľadávky,
ako to naznačoval odvolací súd. Pre určitosť ručiteľského záväzku v obchodných vzťahoch nie je
nevyhnutné vo vyhlásení ručiteľa vymenovať konkrétne faktúry a ich sumy. Vyplýva to napr. z § 304 ods.
2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v
budúcnosti. Na budúci záväzok spravidla nie je vystavená faktúra a nemusí byť zrejmá ani presná výška

budúceho záväzku. Tiež možno poukázať na § 305 Obchodného zákonníka, podľa ktorého je veriteľ
povinný oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej pohľadávky.

Predpokladmi právne relevantného ručenia sú: a) záväzok ručiteľa uspokojiť veriteľa, ak dlžník voči
nemu nesplní záväzok, b) určenie dlžníka a zabezpečovaného záväzku, c) platnosť záväzku alebo jeho

časti. Iba tieto náležitosti vyplývajú z § 303 Obchodného zákonníka.

Prvostupňový súd považoval svedecké výpovede osôb, ktoré dodatok za odporcu a SOLE Slovakia
a.s. podpisovali, pre rozhodnutie tohto sporu za nepoužiteľné a zbytočné v tej časti, pokiaľ svedkovia
vypovedali o tom, ako sa má chápať Dodatok č. 4, čo ním odporca sledoval alebo aký bol jeho účel.

Predmetom svedeckej výpovede nemôžu byť vlastné myšlienky a úvahy svedka, ale len fakty, t.j. ako sa
tieto úvahy a úmysly navonok prejavili - napr. čo napísali do preambuly zmluvy, čo povedali na rokovaní
o uzatvorení zmluvy alebo čo sa na predzmluvných rokovaniach stalo.Ohľadom posudzovania okolností, za ktorých bol Dodatok č. 4 podpísaný, súd prvého stupňa uviedol, že
medzi stranami sa žiadne predzmluvné rokovania neuskutočnili, preto nemohli mať vplyv na hodnotenie
dôkazov a rozhodnutie. Hromadné stretnutie dodávateľov mlieka so zástupcami odporcu a spoločnosti

SOLE Slovakia a.s. nebolo rokovaním o zmluve a jej obsahu, ale informovaním troch spoločností o ich
zámeroch. Pôvodný navrhovateľ s nikým na tomto stretnutí o Dodatku č. 4 nerokoval. Nebolo ani
preukázané, že by O.. F. A. alebo niekto iný na ňom pred dodávateľmi prehlásil, že záruka za zaplatenie,
ktorá im bude daná v dodatku ku kúpnej zmluve, platí iba v tom prípade alebo iba za tej podmienky, že
do 15.11.2004 uzatvoria s odporcom zmluvu o postúpení pohľadávky. Podobne žiadny vplyv na výklad

dodatku nemalo podľa názoru súdu prvého stupňa ani následné správanie strán. Zo skutočnosti, že
navrhovateľ až do polovice novembra 2004 odovzdával mlieko do tej istej zvozovej cisterny, sa nedá
nič vyvodzovať. V dodatku nebolo uvedené, že by to navrhovateľ nemal robiť, alebo že by mal
vykonať niečo iné, alebo že by zmluvný vzťah medzi pôvodným navrhovateľom ako predávajúcim a
SOLE Slovakia a.s. ako kupujúcim podpisom dodatku zanikol. To isté platí aj o následnom správaní strán
v súvislosti s (ne)uzatvorením zmluvy o postúpení pohľadávky.

Na základe uvedeného mal súd prvého stupňa za to, že odporca sa platne zaručil za zaplatenie
zabezpečovaných pohľadávok pôvodného navrhovateľa, avšak nie za všetky jeho faktúry uplatnené v
žalobe. Ak mal odporca zaplatiť do 15.11.2004, nemohol pôvodný navrhovateľ objektívne
(rozumne) očakávať, že záruka platí aj na ďalšie pohľadávky, ak dovtedy nezatvoril s odporcom zmluvu

o postúpení pohľadávok, ktorá by sa vzťahovala aj na prípadné neskôr splatné pohľadávky.

Čo sa týka argumentácie navrhovateľa, že Dodatkom č. 4 došlo ku kumulatívnemu prevzatiu
dlhu v zmysle § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka, mal prvostupňový súd pochybnosti o tom, či len
uzavretím Dodatku č. 4 došlo bez ďalšieho k prevzatiu dlhu. Poukázal na článok I bod 1 a 2 dodatku, z

ktorého usudzoval, že malo zrejme dôjsť k „prevzatiu“ pohľadávky, a to uzavretím zmluvy o postúpení
pohľadávky, a nie k prevzatiu dlhu.

Z týchto dôvodov súd prvého stupňa návrhu vyhovel len čiastočne a odporcu zaviazal na zaplatenie
zostatku neuhradenej faktúry č. XXXXXXX vo výške 92.390,- Sk za dodávky mlieka uskutočnené v

mesiaci júl 2004 a neuhradenej faktúry č. XXXXXXX vo výške 158.698,- Sk za dodávky uskutočnené
v auguste 2004, ktorá bola splatná dňa 3.10.2004. Nárok navrhovateľa na zaplatenie ostatných faktúr
konajúci súd zamietol z dôvodu, že na tieto faktúry sa ručenie odporcu nevzťahovalo. O trovách konania
rozhodol podľa § 142 ods. 2 v spojení s § 151 ods. 1 a 7 O.s.p..

Proti uvedenému rozsudku, proti vyhovujúcej časti, podal v zákonnej lehote odvolanie odporca z dôvodu
podľa § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p.. Vytýkal súdu prvého stupňa, že pri opätovnom prejednaní
veci sa neriadil právnym názorom odvolacieho súdu vysloveným vo svojom zrušujúcom uznesení zo
dňa 21.2.2013, č.k. 1Cob 446/2011-712. Na rozdiel od prvostupňového súdu má odporca za to, že
právny názor Krajského súdu v Bratislave je jasný a zrozumiteľný. Odporca uviedol, že odvolací súd v

predmetnom rozhodnutí uložil súdu prvého stupňa, aby ustálil aj na základe svedeckých výpovedí, čo
bolo konkrétnym obsahom ich prejavu vôle pri uzatváraní dodatku a aby vyhodnotil následné správanie
zmluvných strán. Záver prvostupňového súdu, podľa ktorého „svedecké výpovede osôb, ktoré dodatok
za odporcu a SOLE Slovakia a.s. podpisovali, sú pre rozhodnutie tohto sporu nepoužiteľné a zbytočné v
tej časti, pokiaľ vypovedali ako sa má chápať Dodatok č. 4, čo ním odporca sledoval alebo aký bol jeho

účel“, považuje odporca s poukazom na právny názor odvolacieho súdu za nesprávny. Takisto nesúhlasí
s názorom súdu prvého stupňa, podľa ktorého „žiadny vplyv na výklad dodatku nemalo ani následné
správanie sa strán“. Naopak, je presvedčený, že správanie strán po podpise dodatku má významný
vplyv na výklad Dodatku č. 4 a svedčí o pravdivosti odporcových tvrdení. Ďalej namietal, že právny názor
Krajského súdu v tom smere, že v prípade ručenia sa vyžaduje určitosť záväzku, jeho špecifikácia čo

do rozsahu, zostala súdom prvého stupňa opomenutá, resp. konajúci súd sa pokúsil uviesť, že záväzok
určitý bol, čo však v čase podpisu dodatku nebolo možné akceptovať už s ohľadom na skutočnosť, že
po podpise dodatku sa zo strany SOLE Slovakia ešte dvakrát plnilo.

V ďalšom sa odporca vyjadril k zistenému skutkovému stavu a uviedol, že navrhovateľ podmienky

Dodatku č. 4 kvalifikoval ako podpísanie samostatnej zmluvy postúpení pohľadávok a až neskôr
kvalifikoval dôvod plnenia voči odporcovi ako prevzatie dlhu a kúpnu zmluvu. Odporca poukázal na to,
že navrhovateľ v žiadnom písomnom vyjadrení nesubsumoval právny vzťah založený Dodatkom č. 4
ako samostatný ručiteľský záväzok. Za zásadné z hľadiska hmotnoprávneho považuje odporca dve veci- prvou je výklad Dodatku č. 4 a druhou je jeho právna kvalifikácia, pričom podľa jeho názoru dospel
v oboch prípadoch súd prvého stupňa k nesprávnym zisteniam, resp. neprávnej právnej kvalifikácii.
Odporcauviedol,žeprvostupňovýsúddospelkdvomzákladnýmprávnymnázorom;podľaprvéhojecelý

Dodatok č. 4 neurčitým právnym úkonom, podľa druhého je ale Dodatok č. 4 súčasne natoľko dostatočne
určitým a zrozumiteľným, aby ustanovenie čl. I ods. 1 mohlo byť posudzované ako ručiteľský záväzok.

KurčitostiDodatkuč.4,resp.kinterpretáciivôlevyjadrenejvDodatkuč.4odporcauviedol,žepredmetný
dodatok je potrebné vnímať ako celok s vnútornou štruktúrou ustanovení a nie je možné z neho

vytrhávať jednotlivé časti. Mal za to, na rozdiel od súdu prvého stupňa, že svoj zámer - zaručiť sa za
platby len za určitých podmienok, formuloval v dodatku jasne. Poukázal pri tom na odsek 2 preambuly
Dodatku č. 4, v zmysle ktorého investor prejavil vôľu zabezpečiť pre dodávateľov mlieka splatenie
ich pohľadávok „za podmienok, tak ako sú ďalej definované v tomto dodatku“. Prvou podmienkou je
uzavretie osobitnej zmluvy o postúpení pohľadávok a druhou, ktorá sa mohla aplikovať až po splnení
prvej, bol vznik dlhodobého záväzku navrhovateľa predávať surové mlieko odporcovi. Odporca ďalej

podotkol, že skutočnosť, že pôvodný navrhovateľ bol spôsobilý samostatne vyhodnotiť Dodatok č.
4 preukazuje i to, že pôvodný navrhovateľ predložil na základe tohto dodatku dňa 30.11.2004 návrh
zmluvy o postúpení pohľadávky. Odporca v tejto súvislosti uviedol, že v tom čase pôvodný navrhovateľ,
odporca ani SOLE Slovakia a.s. neinterpretovali Dodatok č. 4 ako prejav vôle odporcu ručiť pôvodnému
navrhovateľovi podľa § 303 a nasl. Obchodného zákonníka za jeho pohľadávky voči SOLE Slovakia a.s..

Odporca ďalej kategoricky odmieta právnu kvalifikáciu uskutočnenú súdom prvého stupňa, a to že v
danom prípade ide o právny vzťah ručenia podľa § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Podľa názoru
prezentovaného odporcom nie je možná aplikácia citovaného ustanovenia, pretože v predmetnej veci
neexistuje prehlásenie odporcu na uspokojenie navrhovateľa, ak nebude plniť SOLE Slovakia a.s.,

záväzok nie je dostatočne určitý, pretože neobsahuje žiadnu špecifikáciu pohľadávky a trojstranný
právny vzťah medzi pôvodným navrhovateľom, SOLE Slovakia a.s. a odporcom je podmienený právny
úkon s podmienkou uzatvorenia samostatnej zmluvy o postúpení pohľadávok a samostatnej výhradnej
kúpnej zmluvy. Podľa článku 1 ods. 1 dodatku sa strany dohodli, k čomu sa odporca zaväzuje (splatiť
pohľadávku) a v nadväzujúcom odseku 2 sa následne špecifikoval spôsob, ako odporca záväzok splní

(uzavretím osobitnej zmluvy o postúpení pohľadávky). Odporca tiež uviedol, že právny vzťah ručenia
(ktorý mal podľa prvostupňového súdu vzniknúť na základe odseku 1) a právny záväzok uzavrieť zmluvu
o postúpení pohľadávky (k čomu smeruje odsek 2) nemôžu obstáť popri sebe, resp. ich súčasná
existencia by nemala nijakú logiku. Aj súd prvého stupňa dospel k záveru, že v prípade realizácie
ručenia by ex lege došlo k cesii pohľadávky a odporca ako ručiteľ by sa stal veriteľom SOLE Slovakia

a.s., a preto ostáva otázkou, z akého dôvodu by si účastníci v odseku 2 stanovili osobitný spôsob
prevzatia pohľadávok navrhovateľa. Odporca mal ďalej za to, že v danom prípade nebol ani dostatočným
spôsobom identifikovaný záväzok, na ktorý sa malo údajné ručenie vzťahovať. Zopakoval, že žiadna zo
strán dodatku nemala vôľu založiť vzťah ručenia podľa § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Na
záver odvolania odporca poukázal výpovede svedkov v obdobných konaniach.

S poukazom na uvedené odporca navrhoval, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v
napadnutej časti zmenil tak, že návrh zamieta.

Navrhovateľ v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 28.1.2014 uviedol, že súd prvého stupňa správne

vystihol „kvalitu“ svedeckých výpovedí, na ktoré poukazuje odporca vo svojom odvolaní. Prvostupňový
súd kládol dôraz na to, čo žalovaná zmluvná strana svojmu zmluvnému partnerovi ako zmluvné
ciele prezentovala. Okrem uvedeného, v konaní bolo vypočutých viac ako dvadsať svedkov, pričom
odporca spomína len tých, ktorí podporovali jeho názor. Pokiaľ odporca vytýka navrhovateľovi, že tento
nedokázal náležite právne kvalifikovať svoj nárok, navrhovateľ uviedol, že právna kvalifikácia je výlučne

v kompetencii súdu a nie je obligatórnou náležitosťou žaloby.

Navrhovateľ vo svojom vyjadrení prezentoval domnienku, podľa ktorej agregovanie pohľadávok
farmárov bolo urobené preto, aby sa na strane spoločnosti Levické mliekarne vytvorila dostatočne
značná pohľadávka voči SOLE Slovakia a aby za túto pohľadávku bolo možné zmocniť sa výrobných

areálov a ďalšieho majetku firmy SOLE Slovakia, ktorá už bola reálne zbankrotovaná, ale odďaľovala
oficiálne vyhlásenie konkurzu.Ďalej uviedol, že výsledky dokazovania pred súdom prvého stupňa potvrdzujú, že do podpisu Dodatku
č. 4 zmluvný vzťah bol na linke farmár ako dodávateľ, SOLE Slovakia ako odberateľ. Podpisom Dodatku
č. 4 na strane dodávateľa ostal farmár. Na strane odberateľa sa objavili dva subjekty: simultánni kupujúci

ad 1/ SOLE Slovakia a.s. a ad 2/ Levické mliekarne a.s.. Je pravdou, že výlučným odberateľom by sa
spoločnosť Levické mliekarne a.s. stali až po uzatvorení zmluvy o postúpení pohľadávok a ich vyplatení
k rukám cedenta - farmára.

Na základe uvedených skutočností navrhovateľ navrhoval, aby odvolací súd prvostupňový rozsudok v

napadnutej časti potvrdil.

V písomnom podaní zo dňa 31.1.2014 navrhovateľ uviedol, že mu je známy obsah rozhodnutia
Okresného súdu Bratislava III zo dňa 29.1.2014, č.k. 23Cb 13/2005. Ďalej uviedol, že ku dňu
podpisu Dodatku č. 4 dlhovala spoločnosť SOLE Slovakia a.s. za odobratý tovar v mesiaci august 2004
H. G. sumu 142.390,- Sk. Za sľub, že mu bude týchto 142.390,- Sk vyplatených, mal H.. G. ešte do

15.11.2004 dodávať mlieko firme SOLE Slovakia a.s. v septembri 2004 za 158.698,- SK, v októbri 2004
za 153.491,- Sk a do polovice novembra 2004 za cca 60.000,- Sk. Teda stratil by ďalších cca 370.000,-
Sk, ale „radoval“ by sa, že sa mu vrátilo 142.390,- Sk.

Vpísomnompodanízodňa19.2.2014navrhovateľpoukázalnakoncepciuprevládajúcuvEurópskejúnii,

osobitne v Nemecku harmonizujúcu s princípmi prirodzeného práva, že pri poruche parity zmluvných
strán je sudca povinný skúmať obsah záväzkov prizmou ústavných princípov a generálnych noriem
Občianskeho zákonníka. Práva ochrana sa tej-ktorej zmluvnej strane neposkytne vtedy, ak voči zjavne
obchodne neskúsenému partnerovi vystupuje tak, že bagatelizuje spôsob a rozsah tých-ktorých práv
či povinností a tým ovplyvňuje rozhodnutie človeka. Ďalej uviedol, že spravidla strategickí investori

pri podpisovaní nachystaných zmlúv ubezpečujú slabého partnera, že všetko je jasné, všetko bolo
povedané a písomná zmluva je len ďalší papier k dokladom milostivého odberateľa, dobrodinca pre
chovateľa dojníc. Podľa názoru navrhovateľa je porušením princípu vedenia spravodlivého súdneho
procesu, ak by súd neskúmal otázku, do akej miery boli zmluvní partneri pri rozhodovaní slobodní vo
svojej vôli. Ak jedna zo zmluvných strán má takú prevahu, že prakticky jednostranne určuje zmluvný

obsah, pôsobí to voči druhému zmluvnému partnerovi ako jednostranné, cudzie určenie zmluvného
obsahu - oktrojovanie. Ak ide v komerčnej praxi o typizované prípady, z ktorých sa dá zistiť základná
štrukturálna podriadenosť jedného zmluvného účastníka a ak sú účinky zmluvy pre podriadený subjekt
neštandardnezaťažujúce,vtedymusíprávonatoreagovaťaumožniťkorekcie.Navrhovateľprezentoval
názor, v zmysle ktorého využívanie slabosti a neskúsenosti druhej zmluvnej strany, využívanie prevahy

jednej zmluvnej strany, aby zjavným spôsobom jednostranne presadila svoje záujmy, vedie k neplatnosti
zmluvy.

Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie odporcu podľa § 212
ods. 1 O.s.p. v spojení s § 214 ods. 1 písm. a) O.s.p. s nariadením odvolacieho pojednávania a dospel

k záveru, že odvolanie odporcu je dôvodné.

Na pojednávaní konanom dňa 28.1.2016 odvolací súd zopakoval dokazovanie listinnými dôkazmi
založenými v spise, a to kúpnou zmluvou o dodávke kravského mlieka uzatvorenou medzi kupujúcim
SOLE Slovakia a.s. a predávajúcim H. G. zo dňa 25.3.2004, dodatkami č. 1, 2 a 4 ku kúpnej zmluve,

faktúrou č. XXXXXXX zo dňa 3.8.2004 na sumu 142.390,- Sk, splatnou dňa 2.9.2004, faktúrou č.
XXXXXXXzodňa3.9.2004nasumu158.698,-Sk,splatnoudňa3.10.2004,faktúrouč.XXXXXXXzodňa
4.10.2004 na sumu 153.491,- Sk, splatnou dňa 3.11.2004, faktúrou č. XXXXXXX zo dňa 3.11.2004 na
sumu 127.560,- Sk, splatnou dňa 3.12.2004, faktúrou č. XXXXXXX zo dňa 18.11.2004 na sumu 44.107,-
Sk, splatnou dňa 18.12.2004 a návrhom zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 30.11.2004. Po takto

vykonanom dokazovaní a oboznámení sa s obsahom spisu, ako aj dôvodmi odvolania odporcu a po
právnom posúdení dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je potrebné vo
výroku,ktorýmzaviazalodporcunazaplateniesumy8.334,59eurs0,03%dennýmúrokomzomeškania
od 16.11.2004 do zaplatenia, ako aj v súvisiacom výroku o trovách prvostupňového konania, zmeniť.

Predmetom odvolacieho konania bolo posúdiť Dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve a posúdiť dôsledky
vyplývajúce z uzatvoreného dodatku pre účastníkov zmluvy.Odvolací súd sa nestotožnil s právnym posúdením prijatým súdom prvého stupňa, a to že predmetný
Dodatok č. 4 v článku I bod 1 zakladá ručiteľský záväzok odporcu, ktorým sa zaručil za zaplatenie
pohľadávok pôvodného navrhovateľa splatných do 15.11.2004.

V konaní nebolo sporné, že právny predchodca navrhovateľa ako predávajúci uzavrel so spoločnosťou
SOLE Slovakia a.s. ako kupujúcim dňa 25.3.2004 písomnú kúpnu zmluvu o kúpe kravského mlieka.
Na základe tejto zmluvy právny predchodca navrhovateľa vystavil spoločnosti SOLE Slovakia a.s. za
dodané mlieko faktúru

č. XXXXXXX zo dňa 3.8.2004 na sumu 142.390,- Sk, splatnú dňa 2.9.2004,
č. XXXXXXX zo dňa 3.9.2004 na sumu 158.698,- Sk, splatnú dňa 3.10.2004,
č. XXXXXXX zo dňa 4.10.2004 na sumu 153.491,- Sk, splatnú dňa 3.11.2004,
č. XXXXXXX zo dňa 3.11.2004 na sumu 127.560,- Sk, splatnú dňa 3.12.2004,
č. XXXXXXX zo dňa 18.11.2004 na sumu 44.107,- Sk, splatnú dňa 18.12.2004.

Dňa 10.9.2004 uzavrel právny predchodca navrhovateľa, spoločnosť SOLE Slovakia a.s. a spoločnosť
LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. Dodatok č. 4 ku kúpnej zmluve, pričom v konaní sa stal sporným výklad
prejavu vôle, teda čo sa uvedeným dodatkom sledovalo, či išlo o zmluvu o prevzatí dlhu spoločnosťou
LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s., ručiteľský záväzok alebo sa mala v zmysle tohto Dodatku č. 4 uzavrieť
osobitná zmluva o postúpení predmetných pohľadávok pôvodného navrhovateľa voči spoločnosti SOLE

Slovakia a.s..

Podľa čl. I bodu 1) Dodatku č. 4 LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a
splatia pohľadávky voči dlžníkovi SOLE Slovakia po lehote splatnosti a že dlžnú čiastku predávajúcemu
vyplatia najneskôr do 15.11.2004.

Podľa čl. I bod 2) Dodatku č. 4 splatenie pohľadávky sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy o
postúpení pohľadávky uzavretej medzi predávajúcim a LEVICKÝMI MLIEKÁRŇAMI a.s., resp. United
Industries ako kupujúcim.

Podľa čl. I bod 3) Dodatku č. 4 všetci účastníci tohto dodatku sa ďalej vzájomne dohodli, že ku dňu
vyplatenia pohľadávky LEVICKÝMI MLIEKÁRŇAMI a.s., prechádza zmluvný vzťah a všetky práva a
povinnosti z kúpnej zmluvy o dodávke SKM (myslí sa surového kravského mlieka) na spoločnosť
LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. za štandardných podmienok platných pre výkup mlieka LEVICKÝMI
MLIEKÁRŇAMI a.s. a týmto dôjde k zmene osoby kupujúceho podľa platnej zmluvy tak, že jediným

a kupujúcim z kúpnej zmluvy o dodávke SKM bude spoločnosť LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. a SOLE
Slovakia a.s. prestane byť zmluvnou stranou.

Podľa čl. I bod 4) Dodatku č. 4 predávajúci a kupujúci sa dohodli, že sa mení článok X. Kúpnej zmluvy
o dodávke surového kravského mlieka takto: Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú do 31.12.2009.

Odsek druhý čl. X sa mení takto: Kupujúci a predávajúci môžu písomne vypovedať túto zmluvu
jednostranne pred uplynutím platnosti v prípade, ak niektorá zo zmluvných strán poruší zmluvu
podstatným spôsobom, a to písomnou výpoveďou doručenou druhej strane s tým, že v takomto prípade
je výpovedná lehota 3 mesačná a začína plynúť prvého dňa nasledujúceho mesiaca po doručení

výpovede.

Podľa čl. III bod 1) Dodatku č. 4 ostatné ustanovenia zmluvy sa nemenia a zostávajú v platnosti.

Podľa čl. III bod 3) Dodatku č. 4 tento dodatok bol vypracovaný na základe vôle všetkých účastníkov

tohto dodatku, čo zmluvné strany potvrdzujú svojim podpisom.

Podľa § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V prípadoch,
keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by

mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v
obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade
vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane
rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania sastrán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba
pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

Podľa § 303 Obchodného zákonníka, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu
nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.

Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

Podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka kto sa dohodne s dlžníkom, že preberá jeho dlh, nastúpi ako
dlžník na jeho miesto, ak na to dá veriteľ súhlas. Súhlas veriteľa možno dať buď pôvodnému dlžníkovi,
alebo tomu, kto dlh prevzal.

Podľa ustálenej súdnej judikatúry výkladom možno zisťovať len obsah právneho úkonu, nemožno ním

prejav vôle dopĺňať (pozri napr. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 31. júla 2012, sp.
zn. 3 Cdo 81/2011). Pri nemožnosti zistenia subjektívneho hľadiska (úmysel konajúceho alebo
konajúcich) tak prichádzajú na rad objektívne hľadiská. Vždy sa však musí brať náležitý zreteľ na všetky
okolnosti súvisiace s prejavom vôle vrátane rokovaní o uzavretí zmluvy, prax, ktorú medzi sebou zaviedli
zmluvné strany, ako aj následné správanie strán, ak to povaha veci pripúšťa.

Ustanovenie zmluvy je potrebné vykladať vo svetle celej zmluvy, v ktorej je obsiahnuté. Uprednostňuje
sa systematický výklad, ktorý vychádza z kontextu, v ktorom sa príslušné ustanovenie nachádza.

Odvolací súd sa stotožnil s odvolacou námietkou odporcu, že Dodatok č. 4 je potrebné vnímať ako

celok s vnútornou štruktúrou ustanovení a nie je možné z neho vytrhávať jednotlivé časti a nahrádzať
vôľu účastníkov. V prvom rade je potrebné uviesť, že ani sám navrhovateľ nesubsumoval svoj nárok
pod právny titul ručiteľský záväzok odporcu. Je pravdou, že v čl. I bod 1) Dodatku č. 4 je uvedené:
„LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. týmto dodatkom garantujú, že preberajú a splatia pohľadávky voči dlžníkovi
SOLESlovakiapolehotesplatnostiažedlžnúčiastkupredávajúcemuvyplatianajneskôrdo15.11.2004“,

zároveň je však v čl. I bod 2) uvedené: „splatenie pohľadávky sa bude riešiť na základe osobitnej zmluvy
o postúpení pohľadávky uzavretej medzi predávajúcim a LEVICKÝMI MLIEKÁRŇAMI a.s., resp. United
Industries ako kupujúcim.“

Vzmysle§303Obchodnéhozákonníkasaprevznikručiteľskéhozáväzkuvyžaduje,abyzabezpečovaný

záväzok bol určitý čo do rozsahu (výšky pohľadávky), obsahu, ako aj právneho titulu a vymedzenia
zmluvnýchstrán.Zuvedenéhozneniamožnovyvodiťajnutnosťdodržaniaobsahovejstránkyvyhlásenia
- záväzok uspokojiť veriteľa v prípade nesplnenia určitého záväzku dlžníkom.

Podľa názoru odvolacieho súdu s prihliadnutím na znenie a kontext Dodatku č. 4, ako aj na

samotnú vôľu účastníkov, neobstojí právna kvalifikácia nároku navrhovateľa ako ručenie odporcu,
pretože absentuje prehlásenie odporcu na uspokojenie navrhovateľa, ak nebude plniť SOLE
Slovakia a.s., ďalej z dôvodu, že záväzok odporcu nie je dostatočne špecifikovaný a trojstranný právny
vzťah medzi právnym predchodcom navrhovateľa, SOLE Slovakia a.s. a odporcom je podmienený
právny úkon, ktorý vyžadoval uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok.

V článku I bod 1) Dodatku č. 4 sa zmluvné strany dohodli, k čomu sa odporca zaväzuje a v nadväzujúcom
bode špecifikoval spôsob, ako odporca záväzok splní, t.j. uzavretím osobitnej zmluvy o postúpení
pohľadávok. Uvedený postup bol podľa názoru odvolacieho súdu zrejmý aj právnemu predchodcovi
navrhovateľa, keď napokon sám predložil návrh zmluvy o postúpení. Predmetné ustanovenie o garancii

nie je možné vykladať bez spojitosti s ustanovením o uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok, naviac
keď garancia nespĺňala obsahové a formálne náležitosti ručenia.

Pokiaľ ide o posúdenie daného vzťahu podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda ako prevzatie
dlhu, k tomuto odvolací súd uvádza, že v Dodatku č. 4 nebol dlh riadne špecifikovaný a nie je ani

jednoznačne a nepochybne určená osoba, ktorá by mala dlh prevziať (či je to odporca alebo United
Industries a.s.). Rovnako nebolo špecifikované, aký konkrétny záväzok by mal odporca na seba prevziať
priamopodpisomDodatkuč.4.Vrozporestvrdenímnavrhovateľa,žeDodatkom č.4došlokprevzatiudlhu je aj deklarovaná vôľa účastníkov Dodatku č. 4, ktorá ich viedla k jeho podpisu a aj správanie sa
účastníkov po uzavretí Dodatku č. 4.

K postúpeniu pohľadávky osobitnou zmluvou uzavretou do 15.11.2004 nedošlo a keďže predmetným
Dodatkom č. 4 nedošlo ani k prevzatiu dlhu SOLE Slovakia voči navrhovateľovi, možno prijať záver, že
odporca v spore nie je pasívne vecne legitimovaný. Neprešla na neho povinnosť splniť navrhovateľovi
dlh za spoločnosť SOLE Slovakia a.s., a teda nie je povinný uhradiť pohľadávky navrhovateľa,
ktoré zostali nezaplatené a boli splatné ku dňu podpisu Dodatku č. 4.

Pohľadávky navrhovateľa voči SOLE Slovakia a.s., ktorých splatnosť nastala po podpise Dodatku č. 4
by prešli na odporcu jedine v prípade uzavretia osobitnej zmluvy o prevode pohľadávok. Vzhľadom na
skutočnosť, že navrhovateľ nepreukázal, že by po podpise Dodatku č. 4 dodával surové kravské mlieko
odporcovi, nevznikla odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi ani pohľadávky navrhovateľa, ktoré
vznikli (aj ich splatnosť nastala) až po podpise Dodatku č. 4.

Odvolací súd zamietol návrh navrhovateľa na vykonanie dôkazu - dokladmi na CD nosiči. Podľa
navrhovateľa ide o doklady preukazujúce, že LEVICKÉ MLIEKÁRNE a.s. mali snahu získať majetok
spoločnosti SOLE Slovakia a.s.. Tieto dôkazy nemohol podľa svojho vyjadrenia označiť ani navrhnúť už
počas konania pred súdom prvého stupňa, nakoľko ich získal v konaní pred Okresným súdom vo

Zvolene až počas tohto odvolacieho konania. Podľa názoru odvolacieho súdu doklady založené v konaní
o odporovateľnosť právneho úkonu sú pre rozhodnutie v prejednávanej veci irelevantné, keďže v danom
prípade ide o právne posúdenie Dodatku č. 4, a preto návrh na vykonanie uvedeného dôkazu zamietol.

Navrhovateľovi nebolo možné priznať nárok na zaplatenie uplatnenej sumy ani titulom bezdôvodného

obohatenia, ani titulom náhrady škody, pretože navrhovateľ nepreukázal bezdôvodné obohatenie na
strane odporcu ani porušenie povinnosti odporcom. V konaní nebolo zistené, že by mlieko, ktorého
dodávka je vyúčtovaná predmetnými faktúrami, bola vykonaná voči odporcovi, ale aj priamo z tvrdení
navrhovateľa vyplýva, že uvedené dodávky mlieka boli vykonané voči spoločnosti SOLE Slovakia a.s..

Odvolací súd poukazuje tiež na skutočnosť, že identický právny názor vyslovili už odvolacie senáty v
skutkovo rovnakých veciach (napr. sp. zn. 2Cob 356/2010, 2Cob 359/2011, 3Cob 329/2014 a naposledy
2Cob 161/2014) a je v záujme princípu právnej istoty, aby súdy v skutkovo totožných veciach rozhodovali
rovnako. Uvedený záver vyplýva z nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 14.9.2006,
sp. zn. IV. ÚS 49/06, podľa ktorého „napriek skutočnosti, že v právnom poriadku Slovenskej republiky

rozhodnutia všeobecných súdov vo veci samej nezaväzujú ostatných sudcov rozhodnúť analogicky v
podobných prípadoch, situácia, keď súdy v druhovo rovnakej veci rozhodujú protichodným spôsobom,
podkopáva efektivitu fungovania systému spravodlivosti a neguje jej elementárny princíp a základný
predpoklad, ktorým je požiadavka, aby sa o rovnakých veciach rozhodovalo rovnakým spôsobom“.

Na základe vyššie uvedených skutočností odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej
vyhovujúcej časti podľa § 220 O.s.p. zmenil tak, že návrh navrhovateľa na zaplatenie sumy 8.334,59
eur s 0,03 % denným úrokom z omeškania od 16.11.2004 do zaplatenia zamietol.

Keďže v konaní bol úspešný odporca, odvolací súd zmenil výrok o trovách prvostupňového konania tak,

že podľa § 142 ods. 1 O.s.p. priznal úspešnému odporcovi náhradu trov prvostupňového konania.

Trovy prvostupňového konania odporcu pozostávajú z trov právneho zastúpenia vyčíslených v zmysle
vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb
v celkovej výške 5.153,29 eur. Trovy právneho zastúpenia pozostávajú z:

trov právneho zastúpenia v prvostupňovom konaní
1. prevzatie a príprava veci vrátane prvej porady s klientom (§ 14 ods. 1 písm. a) + režijný paušál
vo výške 5,44 eur 309,18 eur
2. písomné podanie na súd - odvolanie zo dňa 24.7.2006 (§ 14 ods. 2 písm. c) + režijný paušál

vo výške 5,44 eur 309,18 eur
3. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 4.12.2007 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál
vo výške 5,91 eur 309,65 eur4. účasť na pojednávaní dňa 5.12.2007 (§ 14 ods. 1 písm. d) vo výške 1 tarifnej odmeny + režijný paušál
vo výške 5,91 eur 81,85 eur
5. účasť na pojednávaní dňa 13.2.2008 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 6,31 eur

310,05 eur
6. písomné podanie na súd - odvolanie zo dňa 20.1.2010 (§ 14 ods. 2 písm. c) vo výške 1 tarifnej
odmeny + režijný paušál vo výške 7,21 eur 159,08 eur
7. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 16.11.2010 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál
vo výške 7,21 eur 310,95 eur

8. účasť na pojednávaní dňa 23.11.2010 (§ 14 ods. 4) vo výške 1 tarifnej odmeny + režijný paušál
vo výške 7,21 eur 83,15 eur
9. účasť na pojednávaní dňa 11.2.2011 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 7,41 eur
311,15 eur
10. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 23.2.2011 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál vo
výške 7,41 eur 311,15 eur

11. účasť na pojednávaní dňa 1.4.2011 (§ 14 ods. 4) vo výške 1 tarifnej odmeny + režijný paušál vo
výške 7,41 eur 83,35 eur
12. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 27.7.2011 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál vo
výške 7,41 eur 311,15 eur
13. účasť na pojednávaní dňa 6.5.2011 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 7,41 eur 311,15

eur
14. písomné podanie na súd - odvolanie zo dňa 24.6.2011 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál vo
výške 7,41 eur 311,15 eur
15. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 17.8.2011 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál vo
výške 7,41 eur 311,15 eur

z trov právneho zastúpenia v odvolacom konaní sp. zn. 1Cob 446/2011

16. písomné podanie na súd - vyjadrenie zo dňa 21.1.2013 (§ 14 ods. 1 písm. c) + režijný paušál vo
výške 7,81 eur 311,55 eur

17. účasť na pojednávaní dňa 24.1.2013 (§ 14 ods. 1 písm. d) vo výške 1 tarifnej odmeny + režijný
paušál vo výške 7,81 eur 83,75 eur

z trov právneho zastúpenia po zrušení rozsudku a vrátení veci na ďalšie konanie

18. účasť na pojednávaní dňa 31.5.2013 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 7,81 eur
311,55 eur
19. účasť na pojednávaní dňa 13.8.2013 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 7,81 eur
311,55 eur
20. účasť na pojednávaní dňa 15.10.2013 (§ 14 ods. 1 písm. d) + režijný paušál vo výške 7,81 eur

311,55 eur

Súdny poplatok za odvolanie vo výške 500,- eur.

Odvolací súd nepriznal odporcovi náhradu za úkon právnej služby - príprava a prevzatie zastúpenia

W.. M.. Ľ. T. zo dňa 24.7.2006 z dôvodu jeho neúčelnosti, keďže za prípravu a prevzatie zastúpenia
bola odporcovi priznaná náhrada trov konania v prípade prvého prevzatia zastúpenia odporcu M.. R.
Z.. Odvolací súd poukazuje na súdnu prax, ktorá dospela k záveru, že úkon právnej služby - príprava a
prevzatie zastúpenia je advokát oprávnený účtovať len jedenkrát. Prípadná zmena právneho zástupcu
a s ňou spojený úkon „prevzatie a príprava“ nemôže zaťažiť druhého účastníka.

Za úkon právnej služby - účasť na pojednávaní dňa 5.12.2007, dňa 23.11.2010, dňa 1.4.2011 a dňa
24.1.2013 priznal odvolací súd odporcovi náhradu trov konania vo výške 1 tarifnej odmeny v súlade s §
13a ods. 4 veta druhá vyhlášky č. 655/2004 Z.z., v zmysle ktorého za zastúpenie na pojednávaní, ktoré
bolo odročené bez prejednania veci, patrí odmena vo výške jednej štvrtiny základnej sadzby tarifnej

odmeny.Za úkon právnej služby - odvolanie zo dňa 20.1.2010 priznal odvolací súd odporcovi náhradu trov
konania vo výške 1 tarifnej odmeny v súlade s § 13a ods. 2 písm. b) vyhlášky č. 655/2004 Z.z., keďže
v danom prípade bolo odvolaním napadnuté uznesenie o zmene účastníkov konania.

Odvolací súd nepriznal odporcovi náhradu za úkon právnej služby - písomné podanie na súd zo dňa
20.2.2013 spolu s režijným paušálom za tento úkon, pretože uvedeným úkonom bolo vyjadrenie k
ústavnej sťažnosti, a teda nejde o podanie vo veci samej.

Celková výška trov konania 5.653,29 eur je určená ako súčet sumy 3.823,34 eur (trovy právneho
zastúpenia v prvostupňovom konaní), sumy 395,30 eur (trovy právneho zastúpenia v odvolacom konaní
sp. zn. 1Cob 446/2011), sumy 934,65 eur (trovy právneho zastúpenia po zrušení rozsudku a vrátení veci
súdu prvého stupňa na ďalšie konanie) a sumy 500,- eur za zaplatený súdny poplatok za odvolanie.

Trovy právneho zastúpenia pred 1.7.2013 boli priznané v súlade s § 10 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. a), b),

c), d), e) v spojení s § 16 ods. 3 a § 18 ods. 4 vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z., po 1.7.2013 podľa § 10
ods. 1, § 13a ods. 1 písm. d) v spojení s § 16 ods. 3 a § 18 ods. 4 vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z..

O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s §
142 ods. 1 O.s.p., v odvolacom konaní úspešnému odporcovi priznal náhradu trov konania v celkovej

výške 629,40 eur za 2 úkony právnych služieb, á 253,94 eur (tarifná hodnota vypočítaná z predmetu
odvolacieho konania, ktorým bolo zaplatenie sumy 8.334,59 eur), a to písomné podanie na súd -
odvolanie a účasť na pojednávaní dňa 28.1.2016), 1x režijný paušál vo výške 8,04 eur, 1x režijný
paušál vo výške 8,58 eur, plus 20 % DPH (104,90 eur).

Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004
Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.