Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 5. august 2013

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 2Cb/37/2008

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5406202237
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 08. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslav Jagnešák

ECLI: ECLI:SK:OSNO:2013:5406202237.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdNámestovo,samosudcomJUDr.MiroslavomJagnešákom,vprávnejvecižalobcu:SEAFLY

ESTATE, a. s., so sídlom Bratislava, Vajnorská č. 134/A, IČO: 35 718 421, právne zastúpená JUDr.
Bohuslav Majchrák, advokát, spol. s r. o., so sídlom Nová Bystrica 850, sídlo kancelárie Čadca, Fraňa
Kráľa 2080, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s. r. o., so sídlom Kliňanská 564,
Námestovo, IČO: 36 381 047, právne zastúpený Mgr. Richard Karkó, advokát so sídlom Žilina, P.
Dlabača č. 35, Žilina, v konaní o určenie neplatnosti uznesení č. X až č. X mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, konaného dňa X.X.XXXX, takto

r o z h o d o l :

I/ Súd určuje, že uznesenia č. X až č. X prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ZTS

Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 konanom dňa X.X.XXXX
sú neplatné.

II/ O trovách konania súd rozhodne samostatným rozhodnutím do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia
vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca žalobou doručenou tunajšiemu súdu 29.3.2006 žiadal, aby súd rozsudkom vyhlásil za neplatné
uznesenie č. X, uznesenie č. X, uznesenie č. X, uznesenie č. X a uznesenie č. X prijaté
na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. so sídlom Kliňanská 564, 029

01 Námestovo, IČO: 36 381 047 konanom dňa X.X.XXXX. Podanú žalobu odôvodnil tým, že dňa
X.X.XXXX sa na základe zvolania predstavenstvom žalovaného uskutočnilo v priestoroch advokátskej
kancelárie na Vajnorskej 8/A, Bratislava mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného s nasledovným
programom: 1/ Otvorenie mimoriadneho VZ, 2/ Voľba predsedu mimoriadneho VZ, zapisovateľa,
overovateľov zápisnice a skrutátorov, 3 Zmena stanov a schválenie úplného znenia stanov, ktoré
budú v plnom rozsahu nahrádzať doterajšie znenie stanov spoločnosti, 4/ Záver. Žalobca sa na
uvedenom mimoriadnom valnom zhromaždení nezúčastnil, nakoľko toto valné zhromaždenie bolo

zvolené niekým, kto na to nebol oprávnený vzhľadom na možnú neplatnosť zvolenia za členov
predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa XX. 9.
XXXX a následne na možnú neplatnosť zvolenia za členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa X.XX.XXXX, a že na tomto mimoriadnom valnom
zhromaždení uplatňovali práva akcionára spoločnosť M., s.r.o., so sídlom V. XX, 821 09 L., IČO:
XXXXXXXX a spoločnosť R. A. Z., F. XX U., P.C. XXXX X., M. republika, HE XXXXXX, ktoré boli
do zoznamu akcionárov zapísané na základe úkonu emitenta, ktorý je vzhľadom na uvedenú možnú

neplatnosť zvolenia nových členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného konanom dňa XX. 9. XXXX neplatný. V prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa XX.X.XXXX by tak tieto dve spoločnosti boli
do zoznamu akcionárov zapísané neplatne a teda by neoprávnene uplatňovali práva akcionára naktoromkoľvek valnom zhromaždení žalovaného. Žalobca sa na tomto mimoriadnom VZ žalovaného
nezúčastnil aj z tohto dôvodu, , že uznesením Okresného súdu Bratislava III zo dňa 17.8.2005 pod sp.
zn. 45Cb/70/2005 v spojení s uznesením KS v Bratislave zo dňa 27.9.2005 č.k. 5Cob/17/05-315 mu

bola uložená povinnosť nevykonávať hlasovacie práva spojené s akciami spoločnosti ZTS Strojárne,
a.s., Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 v počte XXXXXX ks, akcie na meno v
listinnej podobe, každá v menovitou hodnotou XXXX,- Sk, ktoré sú v jeho vlastníctve, na riadnych
a mimoriadnych VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., a to až do právoplatného skončenia vo veci
samej vedenej na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 45Cb/70/2005. Žalobca je akcionárom

spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. zapísaným v zozname akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.
vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR. Vlastní akcie spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. v
počte XXXXXX ks na meno v listinnej podobe, každá s menovitou hodnotou X.XXX,- Sk, čo predstavuje
50,2 % podiel na základnom imaní žalovaného. Ďalším akcionárom žalovaného je spoločnosť M., s.r.o.,
so sídlom V. XX, XXX XX L., IČO: XX XXX XXX, ktorá mala nadobudnúť XXXXXX ks akcií spoločnosti
ZTS Strojárne, a.s. na meno v listinnej podobe, každá s menovitou hodnotou XXXX,- Sk na základe

zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa XX. 3. XXXX. K odovzdaniu hromadnej akcie na meno
v listinnej podobe reprezentujúcej XXXXXX kusov akcií ZTS Strojárne, a.s. v celkovej hodnote XXX XXX
XXX,-Skmalopodľaprotokoluoodovzdaníaprevzatícennéhopapieramedzipredávajúcimakupujúcim
dôjsť dňa 19. 3. 2004. Podľa listiny prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení (MVZ)
žalovaného konanom dňa 3. 11. 2005 ako a na MVZ konanom dňa 2. 1. 2006 by spoločnosť M., s.r.o.

mala vlastniť XX.XXX ks predmetných akcií, a to v podobe hromadnej akcie a zvyšných XX.XXX ks akcií
tvoriacich základné imanie žalovaného v podobe hromadnej akcie by mala vlastniť spoločnosť R. A. Z.,
F. XX U., P.C. XXXX X., M. republika, HE XXXXXX. Osobou oprávnenou uplatňovať práva akcionára vo
vzťahu k spoločnosti je až osoba vlastniaca akcie a zároveň zapísaná v zozname akcionárov. V zmysle
čl. V, bod 4 stanov žalovaného zo dňa 17.5.2004, ako aj aktuálnych stanov žalovaného schválených

na MVZ konanom dňa 2.1.2006 má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia len akcionár vedený
v zozname akcionárov ako majiteľ akcií ku dňu konania valného zhromaždenia. Spoločnosť M., s.r.o.
však v období od 15.11.2004 a ani dňa 20.9.2005, kedy sa konalo MVZ žalovaného, nebola zapísaná
v zozname akcionárov žalovaného, a preto nebola oprávnená uplatňovať práva akcionára na tomto
MVZ konanom dňa 20.9.2005, nakoľko nebol splnený zákonný predpoklad na uplatňovanie týchto práv

akcionára v zmysle § 156 ods. 6 a 7 ObZ a stanov žalovaného. Spoločnosť M., s.r.o. sa však na MVZ
žalovaného dňa 20.9.2005 zúčastnila aj napriek tomu, že ku dňu konania tohto MVZ nebola zapísaná
v zozname akcionárov žalovaného, vykonávala na tomto MVZ práva akcionára a rozhodla o zásadnej
veci, ako je rozdelenie zisku žalovaného. Na tom istom MVZ spoločnosť M., s.r.o. bez účasti žalobcu, a
teda v rozpore s ustanovením § 185 ods. 2 ObZ rozhodla o tom, že do programu valného zhromaždenia

bolizaradenézáležitosti,ktorénebolizaradenédonavrhovanéhoprogramuanazákladetohorozhodlao
zmene členov predstavenstva, o zmene člena dozornej rady a o zmene stanov spoločnosti žalovaného,
keď zo stanov bolo vypustené ustanovenie o predkupnom práve. V zmysle čl. XIX stanov spoločnosti
žalovaného zo dňa 17.5.2004 by mal žalobca predkupné právo k akciám, ktoré mala spoločnosť M.,
s.r.o., a ktoré po tomto valnom zhromaždení, keď už stanovy neupravovali povinnosť nadobúdateľa akcií

žalovaného previesť tieto za nezmenených podmienok na vlastníka viac ako 10 % akcií žalovaného,
previedla na cyperskú spoločnosť R. A. Z.. Žalobca je toho názoru, že tým došlo k obmedzeniu jeho
práv, minimálne práva na to, aby o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu
valnéhozhromaždeniabolorozhodnutélenzaúčastiasosúhlasomvšetkýchakcionárovspoločnostiako
kumulatívnej podmienky prípustnosti zaradenia ďalších záležitosti do navrhovaného programu v zmysle

§ 185 ods. 2 ObZ. Neplatnosti uvedeného valného zhromaždenia žalovaného sa žalobca domáha v
konaní vedenom na Okresnom súde v Dolnom Kubíne pod spis. zn. 9Cb/144/2005 nakoľko má za to,
že toto MVZ sa konalo v rozpore so zákonom a boli obmedzené jeho práva akcionára, došlo k vyššie
uvedenej zmene členov predstavenstva. V prípade vyslovenia neplatnosti konania MVZ žalovaného dňa
20.9.2005, by bola zároveň neplatná voľba nových členov predstavenstva, ktorí by neboli oprávnení

konaťvmenežalovaného.NapriektomunovépredstavenstvozapísalospoločnosťM.s.r.o. dozoznamu
akcionárov. Neplatnosti zápisu spoločnosti M., s.r.o. do zoznamu akcionárov žalovaného sa žalobca
domáha návrhom podaným na Okresný súd v Dolnom Kubíne dňa 30.12.2005 v konaní vedenom pod
spis. zn. 5Cb/1/06. Uvedené by sa malo vzťahovať aj na nového akcionára, cyperskú spoločnosť R. A.
Z., o ktorej však žalobca nemá vedomosť, či je alebo nie je zapísaná v zozname akcionárov. V prípade

preukázania jej zapísania v zozname akcionárov sa žalobca bude domáhať určenia neplatnosti tohto
zápisu. V prípade vyslovenia neplatnosti konania MVZ žalovaného dňa 20.9.2005, by bola zároveň
neplatná voľba nových členov predstavenstva, ktorí by neboli oprávnení konať v mene žalovaného
- uplatňovať práva akcionára na MVZ žalovaného konanom dňa 3.11.2005 a dňa 2.1.2006. Vsúvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 20.9.2005
a následnou možnou neplatnosťou uznesení prijatých na mimoriadnych valných zhromaždeniach
žalovaného dňa 3.11.2005 má žalobca pochybnosti o oprávnenosti predstavenstva žalovaného zvolať

riadne valné zhromaždenie, ktoré sa konalo 2.1.2006. Je zrejmé, že v prípade preukázania neplatnosti
uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 20.9.2005 a následne uznesení prijatých na
MVZ žalovaného konaného dňa 3.11.2005 by nebolo predstavenstvo žalovaného oprávnené na takéto
konanie a jeho konanie by bolo neplatné a teda bol by tu bol ďalší dôvod neplatnosti
uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 2.1.2006. Na MVZ žalovaného konanom dňa 2.1.2006 bolo

prijaté uznesenie č. 1, na základe ktorého sa predsedom MVZ stal E.. J. F.. Následne došlo zo strany
spoločnosti M., s.r.o. pred tým, ako bolo rozhodnuté o bode 3 pôvodného programu tohto zhromaždenia
k návrhu na zaradenie nového bodu programu, a to z opatrnosti a za účelom zabezpečenia právnej
istoty uskutočniť opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady,
ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného konaného dňa 20.9.2005. MVZ žalovaného teda prijalo
uznesenie č. X., ktorým bolo do programu MVZ konaného dňa 2.1.2006 zaradené opätovné odvolanie

členov predstavenstva, ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného dňa 20.9.2005 a opätovné odvolanie
člena dozornej rady, ktoré sa uskutočnilo na MVZ dňa 20.9.2005. Uznesením č. X boli následne z
funkcie členov predstavenstva odvolaní A.. H. F., A.. Y. N., A.. H. B., A.. J. P.. Uznesením č. X bol
odvolaný z funkcie člena dozornej rady C. O. B.. V zmysle ustanovenia § 185 ods. 2 ObZ možno
zaradiť do programu rokovania valného zhromaždenia rozhodovanie o záležitostiach, ktoré neboli

pôvodneuvedenévprogramevalnéhozhromaždenianapozvánkelensosúhlasomvšetkýchakcionárov
spoločnosti, t.j. len vtedy, keď sa na valnom zhromaždení zúčastnia všetci akcionári spoločnosti. Žalobca
sa valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 2.1.2006 nezúčastnil, neboli teda splnené podmienky
na zaradenie opätovného odvolania členov predstavenstva a opätovného odvolania člena dozornej rady,
ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného dňa 20.9.2005. To, že v zmysle § 186 ods. 3 sa pri hlasovaní

na valnom zhromaždení neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo,
by malo význam len v prípade účasti všetkých akcionárov, teda aj žalobcu a pri následnom hlasovaní
o zaradení tohto bodu do programu rokovania valného zhromaždenia, kedy by sa pri hlasovaní o
navrhovanom bode na zaradenie do programu neprihliadalo na akcie žalobcu. Zaradenie tohto bodu
do programu rokovania na MVZ dňa 2.1.2006 bolo teda v rozpore so zákonom a je tak daný ďalší

dôvod neplatnosti uznesenia č. X tohto mimoriadneho valného zhromaždenia. Uznesenie č. X prijaté
na MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006, ktorým bol opätovne odvolaný len jeden člen dozornej
rady, by malo byť neplatné z dôvodu, že v zmysle § 200 ods. 2 ObZ sa pri voľbe členov dozornej
rady uplatňuje pravidlo o kumulatívnej voľbe členov s tým, že sa odvolávajú a volia všetci členovia
dozornej rady a nie len jej jeden člen. Žalobca ďalej uvádza, že pôvodný bod X navrhovaného programu

MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006, predmetom ktorého mala byť zmena stanov nahrádzajúcich
v plnom rozsahu doterajšie stanovy spoločnosti, pričom zmena sa mala týkať úpravy podpisovania
listiny prítomných akcionárov, úpravy lehoty na zvolanie valného zhromaždenia a doplnenia povinnosti
v zákonnej lehote predložiť účtovnú závierku na schválenie, bol v priebehu MVZ doplnený a ďalšiu
zmenu stanov navrhnutú spoločnosťou M., s.r.o. Táto zmena bola zapracovaná do stanov bez toho, aby

sa mali možnosť všetci akcionári žalovaného s navrhovanou zmenou oboznámiť tak, ako to vyžaduje
ustanovenie § 184 ods. 6 ObZ. Ide o zásadnú zmenu, ako je zmena spôsobu voľby a odvolávania
členov predstavenstva a tento návrh zmeny stanov bol prijatý vo forme uznesenia č. 5. Žalobca je toho
názoru,žezmenastanovnavrhnutáspoločnosťouM.,s.r.o.vpriebehuvalnéhozhromaždeniajezmenou
programu, ktorá nebola zaradená do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia v rámci

bodu3,aoktorejtakbolomožnérozhodnúťlenzaúčastiasosúhlasomvšetkýchakcionárovspoločnosti
v zmysle § 185 ods. 2 ObZ. Žalobca nemal možnosť oboznámiť sa s navrhovanou úpravou, čím došlo
k porušeniu ustanovenia § 184 ods. 6 ObZ v spojení s § 185 ods. 2 ObZ, čo možno považovať za
prípad, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané a je daný ďalší dôvod neplatnosti uznesenia č. 5
prijatého na MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006.Žalobca ďalej uviedol, že už v čase konania MVZ

žalovanéhodňa20.9.2005došlokobmedzeniuprávžalobcu,atojehoprávakoakcionára,keďvrozpore
so zákonom rozhodla o rozdelení zisku spoločnosti, pričom právo podieľať sa na zisku spoločnosti
je jedným zo základných práv akcionára, ktoré predstavuje akcia a žalobca je dokonca majoritným
akcionárom žalovaného. Následne došlo k obmedzeniu žalobcu v tom, že boli zvolení noví členovia
predstavenstva bez toho, aby žalobca o takejto zmene bol vopred informovaný v zmysle § 184 ods.

6 ObZ, a aby sa k tejto zmene mohol vyjadriť. Ďalej na MVZ žalovaného konanom dňa 3.11.2005
došlo k opätovnej zmene členov predstavenstva a žalovaný má tak nové predstavenstvo, ktoré napriek
nezákonnému zvoleniu riadi spoločnosť v rozpore s predstavami akcionára. Žalobca v podanej žalobe
ďalej uviedol, že vo veci určenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalobcu konaného dňa 2.1.2006možno mať až do právoplatného skončenia konania vo veci určenia neplatnosti uznesení prijatých na
MVZ žalovaného konanom dňa 20.9.2005, dôvodné pochybnosti o platnosti uznesení prijatých na MVZ
žalovaného konanomdňa2.1.2006.Akbudeurčené,žeuzneseniaprijaténaMVZžalovaného konanom

dňa 20.9.2005 sú neplatné, potom na vyššie uvedené skutočnosti a dôkazy bude daný dôvod neplatnosti
ajuzneseníprijatýchnaMVZžalovaného konanéhodňa2.1.2006.Naliehavýprávnyzáujemžalobcujev
tom, že je väčšinovým akcionárom žalovaného a MVZ žalovaného konané dňa 2.1.2006 ohrozuje výkon
jehovlastníckehopráva,nakoľkovspoločnostidochádzakzmenám,ktorénemoholnijakoovplyvniť.Bez
určenia neplatnosti uznesení prijatých na týchto valných zhromaždeniach by tak platili prijaté uznesenia,

ktoré obmedzili a poškodili žalobcu.

Žalovaný v písomnom vyjadrení k podanej žalobe doručeným súdu 29.5.2006 uviedol, že zo strany
žalobcuideobezúčelnéuplatnenieprávaapodanážalobaodstrany1dostrany5jeidentickásožalobou
podanou v konaní vedenom na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/17/2006 (pozn. na OS No
sp. zn. 5Cb/14/2008). Žalobca podávaním identických žalôb má snahu zneprehľadniť konania vedené

pred súdom. Vo vyjadrení ďalej poukázal na dôvody, pre ktoré by mal súd žalobu zamietnuť. Medzi
účastníkmi konania nie je rozpor v tom, že v čase konania valného zhromaždenia (VZ) boli akcionári
zapísaní v zozname akcionárov. Zápis akcionárov do zoznamu bol vykonaný štatutármi, ktorí sú povinní
vykonávať svoju činnosť nakoľko nebolo právoplatne rozhodnuté o neplatnosti ich voľby do orgánov
spoločnosti. Aj po takomto rozhodnutí je zápis platný s poukazom na ust. § 131 ods. 4 ObZ. Vedenie

spoločnosti v rozpore so záujmami žalobcu nebolo preukázané a podľa § 131 ods. 2 ObZ nemá súvis s
prejednávanou vecou. Ďalej uviedol, že v zmysle § 186 ods. 3 ObZ sa neprihliada na hlasy akcionára,
ktorý nemôže vykonávať hlasovacie práva a to ani pri určovaní kvóra (čl. XI Stanov platných v čase
konania VZ) a ani pri sčítavaní hlasov pri hlasovaní. Z uvedeného dôvodu boli prítomní všetci akcionári
a mohli teda zmeniť program VZ. Návrh akcionára M., s.r.o. na doplnenie návrhu stanov je návrhom

v zmysle § 180 ods. 1, veta prvá ObZ a preto nemôže byť predložené akcionárovi pred konaním VZ
nakoľko žalovaný nemal vedomosť o tom, že akcionár podá na VZ návrh a aký návrh podá. Nemohlo
teda dôjsť k porušeniu § 184 ods. 6 ObZ nakoľko návrh programu predstavenstva bol v spoločnosti
prístupný akcionárom. Žalovaný ďalej podotkol, že názor žalobcu v súvislosti s voľbou členov dozornej
rady je nesprávny s poukazom na ust. § 200 ods. 2 ObZ. Konanie VZ mimo sídla žalovaného odôvodnil

čo najmenším obmedzením v prístupe akcionárov na VZ.

Právny zástupca žalobcu pred súdom uviedol, že trvajú na podanom návrhu. Dôvod spočíva v tom,
že okrem zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov (CP) zo dňa 18.3.2004 nebolo preukázané,
že spoločnosť M., s.r.o. sa stala akcionárom spoločnosti žalovaného, pretože z textu tejto zmluvy

je zrejmé, že účinnosť prevodu akcií mala nastať odovzdaním a rubopisom. Táto skutočnosť však
preukázaná nebola pritom je potrebné poukázať na to, že išlo o predaj individuálnych akcií. Vo vzťahu
k zápisu spoločnosti M., s. r. o. ako akcionára do zoznamu akcionárov sa jedná o protiprávne a
žiadnym relevantným dôkazom podložené konanie. Táto spoločnosť ako akcionár sa odvolávala na
vlastníctvo akcií, ktorých nadobudnutie preukazovala touto zmluvou a vlastníctvom hromadnej akcie,

lenže spoločnosť žiadne hromadné akcie nevydala, takže vo vzťahu k spôsobilosti akcie vydanej vo
forme listinnej akcie nemá záznam na rubopise tejto tzv. hromadnej akcie žiadne právne účinky. Z toho
potom vyplýva, že MVZ (dňa 2.1.2006), ktorého uznesenia sú predmetom tohto konania sa nezúčastnili
akcionári.Potomani prevodčastiakciínaspoločnosťR.A.Z.nemáprávneúčinky. Potomaniuznesenia
prijaté na valnom zhromaždení, ktoré sa konalo v rozpore so zákonom a vykonali ho osoby, ktoré neboli

akcionármi spoločnosti žalovaného sú neplatné. Ďalej uviedol, že vo vzťahu k ust. § 131 ods. 2 ObZ
je dôležité pri preukázaní skutočnosti, že valné zhromaždenie bolo vykonané v rozpore so zákonom
alebo stanovami spoločnosti, aby sa na ňom prijaté rozhodnutia mohli dotknúť práv akcionára. Keďže z
obsahu prijatých rozhodnutí je zrejmé, že na tomto valnom zhromaždení boli prijaté rozhodnutia, ktoré
mohli ohroziť možnosť žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti a došlo aj k priamemu zásahu do jeho

práv tým, že došlo k zmene stanov, bola splnená kumulatívna podmienka práva domáhať sa súdnej
ochrany v súlade s ust. § 131 ObZ.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní konanom dňa 17.7.2013 uviedol, že sa v celom rozsahu
pridržiava doterajších dôvodov, ktorými bol návrh skutkovo a právne vymedzený a s prihliadnutím na

o výsledky v iných sporových konaní prebiehajúcich medzi účastníkmi konania na Okresnom súde
Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005 a na tunajšom súde č.k. 5Cb/26/2008 žiadal žalobe vyhovieť. Doplnil
svoju argumentáciu tak, že vo vzťahu k dôvodnosti uplatneného nároku poukázal na skutočnosti
o tom, že ak rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 20.9.2005 boli vyslovené zaneplatné a je preukázané, že legitimácia orgánov spoločnosti žalovaného nemala legitimáciu ďalej
v spoločnosti kvalifikovane vystupovať čo aj vo vzťahu k zvolávaniu po tomto termíne nasledujúcich
valných zhromaždení, tak tým pádom je preukázané, že tieto valné zhromaždenia vrátane toho, ktorého

sa dnešný spor týka, neboli riadne zvolané. Potom vo vzťahu k ďalším bodom a rozhodnutiam prijatým
na takom valnom zhromaždení je zrejmé, že takýto výkon práv štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorý
nepožíva právnu ochranu spôsobuje apriory stav, kedy takto ním zvolané valné zhromaždenie a na
ňom prejednávané veci vrátane prijatých rozhodnutí sa priamo dotýkajú práv žalobcu ako akcionára
spoločnosti. Naďalej namietal práva spoločnosti M., s. r.o. ako akcionára, ktorou otázkou sa súd v

pôvodnom rozhodnutí nezaoberal, čo bolo krajským súdom vytknuté ako vada.

Právny zástupca žalovaného pred súdom uviedol, že zotrvávajú na svojich doterajších vyjadreniach
v predmetnej veci a žiadajú žalobu zamietnuť. Ku skutočnostiam uvádzaným právnym zástupcom
žalobcu uviedol, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na podanej žalobe. Je zjavné, že
táto žaloba nadviazala na inú žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia č. 2-10

konaného dňa XX.X.XXXX. Vzhľadom na to, že výsledok tohto konania nijakým spôsobom nezmenil
právne pomery v spoločnosti žalovaného, tak teda nemá záujem na výsledku tohto konania. Ďalej
uviedol, že dôvody nezákonnosti žalovaných uznesení valného zhromaždenia zo dňa X.X.XXXX
uvádzané na tomto pojednávaní zo strany právneho zástupcu žalobcu sú tie isté, o ktorých už
bolo rozhodnuté, že nezákonnými nie sú. Poukázal aj na to, že žalobca nijakým spôsobom doteraz

netvrdil ani nepreukázal ako mohli napádané uznesenia valného zhromaždenia obmedziť jeho práva.
Všeobecné tvrdenia v tomto type konanie nepostačujú. Nie je teda splnená ani len jedna z kumulatívnych
podmienok pre úspech žalobcu v tomto konaní. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie KS Žilina č.k.
13Cob/303/2008, ktorým bol potvrdený rozsudok tunajšieho súdu 5Cb/14/2008.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní konanom dňa 17.7.2013 uviedol, že zo žaloby vyplývajú
dva dôvody žaloby žalobcu. Prvý dôvod je ten, že vraj spoločnosť M., s. r.o. na valnom zhromaždení dňa
20.9.2005 a 3.11.2005 nemala byť akcionárom žalovaného. Žalobca v žalobe tvrdí, že podal žalobou o
určeniepovinnostivymazaťspoločnosťM.,s.r.ozozoznamuakcionárov,ktorékonaniebolovedenépod
sp. zn. 5Cb/1/2006 na Okresnom súde Dolný Kubín, kde súd túto žalobu zamietol a toto rozhodnutie je

v zmysle rozsudku KS Žilina č.k. 13Cob/311/2007 toho času právoplatné. V odôvodnení potvrdzujúceho
rozsudku KS Žilina je uvedené, že preukázanie hmotnoprávnej podmienky držby hromadnej akcie a
to tak v priebehu prvostupňového konania ako i pred odvolacím súdom bolo základom pre zamietnutie
žaloby. M., s. r. o. preukázala, že je majiteľom hromadnej akcie ako hmotnoprávneho predpokladu
pre zápis do zoznamu akcionárov žalovaného. Spoločnosť M., s.r.o. v predmetom čase bola riadnym

akcionárom žalovaného a bola zapísaná v zozname akcionárov. Druhým dôvodom podanej žaloby bolo
to, že v prípade ak uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 20.9.2005 a 3.11.2005 budú
určené súdom za neplatné tak logicky môžu byť za neplatné určené aj uznesenia VZ žalovaného zo
dňa 2.1.2006. Túto logiku považuje právny zástupca za nepriestrelnú a stotožňuje sa s tým, že ak by
boli tieto uznesenia VZ určené za neplatné potom môže mať teoreticky žalobca procesný úspech

aj v tomto konaní. Poukázal však na skutočnosť, že v konaní vedenej tunajším súdom pod sp. zn.
5Cb/14/2008 súd žalobu žalobcu o určenie neplatnosti VZ žalovaného zo dňa 3.11.2005 zamietol a KS
Žilina svojim rozsudkom 13Cob/303/2008 toto rozhodnutie potvrdil a toto rozhodnutie je právoplatné.
Ukázalo sa, že spoločnosť M., s.r.o. bola oprávnene zapísaná v zozname akcionárov na VZ žalovaného
dňa 3.11.2005 ako aj 2.1.2006. Ukázalo sa, že VZ dňa 2.1.2006 zvolal v zmysle platného VZ zo dňa

3.11.2005 platný člen predstavenstva, že ani jeden z dôvodov žaloby nemôže obstáť. Ďalej poukázal
na skutočnosť, ktorá nastala v priebehu tohto konania a to, že žalobca už nie je spoločníkom ani
akcionárom žalovaného. Táto skutočnosť je súdu známa z obchodného registra. Vzhľadom na stratu
postavenia spoločníka spoločnosti žalovaného musí žalobca preukázať naliehavý právny záujem na
požadovanom určení. Z akého dôvodu by mali byť uznesenia VZ zo dňa 2.1.2006, ktorého sa žiadnym

spôsobom netýkajú, určené za neplatné.

O žalobe tunajší súd rozhodol rozsudkom č.k. 2Cb/37/2008-149 zo dňa 11.3.2011, keď žalobu v
celom rozsahu zamietol. Na základe odvolania žalobcu voči tomuto rozsudku Krajský súd Žilina
uznesením č.k. 13Cob/222/2011 a 13 Cob/223/2011 z 4.4.2012 predmetný rozsudok tunajšieho súdu

č.k. 2Cb/37/2008-149 a uznesenie č.k. 2Cb/37/2008-168 zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie.

Pri rozhodovaní v uvedenej veci bol tunajší súd viazaný Nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky
č. k. IV.ÚS XXX/XXXX-XX zo dňa XX.X.XXXX, vysloveným právnym názorom Najvyššieho súdu SR ausmernením Krajského súdu v Žiline v uznesení č.k. 13Cob/222/2011 a 13 Cob/223/2011-259 zo dňa
4.4.2012.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinami, ktoré sú súčasťou spisu a to : s obsahom
notárskej zápisnice zo dňa X.X.XXXX o osvedčení priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného (čl .15-20), s predbežným opatrením Okresného súdu Bratislava III a s potvrdzujúcim
uznesením KS v Bratislave (čl. 21-27), so zmluvou o kúpe a predaji CP zo dňa XX.X.XXXX (čl. 28-31),
s listinou prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného zo dňa X.XX.XXXX a 2.1.2006

(čl. 32 a 33), so stanovami akciovej spoločnosti žalovaného zo dňa 17.5.2004 (čl. 34-38), s novým
znením stanov žalovaného zo dňa 2.1.2006 (čl. 39-48), s výpisom z centrálneho depozitára CP zo
dňa XX.XX.XXXX (čl. 49), s obsahom notárskej zápisnice zo dňa XX.X.XXXX o osvedčení priebehu
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného (čl. 50-53), s vyjadrením žalovaného k žalobe (čl.
64-65), s rozsudkom prvostupňového súdu zo dňa 14.8.2006 vo veci vedenej na Okresnom súde
Dolný Kubín sp. zn. 9Cb/144/2005, ktorým boli vyhlásené za neplatné uznesenia č. X až č. XX na VZ

žalovaného konaného dňa 20.9.2005 (čl. 83-85), následne s rozsudkom KS Žilina č.k. 20Cob/340/2006
zo dňa 30.5.2007, ktorým bol zamietnutý návrh žalobcu v konaní uplatnenom pred Okresným súdom
Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005 (čl. 86-90), zo spisu OS DK 9Cb/144/2005 súd zistil, že vo veci bolo
podané dovolanie, ktoré bolo Najvyšším súdom SR zamietnuté.

Ďalej sa súd oboznámil s obsahom odvolania žalobcu voči prvostupňovému rozsudku (čl. 153-165),
s vyjadrením žalovaného k podanému odvolaniu (čl. 169-173), s obsahom rozsudku OS Dolný Kubín
č.k. 5Cb/1/2006-182 zo dňa 26.3.2007 (čl. 187-192), s obsahom nálezu Ústavného súdu SR č.k. IV.ÚS
XXX/XXXX-XX zo dňa XX.X.XXXX, ktorým bolo rozhodnuté, že bolo porušené základné právo žalobcu
na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a to rozsudkom NS SR sp. zn. 3Obdo/45/2008 z

13.5.2010 a uvedený rozsudok NS SR bol zrušený (čl. 204-213), s obsahom uznesenia KS Žilina č.k.
13Cob/222/2011 zo dňa 13.2.2012, ktorým bolo prerušené odvolacie konanie vedené pred Krajským
súdom v Žiline voči rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-149 z 11.3.2011 a to až
do skončenia dovolacieho konania vedeného pred NS SR voči rozsudku KS Žilina č.k. 20Cob/340/2006
z 30.5.2007 (čl. 251-252), s obsahom uznesenia KS Žilina č.k. 13Cob/222/2011 a 13 Cob/223/2011

z 4.4.2012, ktorým bol zrušený rozsudok tunajšieho súdu č.k. 2Cb/37/2008-149 a uznesenie č.k.
2Cb/37/2008-168 a vec bola vrátená na nové prejednanie (čl. 259-263), s obsahom rozsudku OS Dolný
Kubín č.k. 9Cb/144/2005 z 14.8.2006 a následne s rozsudkom KS Žilina č.k. 13Cob/71/2012 zo dňa
14.11.2012, ktorým bolo potvrdený rozsudok OS Dolný Kubín vo veci vyslovenia neplatnosti uznesení
č. X. až č. XX prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa 20.9.2005

(čl. 276-286). Súd sa taktiež oboznámil so spisom tunajšieho súdu č.k. 5Cb/26/2008, v ktorej veci bolo
vydané rozhodnutie dňa 20.6.2013, keď návrh žalobcu bolo vyhovené - boli vyhlásené za neplatné
uznesenia č. X až č. X valného zhromaždenia ZTS Strojárne, a. s., IČO: 36 381 047 zo dňa 16.6.2006,
ktorom spise je na čl. 171-176 založený rozsudok NS SR č.k. 2Obdo/1/2012 z 22.2.2012 (vydaný vo
veci OS Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005).

Podľa § 156a ObZ v znení účinnom k dátumu konaného mimoriadneho valného zhromaždenia (MVZ), v
prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba,
ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v
stanovách.

Podľa§ 183 ObZ v znení účinnom k dátumu konaného MVZ, o vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného
zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia.

Podľa § 131 ods. 1 ObZ v znení účinnom k dátumu konaného MVZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor,
správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie

valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.Podľa § 131 ods. 2 ObZ v znení účinnom k dátumu konaného riadneho valného zhromaždenia súd
môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti

domáha.

Predmetom tohto konania v zmysle podanej žaloby je vyhlásiť za neplatné uznesenia č. X. až č. X
prijaténa mimoriadnomvalnomzhromaždení(MVZ)spoločnostiZTSStrojárne,a.s.sosídlomKliňanská
564, 02901Námestovo, IČO: 36 381 047 konaného dňa X.X. XXXX. V uvedenej veci v zmysle § 156a

ObZnávrh na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti môže podať každý
akcionár, člen dozornej rady spoločnosti a člen predstavenstva. Žalobca ku dňu konania MVZ bol
zapísaný v zozname akcionárov, je teda aktívne legitimovaný na podaniu žaloby. V konaní o vyslovenie
resp. vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je pasívne legitimovanou
osobou spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie napadnuté uznesenia prijalo. Žalovaný má tedapasívnu
legitimáciu v tomto spore. Zákonná trojmesačná lehota je prekluzívnou lehotou, ktorej márnym uplynutím

právo zaniká. Žalobca sa MVZ konaného dňa 2.1.2006 nezúčastnil, preto mu lehota na podanie žaloby
začala plynúť dňom nasledujúcim po dni konania MVZ, t.j. 3.1.2006 a uplynula dňa X.X.XXXX. Žalobca
podal žalobu dňa 29.3.2006, teda v zákonnej trojmesačnej lehote.

Ustanovenie § 131 ods. 1, 2 ObZ, v znení účinnom k dátumu konaného MVZ, pre úspešnosť podanej

žaloby vyžaduje kumulatívne splnenie dvoch hmotnoprávnych podmienok a to: - porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov, - porušenie (rozpor) mohlo obmedziť práva spoločníka (akcionára),
pričom obidve podmienky musia byť splnené súčasne. Vychádzajúc už z vysloveného právneho
názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky pri splnení druhej kumulatívnej podmienky vyplývajúcej
z ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovia

spoločnosti,valnýmzhromaždenímboloprijatérozhodnutie,ktorévovzťahukobsahuprogramuvalného
zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore
s právnou normou a uplatneným nárokom skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli (čl. 212).

V tomto súdnom konaní žalobca skutkovo a právne zdôvodnil podanú žalobu, pričom sa odvolával

na možné vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 20.09.2005 a
následne v dôsledku toho aj možnú neplatnosť zvolenia za členov predstavenstva žalovaného na MVZ
žalovaného konanom dňa 3.11.2005,na ktorom uplatňovali práva akcionára spoločnosť M., s.r.o., so
sídlom V. XX, XXX XX L., IČO: XXXXXXXX a spoločnosť R. A. Z., F. XX U., P.C. XXXX X., M. republika,
HE XXXXXX, ktoré boli do zoznamu akcionárov zapísané na základe úkonu emitenta, ktorý je vzhľadom

na uvedenú možnú neplatnosť zvolenia nových členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa XX. 9. XXXX neplatný. V rámci povinnosti tvrdenia
žalobca uviedol, že má pochybnosti o oprávnenosti predstavenstva žalovaného zvolať MVZ, ktoré sa
konalo 2.1.2006 a bolo teda zvolané niekým, kto na to nie je oprávnený. Z týchto dôvodom napádal
aj uznesenia prijaté na MVZ žalovaného konanom dňa 2. 1. 2006 a to : voľbu predsedu MVZ E.. J.

F. (uznesenie č. X), zaradenie nového bodu programu - opätovné odvolanie členov predstavenstva a
opätovné odvolanie člena dozornej rady, ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného konaného dňa 20. 9.
2005 a to pred tým, ako bolo rozhodnuté o bode 3 pôvodného programu tohto zhromaždenia (uznesenie
č. 2), odvolanie z funkcie členov predstavenstva: A.. H. F., A.. Y. N., A.. H. B.,A.. J. P. (uznesenie č. X),
odvolanie z funkcie člena dozornej rady: C. O. B. (uznesenie č. X), prijatie a zapracovanie návrhu zmeny

stanov bez možnosti vyjadrenia sa akcionárov žalovaného k navrhovanej zmene (uznesenie č. X).

Žalobca dôvodil tým, že v prípade možnej neplatnosti uznesení prijatých na valných zhromaždeniach
žalovaného konaných dňa 20.9.2005 a 3.11.2005 by spoločnosť M., s.r.o. a R. A. Z., M. republika
neoprávnene vykonávali svoje práva akcionára. a teda je tu potom dôvod aj na neplatnosť uznesení

prijatých na H. žalovaného konaného dňa 2.1.2006. V súvislosti s napadnutými uzneseniami č. 1 až č.
5, ktoré boli prijaté na MVZ žalovaného dňa 2.1.2006 žalobca poukazoval na ustanovenia zákona resp.
stanov, ktoré boli porušené vo vzťahu k nemu a konštatoval porušenie jeho práva podieľať sa na zisku,
na riadení spoločnosti vo vzťahu k ust. § 131 ods. 2 ObZ.

Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že už prijatými uzneseniami žalovaného č. X až
č. XX. na valnom zhromaždení konanom dňa 20.09.2005, kedy mal žalovaný právnu formu akciovej
spoločnosti, bolo rozhodnuté: uznesení č. X - o schválení ročnej účtovnej závierky a o rozdelení zisku,
uznesením č. X - bol zmenený program konaného valného zhromaždenia z 20.09.2005, uznesením č.X - o zmene stanov, uznesením č. 5 až č. XX boli vykonané zmeny vo všetkých orgánoch žalovaného.
Prijatými uznesenia č. X až č. XX boli vykonané významné zmeny v stanovách žalovaného a zmeny v
orgánoch žalovaného a to bez toho, aby žalobca do toho mohol zasiahnuť. Tieto uznesenia následne

boli vyhlásené za neplatné a to rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005-193
z 14.08.2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/71/2012-196 z 14.11.2012,
ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 07.01.2013, kde bolo konštatované obmedzenie práv žalobcu ako
akcionára, keďže boli prijaté v rozpore so zákonom a stanovami. K obmedzeniu práv žalobcu ako
akcionára došlo tým, že uznesením č. 2, ktorým bolo rozhodnuté o schválení ročnej účtovnej závierky

a o rozdelení zisku sa dotklo každého akcionára, teda aj žalobcu ako v tom čase majoritného akcionára
s poukázaním na to, že aj zákon striktne vyžaduje konanie minimálne jedného valného zhromaždenia s
takýmto bodom programu a prípadne nerešpektovanie sankcionuje neplatnosťou. Uznesením č. 3 bolo
konštatované porušenie práv žalobcu v rozpore s ustanovením § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka,
keďže bol zmenený program konaného valného zhromaždenia, pričom o záležitostiach, ktoré neboli
zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti

a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti. Súhlas žalobcu ako akcionára nebol daný, čím bolo
porušené je právo ako akcionára. Uznesením č. X, ktorým bolo rozhodnuté o zmene stanov, sa zmenili
pravidlá zvolávania valného zhromaždenia a hlasovania na ňom, čím došlo k oslabeniu pozície žalobcu
ako majoritného vlastníka oproti minoritným akcionárom. A napokon uzneseniami č. X až č. XX boli
vykonané zmeny vo všetkých orgánoch žalovaného, čím sa podstatným spôsobom zmenilo personálne

obsadenie týchto orgánov bez toho, aby ich obsadenie mohol žalobca nejakým spôsobom ovplyvniť.

Napadnutými uzneseniami č. X až č. X, ktoré boli prijaté na MVZ žalovaného dňa 2.1.2006 žalobca
poukazoval na ustanovenia zákona resp. stanov, ktoré boli porušené vo vzťahu k nemu a konštatoval
porušenie jeho práva podieľať sa na zisku, na riadení spoločnosti vo vzťahu k ust. § 131 ods. 2 ObZ.

Pri posudzovaní prijatých uznesení na MVZ dňa 2.1.2006 súd prihliadal už aj na neplatné uznesenie č.
X prijaté na valnom zhromaždení konanom dňa 20.9.2005, kde bola prijatá zmena stanov žalovaného.
Z uvedeného dôvodu súd potom vychádzal zo stanov účinných ku dňu 17.05.2004 (čl. 34-38).

Pokiaľ ide o otázku riadneho zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia, t.j. či bolo zvolané
oprávnenou osobou súd zistil z notárskej zápisnice č.k. N XX/XXXX Nz XX/XXXX spísanej notárom E..
J. F. dňa X.X.XXXX, že MVZ bolo zvolané na návrh predstavenstva v súlade so zákonom a stanovami
a na tomto MVZ za predstavenstvo vystupoval H..
Podľa § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote

určenejstanovamiazvolávahopredstavenstvo,akzákonneustanovujeinak,atospôsobomavlehotách
určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa
na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné
zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

Podľa článku VIII ods. 1 stanov zo dňa 17.05.2004 valné zhromaždenie je najvyšším orgánom
spoločnosti. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo.

V súdenom prípade mimoriadne valné zhromaždenie (MVZ) bolo zvolané predstavenstvom
(konštatované v notárskej zápisnici) v súlade s článkom VIII ods. 1 stanov a ustanovením § 184 ods. 2

Obchodnéhozákonníka.Zapredstavenstvožalovanéhovšakkonaliosoby,ktorévzhľadomnavyslovenú
neplatnosť uznesenia č. X prijatého na valnom zhromaždení dňa 20.09.2005, neboli oprávnenými
osobami na jeho zvolanie. Za členov predstavenstva boli vtedy zvolení E. H. a H. O., ktorý bol následne
zvolený za predsedu predstavenstva.

K otázke uznášaniaschopnosti MVZ je potrebné vychádzať z ustanovenia článku XI bod 3 stanov zo
17.05.2004, podľa ktorého valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí
majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom viac než 50 % základného imania spoločnosti.

Žalobca bol ku dňu konania MVZ vlastníkom akcii žalovaného v počte XXXXXX ks s menovitou hodnotou

po XXXX,-Sk, čo predstavovalo 50,2 % podielu na základnom imaní žalovaného. Z listiny prítomných
zo dňa 2.1.2006 na MVZ sa zúčastnila spoločnosť M., s.r.o., ktorá mala byť vlastníkom XX XXX ks
akcií s menovitou hodnotou po XXXX,-Sk a spoločnosť R. A. Z., ktorá mala vlastniť XX XXX ks akcií s
menovitou hodnotou po XXXX,Sk, čo spolu predstavuje 49,8 % podiel na základnom imaní. Vychádzajúcz ustanovenia článku XI bodu 3 stanov z 17.05.2004 a ustanovenia § 186 ods. 1 ObZ dospel súd k
záveru, že MVZ nebolo uznášaniaschopné nakoľko žalobca sa nezúčastnil na MVZ. Z uvedeného teda
vyplýva, že uznesenia č. X až č. X prijaté na MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006 sú uznesenia

prijatými v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného.

K otázke obmedzenia práv žalobcu napadnutými uzneseniami č. X až č. X prijatými na MVZ žalovaného
dňa 2.1.2006 súd konštatuje, že prijatím týchto uznesení na MVZ s ohľadom na výsledky dokazovania
a na vyslovený právny názor Ústavného súdu SR v Náleze č.k. IV.ÚS XXX/XXXX-XX zo dňa

XX.X.XXXX, v ktorom konštatuje, že postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovia
spoločnosti,valnýmzhromaždenímboloprijatérozhodnutie,ktorévovzťahukobsahuprogramuvalného
zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore
s právnou normou a uplatneným nárokom skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli (čl. 212),
jednoznačne mohli byť obmedzené práva žalobcu ako akcionára.

Podľa § 155 ods. 1 ObZ akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a
stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou,
ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 180 ods. 1 ObZ akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom,

požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb
ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať
na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť
výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním

počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva
v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Uznesením č. 1 na MVZ dňa 2.1.2006 boli zvolené orgány tohto MVZ, keď za predsedu VZ zvolilo
E.. J. F., za zapisovateľa J. F. a za overovateľov zápisnice H. O. a E.. C. F. a za skrutátora J. F..

Ako vyplýva z listiny prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného (čl. 33), žalobca
ako v tom čase majoritný akcionár sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnil, čím nemal možnosť
ovplyvniť procedurálny priebeh a voľbu podľa bodu 1 a 2 programu tohto valného zhromaždenia.
Bolo teda porušené právo žalobcu podľa § 155 ods. 1 v spojení s ustanovením § 180 ods. 1 ObZ v
podobe možnosti podieľať sa na riadení spoločnosti formou účasti na konanom valnom zhromaždení,

požadovať informácie a vysvetlenia a uplatňovať návrhy. Práve tieto práva žalobcu, prostredníctvom
ktorých uplatňuje svoj vplyv na spoločnosť mohli prijatým uznesením č. 1 porušené.

Uznesením č. X MVZ dňa 2.1.2006 bola prijatá zmena programu a s tým, že do programu tohto MVZ
bolo zaradené opätovné odvolanie členov predstavenstva, ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného dňa

20.9.2005 a opätovné odvolanie člena dozornej rady, ktoré sa uskutočnilo na MVZ dňa 20.9.2005. Tieto
navrhované zmeny sa realizovali uznesením č. X - z funkcie členov predstavenstva boli odvolaní A.. H. F.
A.. Y. N., A.. H. B., A.. J. P., uznesením č. X - bol odvolaný z funkcie člena dozornej rady C. O. B.. Týmto
postupom bolo porušené ust. § § 185 ods. 2 ObZ, podľa ktorého možno zaradiť do programu rokovania
valného zhromaždenia rozhodovanie o záležitostiach, ktoré neboli pôvodne uvedené v programe

valného zhromaždenia na pozvánke len so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti, t.j. len vtedy,
keď sa na valnom zhromaždení zúčastnia všetci akcionári spoločnosti. Nakoľko sa žalobca sa MVZ
žalovaného konanom dňa 2.1.2006 nezúčastnil, neboli splnené podmienky na zaradenie opätovného
odvolania členov predstavenstva a opätovného odvolania člena dozornej rady, ktoré sa uskutočnilo
na MVZ žalovaného dňa 20.9.2005. To, že v zmysle § 186 ods. 3 ObZsa pri hlasovaní na valnom

zhromaždení neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo, by malo
význam len v prípade účasti všetkých akcionárov, teda aj žalobcu a pri následnom hlasovaní o zaradení
tohto bodu do programu rokovania valného zhromaždenia, kedy by sa pri hlasovaní o navrhovanom
bode na zaradenie do programu neprihliadalo na akcie žalobcu.

Uznesením č. X MVZ dňa 2.1.2006 bola prijatá zmena stanov žalovaného, ktoré v plnom nahrádzajú
doterajšie stanovy žalovaného (pôvodne podľa programu bod č. 3), pričom do navrhovanej zmeny
stanov bola zapracovaná aj ďalšia zmena stanov navrhnutá spoločnosťou M., s.r.o.. Táto zmena bola
zapracovaná do stanov bez toho, aby sa mali možnosť všetci akcionári žalovaného s navrhovanouzmenouoboznámiťtak,akotovyžadujeustanovenie§184ods.6ObZ.Zásadnázmenasatýkala zmeny
spôsobu voľby a odvolávania členov predstavenstva. Ide teda o zmenu, ku ktorej sa žalobca nemal
možnosť vyjadriť sa v zmysle § 185 ods. 2 ObZ.

S poukazom na vyššie uvedené je súd toho názoru, že bolo preukázané splnenie podmienok podľa §
131 ods. 2 ObZ a to obmedzenie práv žalobcu ako vtedajšieho akcionára napadnutými uzneseniami,
keďže tieto boli prijaté v rozpore so zákonom alebo stanovami žalovaného.

Súd posudzoval aj žalovaným namietaný nedostatok naliehavého právneho záujmu a dospel k záveru,

že naliehavý právny záujem je daný. Podľa platnej judikatúry naliehavý právny záujem nie je potrebné
skúmať v prípade, ak podanie určovacej žaloby pripúšťa zákon, ktorý naliehavý právny záujem
predpokladá. Ide o osobitné druhy určovacích žalôb v ustanovení § 80 O.s.p. výslovne neuvedených. V
danom prípade je ním Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 131 ods. 2 v spojení s ustanovením
§ 183, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia,
len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý

sa určenia neplatnosti domáha.

S poukazom na vyššie uvedené dôvody súd žalobe žalobcu v celom rozsahu vyhovel a rozhodol tak,
ako je to uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

O trovách konania súd nerozhodol a to v súlade s ust. § 151 ods. 3 OSP a § 155 ods. 1 OSP. O trovách
konania súd rozhodne samostatným uznesením do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia cestou tunajšieho
súdu ku Krajskému súdu v Žiline.

Podľa § 205 OSP ods. 1, 2 v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup
súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu,
ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(3) Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na vykonanie exekúcie podľa
osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z.).