Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 3. február 2016

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 29Cb/9/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1514200449
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 02. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tamašiová

ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2016:1514200449.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava V rozhodol sudkyňou JUDr. Janou Tamášiovou v obchodno-právnej veci

navrhovateľa:O.. A. G., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. vinohradoch XXXX/XX, XXX XX N., zast. AK
ZAHRADNIK & Spol., s.r.o., Pluhová 78, 831 03 Bratislava, proti odporcovi: NATURA SIBERICA s.r.o.,
so sídlom Betliarska 22, 851 07 Bratislava, IČO: 47 197 285, o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

„Súd určuje, že uznesenie č. X valného zhromaždenia odporcu, ktoré sa konalo dňa 17.10.2013, v znení:
“Valnézhromaždeniespoločnostirozhodlooodpredajiobchodnéhopodieluspoločníkanasledovne:50%
obchodného podielu spoločníka L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale

bytom C. 61, 82X XX N., Z., vo výške 625,- Eur sa prevádza na D. K., dátum narodenia: XX.XX.XXXX,
rod č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom O. XX, XXX XX N., Z. a 50% obchodného podielu spoločníka L. O.,
dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z., vo výške
625,- Eur sa prevádza na C. Serafin, dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale
bytom G. XX, XXX XX Y. D. S., T. republika”, je neplatné.

Vo zvyšku súd návrh z a m i e t a .

Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 16.01.2014 domáhal voči odporcovi určenia,
že uznesení valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 17.10.2013, na základe ktorých došlo k
udeleniu súhlasu valného zhromaždenia s rozdelením obchodného podielu spoločníka L. O. a prevodom
časti obchodného podielu na spoločníkov D. K. a C. Z. sú neplatné.

Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil tým, že je jedným zo spoločníkov odporcu. Dňa 17.10.2013 sa

podľa dostupných informácií z obchodného registra konalo valné zhromaždenie odporcu, na ktoré
navrhovateľ ako jeden zo spoločníkov nebol volaný. Z tohto dôvodu nepozná ani jeho obsah a ani jeho
presný priebeh. Z informácií z obchodného registra však zistil, že na valnom zhromaždení malo dôjsť k
schváleniu rozdelenia a prevodu obchodného podielu spoločníka L. O. a mal mu zaniknúť výkon funkcie
konateľa. Pred konaním valného zhromaždenia bolo spoločníkmi odporcu navrhovateľ, L. O., D. K. a C.
Z.. Výška vkladov každého spoločníka bola 1.250 Eur a výška obchodného podielu každého spoločníka
25%. Na základe uznesenia valného zhromaždenia prijatého dňa 17.10.2013 malo dôjsť k rozdeleniu

obchodného podielu spoločníka L. O. tak, že po polovici prevádzaného podielu nadobudli D. K. a C. Z.,
čím sa obchodný podiel týchto spoločníkov mal zvýšiť na 37,5% a obchodný podiel navrhovateľa ostal
vo výške 25%. Navrhovateľ nemá k dispozícii zápisnicu z valného zhromaždenia odporcu, prezenčnú
listinuanipozvánkunavalnézhromaždenie.Navrhovateľtým,ženebolnavalnézhromaždeniepozvaný,nemal možnosť vyjadriť sa ku skutočnostiam tam prejedávaným a ani ovplyvniť priebeh valného
zhromaždenia. V prípade, ak by bol navrhovateľ na valné zhromaždenie pozvaný, hlasoval by proti
rozdeleniu obchodného podielu spoločníka L. O. a prevode jeho častí na ostatných spoločníkov. S

poukazom na článok 3 spoločenskej zmluvy odporcu, ktorý určuje 4 spoločníkov spoločnosti a v článok 5
spoločenskej zmluvy, kroý ustanovuje, že pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník
má navrhovateľ za to, že spoločenská zmluva určuje, že valné zhromaždenie je uznášaniaschopné
s súčasne rozhoduje ako jediný spoločník, t.j. jednohlasne resp. 100% hlasov všetkých spoločníkov
spoločnosti.

Pred otvorením pojednávania, dňa 21.10.2015 predložil navrhovateľ súdu podanie, ktorým žiadal zmenu
petitu tak, že :
„Súd určuje, že uznesenie č. 2 valného zhromaždenia odporcu, ktoré sa konalo dňa 17.10.2013, v znení:
“Valnézhromaždeniespoločnostirozhodlooodpredajiobchodnéhopodieluspoločníkanasledovne:50%
obchodného podielu spoločníka L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale

bytom C. 61, XXX XX N., Z., vo výške 625,- Eur sa prevádza na D. K., dátum narodenia: XX.XX.XXXX,
rod č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom O. XX, XXX XX N., Z. a 50% obchodného podielu spoločníka L. O.,
dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z., vo výške
625,- Eur sa prevádza na C. Z., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom
G. XX, XXX XX Y. D. S., T. republika”, je neplatné.

Súd určuje, že uznesenie č. X valného zhromaždenia odporcu, ktoré sa konalo dňa 17.10.2013, v znení:
“Valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o odvolaní konateľa spoločnosti: L. O., dátum narodenia:
XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z.” je neplatné.“

Uznesením zo dňa 12.11.2015 súd zmenu petitu pripustil.

Odporca sa na pojednávania nariadené na 21.10.2015 a 03.02.201 nedostavil, doručenie predvolania
mal na obe pojednávania riadne doručené, svoju neúčasť neospravedlnil a súd preto konal a rozhodol
v jeho neprítomnosti.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom navrhovateľa a oboznámením sa s listinnými dôkazmi založenými
v spise.

Navrhovateľ zotrval na svojich tvrdeniach uvedených v návrhu a uviedol, že uznesením č. 2, prijatým
na valnom zhromaždení odporcu dňa 17,10,3013 , ktoré v tomto konaní napáda, rozhodlo valné

zhromaždenie o odpredaji obchodného podielu spoločníka L. O.. Tak ako vyplýva z tohto uznesenia
valné zhromaždenie rozhodovalo o odpredaji obchodného podielu, čím prekročilo svoje právomoci.
V zmysle ustanovení obchodného zákonníka má valné zhromaždenie rozhodnúť o udelení súhlasu
s rozdelením a prevodom obchodného podielu, čo v tomto uznesení chýba. Preto nemôže toto
uznesenie vyvolávať účinky platného prevodu obchodného podielu, nakoľko neexistuje súhlas valného

zhromaždenia ale len rozhodnutie, ktoré nepatrí do právomoci valného zhromaždenia.

Súd si vyžiadal Okresného súdu Bratislava I listiny zo spisu oddiel sro, vložka č. XXXXX/B týkajúce sa
návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúce sa odporcu a zistil, že podľa prezenčnej listiny sa na
valnom zhromaždení odporcu, konanom dňa 17.10.2013 navrhovateľ nezúčastnil, nebolo v nej uvedené

zakýchdôvodovačimubolapozvánkadoručenáakedy..Zároveňsozápisnicezvalnéhozhromaždenia
súd zistil, že podľa čl. X zápisnice sa valné zhromaždenie spoločnosti dohodlo na odpredaji obchodného
podielu spoločníka L. O. nasledovne: 50% obchodného podielu spoločníka L. O., dátum narodenia:
XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z., vo výške 625,- Eur sa
prevádza na D. K., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom O. XX, XXX XX

N., Z. a 50% obchodného podielu spoločníka L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/
XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Slovensko, vo výške 625,- Eur sa prevádza na C. Z., dátum
narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom G. XX, XXX XX Y. D. S., T. republika.

A. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia

spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.“Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“

Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú
formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí

vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za
splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Podľa § 117 ods. 1 Obchodného zákonníka Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho
prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je
potrebný súhlas valného zhromaždenia
Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa bod 7.2 spoločenskej zmluvy spoločnosti: „Spoločník vykonáva svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v tejto
zakladateľskej listine. Práva a povinnosti v tejto zmluve neupravené sa riadia Obchodným zákonníkom.“
Podľa článku 5. ods. 5.1 posledná veta spoločenskej zmluvy žalovaného: „Termín a program valného

zhromaždenia oznámi konateľ spoločníkovi najmenej 15 dní pred dňom jeho konania ústne alebo
písomnou pozvánkou.“

Podľa článku 7. ods. 7.5 posledná veta spoločenskej zmluvy žalovaného: „Rozdelenie obchodného
podielu a prevod časti obchodného podielu je možný len so súhlasom valného zhromaždenia.“

Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď
napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, či už pre
vecnoprávne ako aj formalnoprávne vady. Rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami, musí byť taký, aby ním mohlo dôjsť k obmedzeniu práva

spoločníka, ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia. Ak spoločník nepreukáže, že uznesením
valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami došlo
k obmedzeniu jeho práva alebo ním mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho práva spoločníka, súd takúto
žalobu zamietne. Ustanovenie § 131 ods. 2 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka ustanovuje
osobitné podmienky pre uplatnenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktoré majú zamedziť

šikanóznemu výkonu práva zo strany spoločníkov, ktorí by tak mohli znefunkčniť fungovanie spoločnosti.
Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tak ako boli
uvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 Obch. z. sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s
právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd určiť na návrh spoločníka len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa neplatnosti
domáha. To znamená, že nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného
zhromaždenia, ktorým by bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy. Z povahy tohto
ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje

sa teda reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba podľa tohto ustanovenia úspešná.
Medzi najvýznamnejšie práva spoločníka patria právo na podiel na zisku, na likvidačnom zostatku,
právo zúčastniť sa riadení spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na
valnom zhromaždení, domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, právo požadovaťinformácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom zhromaždení, , atď.
Rozhodnutiavalnéhozhromaždeniamajúzásadnývýznamprečinnosťspoločnosti.Spoločníkmáprávo,
nie povinnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a svoje právo účasti na riadení spoločnosti môže

vykonávať zásadne na valnom zhromaždení. Výkon tohto práva mu spoločnosť nemôže odoprieť.

Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že dňa 17.10.2013 sa konalo valné zhromaždenie
odporcu, ktorého sa navrhovateľ nezúčastnil, nakoľko podľa jeho tvrdení mu nebola doručená pozvánka
na valné zhromaždenie. Toto valné zhromaždenie rozhodlo o odpredaji obchodného tak, že 50%

obchodného podielu spoločníka L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale
bytom C. XX, XXX XX N., Z., vo výške 625,- Eur sa prevádza na D. K., dátum narodenia: XX.XX.XXXX,
rod č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom O. XX, XXX XX N., Z. a 50% obchodného podielu spoločníka
L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z.,
vo výške 625,- Eur sa prevádza na C. Z., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.: XXXXXX/XXXX,
trvale bytom G. XX, XXX XX Y. D. S., T. republika. Podľa citovaných zákonných ustanovení valné

zhromaždenie nerozhoduje o predaji obchodného podielu, ale dáva len súhlas na prevod obchodného
podielu zmluvou, ktorá musí mať písomnú formu. Písomná zmluva o prevode obchodného podielu súdu
predložená nebola.
Tým, že navrhovateľ nebol pozvaný na predmetné valné zhromaždenie, bolo mu odňaté jeho jedno zo
základných práv spoločníka, a to podieľať sa na riadení spoločnosti vyslovením nesúhlasu s prevodom

obchodného podielu druhého spoločníka . Rozhodnutie valného zhromaždenia zásadným spôsobom
zmenilo postavenie navrhovateľa v spoločnosti a postupom odporcu mu bola odňatá možnosť priebeh
valného zhromaždenia ovplyvniť. Zároveň napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so
zákonom, nakoľko valné zhromaždenie len schvaľuje prevod obchodného podielu, nerozhoduje o ňom
a na prevod sa vyžaduje písomná zmluva, ktorú uznesenie valného zhromaždenia nemôže nahradiť.

Súd preto návrhu v tejto časti vyhovel.

Dňa 21.10. 2015 podal navrhovateľ rozšírenie žaloby o výrok, ktorým mal súd určiť, že uznesenie
č. 3 valného zhromaždenia odporcu, ktoré sa konalo dňa 17.10.2013, v znení: “Valné zhromaždenie
spoločnosti rozhodlo o odvolaní konateľa spoločnosti: L. O., dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rod. č.:

XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX N., Z.” je neplatné.“ Tento návrh bol však podaný po 3
trojmesačnej prekluzívnej lehote, k uplynutiu ktorej súd prihliada zo zákona a návrh preto v tejto časti
zamietol.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 2 O.s.p. a keďže obaja účastníci mali úspech vo veci

v 1, žiadnemu z nich náhradu trov konania nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku v časti uloženia povinnosti zaplatiť istinu s príslušenstvom odvolanie nie je
prípustné okrem prípadov odvolania podaného z dôvodu, že neboli splnené podmienky na vydanie
takého rozhodnutia, alebo z dôvodu, že napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho

posúdenia veci.
Proti tomuto rozsudku v časti uloženia povinnosti nahradiť trovy konania možno podať odvolanie do 15
dní odo dňa jeho doručenia na tunajší súd.
V odvolaní, z ktorého má byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo
sleduje a ktoré musí byť podpísané a datované a ktoré musí byť predložené spolu s potrebným počtom

rovnopisovaprílohamitak,abyjedenrovnopiszostalnasúdeaabykaždýúčastníkdostaljedenrovnopis
s prílohami, ak je to potrebné, sa má uviesť proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ
domáha. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na súdny výkon rozhodnutia alebo na vykonanie exekúcie.