Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 10. jún 2013

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 7C/179/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111244396
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 06. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Redenkovičová

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2013:1111244396.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v konaní pred samosudkyňou JUDr. Tatianou Redenkovičovou Koprdovou, v

právnej veci navrhovateľa : J.. V. Q., N.. X.XX.XXXX, A. L.. M. T. Č.. XXX, XXXXX M.É. T., zastúpený :
FUTEJ & partners s.r.o., ul. Radlinského č. 2, 811 07 Bratislava, IČO : 35 955 341, proti odporcovi :
Slovenskárepublika-NárodnábankaSlovenska,ul.ImrichaKarvašač.1,81107Bratislava,ozaplatenie
náhrady škody, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa v celom rozsahu z a m i e t a.

Súd odporcovi náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania zo dňa 22.12.2011 doručeným Okresnému súdu Bratislava I dňa

30.12.2011 sa navrhovateľ domáhal zaviazania odporcu k zaplateniu istiny 108918,20,- eur s
príslušenstvom, titulom náhrady škody spôsobenej nesprávnym úradným postupom Národnej banky
Slovenska podľa ust. § 14 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone
verejnej moci a o zmene a doplnení neskorších predpisov s odôvodnením, že navrhovateľ ako člen
vložil peňažné prostriedky do družstva PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTICIE so sídlom
ul. Poľná č. 1, 811 08 Bratislava, IČO: 35 784 717, zapísané v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I. oddiel Dr, vložka č. 383/B ( ust. § 221 a nasl., ust. § 221 ods. 1 Obchodného

zákonníka ). Družstvo zhromažďovalo peňažné prostriedky od svojich členov a zabezpečovalo ich
zhodnocovanie v zmysle zák.č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o
zmene a doplnení niektorých zákonov ( zákon o cenných papieroch ). Družstvo tak robilo na základe
verejnej ponuky majetkových hodnôt v zmysle ust. § 126 zákona o cenných papieroch, na základe
zverejneného prospektu investície, ktorý schválila Národná banka Slovenska., prvý krát rozhodnutím
Úradu pre finančný trh č. UFT-002/2002/SPI zo dňa 21.3.2002, právoplatným dňa 28.3.2002 o schválení
prospektu investície, ktorý následne v priebehu činnosti Družstva bol priebežne aktualizovaný. Družstvo

na zhodnocovanie peňažných prostriedkov od členov a nadobudnutie majetkových hodnôt pre nich
používalo výhradne spoločnosť CAPITAL INVEST o.c.p. so sídlom Poľná 1, 811 08 Bratislava, IČO :
35 828 749, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I oddiel Sa, vl.č. 2902/B -
tento obchodník s cennými papiermi vykonával činnosť obchodníka s cennými papiermi podľa zákona
o cenných papieroch na základe povolenia na poskytovanie investičných služieb NBS do 1.3.2011,
kedy mu NBS odobrala povolenie na poskytovanie investičných služieb ( obchodník s cennými papiermi
bol povolením vydaným NBS pri svojej činnosti - riadenie portfólia podľa ust. § 6 ods. 1 písm. d)

pri finančných nástrojoch obmedzený čo do ich druhu podľa ust. § 5 písm. a) prevoditeľné cenné
papiera, b) nástroje peňažného trhu, c) podielové listy, aj čo do okruhu osôb tak, že ich môže vykonávať
len pre právnické osoby, v ktorých má kvalifikovanú účasť CI HOLDING a.s. a právnické osoby,
nad ktorými vykonáva kontrolu Družstvo. Nadobúdanie majetkových hodnôt z peňažných prostriedkovzhromaždených na základe verejnej ponuky Družstva a ich spravovanie v rámci Prospektu investície
upravovala zmluva , ktorú uzatvorili ako zmluvné strany Družstvo a Obchodník s cennými papiermi s
názvom Zmluva o správe portfólia cenných papierov podľa ustanovení zák.č. 600/1992 Zb. o cenných

papieroch, o správe aktív a ust. § 566 a nasl. Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v platnom
znení, a ktorá bola počas jej platnosti zmluvnými stranami menená a doplnená, naposledy v znení
a doplnení uskutočnených Zmluvou o riadení portfólia uzatvorenej dňa 2.6.2008. Miera zhodnotenia
peňažných prostriedkov vložených navrhovateľom do Družstva mala byť v súlade s prospektom
investície a na základe činnosti Obchodníka s cennými papiermi podľa zmluvy 8% p.a. (garantovaná

výška zhodnotenia ). Nad činnosťou Družstva ako vyhlasovateľom verejnej ponuky majetkových hodnôt
a nad činnosťou obchodníka s cennými papiermi mala zákonnú právomoc vykonávať dohľad NBS
v zmysle ust. § 136 a nasl. zák. o cenných papieroch, kompetencie dohľadu jej vyplývajú aj podľa
zák.č. 566/1992 Zb. o NBS v znení neskorších predpisov. Okrem týchto právnych predpisov dohľad
NBS nad obidvoma uvedenými subjektmi finančného trhu upravuje zák.č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad
finančným trhom a o zmene a doplnení neskorších predpisov, ktorý inter alia upravuje účel , postup,

zásady činnosti aj podmienky výkonu dohľadu NBS ( ust. § 1 ods. 1, § 2 ods. 1 zákona o dohľade
NBS ). Navrhovateľ peňažné prostriedky do Družstva vložil výhradne a len z dôvodu, že sa spoľahol
na to, že družstvo a aj obchodník s cennými papiermi sú subjekty, nad ktorými vykonáva dohľad
NBS a tak že bude zabezpečené ich riadne fungovanie a tým budú nielen ochránené jeho peňažné
prostriedky ale aj budú zhodnotené v garantovanej výške. Spoľahnutie navrhovateľa vychádzalo z

toho, že družstvo malo ako jednu z činností zapísaných v predmete činnosti podľa výpisu z OR -
zhromažďovanie peňažných prostriedkov od svojich členov formou členských vkladov a vykonávania
činností na uspokojovanie potrieb svojich členov spočívajúce v efektívnom zhodnotení vložených
finančných prostriedkov na peňažnom a kapitálovom trhu prostredníctvom tretích osôb. Úrad pre
finančný trh ( orgán dohľadu nad finančným a kapitálovým trhom podľa predchádzajúcej právnej úpravy,

ktorého kompetencie dohľadu prešli od 1.1.2006 do pôsobnosti NBS ) Družstvu ako vyhlasovateľovi
verejnej ponuky majetkových hodnôt zhromaždené prostriedky schválil Prospekt investície ( rozhodnutie
Úradu pre finančný trh č. UFT-002/2002/SPI zo dňa 21.3.2002 právoplatné dňa 28.3.2002 o schválení
prospektu investícií, ktorý bol priebežne aktualizovaný ) a táto skutočnosť bola zapísaná na výpise
Družstva z Obchodného registra. Družstvo a obchodník s cennými papiermi mali uzatvorenú zmluvu,

ktorej predmetom bolo nadobúdanie , správa, riadenie portfólia Družstva, pričom príslušná zmluva
bola vždy súčasťou Prospektu investícií a to v súlade so zákonom o cenných papieroch. Družstvo a
obchodník s cennými papiermi boli dohliadanými subjektmi finančného trhu, teda podliehali dohľadu
štátu zo strany zodpovedných orgánov za dohľad nad finančným trhom v zmysle príslušných právnych
predpisov. Vo vzťahu k vyššie uvedenému navrhovateľ sa spoľahol súhrnom na tieto garancie riadneho

vkladu peňažných prostriedkov do Družstva a ich zákonného zhodnocovania a to :

1. Vložil peňažné prostriedky do Družstva ako subjektu, , ktorý nebol "nebankovkou " , ale bol subjektom
riadne začleneným do systému subjektov finančného trhu a bol v zmysle ust. § 1 ods. 3 zák. o dohľade
dohliadaným subjektom

2. Prospekt investície ako právny predpoklad na vykonávanie činností Družstva podľa ust. § 127 zák.
o cenných papieroch schválila NBS
3. Pre Družstvo vykonával odborné činnosti v súlade s prospektom investícií a zák. o cenných papieroch
obchodník s cennými papiermi podľa zmluvy a teda v rámci dohľadu NBS sa mal dohľad podľa zákona
o dohľade týkať aj činnosti obchodníka s cennými papiermi, ktorú vykonával pre družstvo

4. NBS podľa zák. o dohľade mala a má právomoc , ktorá v sebe zahŕňa aj povinnosť vykonávať dohľad.

Na základe informácie od Družstva sa navrhovateľ v máji 2010 dozvedel, že obchodník s cennými
papiermi s Družstvom k 30.4.2010 skončil činnosť, že Družstvu neodovzdal žiadne portfólio cenných
papierov,anizverenépeňažnéprostriedkyažeztohtodôvoduDružstvonemánavýplatunavrhovateľom

zverených prostriedkov Družstvu, vrátane ich zhodnotenia. V tejto súvislosti navrhovateľ poukázal
na skutočnosť, že nemal vedomosť o tom, že môže dôjsť ku škode na jeho majetku, pretože ako
uvádzalo Družstvo, obchodník s cennými papiermi počas trvania zmluvy predkladal vyúčtovania, v
ktorých v rozpore so skutočným stavom o plnení svojich záväzkov zo Zmluvy, obsahom vyúčtovaní
Družstvo ubezpečoval, že zhodnocovanie vkladov, ktoré Družstvu zverili členovia u obchodníka s

cennými papiermi prebieha v dohodnutej výške, takéto ubezpečenie vyplýva okrem iného aj z toho, že
si obchodník s cennými papiermi vyúčtovával za činnosť podľa Zmluvy odmenu vo výške zhodnotenia
portfólia Družstva obchodníkom s cennými papiermi nad zmluvne dohodnuté 8%-né zvýšenie hodnoty
portfólia Družstva podľa Zmluvy. Podľa informácií navrhovateľa obchodník s cennými papiermi Zmluvus Družstvom vypovedal a uplynutím výpovednej doby dňom 30.4.2010 Zmluva skončila, po skončení
Zmluvy obchodník s cennými papiermi družstvu, navrhovateľovi neodovzdal žiadne portfólio CP, ani
zverené peňažné prostriedky a z tohto dôvodu Družstvo nemá prostriedky, aby vyplatil navrhovateľovi

zverené peňažné prostriedky , ktoré mu navrhovateľ zveril, ani na výplatu ich finančného zhodnotenia,
ku ktorému sa Družstvo zaviazalo . Družstvo, ktoré sa výpoveďou Zmluvy zo strany obchodníka s
cennými papiermi dostalo do stavu, keď nemohlo vykonávať svoju činnosť obrátilo na NBS ( listom zo
dňa 15.4.2010 ) a informovalo ju o problémoch a súčasne požiadalo NBS o pomoc a to opakovane.
V dôsledku vyššie uvedeného konania subjektu finančného trhu - obchodníka s cennými papiermi

v spojení s jeho činnosťou pre Družstvo tak vznikla navrhovateľovi škoda, ktorá predstavuje sumu
o ktorú sa zmenšil majetok navrhovateľa, pretože túto sumu mu Družstvo nevrátilo a ani nevráti, a
ktorú preukazuje navrhovateľ dôkazmi ktoré súdu predloží neskôr (potvrdenie Družstva o vklade a
výške vložených peňažných prostriedkov navrhovateľa do Družstva, výsluch predsedu predstavenstva
Družstva J.. D. Q. E.., N.. X.X.XXXX, S. XX/X, XXX XX B. ) . Navrhovateľ dospel k záveru, že NBS ako
jediný kompetentný orgán verejnej moci zodpovedný s účinnosťou od 1.1.2006 za dohľad nad finančným

trhom v Slovenskej republike má právnymi predpismi stanovené právomoci pri vykonávaní dohľadu nad
finančným trhom v SR a zodpovednosť za jej riadne vykonávanie t.j. NBS sa stala príslušným orgánom
SR zodpovedným za dohľad nad finančným trhom v SR. Ako vyplýva zo stanoviska Európskej centrálnej
banky z 22.9.2004 na žiadosť NBS k návrhu zákona o dohľade nad finančným trhom a o zmene
a doplnení niektorých zákonov, ktorým mala NBS prevziať všetky kompetencie úradu dohľadu nad

finančným trhom SR, NBS sa tým stane priamo a v plnom rozsahu zodpovednou nad celým finančným
trhom ( bod 7 stanoviska ) a má hlavnú úlohu pri zabezpečovaní stability a dôveryhodnosti finančného
trhu, ako aj pri ochrane klientov ( bod 10 ). Z bodu 15 Stanoviska ECB tiež vyplýva, že SR je zodpovedná
za všetky možné nároky , ktoré vzniknú z dôvodu škody spôsobenej činnosťou pri výkone úloh v
oblasti dohľadu odkazom na zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone

verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Navrhovateľ
uviedol, že účel dohľadu nad finančným trhom , kompetencie a povinnosti NBS pri vykonávaní dohľadu
nad finančným trhom v SR sú stanovené najmä v zákone o NBS, v zákone o dohľade a v zákone o
cenných papieroch. NBS nepostupovala v súlade s vyššie uvedenými predpismi v oblasti jej pôsobnosti
a právomocí pri výkone dohľadu, čím objektívne zodpovedá za škodu, ktorá v dôsledku nesprávneho

úradného postupu porušením zákonných ustanovení pre konanie z jej strany pri dohľade vyplývajúcich z
funkcie, účelu a cieľov dohľadu, vznikla navrhovateľovi a to v príčinnej súvislosti s nesprávnym úradným
postupom NBS pri výkone dohľadu nad činnosťou obchodníka s cennými papiermi, ktorý vykonával
pre Družstvo činnosť podľa Zmluvy, keď po zistení závažných a podstatných nedostatkov v činnosti
obchodníka s cennými papiermi NBS neurobila riadne a včas úkony potrebné na nápravu zistených

nedostatkov, ani na ich zamedzenie do budúcnosti, pričom vedela z charakteru zistených porušení
alebo musela vedieť, že zistené nedostatky v činnosti obchodníka s cennými papiermi zasahujú do
práv a právom chránených záujmov Družstva vo vzťahu k jeho záväzkom voči členom, ktorí mu zverili
prostriedky na ich zhodnotenie podľa prospektu investícií, aj keď o nepriaznivom dopade vedela alebo
musela vedieť ( NBS schválila Prospekt investícií Družstva, ktorého súčasťou bola Zmluva a NBS

vykonávala kontrolu nad činnosťou obchodníka s cennými papiermi ). Keď NBS vo vzťahu k Družstvu
nevykonala potrebné opatrenia na zabránenie vzniku škody na majetku, ktorý zverilo obchodníkovi s
cennými papiermi, a ktorý bol tvorený z vložených prostriedkov jeho členov, najmä nie však výlučne,
neupozornila včas Družstvo ( v príčinnej súvislosti s tým potom Družstvo neupozornilo ani členov na
možnosť rizika ohľadne ich majetkovej účasti v Družstve ) na riziká vyplývajúce z činnosti obchodníka s

cennými papiermi po ich zistení, aby mohlo Družstvo a jednotliví členovia ochrániť svoje investície. NBS
Nezasiahla včas a účinne voči obchodníkovi s cennými papiermi, aj keď bola o problémoch Družstva
s ním informovaná a tým zbytočnými prieťahmi spôsobila, že obchodník s cennými papiermi mohol
pokračovať v protiprávnom konaní na ujmu Družstva a tretích osôb vrátane navrhovateľa až do 1.3.2011,
keď NBS odobrala obchodníkovi s cennými papiermi povolenie na poskytovanie investičných služieb.

NBS nereagovala na list Družstva zo dňa 24.6.2010, ktorý bol doručený NBS dňa 28.6.2010, ktorým
Družstvopodalo podľaust.§86ods.3zákonaocennýchpapierochBankovejradepodnetnavyhlásenie
obchodníka s cennými papiermi za neschopného plniť záväzky voči klientom a NBS spôsobila, že
Družstvo si nemohlo uplatniť nárok na náhradu za nedostupný klientsky majetok zverený navrhovateľom
obchodníkovi s cennými papiermi u Garančného fondu investícií a tak uspokojiť následne nároky svojich

členov vrátane navrhovateľa. NBS inými zbytočnými prieťahmi resp. svojou nečinnosťou spôsobila,
že neprijala v konaní voči obchodníkovi s cennými papiermi vhodné opatrenia ( sankcie ), ktorými by
zabezpečila, že obchodník s cennými papiermi by nemohol, nakladať so svojím majetkom inak, než za
účelom uspokojenia pohľadávky navrhovateľa resp. tretích osôb, aj keď vedela alebo musela vedieť, žeobchodník s cennými papiermi pri vykonávaní činnosti porušuje zákon o cenných papieroch. NBS ako
úrad dohľadu nad finančným trhom porušila ust. § 1 ods. 1 zákona o dohľade, pretože nevykonávala
dohľad nad obchodníkom s cennými papiermi a nad Družstvom tak, aby bo splnený účel zákona o

dohľade, ktorým je dohľadom prispievať k stabilite finančného trhu ako celku, ako aj k bezpečnému a
zdravému fungovaniu finančného trhu v záujme udržiavania dôveryhodnosti finančného trhu, ochrany
klientov
a rešpektovania pravidiel hospodárskej súťaže. Navrhovateľ v kontexte s vyššie uvedeným navrhovateľ
uviedol, že sa sprostredkovane dozvedel z informácií Družstva a to, že NBS o nedostatkoch v

činnosti obchodníka s cennými papiermi skutočne vedela, minimálne na základe kontroly, ktorú NBS
vykonala u obchodníka s cennými papiermi v roku 2007 a keď vydala dňa 8.1.2008 rozhodnutie
NBS OPK-9750/3/2007, ktorým uložila obchodníkovi s cennými papiermi pokutu 500000Sk a 20.8. -
rozhodnutie NBS OPK-9750-5/2007 ( už po druhostupňovom rozhodnutí Bankovej rady z 6.5.2008
č. GUV-841/2008 ), ktorým uložila obchodníkovi s cennými papiermi pokutu 300000Skza porušenie
povinností obchodníka s cennými papiermi ( obchodník sa vzdal práva na rozklad voči tomuto

rozhodnutiu, čím uznal dôvodnosť zistení NBS ), inter alia aj z dôvodu porušenia ust. § 73 ods. 1
písm. a) zákona o cenných papieroch z dôvodu, že si obchodník s cennými papiermi neplnil povinnosti
vyplývajúce voči Družstvu zo Zmluvy, a kde NBS konštatuje, že obchodník s cennými papiermi si neplnil
svoje povinnosti na dodržiavanie primeranej miery rizika podľa Zmluvy , nepostupoval podľa investičnej
stratégie, neriadil sa schváleným prospektom investície. Navrhovateľ dospel k záveru, že ku škode by

nedošlo ( príčinná súvislosť ), ak by vykonávala NBS dohľad nad obchodníkom s cennými papiermi
riadne, urobila potrebné opatrenia na nápravu, a to tak vo vzťahu k obchodníkovi s cennými papiermi a
aj Družstvu. NBS zanedbala svoje povinnosti a to obzvlášť odsudzujúcim spôsobom, pretože vedela a
musela vedieť, že jediným orgánom dohľadu nad nimi ako subjektmi finančného trhu, a teda spôsobom
zneužívajúcim jej postavenie, ktoré v konečnom dôsledku postihlo jednotlivcov, ktorí mali byť zákonom

o dohľade chránení ak vložili peniaze do dohliadaného subjektu , a nie nezodpovednosťou NBS a
jej nedbalosťou ohrození a nakoniec aj poškodení. V tomto smere NBS podľa názoru navrhovateľa
konala v rozpore s princípom právnej istoty každého občana, to znamená s princípom predvídateľnosti a
zákonných garancií postupu NBS ako orgánu verejnej moci, ktorý má povinnosť postupovať a vykonávať
svoju činnosť podľa právneho predpisu, ktorý mu zveruje nezastupiteľnú právomoc v oblasti dohľadu

nad finančným trhom. T7m, že NBS nepostupovala v súlade s vyššie uvedenými predpismi v oblasti
jej právomoci pri výkone dohľadu, objektívne zodpovedá za škodu, ktorá vznikla navrhovateľovi v
dôsledkunesprávnehoúradnéhopostupuNBSporušenímpreňuzáväznýchustanovenívzťahujúcichsa
na výkon dohľadu vyplývajúcich z funkcie, účelu a cieľov dohľadu podľa zákona o dohľade. Navrhovateľ
poukázal na príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti NBS podľa zákona o dohľade a škodou,

ktorá mu vznikla. NBS po zistení nedostatkov v činnosti obchodníka s cennými papiermi nekonala v
súlade s o zásadou prevencie, a je zrejmé, že ak by tak konala, nevznikol by škodný následok na
strane navrhovateľa , pretože jeho prostriedky v družstve by prijatím a realizáciou opatrení stanovených
NBS po zistení nedostatkov u obchodníka s cennými papiermi boli v súlade s prijatými opatreniami
prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi riadne investované a zhodnotené podľa Prospektu

investícií. NBS mala z kontroly u obchodníka s cennými papiermi, pri ktorých sa dozvedela o zásadných
porušeniach v jeho činnosti vo vzťahu k prospektu investícií a Družstvu povinnosť prijať a vykonať
účinné opatrenia, ktorými by sa zamedzilo vzniku škôd na právach členov Družstva, ktorí vložili do
Družstva svoje peniaze na investovanie podľa Prospektu investícií. Nekonanie NBS resp. konanie NBS
v rozpore s účelom zákona o dohľade je v priamom rozpore so štátom proklamovanou zásadou ochrany

vkladov občanov do subjektov dohliadaných v rámci finančného trhu. NBS sa dopustila nesprávneho
úradného postupu v zmysle zákona, tým, že dohľad nad činnosťou dohliadaných subjektov vykonávala
v rozpore s účelom zákona o dohľade a jeho povahou t.j. na čo má dohľad slúžiť a tým došlo ku škode
navrhovateľa, nedostatky vo výkone dohľadu, ktorých sa NBS dopustila tak komplexne a vo vzájomných
súvislostiach, napĺňajú znaky nesprávneho úradného postupu ( tlačová správa NBS z 9.3.2011, tlačová

správa NBS o nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia NBS o zákaze predaja majetkových hodnôt
Družstvu ). Navrhovateľ poukázal na ust. § 3 ods. 1, § 9 ods. 1 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za
škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene niektorých zákonov s tým, že je toho názoru, že
podtietoustanoveniaspadáajprípad,keďvčinnostiorgánuverejnejmocidôjdekporušeniupráva,ktoré
vyplýva z povahy, funkcie a cieľov činnosti takéhoto orgánu a vyššie uvedené konanie NBS vykazuje

znaky nesprávneho úradného postupu. Dňa 15.8.2012 navrhovateľ doložil do súdneho spisu listinné
dôkazy a dňa 10.9.2012 podanie "Spoločné vyjadrenie navrhovateľov ".Navrhovateľ je námorný kapitán, ktorý sa dlhodobo zdržuje v zahraničí na služobnej ceste, a vzhľadom
na túto skutočnosť požiadal právny zástupca navrhovateľa o upustenie od vykonania dokazovania
výsluchom navrhovateľa na pojednávaní konanom dňa 20.9.2012. Súd žiadosti právneho zástupcu

navrhovateľa za súhlasu právneho zástupcu odporcu z dôvodu hospodárnosti konania upustil, nakoľko
navrhovateľ sa z pracovných dôvodov zdržuje v zahraničí.

Odporca sa k návrhu na začatie konania na základe výzvy súdu zo dňa 16.1.2012 písomne vyjadril
podaním zo dňa 13.3.2012 doručeným súdu dňa 16.3.2012 a následne podaním zo dňa 13.7.2012

doručeným súdu dňa 13.7.2012 a na záver podaním zo dňa 19.1.2013 ( vyjadrenie odporcu k obsahu
svedeckých výpovedí a k spoločnému vyjadreniu navrhovateľov). Poukázal na ust. § 4, § 11, § 14, § 15,
§ 16 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene
niektorých zákonov s tým, že zákon ustanovuje uplatňovaný nárok na náhradu škody vopred predbežne
prerokovať na základe písomnej žiadosti poškodeného s tým, že ak príslušný orgán neuspokojí
uplatnený nárok na náhradu škody alebo jeho časť do 6 mesiacov odo dňa prijatia žiadosti poškodený sa

môže domáhať uspokojenia nároku alebo jeho neuspokojenej časti na súde. Navrhovateľ podal žiadosť
o predbežné prerokovanie nároku u odporcu dňa 5.1.2012 teda až po tom ako podal žalobný návrh na
začatie konania na súd. Odporcovi bola doručená nielen žiadosť navrhovateľa, ale aj množstvo ďalších
individuálnych žiadostí ( v počte 674 ) ktoré sú prakticky identické z hľadiska podstaty a ich predmetu.
Všetci žiadatelia sú zastupovaní tou istou spoločnosťou FUTEJ & Partners s.r.o. Vzhľadom na krátkosť

času od doručenia týchto žiadostí odporcovi ako aj vzhľadom na ich celkový počet odporca oznámil
súdu, že žiadosť navrhovateľa nebola ešte predbežne prerokovaná v zmysle ust. § 15 zák.č. 514/2003
Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o zmene niektorých zákonov
a zatiaľ ešte neuplynula lehota na predbežné prerokovanie nároku uplatneného navrhovateľom a na
následné podanie žalobného návrhu na začatie konania na súd. Po predbežnom preštudovaní návrhu sa

javí odporcovi žalobný návrh navrhovateľa na začatie konania ako neopodstatnený, čomu nasvedčuje
aj skutočnosť, že navrhovateľ do teraz nepredložil dôkazy o opodstatnenosti ním uplatňovaného nároku
a to ani v rámci žiadosti o predbežné prerokovanie a tiež ani v rámci žalobného návrhu. Odporca
poukázal na to, že na majetok PODIELOVÉHO DRUŽSTVA SLOVENSKÉ INVESTÍCIE bol vyhlásený
konkurz uznesením Okresného súdu Bratislava I. sp.zn. 3K 95/2010 zo dňa 11.4.2011, ktoré bolo

zverejnené pod zn. K000394 v časti 75B Obchodného vestníka č. 75/2011, pričom navrhovateľ si mal
svoj nárok prihlásiť v rámci konkurzu na majetok tohto dlžníka. Písomným podaním zo dňa 13.6.2012
doručeným súdu na pojednávaní konanom dňa 2.7.2012 odporca ( Národná banka Slovenska ) predložil
Okresnému súdu Bratislava I. doplňujúce vyjadrenie k žalobe navrhovateľa. Odporca poukázal na I.
časť žalobného návrhu kde navrhovateľ uvádza, že ako člen družstva vložil svoje finančné prostriedky

do PODIELOVÉHO DRUŽSTVA SLOVENSKÉ INVESTÍCIE [IČO: 35 784 717; sídlo: Poľná 1, 811
08 Bratislava 1, ktoré zhromažďovalo peňažné prostriedky od svojich členov a zabezpečovalo ich
zhodnocovanie. Družstvo tak robilo na základe zverejneného prospektu investície, ktorý schválil orgán
dohľadu, a to prvýkrát rozhodnutím bývalého Úradu pre finančný trh č. UFT-002/2002/SPI zo dňa 21. 3.
2002, ktorý bol následne v priebehu činnosti Družstva aktualizovaný "Prospekt investície". Družstvo na

zhodnocovanie peňažných prostriedkov používalo obchodníka s cennými papiermi, konkrétne CAPITAL
INVEST, o.c.p., a.s. IČO: 35 828 749; sídlo: Poľná 1, 811 08 Bratislava 1 t.j. obchodníka s cennými
papiermi. Navrhovateľ ďalej tvrdí, že Družstvo a Obchodník s cennými papiermi mali uzatvorenú Zmluvu
o správe portfólia cenných papierov podľa ustanovení zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch a §
566anasl.Obchodnéhozákonníka,ktorábolapočasjejplatnostimenenáadoplnená,naposledyvznení

zmien a doplnení uskutočnených Zmluvou o riadení portfólia uzatvorenej dňa 2. 6. 2008. Navrhovateľ
tiež tvrdí, že príslušná zmluva bola vždy súčasťou Prospektu investície. V časti II. žalobného návrhu
navrhovateľ uvádza jeho dôvody investovania peňažných prostriedkov do Družstva. Hlavným dôvodom
navrhovateľa malo byť spoľahnutie sa na to, že Družstvo aj Obchodník s cennými papiermi sú subjekty,
nad ktorými je vykonávaný dohľad Národnou bankou Slovenska, a že pod týmto dohľadom budú

peňažné prostriedky zhodnotené v garantovanej výške [8 % p. a.]. Navrhovateľ v žalobnom návrhu
neuviedol ani nepreukázal, kedy vložil finančné prostriedky a v akej výške do Družstva, ani nepreukázal
či tieto prostriedky boli trvale v dispozícii Družstva. Navrhovateľ sa mal v máji 2010 dozvedieť od
Družstva, že Obchodník s cennými papiermi skončil činnosť (vypovedal zmluvu) s Družstvom k 30. 4.
2010 a Družstvu neodovzdal žiadne portfólio cenných papierov ani žiadne peňažné prostriedky. Podľa

názoru navrhovateľa v dôsledku výpovede zmluvy Obchodníkom s cennými papiermi a v dôsledku
neodovzdania portfólia cenných papierov a iného konania Obchodníka s cennými papiermi mala
vzniknúť navrhovateľovi škoda predstavujúca sumu, o ktorú sa zmenšil majetok navrhovateľa a ktorú
mu Družstvo nevráti. V časti III. žalobného návrhu navrhovateľ mylne vytýka odporkyni, že :- pri výkone dohľadu nad činnosťou Obchodníka s cennými papiermi, ktorý vykonával činnosť pre
Družstvo podľa uzatvorenej zmluvy, odporkyňa po zistení závažných nedostatkov v činnosti Obchodníka
s cennými papiermi neurobila riadne a včas úkony potrebné na nápravu zistených nedostatkov, ani na

ich zamedzenie do budúcnosti,
- vo vzťahu k Družstvu nevykonala potrebné opatrenia na zabránenie vzniku škody na majetku, najmä
neupozornila Družstvo na riziká vyplývajúce z činnosti Obchodníka s cennými papiermi,
- odporkyňa nezasiahla včas a účinne voči Obchodníkovi s cennými papiermi aj keď bola o problémoch
Družstva s ním informovaná a zbytočnými prieťahmi spôsobila, že Obchodník s cennými papiermi mohol

pokračovať v protiprávnom konaní,
- odporkyňa nereagovala na písomný podnet Družstva zo dňa 24. 6. 2010 a nevyhlásila Obchodníka
s cennými papiermi za neschopného plniť si svoje záväzky voči klientom, a tým si Družstvo nemohlo
uplatniť náhradu za nedostupný klientsky majetok u Garančného fondu investícii,
- odporkyňa inými zbytočnými prieťahmi a svojou nečinnosťou spôsobila, že neprijala v konaní voči
Obchodníkovi s cennými papiermi vhodné opatrenia (sankcie), ktorým by zabezpečila, že Obchodník

s cennými papiermi by nemohol nakladať so svojim majetkom inak, než za účelom uspokojenia
pohľadávky navrhovateľa, respektíve tretích osôb.
Navrhovateľtvrdí,žekuškodenavrhovateľabynedošlo(príčinnásúvislosť),kebyodporkyňavykonávala
dohľad nad Obchodníkom s cennými papiermi riadne a urobila potrebné opatrenia na nápravu, a to
vo vzťahu k Obchodníkovi s cennými papiermi a aj Družstvu. Podľa navrhovateľa mala odporkyňa

vedieť o nedostatkoch v činnosti Obchodníka s cennými papiermi minimálne od kontroly, ktorú vykonala
u Obchodníka s cennými papiermi v roku 2007 a keď vydala dňa 20. 8. 2008 rozhodnutie č.
OPK-9750-5/2007, ktorým uložila Obchodníkovi s cennými papiermi pokutu vo výške 300 000 Sk. V časti
IV žalobného návrhu navrhovateľ cituje ustanovenie § 9 ods. 1 zákona č. 514/2003 Z. z., "štát zodpovedá
za škodu spôsobenú nesprávnym úradným postupom. Za nesprávny úradný postup sa považuje aj

porušenie povinnosti orgánu verejnej moci urobiť úkon alebo vydať rozhodnutie zákonom ustanovenej
lehote, nečinnosť orgánu verejnej moci pri výkone verejnej moci, zbytočné prieťahy v konaní alebo
iný nezákonný zásah do práv a právom chránených záujmov fyzických a právnických osôb.". Pritom
navrhovateľ tvrdí, že konanie odporkyne vraj vykazuje znaky údajného nesprávneho úradného postupu.
Odporca považujenávrhnavrhovateľanazačatiekonaniaonáhraduúdajnejškodyspôsobenejúdajným

nesprávnym úradným postupom Národnej banky Slovenska pri výkone dohľadu nad finančným trhom za
neopodstatnený a požadovanú náhradu škody vo výške 108918,20 eur s 9,25 % úrokom z omeškania od
19. 4. 2011 neuznáva v celom rozsahu (ani čo do dôvodu a ani čo výšky údajnej škody), a to z dôvodov,
že žalobný návrh vychádza z nesprávneho či mylného tvrdenia navrhovateľa, že navrhovateľovi vraj
vznikla údajná škoda preto, lebo Národná banka Slovenska údajne nepostupovala v súlade s právnymi

predpismi o dohľade nad finančným trhom pri výkone dohľadu nad Obchodníkom s cennými papiermi
a tiež Družstvom. PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE a jeho dcérske spoločnosti -
EURO DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE, DOLÁROVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE a
SPORITEĽNÉ DRUŽSTVO STRED BB "v konkurze" - vystupujúce pod spoločným logom "SLOVENSKÉ
INVESTÍCIE" - sú podnikateľské subjekty (družstvá), ktoré vznikli a vyvíjajú činnosť podľa Obchodného

zákonníka (najmä podľa ustanovení § 2 ods. 2 a § 221 až § 260 Obchodného zákonníka). Navrhovateľ
vo svojom návrhu uvádza, že vložil svoje finančné prostriedky do Družstva, vedel teda, že vložením
finančných prostriedkov sa stal členom podnikateľského subjektu (družstva), pričom s členstva sú
spojené určité práva a povinnosti, ktoré sa týkajú okrem iného aj hospodárenia a majetku družstva.
Za celkovú činnosť Družstva zodpovedá a v mene Družstva koná predstavenstvo ako štatutárny orgán

družstva, ktorý riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, pokiaľ nie sú
zákonom, stanovami alebo rozhodnutím členskej schôdze vyhradené inému orgánu družstva. Obchodný
zákonník v § 243a ods. 1 a 2 ustanovuje: "Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní
zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,

zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám
by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone
svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy
tretích osôb pred záujmom družstva.
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední

spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili.". Navrhovateľ ako investor tiež musel
vedieť, že s takouto investíciou je spojené aj riziko a doterajší alebo propagovaný výnos nie je zárukou
budúcich výnosov, tak, ako to ustanovuje § 129 ods. 1 písm. b) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných
papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákona o cennýchpapieroch) v znení neskorších predpisov. Tvrdenie navrhovateľa, že sa spoliehal na to, že Družstvo
aj Obchodník s cennými papiermi sú subjekty, nad ktorými je vykonávaný dohľad Národnou bankou
Slovenska, pričom pod

týmto dohľadom budú peňažné prostriedky zhodnotené v garantovanej výške (8 % p. a.), sa preto
účelové a založené aj na neznalosti právnych predpisov. Úrad pre finančný trh (ktorého kompetencie
pri výkone dohľadu prešli od 1. 1. 2006 na Národnú banku Slovenska) schválil pre Družstvo dňa
21. 3. 2002 Prospekt investície podľa § 127 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch
a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (právoplatný dňa 28. 3. 2002),

na základe ktorého bolo Družstvo oprávnené ponúkať majetkové hodnoty s lehotou verejnej ponuky
majetkových hodnôt 10 rokov. Prospekt investície je svojou povahou informačný dokument, ktorého
účelom je investorom poskytnúť dostatok informácií pre ich investičné rozhodnutie. Pri jeho schvaľovaní
orgánom dohľadu sa postupuje podľa § 127 ods. 4 v spojení s § 125 ods. 7 zákona č. 566/2001
Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov a
posudzuje sa najmä jeho úplnosť (teda posudzuje sa, či prospekt investície obsahuje všetky údaje

podľa § 128 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov) a tiež vzájomný súlad predložených údajov a ich zrozumiteľnosť. Za
pravdivosť údajov v Prospekte investície zodpovedá štatutárny zástupca vyhlasovateľa verejnej ponuky
majetkových hodnôt, ktorého vyhlásenie o tom, že skutočnosti uvedené v prospekte investície sú
úplné a pravdivé ako aj jeho podpis, ktorý prospekt investície musí obsahovať (§ 128 ods. 1 písm.

h) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení
niektorých zákonov). Zákonnej úprave odporuje a je zavádzajúce tvrdenie navrhovateľa, že schválený
Prospekt investície obsahoval samotnú Zmluvu o správe portfólia alebo Zmluvu o riadení portfólia.
Prospekt investície má podľa zákona obsahovať a obsahuje iba zoznam zmlúv, ktoré zabezpečujú odbyt
výrobkov vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt alebo realizáciu služieb, ktoré poskytuje,

čo je povinná náležitosť prospektu podľa § 128 ods. 1 písm. a) bodu 10 zákona č. 566/2001 Z. z.
o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Zákon č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
však nepožadoval, aby pri schvaľovaní prospektu boli predložené samotné zmluvy (požadoval len
ich zoznam) a schválený Prospekt investície tieto samotné zmluvy nikdy neobsahoval. Schválenie

prospektu v žiadnom prípade neznamenalo schválenie zmluvy. Schválením Prospektu investície
nevznikol medzi Družstvom a Obchodníkom s cennými papiermi zmluvný vzťah, a teda eventuálne
nedodržiavanie povinností zo zmluvy medzi Družstvom a Obchodníkom zo strany Obchodníka by vo
všeobecnosti bolo porušením ich zmluvného vzťahu, ale nie porušením Prospektu investície. Prospekt
investície neukladá povinnosti tretím osobám (ani obchodníkovi s cennými papiermi), ale zaväzuje

len vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt. Povinnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky
majetkových hodnôt bolo uzatvoriť s obchodníkom s cennými papiermi zmluvu, ktorá by obsahovala
zásady správy portfólia uvedené v prospekte, kontrolovať plnenie zmluvy a v prípade jej neplnenia
vymáhať súdnou cestou splnenie zmluvných záväzkov vyplývajúcich na prospech členov družstva
(investorov). Činnosť Družstva nebola priamo viazaná na zmluvný vzťah s konkrétnym obchodníkom s

cennými papiermi. Družstvo, respektíve orgány konajúce za Družstvo (predstavenstvo a tiež kontrolná
komisia) boli povinné vykonávať svoju činnosť tak, aby si splnilo všetky záväzky voči svojim členom,
pričom členovia Družstva, teda aj navrhovateľ majú práva a povinnosti spojené s členstvom v Družstve,
okrem iného aj schvaľovať ročnú účtovnú závierku a voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej
komisie. Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad činnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky

majetkových hodnôt v zákone č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o
zmene a doplnení niektorých zákonov len v zákonom vymedzenom limitovanom rozsahu, a to dohľad
nad plnením povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt ustanovených v zákone
č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, teda kontroluje zverejnenie schváleného prospektu investície pred začatím verejnej ponuky

(ust. § 126 ods. 2 a ust. § 127 citovaného zákona), aktuálnosť prospektu investície počas lehoty
trvania verejnej ponuky, plnenie informačných povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových
hodnôt a splnenie povinnosti predložiť pred zverejnením Národnej banke Slovenska na posúdenie
oznámenie o verejnej ponuke majetkových hodnôt, ako aj dodržiavanie ustanovenia § 126 ods. 5
zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých

zákonov. Až s účinnosťou od 1. 6. 2010 je Národná banka Slovenska oprávnená dohliadať aj na
skutočnosť, či vyhlasovateľ majetkových hodnôt dodržiava schválený prospekt investície. Národná
banka Slovenska teda nevykonávala a ani nemohla vykonávať dohľad nad celkovou činnosťou
Družstva ako vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt, pretože by to bolo nezákonnýmprekročením jej kompetencií. Družstvo bolo podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch
a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov povinné predkladať Národnej
banke Slovenska polročné a ročné správy o svojom hospodárení, čo aj pravidelne predkladalo. Z

hospodárskych výsledkov, uvedených v týchto správach, nevyplývali indície ani informácie o zhoršenej
finančnej situácii Družstva, ktorá by ohrozila vyplácanie vyrovnávacích podielov či podielov na zisku
jeho členom. Napriek tomu, že podľa Prospektu investície obstarávanie cenných papierov a správu
portfóliamalvykonávaťobchodníkscennýmipapiermi,takinvestorom(vrátanenavrhovateľa)zaplnenie
plánovanéhozhodnoteniačlenskýchvkladovazadosiahnutieavýplatuplánovanýchpodielovnazisku,v

plnejmierezodpovedáštatutárnyorgán(predstavenstvo)Družstva.Odporcapoukázalajnaustanovenia
§ 2 ods. 3 zákona č. 747/2004 Z. z. dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov a ust. § 136 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných
papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktoré zakotvujú, že
predmetom dohľadu nie je rozhodovanie sporov zo zmluvných vzťahov obchodníkov s cennými papiermi
alebo pobočiek zahraničných obchodníkov s cennými papiermi a ich klientov (vrátane Družstva), na

ktorých prejednávanie a rozhodovanie sú príslušné súdy lebo iné orgány podľa osobitných predpisov.
Zo správ predkladaných Družstvom nevyplývali žiadne informácie o zhoršenej situácii Družstva. Od roku
2002 teda od začiatku obchodnej spolupráce Družstva a Obchodníka s cennými papiermi, Družstvo
nemalo žiadne výhrady k Obchodníkovi s cennými papiermi a ani nikdy odporcovi neoznámilo, že
obchodník neoprávnene vyúčtováva odmenu alebo si inak neplní povinnosti vyplývajúce zo zmluvy

uzatvorenej s Družstvom, ale ani nikdy nepodalo žiadnu žalobu na súd z dôvodu, že Obchodník s
cennými papiermi nekoná v súlade s uzatvorenou zmluvou, prípadne že Družstvu svojim konaním
spôsobuje škodu. Až po 8 rokoch vzájomnej spolupráce Družstva a Obchodníka s cennými papiermi
listom zo dňa 15. 4. 2010 žiadalo Družstvo o preskúmanie postupu Obchodníka s cennými papiermi a
žiadalo o vykonanie dohľadu na mieste. Družstvo sa nedomáhalo svojich nárokov voči Obchodníkovi

s cennými papiermi na príslušnom súde (hoci išlo o obchodný vzťah), ale žiadalo okamžitú nápravu
od odporkyne. Odporca po podaní podnetu Družstvom a oboznámení sa s informáciami uvedenými
v podnete vykonala ihneď v období od 20. 4. 2010 do 6. 5. 2010 u Obchodníka s cennými papiermi
dohľad na mieste. Na základe predložených dokumentov, ako aj písomných vyhlásení a výpovedí
zástupcov Obchodníka s cennými papiermi získaných dohľadom na mieste bolo zistené, že Obchodník

s cennými papiermi neposkytoval pre Družstvo investičnú službu riadenie portfólia v zmysle zákona č.
566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Obchodník s cennými papiermi v rámci dohľadu na mieste nepredložil Národnej banke Slovenska žiadnu
dokumentáciu, ktorá by preukazovala, že Obchodník obhospodaroval portfóliá tých družstiev, s ktorými
uzavrel zmluvu o riadení portfólia. Obchodník s cennými papiermi tiež nepredložil žiadnu dokumentáciu,

ktorá by preukazovala, že vykonával ktorúkoľvek z činností uvedených v čl. I bode 2 zmlúv o riadení
portfólia, rovnako nepredložil žiadne pokyny portfólia manažéra, konfirmácie obstaraných obchodov pre
družstvá, ale ani zmluvy o kúpe alebo predaji cenných papierov obstaraných pre družstvá, výpisy z
evidencie majetkových účtov či doklady preukazujúce úschovu a správu cenných papierov. Vzhľadom na
podozrenie z možného poškodenia klientov Obchodníka s cennými papiermi, NBS - v záujme ochrany

klientov Obchodníka s cennými papiermi - vydala rozhodnutie č. ODT-8305/2010 zo dňa 12. 7. 2010 o
predbežnomopatrení,ktorýmObchodníkoviscennýmipapiermiuložilazdržaťsanakladaniasmajetkom
klientov zvereným Obchodníkovi s cennými papiermi bez predchádzajúceho písomného súhlasu NBS.
Uvedené rozhodnutie o predbežnom opatrení bolo Obchodníkovi s cennými papiermi doručené dňa 14.
7. 2010. Rozhodnutím

č. ODT-8305-5/2010 zo dňa 21. 12. 2010 Národná banka Slovenska odobrala Obchodníkovi s cennými
papiermi povolenie na poskytovanie investičných služieb z dôvodov uvedených v § 156 ods. 2 písm.
a) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení
niektorých zákonov. V rozhodnutí boli zároveň uvedené aj iné porušenia zákona č. 566/2001 Z. z. o
cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Proti tomuto

rozhodnutiupodalObchodníkscennýmipapiermirozklad.Vkonaníorozkladeakodruhostupňovýorgán
rozhodovala Banková rada Národnej banky Slovenska, ktorá napadnuté prvostupňové rozhodnutie
potvrdila svojím rozhodnutím č. GUV-274/2011. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 4. 3.
2011. Odporca dospel k záveru, že nebol nečinný, vydal relevantné rozhodnutia, pričom nerobil žiadne
prieťahy v konaní a postupovala v súlade so zákonom o cenných papieroch (zákona č. 566/2001 Z. z.

o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov) a zákonom
o dohľade. Predložil dôkazy: 1. Kópia rozhodnutia č. ODT-8305/2010 zo dňa 12. 7. 2010, 2. Kópia
rozhodnutia č. ODT-8305-5/2010 zo dňa 21. 12. 2010, 3. Kópia rozhodnutia č. GUV-274/2011 z 1.
3. 2011. Odporca v rámci výkonu dohľadu nad Obchodníkom s cennými papiermi - v súvislosti sovzájomnými vzťahmi medzi Obchodníkom s cennými papiermi a Družstvom týkajúcimi sa najmä ručenia
Družstva za úvery spoločnosti CI HOLDING, a.s. - zistil skutočnosti nasvedčujúce tomu, že činnosťou
určitých konajúcich osôb pravdepodobne mohlo dôjsť k naplneniu skutkovej podstaty trestného činu.

Na základe zistených skutočností preto NBS v súlade so zákonom podala dňa 27. 7. 2010 orgánom
činným v trestnom konaní oznámenie o podozrení zo spáchania trestného činu. Podľa uznesenia
Prezídia Policajného zboru, Úradu boja proti korupcii, vyšetrovateľa odboru boja proti korupcii č. k.
ČVS:PPZ-153/BPK-B-2010 zo dňa 16. 11. 2010 bolo dňa 10. 8. 2010 začaté trestné stíhanie podľa
§ 199 ods. 1 Trestného poriadku pre obzvlášť závažný zločin podvodu podľa § 221 ods. 1 a ods. 4

písm. a) Trestného zákona spolupáchateľstvom podľa § 20 Trestného zákona. K samotnému konaniu
Družstva (ktorého členom je aj navrhovateľ), odporca uviedol, že Družstvo vo svojich podnetoch síce
formálne deklarovalo, že jeho situácia je "neúnosná", pričom žiadalo NBS, aby konala, v skutočnosti
však samotné Družstvo ignorovalo akúkoľvek iniciatívu NBS, a to či už nepreberaním listových
zásielok, respektíve neodpovedaním na doručené písomné výzvy NBS na predloženie dokladov a
informácií. Samotné Družstvo sťažovalo napredovanie dohľadu tak, aby mohla NBS zistiť všetky

skutočnosti a okolnosti a získať dôkazy potrebné na prípadné ďalšie konanie. Odporca na základe
vyššie uvedených skutočností vyzval Družstvo, aby aktualizovalo Prospekt investície aj vzhľadom na
výpoveď zmluvy danú Obchodníkom s cennými papiermi. Družstvo podalo dňa 28. 4. 2010 žiadosť o
schválenie dodatku k Prospektu investície. Žiadosť Družstva nebola úplná. Odporca vyzval Družstvo
na odstránenie nedostatkov. Družstvo požiadalo trikrát o predĺženie lehoty na odstránenie nedostatkov

celkovo na 120 dní, ale napriek tomu nedostatky neodstránilo. NBS, prvostupňový útvar dohľadu
nad finančným trhom, svojim rozhodnutím č. OPK-5664/1-5/2010 zo dňa 26. 8. 2010 preto konanie
o žiadosti Družstva zastavil. Družstvo podalo proti uvedenému rozhodnutiu rozklad. O rozklade ako
druhostupňový orgán rozhodovala Banková rada NBS, ktorá prvostupňové rozhodnutie potvrdila svojím
rozhodnutím č. GUV-1744/2010 zo dňa 8. 12. 2010. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť 16. 12.

2010. Medzičasom NBS, prvostupňový útvar dohľadu nad finančným trhom listom č. ODT-10890/2010
zo dňa 27. 8. 2010 doručil Družstvu oznámenie o začatí konania za porušenie § 129 ods. 3 v spojení
s § 128 ods. 1 písm. b), c) a h) Zákona o cenných papieroch a ust. § 125c ods. 1 v spojení s
§ 127 ods. 4 Zákona o cenných papieroch, a to tým, že Družstvo nedodržiava schválený Prospekt
investície a že skutočnosti v ňom uvedené nie sú aktuálne a pravdivé. Toto konanie bolo ukončené

vydaním rozhodnutia č. ODT-10890-4/2010 zo dňa 30. 5. 2011, ktorým sa Družstvu zakázal predaj
majetkových hodnôt. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť 18. 7. 2011.Odporca nebol nečinný,
vydal relevantné rozhodnutia, pričom nerobilžiadne prieťahy v konaní a postupoval v súlade so zákonom
o cenných papieroch a zákonom o dohľade (rozhodnutie č. OPK-5664/1-5/2010 zo dňa 26. 8. 201, č.
GUV-1744/2010 zo dňa 8. 12. 2010, č. ODT-10890-4/2010 zo dňa 30. 5. 201 ). Odporcovi bol dňa 28.

6.2010 doručený ďalší podnet Družstva na vyhlásenie Obchodníka s cennými papiermi za neschopného
plniť záväzky voči klientom, v ktorom Družstvo tvrdilo, že Obchodník s cennými papiermi pri riadení
portfólia prijal od Družstva peňažné prostriedky vo výške 26 179 149,64 eur. NBS pri výkone dohľadu
na mieste u Obchodníka s cennými papiermi však nenašla žiadne dokumenty, ktoré by nasvedčovali
tomu, žeby Družstvo zverilo Obchodníkovi finančné prostriedky. NBS v rámci preskúmavania uvedeného

tvrdenia požiadala Družstvo o predloženie všetkých výpisov z bankových účtov Družstva (družstiev) a
pokladničnýchvýdajok,nazákladektorýchObchodníkscennýmipapiermivrajprijalpeňažnéprostriedky
za účelom riadenia portfólia. Družstvo nepredložilo žiadne dôkazy a ani inak sa nepodarilo zistiť žiadne
dôkazy, ktoré by preukazovali, že finančné prostriedky boli Obchodníkovi s cennými papiermi zverené. V
súvislosti s požiadavkou Družstva a teraz aj navrhovateľa na vyplatenie náhrady za zákonom chránený

nedostupný klientsky majetok z Garančného fondu investícií odporca poukázal na ust. § 81ods. 1 písm.
c) bodu 3 Zákona o cenných papieroch, s tým, že nie je majetok Družstva (družstiev) považovaný
za zákonom chránený klientsky majetok, pretože nie sú klientom, na ktorého sa vzťahuje systém
ochrany klientskeho majetku z Garančného fondu investícií. Podľa citovaného ustanovenia Zákona o
cenných papieroch právnická osoba, ktorá podľa osobitného zákona musí mať povinne účtovnú závierku

overenú audítorom, nepatrí do okruhu osôb, ktorých majetok je považovaný za zákonom chránený
klientsky majetok na účely Zákona o cenných papieroch. Zákonnej úprave odporuje a je účelové tvrdenie
navrhovateľa, že odporca svojím konaním či nekonaním spôsobil škodu, že Družstvu a jeho klientom
nemohla byť poskytnutá náhrada za nedostupný klientsky majetok z Garančného fondu investícii v
dôsledku toho, že odporca nevyhlásil Obchodníka s cennými papiermi za neschopného plniť záväzky

voči klientom. Odporca vykonal v roku 2007 u Obchodníka s cennými papiermi dohľad na mieste a zistila
nedostatky v činnosti Obchodníka s cennými papiermi a po zistení nedostatkov v činnosti Obchodníka
s cennými papiermi pri dohľade v roku 2007 NBS vydal relevantné rozhodnutia, pričom nerobil žiadne
prieťahy v konaní a postupoval v súlade so Zákonom o cenných papieroch a zákonom o dohľade.Odporca vydal rozhodnutie č. OPK-9750/3/20 zo dňa 8. 1. 2008, ktorým uložil Obchodníkovi s cennými
papiermi pokutu vo výške 500 000 Sk. Obchodník s cennými papiermi nesúhlasil s prvostupňovým
rozhodnutím o uložení pokuty a podal proti nemu rozklad. Banková rada NBS sa dôsledne zaoberala

podaným rozkladom a vydala dňa 7. 5. 2008 druhostupňové rozhodnutie č. GUV-841/2008 ktorým
vrátila vec na ďalšie prvostupňové konanie. Prvostupňový orgán doplnil dokazovanie a vydal dňa
20. 8. 2008 rozhodnutie č. OPK-9750-5/2007, ktorým Obchodníkovi s cennými papiermi uložil pokutu
300 000 Sk. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 21. 8. 2008. Odporca v konaní proti
Obchodníkovi s cennými papiermi prijal proti Obchodníkovi s cennými papiermi opatrenia, ktoré jej

umožňoval použiť Zákon o cenných papieroch a zákon o dohľade. Už samotné uloženie pokuty malo
pôsobiť na Obchodníka s cennými papiermi represívne a zároveň preventívne, aby ho v budúcnosti
odradilo od nezákonného postupu. Odporca sústavne vykonáva dohľad nad dohliadanými subjektmi
finančného trhu, a to dohľad na diaľku, keď každodenne vyhodnocuje výkazy, hlásenia, informácie, ktoré
sú dohliadané subjekty povinné poskytovať (mesačne je to cca 3000 výkazov iba v oblasti kapitálového
trhu, pričom v tomto počte nie sú zahrnuté výkazy iných subjektov, napríklad výkazy bánk, poisťovní a

poskytovateľov platobných služieb). Na základe týchto vyhodnotení odporca prijíma potrebné opatrenia
voči dohliadaným subjektom v rámci Zákona o cenných papieroch a zákona o dohľade, ak zistí určité
nezrovnalosti, nedostatky v predkladaných výkazoch. Z výkazov Družstva a Obchodníka s cennými
papiermi po vykonanom dohľade v roku 2007 nevyplývali žiadne indície, na základe ktorých by bolo
potrebné prijať opatrenia. Zákon o dohľade vo svojom § 2 ods. 2 a § 17 ods. 1 ustanovuje, že dohľad

nad dohliadanými subjektmi je neverejný a že konanie pred Národnou bankou Slovenska vo veciach
dohľadu je neverejné. Zároveň ust. § 15 ods. 1 zákona o dohľade ustanovuje, že v konaní o uložení
pokuty, inej sankcie alebo opatrenia na nápravu je účastníkom konania dohliadaný subjekt alebo iná
osoba, ktorej sa má uložiť pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu. Na základe citovaných
ustanovení zákona o dohľade treba konštatovať, že účastníkom sankčného konania proti dohliadanému

subjektu je len dohliadaný subjekt ( nie klienti dohliadaného subjektu ani zmluvní partneri klientov
dohliadaného subjektu), pričom iná osoba ako účastník konania nemá nárok na poskytovanie výsledkov
konania a zistení pri výkone dohľadu. Štatutárny zástupca Družstva J.. D. Q. bol zároveň predsedom
dozornej rady Obchodníka s cennými papiermi, a teda prostredníctvom neho malo Družstvo (a tiež jeho
členovia) dostupné všetky informácie o činnosti Obchodníka s cennými papiermi, a mali zabezpečené

priame dohliadanie na činnosť Obchodníka s cennými papiermi (vzhľadom na kompetencie dozornej
rady družstva a členov dozornej rady družstva najmä podľa ustanovení § 197 až § 201 Obchodného
zákonníka). Navrhovateľ nepreukázal svoje tvrdenia, podľa ktorých odporkyňa vraj porušila svoju
povinnosť tým, že
- neurobila nekonkretizovaný úkon alebo nevydala nekonkretizované rozhodnutie v zákonom

ustanovenej lehote,
- bola nečinná pri výkone verejnej moci,
- robila zbytočné prieťahy v konaní alebo
- vykonala iný nezákonný zásah do práv a právom chránených záujmov fyzických osôb a právnických
osôb,

Navrhovateľ v návrhu nepreukázal a nedoložil, v čom konkrétnom by mal spočívať údajný nesprávny
úradný postup odporcu, aké konkrétne rozhodnutia a iné úkony a kedy vraj zanedbal odporca, hoci
podľa navrhovateľa ich údajne bol povinný vykonať v navrhovateľom nešpecifikovanom čase a podľa
navrhovateľa nešpecifikovaných ustanovení nekonkretizovaných právnych predpisov, nešpecifikoval,
aké údajné prieťahy v konaní vraj mal spôsobiť odporca. Pokiaľ navrhovateľovi vznikla majetková ujma

v súvislosti s jeho investovaním do Družstva, tak je potrebné preskúmať a objektívne preukázať, či ide
alebo nejde o škodu (teda či ide alebo nejde o majetkovú ujmu zapríčinenú porušením právnej povinnosti
zo strany určitého konkrétneho právneho subjektu (treba však pamätať aj na možnosť majetkovej ujmy
zapríčinenej samotným navrhovateľom), je potrebné preskúmať a objektívne preukázať výšku údajnej
škody, kedy údajná škoda vznikla a tiež treba preskúmať a objektívne preukázať existenciu vecnej

príčinnej súvislosti (kauzálneho nexusu) medzi navrhovateľom tvrdeným porušením právnej povinnosti
(teda navrhovateľom tvrdeným nesprávnym úradným postupom) a vznikom údajnej škody, čo však
navrhovateľ nepreukázal (hoci nesie dôkazné bremeno). Samotná existencia majetkovej ujmy (škody)
neznamená, že ju má tretia osoba (napríklad štát) povinnosť nahradiť. Odporca návrh na začatie konania
považoval za neopodstatnený aj preto, lebo na majetok PODIELOVÉHO DRUŽSTVA SLOVENSKÉ

INVESTÍCIE bol vyhlásený konkurz uznesením Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 3K/95/2010 zo dňa
11. 4. 2011, ktoré bolo dňa 18. 4. 2011 zverejnené pod značkou K000394 v časti 75B Obchodného
vestníka číslo 75/2011 a navrhovateľ si mal svoj nárok prihlásiť v rámci konkurzu na majetok tohto
družstva, a v prípade popretia tejto pohľadávky správcom, mal sa navrhovateľ domáhať určeniapopretej pohľadávky žalobou . Odporca žiadal, aby súd návrh navrhovateľa zamietol v celom rozsahu.
Odporca v záverečnom vyjadrení zo dňa 19.1.2013 poukázal na existujúcu právnu úpravu a predpoklady
pre úspešne uplatnenie nároku na náhradu škody ( preukázanie porušenia právnej povinnosti - údajného

nesprávneho úradného postupu spočívajúceho v konaní alebo nekonaní, preukázanie vzniku škody a
tiež preukázanie bezprostrednej a priamej príčinnej súvislosti (kauzálneho nexusu) medzi protiprávnym
konaním (údajným nesprávnym úradným postupom) a vzniknutou škodou (ako bezprostredným a
priamym následkom). Pritom vzniknutá škoda (v podobe skutočnej škody - damnum emergens alebo v
podobe ušlého zisku - lucrum cessant) musí byť nepochybne spôsobená práve ako príčinný dôsledok

porušenia právnej povinnosti. Príčinná súvislosť (kauzálny nexus) musí byť nielen tvrdená (domnelá),
ale musí byť jednoznačne a bezpečne preukázaná, pričom navrhovateľov zaťažuje dôkazne bremeno
za preukázanie ich tvrdení. Vzťah medzi príčinou a následkom (kauzálny nexus) musí byť jednoznačne
preukázaný, priamy a bezprostredný. Všetky tieto predpoklady pre nárok na náhradu škody musia
byť jednoznačne preukázané zároveň. Odporca zastáva stanovisko, že navrhovateľ nepreukázal vznik
škody a jej výšku, kedy škoda vznikla, nepreukázal nesprávny úradný postup NBS, nepreukázal, že mu

škoda vznikla v bezprostrednej a priamej príčinnej súvislosti s údajným protiprávnym postupom NBS pri
vykonávaní dohľadu nad PODIELOVÝM DRUŽSTVOM SLOVENSKÉ INVESTÍCIE a nad spoločnosťou
CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. obchodníkom s cennými papiermi. Odporca zastáva stanovisko, že
navrhovateľ nepreukázal žiaden z predpokladov pre vznik a priznanie nároku na náhradu škody. Údajný
nesprávny úradný postup NBS pri dohľade nad obchodníkom s cennými papiermi je z hľadiska predmetu

sporucelkomirelevantný,pretoženastranenavrhovateľanemohlodôjsťkvznikuškodyvbezprostrednej
a priamej príčinnej súvislosti (kauzálnom nexuse) s eventuálnym (reálne však neexistujúcim) údajným
nesprávnym úradným postupom j NBS pri dohľade nad predmetným obchodníkom s cennými papiermi.
Navrhovateľ v rozhodnom období nebol (ani nie je) v žiadnom záväzkovom vzťahu s predmetným
obchodníkom CAPITAL INVEST. V záväzkovom vzťahu s obchodníkom s cennými papiermi bolo iba

PDSI, ktoré uzatvorilo s obchodníkom CAPITAL INVEST zmluvu o riadení portfólia, a teda iba PDSI
by teoreticky mohla vzniknúť škoda v bezprostrednej a priamej príčinnej súvislosti (kauzálnom nexuse)
s eventuálnym (reálne však neexistujúcim) údajným nesprávnym úradným postupom žalovanej NBS
pri dohľade nad predmetným obchodníkom s cennými papiermi. V prejednávanej veci by teoreticky
mohol byť právne relevantný len eventuálny (reálne však neexistujúci) údajný nesprávny úradný postup

žalovanej pri dohľade vo vzťahu k PDSI ako vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt.
Len v prípade takéhoto eventuálneho (reálne však neexistujúceho) údajného nesprávneho úradného
postupu pri dohľade vo vzťahu k PDSI by prichádzala do úvahy otázka, či v bezprostrednej a priamej
príčinnej súvislosti (kauzálnom nexuse) s takýmto eventuálnym (reálne však neexistujúcim) údajným
nesprávnym úradným postupom vznikla alebo nevznikla žalobcovi škoda. Žalobca svoje finančné

prostriedky vložil do družstva PDSI alebo ponechali v družstve PDSI (štandardne ako svoje členské
vklady alebo na základe zmeniek), a sú teda v právnom vzťahu s družstvom PDSI, či už na základe
vložených členských vkladov, zmeniek, prípadne na základe zmeniek vydaných na výplatu údajných
vyrovnacích podielov. Iba PDSI vznikla povinnosť vrátiť žalobcom finančné prostriedky. A len v prípade,
ak by sa žalobcovia nedomohli svojich pohľadávok proti družstvu PDSI, tak až následne by bolo zrejmé,

či žalobcom vznikla alebo nevznikla škoda (a ak vznikla, v akej výške). Navrhovatelia vložili svoje
finančné prostriedky do podnikateľského subjektu, ktorým je družstvo PDSI. Podľa čl. 2 Stanov družstva
PDSI (PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE), je družstvo spoločenstvom neuzavretého
počtu osôb, ktoré sa združili, aby spoločnou činnosťou zabezpečovali uspokojovanie podnikateľských
a s nimi súvisiacich potrieb svojich členov a účelne hospodárili s majetkom družstva. Družstvo PDSI

je podnikateľský subjekt založený podľa Obchodného zákonníka, ktorý je nositeľom podnikateľského
profitu, ale aj podnikateľského rizika. Z ustanovení § 223 ods. 2 § 222 ods. 2 § 260 v spojení
s § 59 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že členovia družstva sa svojimi členskými vkladmi
do družstva (alebo aj ďalšou majetkovou účasťou) zúčastňujú a podieľajú na podnikaní a výsledku
podnikania družstva (podobne ako spoločníci obchodných spoločností), pričom pomeru členských

vkladov jednotlivých členov k základnému imaniu družstva zodpovedajú členské podiely jednotlivých
členov na družstve s tým, že členské podiely jednotlivých členov predstavujú mieru ich účasti na družstve
a na výsledku podnikania družstva. S poukazom na súdnu judikatúru a ustanovenia čl. 20 ods. 3
prvej vety Ústavy SR, vyplýva, že vlastníctvo členských podielov patriacich jednotlivým členom družstva
zaväzuje členov družstva, aby sa aktívne a s dostatočnou starostlivosťou riadne a včas zaujímali o

svoje práva a výkon svojich práv voči družstvu, pretože inak ich podcenením či zanedbaním sa môžu
sami pričiniť o znehodnotenie alebo nevymožiteľnosť (stratu) svojich majetkových, satisfakčných a iných
práv súvisiacich s družstvom. Najvyšší súd SR (ale aj Ústavný súd SR) vo svojej judikatúre dáva
do pozornosti zásadu, ktorá platila už v rímskom práve, podľa ktorej "vigilantibus iura scripta sunt"či ,,vigilantibus iuris", teda zákony (právne predpisy) sú písané pre bdelých, respektíve inak vyjadrené,
že "práva patria len bdelým" (pozorným, ostražitým, opatrným, starostlivým), čiže tým, ktorí sa aktívne
zaujímajú o ochranu a výkon svojich práv a ktorí svoje oprávnenia z právnych vzťahov uplatňujú včas

a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou aj čo do možnosti vzniku komplikovaných situácií
sťažujúcich výkon práv a ich uplatnenie. Každý demokratický štát totiž ochranu subjektívnych práv len
ponúka, ale nevnucuje. V slobodnej spoločnosti je predovšetkým vecou účastníkov právnych vzťahov
(nositeľov práv), aby sa aktívne a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou zaujímali a starali o
svoje práva a ich riadne a včasné uplatnenie, pretože inak ich podcenením či zanedbaním môžu strácať

svoje práva majetkové, osobné, satisfakčné a podobné práva (mutatis mutandis rozhodnutia NS SR sp.
zn. 3 Cdo 65/2010 z 22. 11. 2010, sp. zn. 3 M Cdo 18/2009 z 21. 10. 2010, sp. zn. 1 M Cdo 8/2008
z 31. 7. 2009, sp. zn. 4 Cdo 222/2005 z 27. 3. 2008, sp. zn. 6 Sžo 166/2009 z 18. 5. 2010, sp. zn. 5
Sžf 65/2011 z 19. 7. 2012). Štát nemôže priamo zasahovať do vlastnej činnosti družstva (ani družstva
PDSI) a jeho majetkovoprávnych vzťahov, v ktorých má družstvo autonómne postavenie a jeho vnútorné
vzťahy sa spravujú princípmi členskej samosprávy v družstve v zmysle stanov družstva a ustanovení

§ 221 až § 260 v spojení s § 56 až § 75a Obchodného zákonníka. Navrhovateľ ako člen družstva
(podnikateľského subjektu) neinvestoval svoje peňažné prostriedky do subjektu, na činnosť ktorého
nemal žiaden vplyv, ale práve naopak členská schôdza je najvyšším orgánom družstva, prostredníctvom
ktorého členovia uplatňujú svoje právo riadiť záležitosti družstva, kontrolujú činnosť družstva v jeho
orgánov v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka a čl. 33 Stanov PDSI.NBS vykonáva dohľad

nad družstvom PDSI ako vyhlasovateľom verejnej ponuky majetkových hodnôt, a to len v zákonom
limitovanom rozsahu vymedzenom ustanoveniami zákona o cenných papieroch a investičných službách
(zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov) a zákona o dohľade nad finančným trhom
(zákona č. 747/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov; ), konkrétne v rozsahu povinností uložených
PDSI ako vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt ustanoveniami § 125 až § 129 Zákona

o cenných papieroch. NBS je podľa ust. § 2 ods. 8 zákona o dohľade - oprávnená aj mimo konania
vo veciach dohľadu (teda bez zákonom regulovaného postupu) prerokovať komplikácie a nezrovnalosti
v činnosti družstva PDSI ako dohliadaného subjektu s členmi jeho štatutárneho orgánu, pričom však
odporúčania z takéhoto rokovania sú nezáväzné a nemožno ich považovať za autoritatívny výkon
verejnej moci (mutatis mutandis uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 124/07-8 z 12. 7. 2007 a

sp. zn. III. ÚS 328/07-10 z 3. 12. 2007). Podľa tohto ustanovenia zákona o dohľade postupovala NBS
aj dňa 24. 8. 2007, keď si pozvala zástupcov družstva PDSI a ostatných družstiev zo skupiny PDSI na
prerokovanie nezrovnalostí. Zápisnica s prerokovania je založená v súdnom spise. Žalovaná aj pri tomto
postupe konala v súlade so Zákonom o cenných papieroch a zákonom o dohľade. NBS nedohliada
na celú činnosť družstva PDSI, pretože by išlo o nezákonné a protiústavné prekročenie jej kompetencií

ako orgánu verejnej moci. NBS ako orgán dohľadu môže ukladať sankcie dohliadanému subjektu len
za také porušenie a neplnenie povinností, ktoré sú dohliadanému subjektu uložené zákonom a súčasne
patria do kompetencií orgánu dohľadu (dohliadajúceho orgánu). Do kompetencií NBS okrem iného
napríklad - v zmysle § 136 ods. 1 Zákona o cenných papieroch a ust. § 2 ods. 3 zákona o dohľade
- nepatrí ani rozhodovanie sporov zo zmluvných vzťahov medzi obchodníkov s cennými papiermi

(dohliadaných subjektov) a ich klientmi, na ktorých prejednávanie a rozhodovanie sú príslušné súdy
alebo iné orgány (napríklad rozhodcovské súdy) podľa osobitných predpisov. Až od 1. 6. 2010 - od
účinnosti novelizovaného ustanovenia § 129 ods. 3 Zákona o cenných papieroch podľa zákona č.
129/2010 Z. z. - malo PDSI zákonom uloženú povinnosť dodržiavať schválený prospekt investície a
až odvtedy mohla žalovaná NBS kontrolovať, či PDSI dodržiava schválený prospekt investície (teda

či si PDSI plní povinnosť uloženú zákonom od 1. 6. 2010), pričom za prípadné nedodržiavanie tejto
povinnosti v období po 1. 6. 2010 bolo možné PDSI sankcionovať. Dovtedy (pred 1. 6. 2010) však
žalovaná nemohla PDSI nič prikazovať a nariaďovať a už vôbec nemohla (a ani teraz nemôže) určovať,
či a do akých konkrétnych cenných papierov má PDSI investovať. Žalovaná nemôže niesť zodpovednosť
za podnikateľské rozhodnutia a aktivity PDSI. Za plnenie prospektu investície družstva PDSI bolo

vždy zodpovedné predstavenstvo PDSI ako štatutárny orgán PDSI (pričom žalobu v mene družstva
proti členom predstavenstva družstva o náhradu škody spôsobenej porušením povinností pri výkone
ich funkcie možno podať podľa ustanovení § 251 ods. 2 a § 243a ods. 4 Obchodného zákonníka
a proti členom kontrolnej komisie družstva zasa možno podať žalobu podľa ustanovení § 244 ods.
8 v spojení s § 243a ods. 4 Obchodného zákonníka), teda za plnenie prospektu investície družstva

PDSI nezodpovedá obchodník s CP ani odporca. K svedeckým výpovediam J.. D. Q., E.., predsedu
predstavenstva PDSI a aj bývalého predsedu dozornej rady spoločnosti CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. -
obchodníka s CP (výpoveď zo dňa 27. 9. 2012, 1. 10. 2012 a 8. 11. 2012 v konaní sp. zn. 7C/206/201),
P. F., členky predstavenstva družstva PDSI a J.. T. T., člena predstavenstva družstva PDSI (výpovedezo dňa 21. 1. 2013 v konaní sp. zn. 7C/194/2011), odporca uviedol, že z výpovedí predvolaných
svedkov nebolo preukázané ani nemohlo byť preukázané, že NBS údajne konala protiprávne formou
údajnéhonesprávnehoúradnéhopostupuprivýkonedohľaduvovzťahukPDSIatiežprivýkonedohľadu

nad obchodníkom s CP (hoci podľa názoru odporcu v prejednávanej veci je irelevantné vykonávať
dokazovanie ohľadne výkonu dohľadu žalovanou nad obchodníkom s CP). Konanie a postup odporcu
je zdokumentovaný predovšetkým v listinných dôkazoch, ktoré predložil navrhovateľ alebo odporca ( 9
rozhodnutí NBS, ktoré v danej veci vydala a tiež ďalšie listinné dôkazy). Zo svedeckých výpovedí
vyplynulo iba to, že NBS pri výkone svojej činnosti postupovala v súlade s platnými právnymi predpismi a

v medziach a rozsahu platných právnych predpisov (zákona o dohľade a Zákona o cenných papieroch)
upravujúcich kompetencie NBS a postupy pri výkone dohľadu nad obchodníkom s cennými papiermi a
dohľadu vo vzťahu k PDSI (ako vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt). Navrhovateľom
navrhnutí a súdom vypočutí svedkovia sú svedkovia, ktorí z hľadiska ich funkcií v predstavenstve PDSI
boli v zmysle § 243a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov a ktorí podľa čl. 37 bodu 3 písm.

b) Stanov PDSI riadili činnosť a spravovali majetok PDSI (pričom členovia predstavenstva zo zákona
spoločne a nerozdielne zodpovedajú za škodu spôsobenú porušením povinnosti pri výkone ich funkcie).
Právezosvedeckýchvýpovedípredvolanýchsvedkovjezrejmé,žepredstavenstvoPDSI(akoštatutárny
orgán PDSI) nekonalo s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov,
keď napríklad:

- predstavenstvo PDSI ku dňu uzatvorenia zmluvy o riadení portfólia dňa 2. 6. 2008 a ani neskôr
neodovzdalo písomne a preukazne obchodníkovi s cennými papiermi portfólio cenných papierov, ktoré
PDSI nadobudlo od roku 2000 do roku 2008 (a ktoré mohlo mať evidenčnú hodnotu niekoľko miliónov
slovenských korún - SKK), ale ani finančné prostriedky družstva PDSI za účelom naplnenia predmetu
zmluvy, teda riadenia portfólia v zmysle čl. III bodu 2 písm. c) zmluvy o riadení portfólia;

- predstavenstvo PDSI počas celého obdobia od podpisu zmluvy o riadení portfólia až po ukončenie
zmluvy nikdy nepožiadalo obchodníka s cennými papiermi o informácie a doklady o aktuálnom stave
a štruktúre portfólia cenných papierov, ktoré mali byť v majetku družstva PDSI v zmysle čl. III bodu 1
zmluvy o riadení portfólia ( svedecká výpoveď J.. T.. T. uvedenú na str. 9 zápisnice súdu z pojednávania
dňa 21. 1. 2013);

- predstavenstvo PDSI vo vlastnom mene družstva PDSI nakupovalo a predávalo cenné papiere z
majetku a do majetku družstva PDSI, ale taktiež uzatváralo dohody o finančnom vysporiadaní obchodov,
hoci podľa zmluvy o riadení portfólia mal obchodník s cennými papiermi na základe svojho rozhodnutia
hospodáriť s portfóliom klienta (družstva PDSI), pričom klient (družstvo PDSI) sa zaviazal podľa čl. III
bodu 1 zmluvy, že nebude nakladať s finančnými nástrojmi, ktoré tvoria portfólio klienta (družstva PDSI);

- predstavenstvo PDSI podpisovalo všetky zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov (listinné dôkazy
a svedecká výpoveď J.. D.. Q. v konaní pred OS Bratislava I sp. zn. 7C/206/2011 zo dňa 1. 10. 2012
uvedenou na str. 6 zápisnice súdu z pojednávania, ako aj svedeckými výpoveďami P.. F. a J.. T.. T.),
pričom tieto zmluvy vraj boli založené v účtovníctve PDSI (podľa svedeckej výpovede J.. T.. T., člena
predstavenstva v konaní pred OS Bratislava I sp. zn. 7C/194/2011 dňa 21. 1. 2013 uvedenej na str.

9 zápisnice súdu z pojednávania). V takom prípade si PDSI mohlo uplatniť práva a domôcť sa práv k
cenným papierom na základe ním podpísaných zmlúv, bez ohľadu na to, či mu obchodník s cennými
papiermi odovzdal alebo neodovzdal nejakú dokumentáciu;
- predseda predstavenstva PDSI uviedol nepravdivé informácie členom PDSI na členskej schôdzi
družstva PDSI v marci 2010 pri schvaľovaní účtovnej závierky za rok 2009 a návrhu na rozdelenie zisku

a vyplatenia podielov za rok 2009, keď uviedol, že účtovné závierky každého z družstiev v skupine PDSI
sú overené auditom, pričom táto informácia nebola pravdivá. Členská schôdza PDSI tak zrejme bola
uvedená do omylu a prijímala rozhodnutia na základe nepravdivých informácií a na základe údajov,
ktoré sa nezhodovali so skutočnou finančnou situáciu žalobcu v roku 2009 ("Správa predstavenstiev
Sporiteľných družstiev Slovenské investície za rok 2009 a 10 rokov činností", ďalej "Správu audítora

pre predstavenstvo družstva PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE" a tiež svedeckú
výpoveď J.. D.. Q. uvedenú na str. 2 zápisnice súdu z pojednávania dňa 8. 11. 2012).

Svedok J.. D.. Q. pred súdom vypovedal (str. 3 zápisnice súdu z pojednávania dňa 27. 9. 2012), že
medzi obchodníkom s CP (CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s.) a družstvom PDSI išlo pri riadení portfólia

o kontinuálnu činnosť od roku 2000 (kedy vzniklo PDSI) až do roku 2010, keď obchodník s cennými
papiermi vypovedal zmluvu o riadení portfólia. Výpoveď svedka J.. D.. Q. nezodpovedá skutočnosti, ale
je zavádzajúca a nepravdivá.Medzi obchodníkom s cennými papiermi (CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s.) a družstvom PDSI vôbec
nemohlo ísť a nešlo o kontinuálnu spoluprácu pri riadení portfólia v období od roku 2000 až do roku
2010 z viacerých dôvodov. Takúto kontinuitu znemožňovala už len skutočnosť, že v predmetnom

období rovnaké obchodné meno "CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s." mali postupne minimálne dve navzájom
rozdielne obchodné spoločnosti (ktoré mali navzájom rozdielne aj identifikačné čísla - IČO). Svedok J..
D.. Q. o tom nepochybne veľmi dobre vedel, keďže pôsobil v orgánoch obidvoch obchodníkov s CP a aj
v orgánoch PDSI, čo preukazuje aj pripojený prehľad údajov z obchodného registra, ktorý tvorí prílohu
tohto podania.

PDSI najskôr spolupracovalo od roku 2000 so spoločnosťou CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s., IČO:
36020095. Následne PDSI začalo spolupracovať od roku 2002 s ďalšou spoločnosťou rovnakého
obchodného menom, a to so spoločnosťou CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s., IČO: 35828749. Okrem
tejto skutočnosti nemohlo ísť o kontinuálnu činnosť pri riadení portfólia družstva PDSI obchodníkom
s cennými papiermi aj preto, lebo predmetný obchodník s cennými papiermi od 13. 5. 2003 (kedy

nadobudlo právoplatnosť prvostupňové rozhodnutie Úradu pre finančný trh č. GRUFT-22/2003/OCP
zo dňa 22. 4. 2003 vydané pre obchodníka s cennými papiermi) nemal povolenie na poskytovanie
investičnej služby riadenie portfólia podľa § 6 ods. 2 písm. d) Zákona o cenných papieroch, a to až do
22. 4. 2008. O tejto skutočnosti nepochybne veľmi dobre vedel aj svedok J.. D.. Q., keďže J.. D.. Q.
dňa 19. 6. 2002 - ako vtedajší predseda predstavenstva obchodníka s CP (ktorým bol od 9. 1. 2002 do

27. 11. 2003) - podal za obchodníka s cennými papiermi (spolu s jedným ďalším členom predstavenstva
obchodníka s cennými papiermi, J.. R.. Č.) žiadosť o povolenie na poskytovanie investičných služieb
vrátane požadovaného povolenia poskytovať investičnú službu riadenie portfólia. Túto žiadosť dopĺňal
za obchodníka s cennými papiermi zasa J.. D.. Q. podaniami (listami) z 15. 8. 2002, 5. 9. 2002, 27.
11. 2002 a zo 6. 3. 2003 (tieto listiny má NBS k dispozícii). Úrad pre finančný trh vydal rozhodnutie

č. GRUFT-22/2003/OCP zo dňa 22. 4. 2003 (právoplatné od 13. 5. 2003), ktorým síce obchodníkovi
s cennými papiermi vydal povolenie na poskytovanie niektorých investičných služieb, pričom však
obchodníkovi s cennými papiermi nepovolil (zamietol) požadované poskytovanie investičnej služby
riadenie portfólia tvoreného jedným alebo viacerými investičnými nástrojmi, oddelene od portfólia iných
klientov podľa § 6 ods. 2 písm. d) Zákona o cenných papieroch. Uvedené skutočností preukazujú a

potvrdzujú, že výpoveď svedka J.. D.. Q. (uvedená dolu na str. 4 a hore na str. 5 zápisnice súdu
z pojednávania z 1. 10. 2012) o tom, že J.. D.. Q. vraj nevedel, že obchodník s cennými papiermi
nemohol od 13.5.2003 do roku 2008 riadiť portfólio je nepravdivá. Skutočnosť, že obchodník s cennými
papiermi neriadil portfólio družstva PDSI minimálne od 1. 1. 2004 vyplýva aj z rozhodnutia žalovanej č.
OPK-9750-5/2007 z 20. 8. 2008, vydaného na základe dohľadu na mieste vykonaného u obchodníka s

cennýmipapiermivroku2007.OdtohtoobdobiaobchodníksCPaninepoberalpoplatkyzaposkytovanie
investičnej služby riadenie portfólia. Svedok J.. D.. Q. vo svojej výpovedi (viď str. 3 zápisnice súdu
z pojednávania z 27. 9. 2012) sa vyjadril, že PDSI malo uzatvorenú s obchodníkom s CP zmluvu
o poradenskej činnosti zo dňa 23. 4. 2004. Na základe zmluvy o poradenstve však obchodník s
cennými papiermi nemohol pre PDSI riadiť portfólio a ani nemohol pre PDSI nakupovať ani predávať

cenné papiere, a teda zmluvou o poradenskej činnosti nebol daný dôvod na odovzdanie portfólia PDSI
obchodníkovi s cennými papiermi na účely jeho riadenia a rovnako nebol daný dôvod na nakladanie s
účtami PDSI za účelom riadenia portfólia. Preto je zavádzajúca a nepravdivá výpoveď svedka J.. D..
Q., že súčasťou aj tejto zmluvy o poradenskej činnosti bolo aj odovzdanie portfólia družstiev. Na druhej
strane svedok Ing. Z. Jurica pred súdom vypovedal (viď str. 4 zápisnice súdu z pojednávania dňa 1.

10. 2012), že spolupráca bola tak kontinuálna, že keď bolo odovzdané portfólio obchodníkovi s cennými
papiermivroku2002,takpotomhoužnikdynevrátilanipriuzatváranínasledujúcichzmlúv.Tátovýpoveď
svedka J.. D.. Q. si protirečí s jeho inou výpoveďou (uvedenou na str. 3 zápisnice súdu z pojednávania
dňa 27. 9. 2012), podľa ktorej pri každej uzatvorenej zmluve došlo k odovzdaniu portfólia. Ide o
maximálne zavádzajúcu, nepresvedčivú a účelovú odpoveď. Ak PDSI uzatvorilo v roku 2008 zmluvu o

riadení portfólia (alebo v iných rokoch iné druhy zmlúv), tak malo preukazne odovzdať alebo inak jasne
a jednoznačne v zmluve vymedziť svoj majetok odovzdaný (zverený) obchodníkovi s cennými papiermi
na plnenie predmetu zmluvy (riadenie portfólia), respektíve tiež malo jasne a jednoznačne v zmluve
vymedziť ako bude PDSI poskytovať (odovzdávať) obchodníkovi s cennými papiermi ďalší majetok na
plnenie predmetu zmluvy (riadenie portfólia). Ak sa v zmluve jasne a jednoznačne nevymedzil majetok

poskytnutý(odovzdaný)obchodníkoviscennýmipapiermianisamajetokpreukazneneodovzdal,pričom
objektívne nebol takýto majetok zistený, tak zrejme vôbec nedošlo k poskytnutiu (odovzdaniu) majetku
obchodníkovi s cennými papiermi a v konečnom dôsledku je nepodložená požiadavka na jeho vrátenie.
V prípade družstva PDSI práve štatutárny orgán PDSI realizoval všetky nákupy cenných papierov domajetku PDSI a aj všetky predaje cenných papierov z majetku PDSI minimálne od roku 2004 na základe
zmlúv o kúpe cenných papierov uzatvorených za PDSI štatutárnym orgánom PDSI s protistranami.
PDSI realizovalo nákupy a predaje cenných papierov prostredníctvom svojich štatutárnych orgánov

napriek tomu, že PDSI - podľa tvrdenia niektorých členov štatutárneho orgánu PDSI - dňa 2. 6.
2008 uzatvorilo s obchodníkom s cennými papiermi zmluvu o riadení portfólia, potom ako žalovaná
rozhodnutím č. OPK-2744-5/2007-PLP zo dňa 22. 4. 2008 (právoplatným dňa 23. 4. 2008) povolila
obchodníkovi s cennými papiermi poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia a zároveň potom
ako PDSI požiadalo o schválenie dodatku k prospektu investície aj z dôvodu, že uzatvorilo zmluvu o

riadení portfólia s obchodníkom s cennými papiermi. Dodatok bol schválený rozhodnutím žalovanej
č. OPK-9821/2008-PLP zo dňa 31. 7. 2008. Obchodník s cennými papiermi - na základe výsledkov
dohľadu na mieste v roku 2007 - následne vypracoval plán opatrení na odstránenie a zamedzenie
opakovaného výskytu nedostatkov zistených dohľadom, v rámci ktorého sa tiež zaviazal podať žiadosť
o rozšírenie povolenie na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia. Na základe uvedeného
obchodník s CP podal žiadosť zo dňa 27. 9. 2007 o rozšírenie povolenia o investičnú službu riadenie

portfólia. NBS rozhodnutím č. OPK-2744-5/2007-PLP zo dňa 22. 4. 2008 (právoplatným od 23. 4.
2008) zmenila dovtedajšie povolenie na poskytovanie investičných služieb tak, že hlavné investičné
služby doplnila o investičnú službu riadenie portfólia podľa § 6 ods. 1 písm. d) Zákona o cenných
papieroch v spojení s § 5 ods. 1 písm. a), b) a c) ). Zákon o cenných papieroch v ust. § 43 ods. 1 a 2
zakotvuje, že zmluvou o riadení portfólia sa obhospodarovateľ (obchodník s cennými papiermi, ktorý má

povolenie na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia) zaväzuje hospodáriť s portfóliom klienta
na základe rozhodovania obhospodarovateľa v rámci a v rozsahu zmluvy a klient sa za to zaväzuje
zaplatiť odplatu. Pri investičnej službe "riadenie portfólia" o vykonaní obchodov s cennými papiermi pre
klienta nerozhoduje (pokyny na obchody nedáva) klient, ale rozhoduje (s voľnou úvahou) obchodník
v súlade s uzatvorenou zmluvou o riadení portfólia. Klient je na naplnenie predmetu zmluvy povinný

odovzdať obchodníkovi cenne papiere a finančné prostriedky, ktoré majú slúžiť na riadenie portfólia,
aby obchodník s cennými papiermi mohol v rámci riadenia klientovho portfólia vykonávať obchody
s odovzdanými cennými papiermi klienta a aby za odovzdané (zverené) finančné prostriedky mohol
nakupovať cenné papiere v rámci riadenia klientovho portfólia. Svedok J.. D.. Q. tiež pred súdom
vypovedal (viď str. 6 zápisnice súdu z pojednávania dňa 1. 10. 2012), že pre PDSI nakupoval cenné

papiere len obchodník s cennými papiermi. Ide však o zavádzajúce a nepravdivo tvrdenie svedka J..
D.. Q., ktoré on sám vyvrátil svojím ďalším vyjadrením, že obchodník s cennými papiermi obstarával
kúpy cenných papierov a následne ich podpisovali štatutári PDSI. Treba však upozorniť, že takýto
postup by bol relevantný len pri sprostredkovaní kúpy alebo predaja cenných papierov, ale nezodpovedá
postupom pri riadení portfólia. Pri riadení portfólia obchodník s cennými papiermi priamo rozhoduje

(na základe jeho voľnej úvahy) o nákupoch a predajoch cenných papierov pre svojho klienta, teda o
nákupoch cenných papierov do portfólia klienta a aj o predajoch cenných papierov z portfólia klienta.
Ak obchodník s cennými papiermi riadi portfólio klienta, tak tento obchodník s cennými papiermi nie
je sprostredkovateľom pri uskutočňovaní obchodov týkajúcich sa riadenia príslušného portfólia klienta.
Ďalej svedok J.. D.. Q. tiež pred súdom vypovedal (viď str. 3 zápisnice súdu z pojednávania dňa 27. 9.

2012), že obchodník s cennými papiermi poskytoval PDSI právne služby, ekonomický servis, účtovníctvo
a iné služby. Takéto služby však nepatria medzi činnosti, ktoré by obchodník s cennými papiermi bol
príslušný vykonávať pre klienta z dôvodu, že poskytuje klientovi investičnú službu riadenie portfólia, teda
poskytovanie svedkom spomenutých služieb nie je ani nemôže byť spojené s poskytovaním investičnej
služby riadenie portfólia. Obchodník s cennými papiermi ani nemá v predmete činnosti poskytovanie

týchto služieb. Zákon o cenných papieroch v ust. § 54 ods. 7 v spojení s § 14 ods. 4 a § 1 predpisuje,
že obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi nesmie
vykonávať pre iné osoby iné činnosti ako investičné služby s výnimkou sprostredkovania pre iné
finančné inštitúcie v súlade s osobitným zákonom, vykonávania činnosti člena centrálneho depozitára
cenných papierov, vypracúvania a šírenia investičných odporúčaní a vykonávania bezhotovostných

obchodov s peňažnými prostriedkami v cudzej mene. Ak teda svedkom spomenuté služby (činnosti)
vykonávali fyzické osoby, ktoré okrem iného boli zamestnancami obchodníka s cennými papiermi, tak
to vôbec neznamená, že svedkom spomenuté služby poskytoval obchodník s cennými papiermi (keďže
obchodník s cennými papiermi tieto služby podľa Zákona o cenných papieroch nemohol vykonávať a tiež
tieto služby nemal a nemá v predmete svojej činnosti ani podľa obchodného registra). Ak PDSI uvedené

činnosti nevykonávalo prostredníctvom svojich zamestnancov, ale dodávateľským spôsobom, tak PDSI
bolo zodpovedné, aby malo uzatvorené (na základe dohôd či iných právnych aktov) zmluvné vzťahy
s príslušnými fyzickými osobami o vykonávaní predmetných činností. Ide teda opäť o zavádzajúce
tvrdenie svedka. Okrem toho svedok J.. D.. Q. tiež pred súdom vypovedal (viď str. 4 zápisnice súduz pojednávania dňa 8. 11. 2012), že "Družstvo a obchodník s cennými papiermi (CI) bol v podstate
organický celok, aj keď to boli dva rôzne subjekty, pričom všetci pracovníci CI pracovali pre potreby
družstiev. K tomu mal CI prispôsobenú organizačnú a riadiacu štruktúru, ktorú taktiež schválila NBS.".

Opäť ide o zavádzajúce a nepravdivé tvrdenie svedka. Obchodník s cennými papiermi má zákonom
(podľa § 71 ods. 1 Zákona o cenných papieroch) uloženú úlohu zaviesť a uplatňovať takú svoju
organizačná

štruktúra (vrátane postupov rozhodovania), prostredníctvom ktorá musí obchodník s cennými papiermi

zabezpečovať riadny a bezpečný výkon investičných služieb uvedených v povolení na poskytovanie
investičnýchslužieb.NBSpodľaZákonaocennýchpapierochnemalaaninemákompetenciuschvaľovať
obchodníkom s cennými papiermi ich organizačnú a riadiacu štruktúru. Aj preto žalovaná NBS
neschvaľovala obchodníkovi s cennými papiermi žiadnu organizačnú a riadiacu štruktúru, a to ani takú
organizačnú a riadiacu štruktúru, aby všetci pracovníci obchodníka s cennými papiermi (CI) pracovali
pre potreby družstiev zo skupiny PDSI. NBS je príslušná rozhodovať o žiadostiach o vydanie povolenia

pre obchodníka s cennými papiermi na poskytovanie investičných služieb, pričom žalovaná NBS - v
súlade s ust. § 55 ods. 5 Zákona o cenných papieroch - posudzuje splnenie vecných, personálnych
a organizačných predpokladov vo vzťahu k navrhovanému (požadovanému) rozsahu investičných
služieb, investičných činností a vedľajších služieb. Za vykonávanie či obstaranie vykonávania právnych,
ekonomických, účtovných, informačných a iných činnosti pre podnikateľský subjekt je zodpovedný

štatutárny orgán toho ktorého podnikateľského subjektu, a teda aj PDSI. Štatutárny orgán rozhoduje o
tom, či tieto činnosti bude vykonávať prostredníctvom svojich zamestnancov, prípadne dodávateľským
spôsobom (či už na základe relevantného právneho vzťahu). Svedecké výpovede P. F. a J.. T. T., títo
svedkovia svojimi výpoveďami potvrdili, že NBS nezanedbávala, ale riadne vykonávala dohľad nad
vyhlasovateľom verejnej ponuky majetkových hodnôt, ktorý bol (do 1. 6. 2010) zákonom limitovaný

na dodržiavanie oznamovacích a informačných povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových
hodnôt,tedaPDSI.Uvedenídvajasvedkoviatiežodpovedalinaotázkuprávnehozástupcunavrhovateľa,
či sa NBS domáhala, aby PDSI zverejnilo oznámenie (informáciu), že portfólio PDSI je rizikové a
nevykazujedeklarovanúhodnotu.Vtejtosúvislostitrebazdôrazniť,žeNBSdlhodobonemalakdispozícii
informácie o tom, že portfólio PDSI nevykazuje deklarovanú hodnotu; takáto informácia nevyplývala ani

zo žiadnych hlásení PDSI (až dovtedy, kým PDSI v roku 2010 požiadalo žalovanú o zjednanie nápravy
v činnosti obchodníka s cennými papiermi). NBS nemá zákonom zverenú kompetenciu požadovať
zverejnenie žalobcami požadovaných oznámení, a to ani oznámení o hodnote portfólia jednotlivých
vyhlasovateľov verejnej ponuky majetkových hodnôt. Pokiaľ by NBS nariadila zverejnenie takýchto
oznámení, tak by konala nad rámec jej zákonných kompetencií, čo by mohlo byť napádané ako

nezákonný zásah odporcu. Mimochodom, aj zákon o dohľade vo svojom ust. § 2 ods. 2 a ust. § 17
ods. 1 ustanovuje, že dohľad nad dohliadanými subjektmi je neverejný a že konanie pred Národnou
bankou Slovenska vo veciach dohľadu je neverejné. Svedkovia P.. F. a J.. T.. T. vo svojich výpovediach
uviedli, že ako členovia predstavenstva (štatutárneho orgánu) PDSI pripájali svoj podpis k iným členom
predstavenstvaPDSIna"kopumateriálov"či"hrbupapierov",medziktorýmiboliajzrealizovanéobchody

na kúpu a predaj cenných papierov. To potvrdzuje, že cenné papiere do majetku a z majetku PDSI
nakupovalo a predávalo pre PDSI predstavenstvo PDSI (teda nie obchodník s CP). Obaja svedkovia
taktiež vo svojich výpovediach (viď str. 9 zápisnice súdu z pojednávania dňa 21. 1. 2013) uviedli, že
PDSI nežiadalo od obchodníka s CP dokumentáciu týkajúcu sa nákupov a predajov cenných papierov
pre PDSI až do doby keď obchodník s CP vypovedal zmluvu. To potvrdzuje, že predstavenstvo PDSI

a jeho členovia nekonali s odbornou starostlivosťou. Svedok J.. T.. T. vo svojej výpovedi (viď str. 7
zápisnice súdu z pojednávania dňa 21. 1. 2013) uviedol, že zmluva o riadení portfólia z roku 2008 mala
obsahovať prílohu so zoznamom cenných papierov odovzdaných obchodníkovi s CP. Tento zoznam
však neexistuje, čo napokon potvrdil aj svedok J.. D.. Q. (viď str. 4 zápisnice súdu z pojednávania dňa
1. 10. 2012), pretože malo ísť o kontinuálnu spoluprácu. Žiadny takýto zoznam nebol družstvom PDSI

ani obchodníkom s CP nikdy predložený žalovanej. Takýto zoznam nebol predložený ani správcom
konkurznej podstaty PDSI ako úpadcu. Z uvedených skutočností vyplýva, že svedok vypovedal pred
súdom nepravdivo. Z výpovedi oboch svedkov (P.. F. P. J.. T.. T.) tiež vyplynulo, že fyzické osoby, ktoré
boli aj pracovníčkami obchodníka s cennými papiermi, uhrádzali všetky platby z účtov PDSI vrátane
platieb, pri ktorých išlo o bežné prevádzkové náklady PDSI, napríklad platby za telefón, náklady za

organizované plesy a podobné platby. V danom prípade teda pri činnosti fyzických osôb, ktorá spočívala
v uhrádzaní platieb, nešlo o poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia ani o poskytovanie inej
investičnej činnosti. To nasvedčuje, že štatutárny orgán PDSI splnomocnil predmetné fyzické osoby (a
nie obchodníka s cennými papiermi), aby technicky zrealizovali platby z účtu PDSI, ktorých zrealizovaniepožadovalo PDSI. V tejto súvislosti svedkyňa P.. F. (viď str. 5 zápisnice súdu z pojednávania dňa 21. 1.
2013) uviedla, že P.. F. dávala splnomocneným fyzickým osobám zoznam čo a kam treba uhradiť. Tieto
splnomocnené fyzické osoby iba technicky zabezpečovali vykonanie platieb PDSI, podľa pokynov PDSI

ako majiteľa účtu, respektíve podľa usmernení členov štatutárneho orgánu PDSI.Navrhovateľ napriek
svojmu dôkaznému bremenu nepreukázal:
- či počas trvania členstva alebo po ukončení členstva v PDSI (koncom roka 2009 alebo v roku 2010 či
2011) nedošlo k zníženiu alebo vyplateniu celého členského podielu na základe žiadosti člena (či teda
finančné prostriedky boli trvale v dispozícii PDSI), respektíve

- z čoho pozostáva údajná škoda (či ide o vložený členský vklad, vyrovnací podiel, plnenie zo zmenky
alebo o ich kombináciu a v akých sumách), a to aj z hľadiska rozčlenenia na istinu a úroky, z hľadiska
výšky škody na istine a úrokoch ani z hľadiska obdobia, za ktoré mala škoda vzniknúť,
- na základe čoho si uplatňujú úrok z omeškania za obdobie od 19. 4. 2011.

Zo strany PDSI boli navrhovateľovi v roku 2010 a 2011 vystavené rôzne doklady o údajnej výške

ich členských podielov, vyrovnacích podielov či zmenky, pričom však vystavené doklady nemožno
považovať za hodnoverné, keďže existujú oprávnené pochybnosti o ich hodnovernosti z nasledovných
dôvodov. Predstavenstvo PDSI (ako štatutárny orgán PDSI) v konkurznej veci sp. zn. 3K/95/2010 (list
č. 77 súdneho spisu) podalo návrh zo dňa 16. 2. 2011 na vyhlásenie konkurzu na majetok PDSI,
pričom predstavenstvo PDSI v podanom návrhu uvádza o PDSI (dlžníkovi), že "napriek vysokému počtu

veriteľov dlžníka s pohľadávkami po lehote splatnosti viac ako 30 dní však dlžník nemá ich presnú
evidenciuaanineviezostaviťichpresnýzoznam(anizoznamzáväzkov),pretoženedisponujeaktuálnou
a presnou databázou Členov, ako ani listinnými kópiami vystavených zmeniek a žiadostí Členov o
zrušenie členstva alebo zníženie členského podielu ...". Svedok J.. T.. T. vo svojej výpovedi (viď str. 8
zápisnicesúduzpojednávaniadňa21.1.2013)uviedol,žeevidenciačlenovPDSI,ichčlenskýchvkladov

a zmien bola vedená do mája 2010, respektíve do 15. 6. 2010. V auguste 2010 boli tieto záznamy, ako
aj záznamy uložené na záložnom médiu zaistené (odňaté) Prezídiom Policajného zboru SR, teda od
augusta 2010 ich už nemalo a nemá k dispozícii družstvo PDSI. Preto existuje oprávnená pochybnosť
o tom, na základe akých podkladov PDSI v roku 2010 a 2011 (po zaistení podkladov na účely trestného
konania)vystavovalosvojimčlenomdoklady(listiny)oúdajnejvýškeichčlenskýchpodielov,vyrovnacích

podielov či zmenky. Audítor vyjadril odmietavý názor na účtovnú závierku PDSI (čo znamená, že účtovná
závierka PDSI zrejme neposkytuje pravdivý a verný obraz finančnej situácie a výsledku hospodárenia
PDSI), ale taktiež treba upozorniť na závažné vyjadrenia správcu konkurznej podstaty družstva PDSI,
ktoré sa týkajú konkurznej podstaty (majetku) družstva PDSI. Správca konkurznej podstaty družstva
PDSI (viď str. 7 tretí odsek v správe o priebehu konkurzu pre I. schôdzu konkurzných veriteľov

z 24. 8. 2011) uvádza, že "masa prihlásených pohľadávok je vyššia, aký by mal byť odhad skutočných
vkladov". Taktiež správcu konkurznej podstaty družstva PDSI (viď str. 8 prvý odsek v správe o priebehu
konkurzu pre I. schôdzu konkurzných veriteľov z 24. 8. 2011) uvádza, že "uplatnené nároky bude možné
porovnať s evidenciou úpadcu až po podrobnom audite úpadcu a pokračovaní v účtovaní...". Odporca
opätovne poukázal na nasledovné skutočnosti:

- skutočnosť, že dispozičné práva k účtom PDSI mali fyzické osoby, ktoré boli aj zamestnancami
obchodníka s cennými papiermi, neznamená, že obchodník s cennými papiermi riadil portfólio PDSI.
Dispozičné práva mali fyzické osoby, ktoré boli aj zamestnancami obchodníka s cennými papiermi, ale -
ako vyplynulo aj z výpovedi svedkov - tieto fyzické osoby iba zrealizovali platby na základe usmernenia
(pokynov) členov štatutárnych orgánov PDSI;

- nepravdivé a zavádzajúce je tvrdenie navrhovateľov, že obchodník s cennými papiermi údajne riadil
portfólioPDSI,čobyúdajnemalovyplývaťzdokladovpredloženýchžalovanejvroku2007,keďžalovaná
v rámci svojho oprávnenia aj mimo konania prerokovala problémy a nezrovnalosti so štatutárnymi
zástupcami PDSI a ostatných družstiev. V skutočnosti však dohľadom na mieste v roku 2007 bolo
zistené, že obchodník s cennými papiermi za obdobie od 13. 5. 2003 do konca roka 2003 (teda za

cca 7 mesiacov) vystavoval štvrťročne pre družstvo PDSI "vyúčtovanie k zmluve o správe portfólia zo
dňa 28. 6. 2002", pričom obchodník s cennými papiermi nemohol od 13. 5. 2003 poskytovať investičnú
službu riadenie portfólia a minimálne od 1. 1. 2004 ju ani neposkytoval. To znamená, že z predložených
dokladov nemohlo vyplývať ani nevyplynulo, že obchodník s cennými papiermi riadil portfólio. Následne
po skončení dohľadu na mieste obchodník s cennými papiermi požiadal o povolenie riadiť portfólio

(podrobnosti o tom sú uvedené na stranách 7 a 8 tohto podania);
- podľa navrhovateľov je spolupráca obchodníka s CP a PDSI zdokumentovaná aj v profiloch
obchodníka s cennými papiermi z roku 2005,2006 a 2007, ktoré predložil svedok J.. D.. Q.. V týchto
profiloch obchodníka s CP však nie je ani raz uvedené, že obchodník s cennými papiermi riadil portfólioPDSI. Podľa spomínaných profilov teda obchodník s cennými papiermi spolupracoval s PDSI, ale
portfólio mu neriadil.

Zákonnej úprave odporuje a je zavádzajúce tvrdenie navrhovateľa, že žalovaná vraj mala upozorniť a
neupozornila žalobcov (navrhovateľov) na nedostatky zistené v činnosti obchodníka s cennými papiermi.
Zákon o dohľade vo svojom ust. § 2 ods. 2 a ust. § 17 ods. 1 ustanovuje, že dohľad nad dohliadanými
subjektmi je neverejný a že konanie pred Národnou bankou Slovenska vo veciach dohľadu je neverejné.
Zároveň ust. § 15 ods. 1 zákona o dohľade ustanovuje, že v konaní o uložení pokuty, inej sankcie alebo

opatrenia na nápravu je účastníkom konania dohliadaný subjekt alebo iná osoba, ktorej sa má uložiť
pokuta, iná sankcia alebo opatrenie na nápravu. Na základe citovaných ustanovení zákona o dohľade
treba konštatovať, že účastníkom sankčného konania proti dohliadanému subjektu je len dohliadaný
subjekt (nie klienti dohliadaného subjektu ani zmluvní partneri klientov dohliadaného subjektu), pričom
iná osoba ako účastník konania nemá nárok na poskytovanie výsledkov konania a zistení pri výkone
dohľadu.

Právny zástupca navrhovateľa sa v úvode III. časti svojho spoločného vyjadrenia sa odvoláva na
rozsudok Najvyššieho súdu SR (NS SR) sp. zn. 3 Cdo 71/2009 z 27. 1. 2011, v ktorom sa dovolací
NajvyššísúdSRzaoberalajvýkladomustanovenia§18ods.1zákonač.58/1969Zb.(teda"predchodcu"
terajšieho zákona č. 514/2003 Z. z.), ktoré znelo: "Štát zodpovedá za škodu spôsobenú v rámci plnenia

úloh štátnych orgánov a orgánov spoločenskej organizácie uvedených v § 1 ods. 1 nesprávnym úradným
postupom tých, ktorí tieto úlohy plnia.". Druhostupňový Krajský súd v Žiline v danom prípade dospel k
záveru, že ustanovenie § 18 ods. 1 zákona č. 58/1969 Zb. nárok fyzickým a právnickým osobám na
náhradu škody vzniknutej v dôsledku nevydania rozhodnutia v zákonom stanovenej lehote nepriznáva
tak, ako to výslovne priznáva § 9 ods. 1 zákona č. 514/2003 Z. z. V danom prípade (teda vo veci sp.

zn. 3Cdo 71/2009) vtedy platný zákon č. 58/1969 Zb. vôbec nedefinoval "nesprávny úradný postup" (na
rozdiel od terajšieho zákona č. 514/2003 Z. z.). Preto sa Najvyšší súd SR zaoberal výkladom pojmu
"nesprávny úradný postup" na účely aplikácie § 18 ods. 1 zákona č. 58/1969 Zb., pričom Najvyšší súd
SR dospel k záveru, že "nesprávnym úradným postupom môže byť aj nevydanie alebo oneskorené
vydanie rozhodnutia v dôsledku porušenia stanovených alebo primeraných lehôt na jeho vydanie [pozn.:

nie však samotné vydanie rozhodnutia], lebo znaky nesprávneho úradného postupu má aj nečinnosť
štátneho orgánu alebo jeho činnosť, ktorá nie je vykonaná v stanovenej lehote alebo v lehote, ktorá
zodpovedá právu na prejednanie veci "bez zbytočných prieťahov" (čl. 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej
republiky)". Pritom právny zástupca navrhovateľa vo svojom vyjadrení zdôrazňuje časť predmetného
judikátu, podľa ktorej "treba správnosť úradného postupu posudzovať i z hľadiska účelu, k dosiahnutiu

ktorého postup štátneho orgánu smeruje". Túto (žalobcami citovanú časť predmetného judikátu) však
nemožno vytrhnúť z celkového obsahu a kontextu predmetného judikátu (a rovnako túto časť judikátu
nemožno ďalej aplikovať neobmedzene a izolovane) bez ohľadu na konkrétny skutkový a právny stav
posudzovaného prípadu, ale taktiež nemožno zároveň opomínať ustanovenia čl. 2 ods. 2 Ústavy SR
a čl. 2 ods. 2 Listiny základných práv a slobôd, podľa ktorých "štátnu moc možno uplatňovať iba v

prípadoch a medziach ustanovených zákonom, a to spôsobom ktorý ustanoví zákon". Preto tvrdenie
navrhovateľov, že žalovaná si nesplnila zákonom stanovenú povinnosť, ktorú jej ukladá zákon o dohľade
v ust. § 1 ods. 1, a to "prispievať k stabilite finančného trhu ako celku" je tvrdenie, ktoré nemožno
vzťahovaťnastabilitujednotlivýchsubjektovfinančnéhotrhu.Navyše,ust.§1ods.1zákonaodohľadeje
ustanovením, ktoré - aj vzhľadom na nadpis ust. § 1 "Predmet a rozsah úpravy" - celkom zjavne obsahuje

iba všeobecné prvotné vymedzenie predmetu a rozsahu úpravy zákona o dohľade, pričom samotné
kompetencie(medze)apostupy(spôsobypostupu)žalovanejsúupravovanéažvďalšíchustanoveniach
zákone o dohľade a v ustanoveniach Zákona o cenných papieroch. Navrhovateľ nepreukázal, v čom
konkrétnom by mal spočívať údajný nesprávny úradný postup žalovanej (odporkyne), teda neuviedol
(nešpecifikoval) relevantne, aké konkrétne rozhodnutia alebo iné úkony a kedy mala zanedbať NBS,

a podľa nešpecifikovaných ustanovení nekonkretizovaných právnych predpisov a taktiež jasne nie sú
nešpecifikované, aké údajné prieťahy v konaní vraj mala spôsobiť NBS. Mylne a zavádzajúco právny
zástupca navrhovateľa poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 4968/2009 zo
dňa 11. 4. 2012, podľa ktorého údajne právne neobstojí záver súdu o predčasnosti tvrdenej škody len
z dôvodu prebiehajúceho konkurzu, pričom podkladom pre záver o výške škody údajne môže byť aj

stav konkurzného konania, respektíve správa správcu konkurznej podstaty úpadcu (dlžníka v konkurze).
Odporca zastáva názor, že okolnosti, za ktorých sa žalobcovia domáhajú náhrady škody sú iné, ako
okolnosti vo veci, o ktorej rozhodoval Najvyšší súd ČR v jeho rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4968/2009
zo dňa 11. 4. 2012. Okolnosti na, ktoré prihliadal Najvyšší súd ČR sú iné aj v tom, že žalobcovia sadomáhali náhrady škody voči členom štatutárneho orgánu nemenovanej obchodnej spoločnosti preto,
lebo členovia štatutárneho orgánu si oneskorene splnili povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu
na majetok danej obchodnej spoločnosti, pričom v predmetnom konaní pred Najvyšším súdom ČR sa

žalobcovia nedomáhali náhrady celej výšky škody. Žiadny žalobca (navrhovateľ) podľa všetkého doteraz
v kauze družstva PDSI nepodal nijakú žalobu o náhradu škody proti žiadnemu členovi predstavenstva
družstva PDSI ani proti žiadnemu členovi kontrolnej komisie PDSI, hoci Obchodný zákonník v § 251
ods. 2, § 243a ods. 4 a § 244 ods. 8 explicitne zakotvuje, že každý člen družstva je oprávnený v mene
družstva podať žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva z titulu jeho zodpovednosti voči

družstvu za ním spôsobenú škodu, ďalej zakotvuje, že každý veriteľ družstva môže vo svojom mene
a na vlastný účet uplatniť nároky družstva na náhradu škody proti členom predstavenstva a tiež proti
členom kontrolnej komisie, ak veriteľ družstva nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva,
ale taktiež zakotvuje, že ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva
proti členom predstavenstva a tiež proti členom kontrolnej komisie družstva môže uplatňovať správca
konkurznej podstaty družstva. Najvyšší súd ČR v záverečnej časti predmetného rozsudku judikoval

(čo však navrhovatelia zamlčali), že "akokoľvek inak nie je možné zmiešavať posúdenie otázky vzniku
škody pri zodpovednosti štátu za škodu spôsobenú výkonom verejnej moci s otázkou zodpovednostných
nárokovosôbuvedenýchv§3ods.2Zákonaocennýchpapieroch"(českéhozákonač.328/10991Sb.o
konkursu a vyrovnání ve znění pozdějších předpisů). Najvyšší súd ČR zároveň v predmetnom rozsudku
konštatoval, že aj zo súdneho rozsudku R 48/2011 (ktorý sa zaoberá nárokom na náhradu škody

spôsobenej výkonom verejnej moci) vyplýva, že v prípade prebiehajúceho konkurzu na majetok dlžníka
sa "posúdenie nedobytnosti pohľadávky poškodeného ako predpokladu vzniku škody spôsobenej
štátom odvíja až odo dňa, keď poškodený dostal plnenie na základe právoplatného rozvrhového
uznesenia súdu". V závere spoločného vyjadrenia navrhovateľa uvádza právny zástupca navrhovateľa
všeobecne , bez relevantnej konkretizácie, že navrhovateľovi údajne vznikla škoda v príčinnej súvislosti

s nesprávnym úradným postupom, pričom mylne a nepodložene uvádzajú päť údajných príčinných
súvislosti s nesprávnym úradným postupom NBS.

V predmetnej veci súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s výpoveďami navrhovateľa, právneho
zástupcu navrhovateľa a právneho zástupcu odporcu, výsluchom svedkov : Ing. D. Q., P. F., Q.. V. R., J..

D. Č., A. B., oboznámením sa s listinnými dôkazmi, ktoré sú súčasťou súdneho spisu, oboznámením sa
s obsahom súdneho spisu Okresného súdu Bratislava I. sp.zn. 3K 95/2010, sp.zn. 19C 56/2011, sp.zn.
7C 194/2011, sp.zn. 7C 206/2011, s obsahom spisu zn. ČVS : PPZ-36/BPK-B-2012, listom OR PZ ČVS :
PPZ-153/BPK-B-2010 zo dňa 20.9.2012 a zistil nasledovný skutkový stav :

PDSI ( družstvo ) spolupracovalo od roku 2000 so spoločnosťou CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s., IČO:
36020095, od roku 2002 so spoločnosťou CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s., IČO: 35828749 (spoločnosť
mala rovnaké obchodné meno, ale iné IČO), uvedený obchodník s cennými papiermi od 13. 5. 2003
(kedy nadobudlo právoplatnosť prvostupňové rozhodnutie Úradu pre finančný trh č. GRUFT-22/2003/
OCP zo dňa 22. 4. 2003 vydané pre obchodníka s cennými papiermi) nemal povolenie na poskytovanie

investičnej služby riadenie portfólia podľa § 6 ods. 2 písm. d) Zákona o cenných papieroch, a to do
22. 4. 2008, z uvedeného vyplýva, že nešlo o kontinuálnu činnosť pri riadení portfólia družstva PDSI
obchodníkom s cennými papiermi.

Úrad pre finančný trh rozhodol podľa ust. § 127 ods. 2 zák. o cenných papieroch dňa 21.3.2002 že

spoločnosti PDSI schvaľuje prospekt investície zo dňa 20.2.2002 v znení jeho doplnenia dňa 19.3.2002
s lehotou platnosti verejnej ponuky majetkových hodnôt 10 rokov s tým, že úrad podľa ust. § 127
ods. 4 v spojení s ust. § 122 ods. 5 cit. zák. v konaní pri rozhodovaní o žiadosti nie je povinný
preverovať pravdivosť alebo hodnovernosť údajov uvedených v prospekte s výnimkou identifikačných
údajov vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt a oprávnenosti osôb podpisujúcich prospekt

investície.

Z listinného dôkazu "Písomného upozornenia družstva zo dňa 13.5.2003" zn. 3098/2003-G-4 od Úradu
pre finančný trh nesporne bolo preukázané, že PDSI bolo okrem iného upozornené, že úrad vykonáva
dohľad nad činnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt ( § 135 ods.1 zákona ) a nie

nad celkovou činnosťou družstva s tým, že v liste uvedené informácie nie sú v súlade so skutočnosťou
a šírenie nie je možné a to ani vo vzťahu k členom družstva ( list prevzalo PDSI dňa 16.5.2003 ).Odporcom bol predložený list z 26.4.2007 zn. ODO-4282/2007 od NBS, z ktorého bolo preukázané, že
NBS vyzvala PDSI s poukazom na ust. § 35 ods. 1 zák.č . 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným
trhom , v spojení s ust. § 126 ods. 5 zák.č. 566/2001 Zb. , o predloženie dokladov a informácií a to

všeobecné informácie o investičnej stratégii a štruktúre aktív družstva s informáciou, kto spravuje aktíva
družstva, štruktúru majetku družstva k 31.12.2005 a 31.12.2006, v členení investičné nástroje , peňažné
prostriedky na bankových účtoch, ostatné aktíva a štruktúra záväzkov družstva a zoznam obchodov,
ktoré boli do majetku družstva nakúpené alebo z majetku družstva predané investičné nástroje a iné
cenné papiere s informáciou, akým spôsobom boli obchody vykonávané.

Z listinného dokladu zo dňa 22.1.2010 vystaveného PDSI "Rozhodnutie predstavenstva družstva"
vyplýva, že predstavenstvo rozhodlo že sa navrhovateľ stal vlastníkom členského podielu v celkovej
hodnote 100850,16,-eur ( v súlade s čl. 11 Stanov družstva ).

Listom zo dňa 27.7.2010 NBS podala oznámenie zn. ODT-8926/2010 o skutočnostiach nasvedčujúcich,

že došlo k spáchaniu trestného činu na Prezídium policajného zboru , Odbor boja proti korupcii,
Bratislava.

NBS vydala rozhodnutie č. ODT-8305/2010 zo dňa 12. 7. 2010 o predbežnom opatrení, ktorým
Obchodníkovi s cennými papiermi uložila zdržať sa nakladania s majetkom klientov zvereným

Obchodníkovi s cennými papiermi bez predchádzajúceho písomného súhlasu NBS. Uvedené
rozhodnutie o predbežnom opatrení bolo Obchodníkovi s cennými papiermi doručené dňa 14. 7. 2010.

NBS rozhodnutím č. ODT-8305-5/2010 zo dňa 21. 12. 2010 odobrala Obchodníkovi s cennými papiermi
povolenie na poskytovanie investičných služieb z dôvodov uvedených v § 156 ods. 2 písm. a) zákona č.

566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
a porušenia zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a
doplnení niektorých zákonov. O podanom rozklade ako druhostupňový orgán rozhodovala Banková rada
Národnej banky Slovenska, ktorá napadnuté prvostupňové rozhodnutie potvrdila svojím rozhodnutím č.
GUV-274/2011. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 4. 3. 2011.

NBS podala dňa 27. 7. 2010 orgánom činným v trestnom konaní oznámenie o podozrení zo spáchania
trestného činu. Podľa uznesenia Prezídia Policajného zboru, Úradu boja proti korupcii, vyšetrovateľa
odboru boja proti korupcii č. k. ČVS:PPZ-153/BPK-B-2010 zo dňa 16. 11. 2010 bolo dňa 10. 8. 2010
začaté trestné stíhanie podľa § 199 ods. 1 Trestného poriadku pre obzvlášť závažný zločin podvodu

podľa § 221 ods. 1 a ods. 4 písm. a) Trestného zákona spolupáchateľstvom podľa § 20 Trestného
zákona.

Z listinného dôkazu "Žiadosť o zrušenie členského podielu zo dňa 11.2.2011" vyplýva, že bola podaná
navrhovateľom žiadosť o zrušenie členského podielu poradové číslo člena 11492 na požadovanú sumu

100850,60eur.

Z listinného dôkazu "Potvrdenie o zániku členstva v družstve a o vzniku nároku na vyrovnací podiel"
zo dňa 30.3.2011, nesporne vyplýva, že navrhovateľovi vzniklo voči družstvu PDSI právo na vyplatenie
vyrovnacieho podielu vo výške 5841,23,- eur podľa čl. 21 ods. 2 Stanov Družstva PDSI, splatné do 6

mesiacov odo dňa zániku účasti člena v družstve ( splatné do 20.7.2011 ).. Následne bola vystavená
zmenka na sumu 108918,20eur.

Okresný súd Bratislava I. uznesením č.k. 3K 95/2010 zo dňa 11.4.2011 právoplatným dňa 5.5.2011
vyhlásil konkurz na majetok dlžníka : PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE so sídlom

Poľná 1, 811 08 Bratislava, IČO : 35 784 717. Súd ustanovil do funkcie správcu V.. V. R. a vyzval veriteľov
dlžníka, aby v lehote 45 dní odo dňa vyhlásenia konkurzu prihlásili svoje pohľadávky.

Písomnýmpodanímzodňa21.12.2011doručenýmNBSdňa9.1.2012navrhovateľpožiadalopredbežné
prerokovanie nároku na náhradu škody spôsobenej nesprávnym úradným postupom NBS.

Prezídium policajného zboru, Úrad boja proti korupcii, odbor boja proti korupcii Bratislava, oddelenie
vyšetrovania, Pribinova č. 2, Bratislava listom zo dňa 20.9.2012 , ČVS: 153/BPK-B-2010 oznámil súdu,
že začal trestné stíhanie podľa ust. § 199 ods. 1 Trestného poriadku za obzvlášť závažný zločin podvodupodľa ust. § 221 ods. 1, 4 písm. a) Trestného zákona spolupáchateľstvom podľa ust. § 20 Trestného
zákona, prebieha naďalej vyšetrovanie a doposiaľ nebolo žiadnej konkrétnej osobe vznesené obvinenie
v zmysle ust. § 206.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom svedka Q. D. ( svedok má vzdelanie vysokoškolské : Vysoká
škola poľnohospodárska, odbor prevádzka, ekonomika poľnohospodárstva), a týmto bolo preukázané,
že pôsobil som od samého začiatku vzniku spoločnosti Capital Invest v pozícii predsedu predstavenstva
a taktiež pôsobil na začiatku v PDSI ( v družstve ). Capital Invest bol založený roku 1997 a pôsobil

na Družstevnej ul.č. 1, kde až do roku 2000 pôsobilo 5 zamestnancov. Capital Invest hľadal spôsob
ako získavať zdroje od obyvateľov, ktoré by mohol následne investovať do podnikateľských aktivít. Ako
najvhodnejší spôsob pracovníci Capital Investu vybrali spôsob založenia podielového družstva, ktoré
formou získavania členov a ich členských vkladov malo kumulovať finančné zdroje. Dňa 15.3.2000
za spolupráce Matičného fondu a.s. bolo založené PDSI. Na činnosť PDSI bol prijatý pracovník so
stredoškolským vzdelaním p. T. T. so znalosťou výpočtovej techniky. Jeho úlohou bolo zaznamenávať

všetku evidenciu týkajúcu sa družstva. Následne bola prijatá pedagogička W.. B. A., ktorá mala za úlohu
vyvíjať aktivity smerom k členskej základne Matice Slovenskej , ktorej výsledkom mali byť členovia
Matice Slovenskej ako členovia, ktorí mali vstúpiť do PDSI. Na túto činnosť bol prijatý novinár, p. K.,
ktorého úlohou bolo spracovávať články a činnosť PDSI a pripravovať materiály na prezentáciu PDSI
navonok. Zhruba po ročnej činnosti na miesto p. A. bola prijatá p. P. F., ako novinárka, ktorá mala

za úlohu pripravovať vnútro-družstevný časopis "Podielnik", v ktorom mala byť prezentovaná všetka
činnosť družstva. Všetku ostatnú činnosť PDSI, t.z. ekonomickú agendu, právnu agendu, zabezpečovali
pracovníci Capital Invest. Od začiatku spolupráce Capital Invest a PDSI bola podpísaná Zmluva o
finančných službách, ktorá ošetrovala narábanie a zhodnocovanie finančných prostriedkov, ktoré prišli
do družstiev ako členské vklady členov družstva PDSI a samozrejme aj ostatných členov. Takýmto

spôsobom spoločnosť PDSI pokračovala v súčinnosti s Capital Invest až do roku 2002, kedy bola
prijatá novela zákona o cenných papieroch. Vtedy pred družstvom stála povinnosť, keďže chcelo
naďalej ponúkať majetkové hodnoty, spracovať "Prospekt investície", v zmysle novely zákona o cenných
papieroch. Tento Prospekt investície spracoval kolektív pracovníkov Capital Invest pod vedením J.. F.
V.. Zo schválenia Prospektu investície pre PDSI vyplynulo o.i. plnenie informačnej povinnosti , ktoré

prevzal na seba opäť Capital Invest. Informačná povinnosť pozostávala z predkladania polročných
a ročných správ o finančnej situácii družstva , ktoré spracovával J.. V. a J.. W. V.. Tieto správy
boli predkladané NBS pred ich zverejnením v Obchodnom vestníku , v Hospodárskych novinách a
taktiež pred zverejnením na web stránke družstva PDSI. Okrem toho bola povinnosť každý štvrťrok
zverejniť zmenu aktuálnej hodnoty členského podielu, ktoré opäť zabezpečovali pracovníci Capital

Investu , konkrétne J.. W.. Túto zmenu aktuálnej hodnoty sme tak isto oznamovali NBS štvrťročne
pred zverejnením rovnakým ako sa zverejňovali správy o finančnej situácii družstva. Stalo sa, že
NBS si vyžiadala doplňujúce informácie, resp. podklady k zmene aktuálnej hodnoty, čím v podstate
boli predkladané informácie z účtovníctva PDSI. Rovnakom k polročným a ročným správam, vtedy
to bol Úrad pre finančný trh, vyžadoval doplnenia alebo korekcie, čo zabezpečoval J.. W., prípadne

účtovnícke oddelenie Capital Invest. Tak ako prichádzali finančné zdroje na účty PDSI, boli na základe
zmluvy o spolupráci so spoločnosťou Capital Invest distribuované do projektov, ktoré realizoval Capital
Invest. Táto zmluva sa volala "Zmluva o finančných službách"(uzavretá 1.4.2000 medzi PDSI a Capital
Invest) a Capital Invest v nej vykonával vyúčtovania. Rovnakú zmluvu mali uzavretú všetky dcérske
družstvá, t.j. Dolárové družstvo, Euro družstvo. Prijatím zákona o cenných papieroch bola potreba sa

prispôsobiť zmluvný vzťah medzi PDSI a Capital Invest novej legislatíve, a tak v zmysle Prospektu bola
Zmluva o finančných službách nahradená "Zmluvou o správe portfólia cenných papierov", (uzatvorená
28.11.2001 medzi PDSI a Capital Invest). Súčasťou tejto zmluvy bolo i odovzdanie portfóliá družstiev do
správy Capital Invest. Rovnakú zmluvu mali uzatvorenú všetky družstvá. Aj v tejto zmluve vyúčtovania
štvrťročne zabezpečoval Capital Invest. V zmysle Prospektu investície bola Zmluva o správe cenných

papierov. kontinuálne nahradená Zmluvou o riadení portfólia cenných papierov zo dňa 28.6.2002, medzi
Capital Invest a PDSI ako aj dcérskymi družstvami. Súčasťou tejto zmluvy bolo opätovné odovzdanie
portfólia družstiev do správy Capital Invest a udelenie plných mocí pre Capital Invest. Táto zmluva
bola kontinuálne nahradená Zmluvou o poradenskej činnosti vo veciach týkajúcich sa investovania do
investičných nástrojov, uzatvorenou 23.1.2004 medzi PDSI a Capital Invest. Súčasťou tejto zmluvy

bolo opätovné odovzdanie portfóliá družstiev. Capital Invest opätovne vystavoval vyúčtovania k tejto
zmluve, štvrťročne, pre PDSI a pre všetky družstvá. Zmluva o poradenskej činnosti bola kontinuálne
nahradená 2.6.2008 Zmluvou o riadení portfólia medzi PDSI a Capital Invest, opäť uzatvorenou medzi
všetkými družstvami. Capital Invest pokračoval v spravovaní portfólia družstva kontinuálne bez toho,že by portfólio niekedy družstvám odovzdal. Opätovne zabezpečoval štvrťročne vyúčtovania pre každé
družstvonaúrovniplánovanéhozhodnoteniavkladov.ZmluvuoriadeníportfóliadružstievukončilCapital
Invest jednostrannou výpoveďou všetkým družstvám doručenou dňa 31.3.2010 a zmluva skončila

platnosť 30.4.2010. Capital Invest distribuovala finančné prostriedky družstva podľa svojho uváženia a
napriek výzvam zo strany predstavenstiev družstiev neodovzdal družstvám portfólio , vrátane cenných
papierov., ktoré spravoval a mal v úschove. Capital Invest so svojim tímom zabezpečoval okrem
riadenia portfólia všetky právne služby a všetok ekonomický servis. Taktiež zabezpečoval riadenie
cashflow takým spôsobom , že mal dispozičné právo na všetky účty družstiev, z ktorých na základe

elektronického bankovníctva inkasoval finančné prostriedky, a tieto umiestňoval do projektov. Capital
Invest zabezpečoval taktiež komunikáciu s NBS, a to konkrétne prokuristom Capital Invest, V.. R. S.Ö..
Bola to predovšetkým právna komunikácia. Ekonomickú informovanosť NBS o činnosti zabezpečovalo
ekonomické oddelenie Capital Invest a informačnú povinnosť týkajúcu sa zverejňovania publikovaných
informácií o činnosti družstiev zabezpečovala p. P. F.cová. Svedok komunikoval taktiež s NBS buď
na základe požiadania pracovníkov NBS, na základe ktorých sa uskutočňovali pracovné stretnutia,

alebo na základe požiadania svedka, kedy sa taktiež uskutočnili pracovné stretnutia (zo dňa 24.8.2007
bol vyhotovený zápis z prerokovania problémov a nezrovnalostí činnosti PDSI, svedok sa rokovania
zúčastnil ,p. R. S. bol v tom čase poverený dohľadom nad právnou dokumentáciou všetkých družstiev,
taktiež nad právnou dokumentáciou spoločnosti Capital Invest a taktiež právnou dokumentáciou CI
Holding.). V roku 2007svedok bol predsedom predstavenstva CI Holding. Ing. Č. bol predsedom

predstavenstva CI Holding a súčasne predsedom predstavenstva CI o.c.p. a.s. pričom vlastnil 33% akcií,
a svedok vlastnil 15% akcií celej spoločnosti CI Holding. Svedok do zápisnice prehlásil, že nepovažoval
za vážny problém skutočnosť, že v roku 2008, v auguste došlo k právoplatnosti rozhodnutia NBS,
útvaru dohľadu, v ktorom v rámci dohľadu nad CI NBS ako závažné porušenie povinnosti konať s
odbornou starostlivosťou a v súlade s poctivým obchodným stykom vytkla spoločnosti Capital Invest,

že v rámci zmluvného vzťahu medzi PDSI a CI založeného v Zmluve o riadení portfólia , spoločnosť CI
zanedbala svoje povinnosti. Potvrdil, že Capital Invest si účtoval odmenu nepretržite od začiatku vzťahu
s družstvom , t.j. od roku 2000 až do 8.1.2010, kedy si vyúčtoval poslednú odmenu za štvrtý kvartál
2009. Za rok 2008 si celkovo Capital Invest účtoval voči PDSI 278.038,-eur, za rok 2009 848.215,-
eur. PDSI neinformovalo svojich členov o tom, že NBS roku 2007 zistila v jeho činnosti nedostatky

a ani o skutočnosti, že tieto nedostatky zistila NBS v činnosti Capital Invest v roku 2008. Časopis
Podielnik bol hlavným komunikačným prostriedkom medzi družstvom a členmi, vychádzal od začiatku
fungovania družstiev až do konca fungovania družstiev ( vychádzal štvrťročne, niekedy bolo vydaných
až 5 čísiel v roku a dostávali ho všetci členovia ). Na profesionálnu činnosť spojenú so zhodnocovaním
portfólia družstiev si zakontrahovalo družstvo obchodníka s cennými papiermi Capital Invest o.c.p. a.s.

a táto zmluva trvala až kým ju obchodník s cennými papiermi nevypovedal a neukončil. Čiastočne je
majetok družstva v cenných papieroch, ktoré Capital Invest pre družstvo nakúpilo v celom rozsahu, ktoré
obchodník s cennými papiermi nakúpil a nevrátil družstvu. Šlo o cenné papiere : zmenky spoločnosti
CI Holding a .s. , CI Reality, Global Production s.r.o., boli to dlhopisy CI Holding a s., na iné si svedok
nepamätal. Svedok v roku 2008 ako predseda predstavenstva PDSI uzatvoril s obchodníkom s cennými

papiermi zmluvu o riadení portfólia cenných papierov a aby mohol obchodník s cennými papiermi riadiť
portfóliocennýchpapierovdružstva muselsvedoktietocennépapiereodovzdaťobchodníkoviscennými
papiermi, ako aj všetky potrebné informácie, a podklady na naplnenie účelu zmluvy ( čl. III bod 2 písm.
c) zmluvy), a to ku dňu podpisu zmluvy ( predpoklad bol, že mal odovzdávať obchodníkovi s CP cenné
papiere v hodnote rádovo niekoľko miliónov ešte slovenských korún). K spôsobu akým odovzdal a zveril

obchodníkovi s cennými papiermi tieto cenné papiere ( v miliónových hodnotách ), ktoré nadobudlo
družstvo do svojho majetku z vkladov svojich členov., svedok uviedol do zápisnice pred súdom, že
od 28.6.2002 zmluva s novým Capital Invest bola kontinuálna, vtedy bolo odovzdané portfólio novému
Capital Invest a toto portfólio obchodník s cennými papiermi nevrátil ani pri uzatváraní nasledujúcich
zmlúv, t.j. zmluvy o poradenskej činnosti alebo zmluvy o riadení portfólia. Kontinuálne tak ako portfólio

začal riadiť a mal k dispozícii tak v tejto činnosti pokračoval až do skončenia spolupráce (obchodník
začal kreovať portfólio 1.4.2000 a nový obchodník prevzal od starého Capital Invest portfólio 28.6.2002
a kontinuálne s ním nakladal). Uzatvorením zmluvy medzi PDSI a CI bola daná plná moc PO CI na
všetky právne úkony pre riadenie portfólia, aby mohol podľa svojej vôle nakladať s majetkom družstva.
Na to, aby mohli pracovníci Capital Invest disponovať účtami družstva štatutári družstva museli udeliť

plnú moc, alebo dispozičné právo na účty družstiev zamestnancom Capital Invest. Svedok bol medzi
tými , ktorí udeľovali splnomocnenie. Výrok audítora k účtovnej závierke k roku 2009 z predloženej
správy znel, že audítorka nevie overiť stav účtovníctva spoločnosti, ktorej zmenky vlastní družstvo,
nakoľko tieto spoločnosti nemajú hotové účtovníctvo a neodovzdali daňové priznania. Túto správu dalaaudítorka v druhom kvartály 2010. Potom, ako vypršala zmluva o riadení portfólia a družstvá vyčerpali
všetky možnosti o udržaní vzťahov s Capital Invest, predstavenstvá družstiev rozhodli o zastavení
prijímania vkladov v máji 2010. Začiatok zastavení vyplácania podielu na zisku, vyrovnávacích podielov,

výnosových zmeniek a zmenkových vkladov. Požiadavky členov na výber finančných prostriedkov na
družstvo sa stupňovali. Družstvo sa dostávalo do insolventnosti a následne bol podaný návrh na konkurz
a následne bol vyhlásený konkurz. Svedok tým ako predseda predstavenstva ukončil svoju aktívnu
činnosť v družstve. Boli podniknuté kroky smerom voči spoločnosti Capital Invest, boli to opakované
žiadosti o vrátenie portfólia , odovzdanie dokumentácie, výzvy na NBS, aby zjednala nápravu v činnosti

Capital Invest ako aj stretnutia s predstaviteľmi NBS, na úrovni guvernéra, viceguvernéra, riaditeľov
odborov, listiny predsedovi vlády, predsedníčke vlády, predsedovi NR SR, bola to petícia členov
družstva , žaloby či na Capital Invest, žaloba na garančný fond investícií, žaloba na NBS a žaloba
na štatutárov Capital Invest, trestné oznámenie na štatutárov Capital Invest ( od 4 mesiaca 2010 do
skončenia prvého kvartálu 2011).

Z výpovede svedka p. D. Q. ako aj z listinných dôkazov, ktoré sú súčasťou súdneho spisu vyplýva,
že Národná banka Slovenska vykonala v roku 2010 u obchodníka s cennými papiermi dohľad na
mieste. Z účtovných dokladov obchodníka s cennými papiermi predložených obchodníkom s cennými
papiermi ako aj z denníka obchodníka s cennými papiermi, ktorý obchodník musí viesť a v ktorom
zaznamenáva všetky obchody, ktoré denne realizuje, bolo zistené, že obchodník s cennými papiermi

nevykonával pre družstvo investičnú službu riadenia portfólia. Podľa výpisu z Obchodného registra
SR svedok vykonával roku 2002-2003 predsedu predstavenstva obchodníka s cennými papiermi, t.
j. od samotného vzniku obchodníka s cennými papiermi, potom odo dňa 8.8.2003 do dňa 27.11.
2003 podpredsedu predstavenstva obchodníka s cennými papiermi ( necelé 4 mesiace ) a odo dňa
28. 11. 2003 do dňa 3.9.2010 funkciu predsedu dozornej rady obchodníka s cennými papiermi.

Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti
spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou ( ust. § 197
Obchodného zákonníka ). Počas uvedeného času, čo bol svedok v najvyšších riadiacich funkciách
obchodníka s cennými papiermi a neskôr predsedom dozornej rady obchodníka s cennými papiermi mal
a musel mať vedomosť o tom, že obchodník s cennými papiermi neriadi portfólio družstva, ktoré mu

bolo podľa tvrdenia svedka ako listinných dôkazov zverené. Svedok J.. D. Q., CSc. podľa obchodného
registra bol vedený v orgánoch týchto právnických osôb ako aj v orgánoch PDSI (Podielové družstvo
slovenské investície) :
1. CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. - IČO: 36020095 ( Zmeny obchodného mena - podľa zápisov v
obchodnom registri :

7C 179/2011

CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. - obchodné meno od: 14.11.1997 do: 25.04.2002
CI HOLDING, o.c.p., a.s. - obchodné meno od: 26.04.2002 do: 29.01.2003
CI HOLDING, a.s. - obchodné meno od: 30.01.2003 do: 02.07.2003

CI HOLDING, akciová spoločnosť - obchodné meno od: 03.07.2003
Štatutárny orgán - predstavenstvo - podľa zápisov v obchodnom registri (OR):
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 15.05.1998 do: 02.07.2003
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 03.07.2003 do: 17.06.2005
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 18.06.2005 do: 14.07.2008

J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 15.07.2008 do: 16.06.2010
Skončenie funkcie (podľa poznámky v OR): 13.05.2010

2. CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. - IČO: 35828749
Zmeny obchodného mena - podľa zápisov v obchodnom registri (OR):

CAPITAL INVEST HOLDING, o.c.p., a.s. - obchodné meno od: 09.01.2002 do: 25.04.2002
CAPITAL INVEST, o.c.p., a.s. - obchodné meno od: 26.04.2002
Štatutárny orgán - predstavenstvo - podľa zápisov v obchodnom registri (OR):
J.. D. Q., CSc. - predseda - zápis v OR od: 09.01.2002 do: 07.08.2003
Skončenie funkcie (podľa poznámky v OR): 23.07.2003

J.. D. Q., CSc. - predseda - zápis v OR od: 08.08.2003 do: 27.11.2003
Dozorná rada - predseda dozornej rady - podľa zápisov v obchodnom registri (OR):
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 28.11.2003 do: 12.05.2008
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 13.05.2008 do: 03.09.2010Skončenie funkcie (podľa poznámky v OR): 23.07.2010
PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE - IČO: 35784717
Obchodné meno - podľa zápisu v obchodnom registri (OR):

PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE - obchodné meno od: 23.03.2000
Štatutárny orgán - predstavenstvo - podľa zápisov v obchodnom registri (OR):
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 23.03.2000 do: 05.12.2000
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 06.12.2000 do: 15.01.2001
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 16.01.2001 do: 21.01.2004

J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 22.01.2004 do: 09.04.2008
J.. D. Q., E.. - predseda - zápis v OR od: 10.04.2008
Vznik funkcie v ostatnom funkčnom období : 03.03.2008.

Z uvedeného vyplýva, že p. D. Q. vykonával najvyššie funkcie v orgánoch spoločností, t.j. bol
súčasne predsedom predstavenstva PODIELOVÉHO DRUŽSTVA SLOVENSKÉ INVESTÍCIE , EURO

DRUŽSTVA SLOVENSKÉ INVESTÍCIE, DOLÁROVÉHO DRUŽSTVA SLOVENSKÉ INVESTÍCIE, CI
HOLDING a.s., Bratislava (s týmto obchodným menom od 3.7.2003 až doposiaľ), predtým s tromi inými
obchodnými menami, a to CI HOLDING, a.s., CI HOLDING, o.c.p.,a.s., a CAPITAL INVEST, o.s.p.,
a. s. ( IČO 36 020 095), podpredsedom predstavenstva SPORITEĽNÉHO DRUŽSTVA STRED BB a
predsedom dozornej rady obchodníka s cennými papiermi CAPITAL INVEST o.c.p., a.s., Bratislava,

IČO 35 828 749, s pánom J.. R. Č., ktorý bol tiež v orgánoch všetkých uvedených spoločností

Z výsluchu svedkyne P. F., mal súd za preukázané, že do PDSI nastúpila v októbri 2000, jej pracovnou
náplňou bola príprava interného časopisu, komunikácia s klientmi a od februára 2002, odkedy bol
schválený Prospekt investície, bola poverená komunikáciou s NBS v oblasti prezentácie PDSI navonok.

Bola radovým zamestnancom a od roku 2004 sa stala členkou predstavenstva. Fungovala pre oblasť
vnútro - družstevného života a pre oblasť komunikácie s klientmi a prezentácie družstva navonok v
médiách. Pracovala v družstve do septembra 2010 s nezmenenou pracovnou náplňou. Čo sa týka
komunikácie s NBS, každý výstup v médiách bol predmetom posúdenia NBS keď bol daný na verejne
dostupnom mieste. Napríklad keď sa mal zverejniť inzerát, bol daný NBS na posúdenie, NBS mala

15 dňovú lehotu a keď sa k tomu negatívne nevyjadrila, inzerát bol zverejnený. Toto sa týkalo aj
zverejňovania aktuálnej hodnoty členských vkladov na pravidelnej štvrťročnej báze. Tak isto aj časopis
"Podielnik", v prípade ak bol verejne distribuovaný, bol predmetom posúdenia NBS. Z NBS bola v
kontakte s p. J.. B. H.. Média, v ktorých sa tieto údaje publikovali, zahrňovali väčšinou celoštátne
médiá, údaje o zverejnení aktuálnej hodnoty boli vždy vo celoštátnych médiách napr. Pravda a

Hospodárskenoviny,Novýčas.AkNBSnesúhlasilasnejakýmúdajomzNBS prišlopísomnévyjadrenie,
že pozastavujú konanie vo veci posúdenia a žiadajú niečo doložiť. To bolo vtedy ak boli väčšie
nezrovnalosti, závažnejšie, ale ak šlo len o preformulovanie nejakého slova, p. Fúra len telefonicky
zavolal a svedkyňa opravila jedno, dve slovíčka. Akékoľvek väčšie zásahy sa riešili písomne s NBS.
Závažnejšie nezrovnalosti, ktoré banka vytkla boli napr. o spôsob doručovania podkladov pre aktuálnu

hodnotu.Zhrubadoroku2008-2009vždypredkladaliibahodnotu,ktorámábyťzverejnená,čižehodnotu
aktuálnych členských vkladov. Roku 2008-2009( presne si nepamätala), začala NBS vyžadovať aj
hospodársku závierku, ktorá bola podkladom pre výpočet aktuálnej hodnoty členských vkladov. Odvtedy
to fungovalo každý štvrťrok. Majetkové prepojenia respektíve vzťahy PDSI a CI boli obsiahnuté v takom
údaji, kde to bolo relevantné, kde sa hovorilo o spôsobe zhodnotenia členských vkladov. Pripájali sme

informáciu, že členské vklady sú zhodnocované na základe zmluvy s obchodníkom s cennými papiermi
Capital Invest. V zmysle zákona o cenných papieroch museli ku každému verejnému oznamu prikladať
zákonom definovanú formuláciu. "Back Office" obchodníka s cennými papiermi Capital Invest bolo
oddelenie obchodníka s cennými papiermi a svedkyňa komunikovala konkrétne s pracovníčkami back
officu, nakoľko v družstve mala na starosti pokladňu. Napr. keď som mala prevyšujúcu hotovosť, tak

im ju odovzdávala, alebo naopak ak potrebovala hotovosť dodať, tak jej bola dodaná. Potvrdila, že
vybrali vklady od členov a všetku túto sumu odovzdávali "back officu", t.j. pracovníčkam "back officu"
obchodníka. Oni buď priamo hneď alebo dodatočne vystavovali príjmové doklady a výdavkové doklady,
ale väčšinou neskôr. Svedkyňa osobne mala prístup na účty družstva niekedy v roku 2010 ( presne si
nepamätala) , do tohto obdobia nemala prístup k účtu a ani peniaze nevyberala. S bankovými účtami

družstva nakladali pracovníčky "back officu" obchodníka s cennými papiermi. Skutočnosť, že portfólio
PDSI je nedostupné, znehodnotené, resp. odkedy to prestalo fungovať svedkyňa zistila začiatkom
roku 2010 v marci, kedy malo prísť k vyplácaniu výnosov členom družstva za rok 2009. Práve vtedy
žiadali obchodníka s cennými papiermi o zaslanie finančných prostriedkov na výplatu výnosov členova obchodník už nevyplácal nič. O tomto bola upovedomená NBS písomnou formou. Do roku 2010
nebola NBS upovedomená o tom, že by bolo portfólio nejakým spôsobom znehodnotené. Predtým
keď bola potreba vyplatiť klientov, museli túto skutočnosť oznamovať obchodníkovi s cennými papiermi,

aby im pridelil finančné prostriedky, na základe žiadosti členov bol zostavený zoznam klientov, a ten sa
posielal obchodníkovi. Keď prišla hotovosť, finančné prostriedky sa posielali na oddelenie "back office"
obchodníka s cennými papiermi a nie priamo na účet družstva . Bližšie informácie o tom, čo sa stalo s
finančnými prostriedkami, či boli vložené na účet družstva alebo či boli za ne nakúpené cenné papiere,
svedkyňa nemala. Družstvo od obchodníka dokumentáciu žiadalo v apríli 2010. V marci 2010 družstvu

obchodník vypovedal zmluvu písomne, ale nevrátil dokumentáciu. Platby z pokladne družstva robila
svedkyňa, J.. T., p. K. Q., predtým p. F. F. a p. Q.. Platby z účtov svedkyňa nevykonávala platby z účtov do
roku 2009-2010 a vyslovila domnienku, že to boli pracovníčky "back officu", lebo oni mali prístup k účtu
PDSI. Svedkyňa fyzicky s účtom nerobila, dávala zoznam na back office čo treba a kam treba uhradiť.

Z uvedenej svedeckej výpovede je preukázané ( ako aj v odôvodnení rozsudku opísanými listinnými

dôkazmi ), že NBS v danom prípade nezanedbávala dohľad nad vyhlasovateľom verejnej ponuky
majetkových hodnôt ( družstvom PDSI ), ktorý bol (do dňa 1. 6. 2010) zákonom limitovaný na
dodržiavanie oznamovacích a informačných povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových
hodnôt a teda NBS riadne dohľad vykonávala.
Z výsluchu svedka Ing. T. T., vyplýva, že nastúpil do PDSI v apríli 2000. Vtedy družstvo bolo len pár

dní založené, bol prijatý na pozíciu asistent generálnej riaditeľky ( Dr. B. A.). Práca mala spočívať v
bežnej agende prípravy "termínovníka", organizovanie a byť účastný stretnutí, lebo vtedy sa družstvo
len založilo. Zriaďovali sa kancelárie po Slovenskej republike. Hlavným partnerom pri umiestňovaní po
SR bola Matica Slovenská. Kancelárie mali vznikať popri miestnych odboroch, resp. domoch Matice
Slovenskej. Boli vybrané miesta v spolupráci s predsedom Matice Slovenskej, p. V.. Tým začínala

prvá agenda v spolupráci s družstvom. Cieľom družstva je zhromažďovať finančné prostriedky, prvá
kancelária bola zriadená na Vajnorskej 8/a v priestoroch spoločnosti Capital Invest. To boli vlastne prví
ľudia, s ktorými svedok prišiel do kontaktu, p. Q., p. Č., p. N., sl. B.. Do družstva vstúpili prví členovia,
s tým začalo družstvo fungovať. Na konci roku 2000 bola spustená kampaň, podporná, v printových
médiách, kde cieľom bolo osloviť širokú verejnosť, najmä členov Matice Slovenskej, aby sa stali členmi

družstva. Prvé finančné prostriedky, ktoré sa vybrali od členov, prišli vložiť do pokladne alebo na účet.
O nič ostatné sme sa nestarali, všetko ostatné riešil Capital Invest. Zakladajúcim členom družstva
bola z matičných fondov spoločnosť patriaca pod spoločnosť Capital Invest. Následne v roku 2001 sa
pozícia generálnej riaditeľky zrušila a svedok ostal pracovať v spoločnosti na pozícii ako administratívny
pracovník. Pokračoval v bežnej agende, ktorá vznikala, začali sa organizovať rôzne stretnutia členov,

napr.stretnutiapodKriváňom,družstevnékluby,začalsavydávaťčasopis"Podielnik".Postupnesazačal
nabaľovať počet členov družstva, svedok viedol databázu členov, na výpočtovej technike v družstve.
Následne roku 2008 sa svedok stal členom predstavenstva. S NBS svedok komunikoval v rovnakej veci
ako p. F., t.j. vedeli, že od roku 2002, keď bol schválený "Prospekt investície", musel byť každý článok,
ktorý bol verejne publikovaný, schválený NBS a v tej súvislosti svedok , najmä p. F., komunikovali s NBS.

Družstvo štvrťročne zverejňovalo novú , aktuálnu hodnotu členského podielu , hodnota sa zverejňovala
v Hospodárskych novinách, kde tomu predchádzalo schválenie hodnôt NBS. Podklady pre tie aktuálne
hodnotyvypracovávalCapitalInvest.Nakladaniespeňažnýmiprostriedkamiprijatýmiodčlenovdružstva
z hľadiska podklade družstva a bankových účtov družstva sa realizovali dvoma spôsobmi : ľudia mohli
vložiť finančné prostriedky do pokladne alebo na bankový účet, ktorých bolo niekoľko. S tými bankovými

účtami svedok ako družstvo v kancelárii, t.j. T., p. F., nijako neprichádzali do kontaktu. K tým mali prístup
zamestnanci Capital Invest, aj podpisové vzory, aj prístupy, aj nakladanie s tými účtami. Čo prišlo do
pokladne, to svedok, p. T., p. F., resp. nejaká kolegyňa, boli oprávnení prijať a za nejaké obdobie, či
už raz týždenne alebo podľa výšky naakumulovaných prostriedkov alebo podľa potreby Capital Invest
sa odobrali finančné prostriedky z pokladne, resp. sa doplnili finančné prostriedky do pokladne, keď sa

vyplácali vyrovnávacie podielu členom družstva. Úhrady z peňazí družstva, nevykonávali, to bolo všetko
riadené Capital Invest ako inštitúciou, ktorá to zastrešovala, zamestnancami "back officu". Družstvo
a Capital Invest od počiatku sídlili na tej istej adrese, to bol jeden priestor, kde boli 4 kancelárie,
otvorené dvere. Tie miestnosti mali cca 10m2 - 15m2, bolo to otvorené. Na Poľnej ul. boli priestory
veľkorysejšie, svedok mal kanceláriu na prízemí a zamestnanci "back officu" boli o poschodie nad ním,

ale boli sme v jednej budove. Od roku 2000 družstvo spolupracovalo s Capital Invest a od roku 2000
odovzdávalo PDSI finančné prostriedky Capital Invest . V roku 2000 bola podpísaná Zmluva o riadení
portfólia s obchodníkom s cennými papiermi a súčasťou zmluvy bolo odovzdanie portfólia cenných
papierovdružstva,ktorédružstvonadobudlodoroku2008,alesvedok reálneničnevidel.Vždysavšetkokolegiálne , kamarátsky odovzdávalo, boli "jeden tím". Platby za družstvo vykonával iba obchodník
s cennými papiermi (režijné náklady, za telefón, cestovné náhrady, financovanie plesov, financovanie
aktivít za členov družstva ), robili to pracovníci Capital Invest a z účtu výlučne. PDSI nemala od začiatku

svoju účtovníčku. Účtoval to Capital Invest, " back office". Potom niekedy, svedok nevedel v ktorom roku,
družstvo malo svoju účtovníčku, ale opäť to bola vybratá jedna z kolegýň Capital Invest, ktorá výlučne
sa mala starať o účtovanie družstva. Posledná účtovníčka bola p. Renáta Š.. Capital Invest vypovedal
zmluvu družstvu roku 2010, následne už družstvo koncom roku 2010 nemohlo narábať so žiadnou
aktuálnou hodnotou. Koeficient musel byť 1. tak to predstavenstvo povedalo. Keďže Capital Invest

vypovedal zmluvu, družstvo dovtedy ani netušilo, akým spôsobom sa vypočítava aktuálna hodnota.
Určite si nikto nedovolili vypočítavať aktuálne hodnoty, ktoré by mali odrážať zhodnotenia. Svedok od
15.6.2010 nebol zamestnancom družstva. Server s PC boli odobraté políciou. NBS požadovala, aby v
informáciách pre verejnosť bola uvádzaná veta: "S investíciami v uvedených družstvách je spojené riziko
a doterajší propagovaný výnos nie je zárukou budúcich výnosov", na to si svedok pamätal, odvtedy,
odkedy bol schválený Prospekt investície, odvtedy sa takáto formula musela uvádzať. Iba obchodník

Capital Invest nakupoval cenné papiere pre PDSI, PDSI to nemohlo robiť na priamo, tak to robil Capital
Invest.

Z výpovede svedka Q.. V. R. ( správcu konkurznej podstaty úpadcu PDSI ), je preukázané že bol
vyzvaný súdom na doloženie dokladov ( doklady o tom, či a kedy PDSI poskytlo obchodníkovi s cennými

papiermi a v akej výške svoje finančné prostriedky, alebo aké cenné papiere či portfólio cenných
papierov sp.zn. 3K 95/2010 ) a na výzvu súdu som odpovedal ako SKP. Z pozície správcu musí dbať
na záujmy úpadcu, t.j. PDSI. Úpadca vedie súdne konanie voči NBS na Okresnom súde Bratislava I.
pod sp.zn. 19C/56/2011. preto niektoré skutočnosti, ktoré by mal v tomto konaní osvedčiť , by mohli
ohroziťzáujmyúpadcu.Vzhľadomnatobysaktomu,doakejmierymôževypovedať,malvyjadriťjednak

konkurzný súd a jednak aj MS SR. Čo sa týka samotných dokladov, ktoré Okresný súd Bratislava I.
požadoval,tietosaunehonenachádzajú.Vauguste2010PPZ(bolotoasitrištvrterokapredvyhlásením
konkurzu), vykonal viacero ohliadok priestorov, medzi inými aj kancelárie úpadcu na ul. Sasinkovej
10 v Bratislave, ale aj miesta pobytov členov predstavenstva úpadcu, aj predstavenstva obchodníka
s cennými papiermi, kde polícia zabezpečila, resp. zobrala veľké množstvo dokladov. O vznesení

obvinenia konkrétnej osobe nemal vedomosť. Na jeho konkrétnu žiadosť, mu boli vrátené originály akcií
spoločnosti Slovenské investície development a.s. v počte 10 kusov ( hodnotu uviesť nevedel) a to sú
všetky akcie spoločnosti. Celková výška pohľadávok prihlásených do konkurzu PDSI je cca 32 a pol.
milióna eur. Objem popretých pohľadávok v tomto čase je 90% a zistených pohľadávok odhadom asi
10%. K aktuálnemu výťažku podstaty ( či už bol nejaký majetok speňažovaný) uviedol, že vzhľadom

na doterajší priebeh konkurzu ešte neprebehlo speňažovanie, ale už prebieha. V decembri 2012 bola
prvá regulérna schôdza veriteľov, od ktorej je umožnené správcovi speňažovať majetok. Do výťažku sa
započítava aj vrátený preplatok z preddavkov na daň z príjmu úpadcu od Daňového úradu Bratislava
v sume cca 120.000,-eur. Prebiehajúce speňažovanie sa týka hnuteľného majetku úpadcu, ktoré je
reprezentované najmä kancelárskym zariadením, nábytkom , výpočtovou technikou. Súpisnú hodnotu

uviesť nevedel. Základ nároku od úpadcu spočíva v nárokoch uplatnených voči NBS, garančnému
fondu investícií, proti členom predstavenstva , proti poisťovni, ktorá uzavrela poistnú zmluvu na krytie
škôd spôsobených predstavenstvom úpadcu, uplatňujú sa odporovateľné úkony v urobené úpadcom
pred vyhlásením konkurzu. V týchto súdnych konaniach nebolo právoplatne rozhodnuté. Úpadca má
k dispozícii zoznam členov, ale nie je zrejmé k akému dátumu bol tento zoznam vyhotovený, bol SKP

poskytnutý PPZ. K evidencii vkladov a vyrovnacích podielov, sa nevedel vyjadriť. Vyrovnacie podiely
neboli určené v súlade so stanovami družstva. K tomu, akým spôsobom boli určené vyrovnacie podiely
uplatnené v konkurze , sa vyjadriť nevie. V konkurze uplatnená pohľadávka spoločnosti CI Holding,
ktorá vychádza z jednej Zmluvy o kúpe cenných papierov, avšak táto zmluva existuje v dvoch verziách,
líšiacich sa kúpnou cenou. Väčšina dokumentácie sa nenachádza u SKP, ale na polícii. Posledné

zaúčtovanépoložkybolivmesiacijún2010,účtovníctvonebolokompletné.Časťoperáciíbolazachytená
v účtovníctve, čo sa týka výberov z pokladne a hotovostných operácií. To či úpadca nakladal so svojimi
prostriedkami na účte prostredníctvom osôb, ktoré figurovali vo viacerých spriaznených spoločnostiach,
nedáva odpoveď na otázku, kto spravoval portfólio úpadcu. Zmluva o spravovaní portfólia bola uzavretá
a mala by sa nachádzať na polícii aj v originály, k ďalším veciam by sa mala vyjadriť vyšetrovateľka.

Z výsluchu svedkyne A. B. vykonaného v súdnom v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava I.
pod sp.zn. sp.zn. 19C 56/2011 mal súd za preukázané , že v PODIELOVOM DRUŽSTVE SLOVENSKÉ
INVESTÍCIE, pracovala v rámci finančnej skupiny. PDSI pozná, pretože sedeli v jednej budove afungovali v rámci jednej finančnej skupiny. V CAPITAL INVESTE pracovala najskôr na základe pracovnej
zmluvy a neskôr na základe zmluvy o výkone funkcie t.j. od 01.02.2002 do 31.03.2006 pracovala v
CAPITAL INVESTE na základe pracovnej zmluvy a od 01.04.2006 do 31.08.2010 na základe zmluvy

o výkone funkcie. S PDSI sedeli v jednej budove, bola zaradená pracovne do "back officu" v CAPITAL
INVESTE, s pracovníkmi podielového družstva prichádzala do kontaktu, pretože mali s ním uzatvorenú
Zmluvu o riadení portfólia, jednalo sa o poradenskú činnosť, nie o spravovanie akcii. Jej činnosť v
dozornej rade CAPITAL INVESTU, spočívala v tom, že keď sa schvaľovala účtovná závierka a boli
potrebné podpisy na valnom zhromaždení alebo na zápisnici z dozornej rady ( jednalo sa o ekonomické

veci,akýbolhospodárskyvýsledok)pripravovalavyúčtovaniezaporadenskéslužbynazákladepokynov
obchodného a finančného riaditeľa, bola výkonný pracovník, ktorý plnil pokyn nadriadených. Potvrdila
skutočnosť, že išlo o poradenstvo, ale obsah vyúčtovaní pripravovali nadriadení, ja svedkyňa to
technicky pripravovala. Náplňou práce svedkyne boli konkrétne administratívne práce, týkajúce sa
činnosti obchodníka s cennými papiermi, pokyny na predaj nákup cenných papierov, mandátne a
komisionárske zmluvy, denník makléra a výkazníctvo a podobne. a v súvislosti s PDSI vyúčtovania k

zmluve o riadení portfólia. Každá činnosť musí byť zaznamenávaná v denníku makléra a keďže tam taká
činnosť zaznamenaná nebola, tak takú činnosť nevykonávali. Každý predaj musí byť zaznamenaný v
denníku a v tom čase sa denník makléra odovzdával každý mesiac na CD médiu. Na meno svedkyne
bolo zriadené dispozičné právo k účtom PDSI , dali jej plnú moc, ktorú overili u notára. Požiadal ju o
to pán Q. a toto oprávnenie podpísali ešte ďalší dvaja členovia predstavenstva a to pán T. a pani F.. V

hotovosti svedkyňa finančné prostriedky nevyberala, robila bezhotovostné operácie na základe pokynov
pána Q., pani F. a pána T.., jednalo sa o klasické prevádzkové veci, faktúry, úroky Pán Jurica dával
tieto pokyny v mene PDSI. Pre PDSI pripravovala vyúčtovania. Činnosti vo vzťahu k PDSI vykonával
len Pán Nosáľ a pán V.. Výšku vyrovnávacieho podielu vypočítavala pani F., pán T. a ešte nejaká
brigádnička. Vyúčtovania poradenskej činnosti alebo k riadeniu portfólia, podklady spracoval pán V. a

pán N. a konkrétne podklady mali oni a svedkyňa dostala len končený výsledok.

Z výsluchu svedkyne J.. D. Č., vyplýva, že bola v pracovnom pomere s CI HOLDINGOM, to je materská
firma PDSI. Pracovala tam do roku 2009 alebo 2010. Prioritne pracovala pre spoločnosť CI HOGLIDING,
ale keďže táto spoločnosť mala viacero členských spoločností pracovala aj pre ne, bola aj členkou

dozornej rady v CAPITAL INVESTE na základe zmluvy o spolupráci, jej hlavnou pracovnou úlohou
bolo zabezpečiť chod marketingového oddelenia. Činnosti týkajúce sa nákupu a predaja akcii, resp.
činnosti obchodníka s cennými papiermi nevykonávala, ak CAPITAL INVEST vydával výročnú správu,
jej úlohou bolo túto skorigovať, ale po dizajnovej stránke, nie po stránke obsahovej. Toto isté mala na
starosti aj vo vzťahu k PDSI, jej úlohou v dozornej rade CAPITAL INVESTU, bolo podpisovať výročné

závierky. Dispozičné oprávnenia na účty PDSI alebo CAPITAL INVESTU svedkyňa nemala. Celú funkciu
dozornej rady mal na starosti pán predseda p. Jurica. Za marketingovú činnosť odmenu poberala od CI
HOLGINGU a KAPITAL INVESTU. O vykonávanie marketingových prác pre PDSI ?svedkyňu požiadal
pán Q., pani F. ( pracovníci PDSI), pomohla im s prezentačnými materiálmi, letáčiky a jednalo sa o
obdobie do roku 2008. Tieto činnosti svedkyni ukladal jej zamestnávateľ, pretože pán Q. bol v CI

HOLDIGNU aj v družstve.

Podľa čl. 1 ods. 1 veta prvá Ústavy SR ( zák.č. 460/1992 Z.z. ), Slovenská republika je zvrchovaný,
demokratický a právny štát. Neviaže sa na nijakú ideológiu ani náboženstvo.

Podľa čl. 2 ods.2,3 Ústavy SR, Štátne orgány môžu konať iba na základe ústavy, v jej medziach a v
rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon.

Podľa čl. 2 ods.3 Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal
niečo, čo zákon neukladá..

Podľa čl. 46 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky, Každý má právo na náhradu škody spôsobenej
nezákonným rozhodnutím súdu, iného štátneho orgánu či orgánu verejnej správy alebo nesprávnym
úradným postupom.

Podľa čl. 46 ods. 4 Ústavy Slovenskej republiky, Podmienky a podrobnosti o súdnej a inej právnej
ochrane ustanoví zákon.Podľa Zákona o dohľade ( ust. § 35 ods. 1 a 2 ) na účely dohľadu na diaľku a na štatistické účely pri
dohľade nad finančným trhom sú dohliadané subjekty povinné bezplatne a včas vypracúvať a predkladať
Národnej banke Slovenska zrozumiteľné a prehľadné výkazy, hlásenia, správy a iné informácie,

podklady a doklady o skutočnostiach, ktoré sa týkajú dohliadaných subjektov a ich akcionárov alebo
iných spoločníkov, najmä ekonomickej a finančnej situácie, majetkových pomerov, obchodov alebo
inej činnosti dohliadaných subjektov, ako aj organizácie, riadenia, štruktúry, kontroly alebo ovládania
dohliadaných subjektov vrátane podielov na dohliadaných subjektoch a ich majiteľov, a to na požiadanie
Národnej banky Slovenska a tiež podľa všeobecne záväzného právneho predpisu vydaného podľa

odseku 2. Údaje uvedené v predkladaných výkazoch, hláseniach, správach a iných informáciách,
podkladoch a dokladoch musia byť úplné, aktuálne, správne, pravdivé a preukázateľné. Ak predložené
výkazy, hlásenia, správy a iné informácie a doklady neobsahujú požadované údaje, nezodpovedajú
ustanovenej metodike alebo ak vzniknú dôvodné pochybnosti o ich úplnosti, aktuálnosti, správnosti,
pravdivosti, preukaznosti alebo pravosti, dohliadané subjekty sú povinné na vyžiadanie Národnej banky
Slovenska predložiť podklady a podať vysvetlenie v lehote určenej Národnou bankou Slovenska.

Dohliadané subjekty sú rovnako povinné predkladať Národnej banke Slovenska aj účtovnú závierku a
konsolidovanúúčtovnúzávierku.Opatreniami,ktorévydáNárodnábankaSlovenskaaktorésavyhlasujú
v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, sa ustanoví štruktúra výkazov, hlásení, správ a iných informácií,
ktoré sú dohliadané subjekty povinné vypracúvať a predkladať Národnej banke Slovenska, rozsah,
obsah, členenie, termíny, forma, podoba, spôsob, postup a miesto predkladania takýchto výkazov,

hlásení, správ a iných informácií vrátane metodiky na ich vypracúvanie.

Podľa ust. § 3 ods. 1 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej
moci a o zmene niektorých zákonov ( platného a účinného v rozhodnom období ), štát zodpovedá za
podmienok ustanovených týmto zákonom za škodu, ktorá bola spôsobená orgánmi verejnej moci, okrem

tretej časti toho zákona, pri výkone verejnej moci

a) nezákonným rozhodnutím,
b) nezákonným zatknutím, zadržaním alebo iným pozbavením osobnej slobody,
c) rozhodnutím o treste, o ochrannom opatrení alebo rozhodnutím o väzbe, alebo

d) nesprávnym úradným postupom.

Podľa ust. § 4 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a o
zmene niektorých zákonov, vo veci náhrady škody, ktorá bola spôsobená orgánom verejnej moci podľa
§ 3 ods. 1, koná v mene štátu Národná banka Slovenska, ak škoda vznikla v dôsledku nezákonného

rozhodnutia ňou vydaného alebo ak škoda bola spôsobená jej nesprávnym úradným postupom.

Podľa ust. § 9 ods. 1 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci
a o zmene niektorých zákonov, štát zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnym úradným postupom.
Za nesprávny úradný postup sa považuje aj porušenie povinnosti orgánu verejnej moci urobiť úkon alebo

vydať rozhodnutie zákonom ustanovenej lehote, nečinnosť orgánu verejnej moci pri výkone verejnej
moci, zbytočné prieťahy v konaní alebo iný nezákonný zásah do práv, právom chránených záujmov
fyzických osôb a právnických osôb.

Podľa ust. § 15 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej

moci a o zmene niektorých zákonov, nárok na náhradu škody spôsobenej nezákonným rozhodnutím,
nezákonným zatknutím, zadržaním alebo iným pozbavením osobnej slobody, rozhodnutím o treste,
o ochrannom opatrení alebo rozhodnutím o väzbe, ako aj nárok na náhradu škody spôsobenej
nesprávnym úradným postupom je potrebné vopred predbežne prerokovať na základe písomnej žiadosti
poškodeného o predbežné prerokovanie nároku (ďalej len "žiadosť") s príslušným orgánom podľa § 4

a 11.

Písomným podaním zo dňa 21.12.2011 doručeným NBS navrhovateľ požiadal o predbežné
prerokovanie nároku na náhradu škody spôsobenej nesprávnym úradným postupom NBS.

Podľa ust. § 16 zák.č. 514/2003 Z.z. o zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone verejnej moci a
o zmene niektorých zákonov, ak príslušný orgán neuspokojí nárok na náhradu škody alebo jeho časť
do šiestich mesiacov odo dňa prijatia žiadosti, môže sa poškodený domáhať uspokojenia nároku alebo
jeho neuspokojenej časti na súde.V danom prípade ide o objektívnu zodpovednosť štátu za škodu za súčasného splnenia troch podmienok
a to:

1.existencia škody ako majetkovej ujmy vyjadriteľnej v peniazoch
2. nesprávny úradný postup orgánu štátu a
3. príčinná súvislosť medzi škodou a nesprávnym úradným postupom

V prípade nesprávneho úradného postupu môže ísť o akúkoľvek činnosť spojenú s výkonom právomoci

štátneho orgánu, ak pri tomto výkone alebo v súvislosti s ním dôjde k porušení pravidiel stanovených
právnymi normami pre jeho konanie alebo k porušeniu poriadku, ktorý vyplýva z povahy, funkcie alebo
cieľov tejto činnosti. Pre túto formu zodpovednosti je určujúce, že úkony tzv. úradného postupu samy
o sebe k vydaniu rozhodnutia nevedú a ak je rozhodnutie vydané, bezprostredne sa v jeho obsahu
neprejavia alebo ide o inú nečinnosť orgánu štátu či iné vady v spôsobe vedenia konania. Súčasťou
princípu právneho štátu je možnosť uplatnenia štátnej moci len vtedy, ak to ustanovuje zákon, každý

orgán štátu má totiž ústavou alebo zákonom určený rozsah právomoci, ktorý nemôže prekročiť, takže
môže konať len čo mu ústava alebo zákon dovoľuje s tým, že spôsob, akým štátne orgány môžu štátnu
moc uplatňovať, vrátane druhu a obsahu sankcií, ustanoví zákon. Konanie orgánu štátu v rozsahu
zákona bez akejkoľvek výnimky a zákonom ustanoveným spôsobom napĺňa v právnom štáte princíp
právnej istoty, čím je vylúčený stav, aby orgán štátu mohol konať podľa vlastnej úvahy a z vlastného

rozhodnutia aj nad rámec zákona a tiež iným ako zákonom ustanoveným postupom. S princípom
právneho štátu je v podobe právnej istoty teda zabezpečená požiadavka predvídateľnosti konania
orgánov verejnej moci. Základnou a podstatnou súčasťou obsahu právneho štátu je aj všeobecná
záväznosť práva pre všetkých (orgány štátu, samosprávy, právnické, fyzické osoby ) ako aj dostupnosť
pre adresátov.

V odôvodnení rozsudku opísaná činnosť zo strany NBS nemohla z jeho strany založiť nesprávny
úradný postup v spojení s uplatňovaním jeho právomoci vymedzenej zákonom. PDSI (PODIELOVÉ
DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE), je družstvo spoločenstvom neuzavretého počtu osôb, ktoré
sa združili, aby spoločnou činnosťou zabezpečovali uspokojovanie podnikateľských a s nimi súvisiacich

potrieb svojich členov a účelne hospodárili s majetkom družstva., je podnikateľský subjekt založený
podľa Obchodného zákonníka, ktorý je nositeľom podnikateľského profitu, ale aj podnikateľského rizika
( Ústava SR garantuje fyzickým a právnickým osobám široké možnosti pôsobnosti, keď im umožňuje
konať všetko, čo nie je zákonom zakázané a nemožno ich nútiť, aby konali niečo, čo im zákon
neukladá). Družstvu bolo umožnené ako podnikateľovi vstupovať do právnych vzťahov s občanmi

uzatváraním právnych úkonov ( predmetných zmlúv). A v súlade s princípom zmluvnej autonómie
rovnakého postavenia účastníkov právnych vzťahov navrhovateľ dobrovoľne vstúpil do záväzkového
vzťahu s PDSI a teda na základe individuálneho slobodného rozhodnutia prevzal na seba práva a
povinnosti vyplývajúce z členstva v družstve v snahe čo najlepšie realizovať svoje záujmy a potreby
v podmienkach trhového hospodárstva, voľnej súťaže a konkurencie. Pre štát platí, že sa má zásadne

zdržať zásahov do súkromno-právnej oblasti t.j. do slobodného súkromného rozhodovania fyzických a
právnických osôb.

Štát ( Slovenská republika ) nemôže priamo zasahovať do vlastnej činnosti družstva (teda ani družstva
PDSI) a jeho majetkovoprávnych vzťahov, v ktorých má družstvo autonómne postavenie a jeho vnútorné

vzťahy sa spravujú princípmi členskej samosprávy v družstve v zmysle stanov družstva a ustanovení
Obchodného zákonníka. Pokiaľ by NBS zakázala činnosť spočívajúcu v uzatváraní vyššie uvedených
vzťahov s členmi družstva (občanmi ) a družstvom, zasiahla by tým do občiansko-obchodno-právnych
vzťahov a do zmluvnej autonómie subjektov súkromného práva ako aj do vlastníckeho práva občanov
mimo rámca ochrany garantovanej čl. 20 ods. 1 Ústavy SR, pretože by tým obmedzil resp. zmaril ich

možnosť nadobudnúť majetkové hodnoty a realizovať svoje práva a uplatňovať nároky vyplývajúce z
uvedených zmlúv.

Až odo dňa 1. 6. 2010 - od účinnosti novelizovaného ustanovenia § 129 ods. 3 Zákona o cenných
papieroch podľa zákona č. 129/2010 Z. z. - malo PDSI zákonom uloženú povinnosť dodržiavať

schválený prospekt investície a až odvtedy mohla NBS kontrolovať, či PDSI dodržiava schválený
prospekt investície (teda či si PDSI plní povinnosť uloženú zákonom od 1. 6. 2010), pričom za prípadné
nedodržiavanie tejto povinnosti v období po 1. 6. 2010 bolo možné PDSI sankcionovať. Dovtedy (pred
1. 6. 2010) NBS nemohla PDSI nič prikazovať a nariaďovať a už vôbec nemohla (táto právomocjej neprináleží ani v čase rozhodnutia súdu) určovať, či a do akých konkrétnych cenných papierov
má PDSI investovať. Odporca nezodpovedá za podnikateľské rozhodnutia a aktivity PDSI. Za plnenie
prospektu investície družstva PDSI zodpovedá predstavenstvo družstva ako štatutárny orgán PDSI

(pričom žalobu v mene družstva proti členom predstavenstva družstva o náhradu škody spôsobenej
porušením povinností pri výkone ich funkcie možno podať podľa ustanovení § 251 ods. 2 a § 243a
ods. 4 Obchodného zákonníka a proti členom kontrolnej komisie družstva podľa ustanovení § 244 ods.
8 v spojení s § 243a ods. 4 Obchodného zákonníka). Za plnenie prospektu investície družstva PDSI
nezodpovedá odporca.

V danom prípade PDSI podnikalo na základe ustanovení Obchodného zákonníka a v zmysle platných
právnych noriem občianskeho a obchodného zákonníka vstupovalo do zmluvných vzťahov s fyzickými
osobami ( navrhovateľom ) a s právnickými osobami (obchodníkom s cennými papiermi ) uzatváraním
vyššie špecifikovaných. Nebola preto daná kompetencia NBS zasiahnuť voči PDSI, keďže uzatváranie
vzťahov medzi navrhovateľom (ako členom družstva ) a PDSI bolo mimo rámca dozoru NBS. V návrhu

na začatie konania ani počas konania navrhovateľ neuviedol žiadne relevantné skutočnosti, z ktorých by
bolo možné vyvodiť, že NBS si neplnila zákonom jej dané povinnosti. Navrhovateľ v snahe dosiahnuť
vyššievýnosyzovloženýchpeňazísimusel byťvedomý,žeuzavretieprávnychúkonovsPDSImôžebyť
spojené adekvátnym rizikom. Uzatvorené právne vzťahy medzi nimi riadne definovali práva a povinnosti
s vkladom spojené, na ktorých pochopenie nebolo potrebné, aby navrhovateľ disponoval odbornými

vedomosťami či skúsenosťami.

Navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno o svojich tvrdeniach a teda nepreukázal základný atribút
vzniku škody a to, že by odporca nesprávne úradne postupoval. Ak chýba preukázanie čo i len
jedného atribútu vzniku škody nie uje možné konštatovať, že by boli splnené ďalšie dva atribúty vzniku

škody tak ako to predpokladá zák.č. 514/2003 Z.z. v znení neskorších predpisov. Súd poukazuje na
výpoveď svedka (bývalého štatutárneho zástupcu družstva ) Ing. D. Q., ktorý bol zároveň predsedom
dozornej rady Obchodníka s cennými papiermi s tým, že aj prostredníctvom neho malo družstvo
(čiže aj navrhovateľ ako člen) dostupné všetky informácie o činnosti Obchodníka s cennými papiermi,
a mali zabezpečené priame dohliadanie na činnosť Obchodníka s cennými papiermi (vzhľadom na

kompetencie dozornej rady družstva a členov dozornej rady družstva najmä podľa ustanovení § 197 až
§ 201 Obchodného zákonníka.

Súd dospel k záveru, že nie je daná príčinná súvislosť medzi konaním Slovenskej republiky zastúpenej
NBS a vznikom v návrhu označenej škody navrhovateľovi, pretože táto nevznikla navrhovateľovi, tým,

že vložili finančné prostriedky do PDSI, ale škoda mu môže vzniknúť jedine v dôsledku neschopnosti
PDSI splniť svoj záväzok z uzavretých zmlúv z dôvodu jeho nepriaznivej finančnej situácie ( navrhovateľ
si uplatnil svoju pohľadávku v konkurznom konaní ), pričom navrhovateľ žalobu voči PDSI ( družstvu )
nepodal.

Podľa § 415 Občianskeho zákonníka, každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám na
zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.

Podľa §441Občianskehozákonníka,akbolaškodaspôsobenávýlučnezavinenímpoškodeného,znáša
ju sám.

PODIELOVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE a jeho dcérske spoločnosti - EURO DRUŽSTVO
SLOVENSKÉ INVESTÍCIE, DOLÁROVÉ DRUŽSTVO SLOVENSKÉ INVESTÍCIE a SPORITEĽNÉ
DRUŽSTVO STRED BB "v konkurze" - vystupujúce pod spoločným logom "SLOVENSKÉ INVESTÍCIE"
- sú podnikateľské subjekty (družstvá), ktoré vznikli a vyvíjajú činnosť podľa Obchodného zákonníka

(najmä podľa ustanovení § 2 ods. 2 a § 221 až § 260 Obchodného zákonníka).

Navrhovateľ vložil svoje finančné prostriedky do PDSI s plným vedomím toho, že vložením finančných
prostriedkov sa stal členom podnikateľského subjektu (družstva), pričom s členstva sú spojené určité
práva a povinnosti, ktoré sa týkajú okrem iného aj hospodárenia a majetku družstva.

Za činnosť Družstva zodpovedá a v mene Družstva koná predstavenstvo ako štatutárny orgán družstva,
ktorý riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, pokiaľ nie sú zákonom,
stanovami alebo rozhodnutím členskej schôdze vyhradené inému orgánu družstva.Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade
so záujmami družstva a všetkých jej členov ( sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť

všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných
informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť
škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú
uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom
družstva). Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú

zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú svojím konaním družstvu spôsobili (Obchodný
zákonník ust. § 243a ods. 1 a 2 ).

Navrhovateľ ( v danom prípade v spornom čase ako člen družstva a ako investor ) vedel, že s takouto
investíciou je spojené aj riziko a doterajší ( propagovaný) výnos nie je zárukou budúcich výnosov ( ust.
§ 129 ods. 1 písm. b) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene

a doplnení niektorých zákonov ). Členská schôdza je najvyšším orgánom družstva, prostredníctvom
ktorého členovia uplatňujú svoje právo riadiť záležitosti družstva, kontrolujú činnosť družstva v jeho
orgánov v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka a čl. 33 Stanov PDSI.NBS vykonáva dohľad
nad družstvom PDSI ako vyhlasovateľom verejnej ponuky majetkových hodnôt, a to len v zákonom
limitovanomrozsahuvymedzenomustanoveniamizákonaocennýchpapierochainvestičnýchslužbách.

Úrad pre finančný trh (ktorého kompetencie pri výkone dohľadu prešli od 1. 1. 2006 na Národnú banku
Slovenska) schválil pre Družstvo dňa 21. 3. 2002 Prospekt investície (Prospekt je informačný dokument,
ktorého účelom je investorom poskytnúť dostatok informácií pre ich investičné rozhodnutie) podľa § 127
ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení

niektorých zákonov (právoplatný dňa 28. 3. 2002), na základe ktorého bolo Družstvo oprávnené ponúkať
majetkové hodnoty s lehotou verejnej ponuky majetkových hodnôt 10 rokov. Za pravdivosť údajov v
prospekteinvestíciezodpovedáštatutárnyzástupcavyhlasovateľaverejnejponukymajetkovýchhodnôt,
ktorého vyhlásenie o tom, že skutočnosti uvedené v prospekte investície sú úplné a pravdivé ako aj jeho
podpis, ktorý prospekt investície musí obsahovať. Obsahom Prospektu investície je iba zoznam zmlúv,

ktoré zabezpečujú odbyt výrobkov vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt alebo realizáciu
služieb, ktoré poskytuje, čo je povinná náležitosť prospektu podľa § 128 ods. 1 písm. a) bodu 10 zákona
č.566/2001Z.z.ocennýchpapierochainvestičnýchslužbáchaozmeneadoplneníniektorýchzákonov.

Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých

zákonov však nepožadoval, aby pri schvaľovaní prospektu boli predložené samotné zmluvy (požadoval
len ich zoznam) a schválený predmetný Prospekt investície tieto samotné zmluvy nikdy neobsahoval.
Schválenie prospektu neznamenalo schválenie zmluvy. Schválením Prospektu investície nevznikol
medzi Družstvom a Obchodníkom s cennými papiermi zmluvný vzťah, prospekt investície neukladá
povinnostitretímosobám(aniobchodníkoviscennýmipapiermi),alezaväzujelenvyhlasovateľaverejnej

ponuky majetkových hodnôt. Povinnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt bolo
uzatvoriť s obchodníkom s cennými papiermi zmluvu, ktorá by obsahovala zásady správy portfólia
uvedené v prospekte, kontrolovať plnenie zmluvy a v prípade jej neplnenia vymáhať súdnou cestou
splnenie zmluvných záväzkov vyplývajúcich na prospech členov družstva (investorov).

Družstvo (predstavenstvo a tiež kontrolná komisia) boli povinné vykonávať svoju činnosť tak, aby si
splnilo všetky záväzky voči svojim členom, pričom členovia Družstva, teda aj navrhovateľ majú práva a
povinnosti spojené s členstvom v Družstve, okrem iného aj schvaľovať ročnú účtovnú závierku a voliť a
odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie.

Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad činnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových
hodnôt v zákone č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení
niektorých zákonov len v zákonom vymedzenom limitovanom rozsahu, a to dohľad nad plnením
povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt ustanovených v zákone č. 566/2001
Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, teda

kontroluje zverejnenie schváleného prospektu investície pred začatím verejnej ponuky (ust. § 126 ods.
2 a ust. § 127 citovaného zákona), aktuálnosť prospektu investície počas lehoty trvania verejnej
ponuky, plnenie informačných povinností vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt a splnenie
povinnosti predložiť pred zverejnením Národnej banke Slovenska na posúdenie oznámenie o verejnejponuke majetkových hodnôt, ako aj dodržiavanie ustanovenia § 126 ods. 5 zákona č. 566/2001 Z. z. o
cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

S účinnosťou od 1. 6. 2010 bola Národná banka Slovenska oprávnená dohliadať aj na skutočnosť, či
vyhlasovateľ majetkových hodnôt dodržiava schválený prospekt investície. Národná banka Slovenska
nevykonávala a ani nemohla vykonávať dohľad nad celkovou činnosťou Družstva ako vyhlasovateľa
verejnej ponuky majetkových hodnôt, pretože by to bolo nezákonným prekročením jej kompetencií.
Družstvo bolo podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene

a doplnení niektorých zákonov povinné predkladať Národnej banke Slovenska polročné a ročné správy
o svojom hospodárení, čo aj pravidelne predkladalo. Z hospodárskych výsledkov, uvedených v týchto
správach, nevyplývali indície ani informácie o zhoršenej finančnej situácii Družstva, ktorá by ohrozila
vyplácanie vyrovnávacích podielov či podielov na zisku jeho členom.

Národná banka Slovenska po podaní podnetu Družstvom a oboznámení sa s informáciami uvedenými

v podnete vykonala ihneď v období od 20. 4. 2010 do 6. 5. 2010 u Obchodníka s cennými papiermi
dohľad na mieste. Obchodník s cennými papiermi neposkytoval pre Družstvo investičnú službu riadenie
portfólia v zmysle zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene
a doplnení niektorých zákonov, v rámci dohľadu na mieste nepredložil Národnej banke Slovenska
žiadnu dokumentáciu, ktorá by preukazovala, že Obchodník obhospodaroval portfóliá tých družstiev,

s ktorými uzavrel Zmluvu o riadení portfólia, nepredložil žiadnu dokumentáciu, ktorá by preukazovala,
že vykonával ktorúkoľvek z činností uvedených v čl. I bode 2 zmlúv o riadení portfólia, nepredložil
žiadne pokyny portfólia manažéra, konfirmácie obstaraných obchodov pre družstvá, nepredložil zmluvy
o kúpe alebo predaji cenných papierov obstaraných pre družstvá, výpisy z evidencie majetkových účtov
či doklady preukazujúce úschovu a správu cenných papierov.

Podľa ust. § 222 ods. 1 Obchodného zákonníka, družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich
záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

Podľa ust. § 222 ods. 2 Obchodného zákonníka, členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu

určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči
družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

Podľa ust. § 223 ods. 2 Obchodného zákonníka ,členský podiel predstavuje mieru účasti člena na
družstve. Jeho výška sa určuje podľa pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak

stanovy neurčujú inak. Každý člen môže mať v družstve len jeden členský podiel. Výška členského
vkladu sa môže pre jednotlivých členov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom,
ak zákon neustanovuje inak. Celkový súčet menovitých hodnôt členských vkladov do družstva sa musí
rovnať menovitej hodnote základného imania družstva.

Podľa ust. § 59 ods. 1 Obchodného zákonníka, vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov
(ďalej len "peňažný vklad") a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len "nepeňažný vklad"), ktoré
spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

Predstavenstvo PDSI bolo podľa Obchodného zákonníka povinné vykonávať svoju funkciu s odbornou

starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov a ktorí podľa čl. 37 bodu 3 písm.
b) Stanov PDSI riadili činnosť a spravovali majetok PDSI (pričom členovia predstavenstva zo zákona
spoločne a nerozdielne zodpovedajú za škodu spôsobenú porušením povinnosti pri výkone ich funkcie
- ust. § 243a ods. 1 a 2 ) .

Podľa čl. 20 ods. 3 prvej vety Ústavy SR, vlastníctvo zaväzuje. Nemožno ho zneužiť na ujmu práv iných
alebo v rozpore so všeobecnými záujmami chránenými zákonom. Výkon vlastníckeho práva nesmie
poškodzovať ľudské zdravie, prírodu, kultúrne pamiatky a životné prostredie nad mieru ustanovenú
zákonom.

S poukazom na citované ustanovenie, vlastníctvo členských podielov patriacich jednotlivým členom
družstva zaväzuje členov družstva, aby sa aktívne a s dostatočnou starostlivosťou riadne a včas
zaujímali o svoje práva a výkon svojich práv voči družstvu, pretože inak ich podcenením čizanedbaním sa môžu sami pričiniť o znehodnotenie alebo nevymožiteľnosť (stratu) svojich majetkových,
satisfakčných a iných práv súvisiacich s družstvom

Podľa článku 2 ods. 2 Ústavy SR, štátne orgány môžu konať iba na základe ústavy, v jej medziach a v
rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon.

Podľa čl. 3 ods. 3 Ústavy SR, každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť,
aby konal niečo, čo zákon neukladá.

Štátne orgány ( teda aj Národná banka Slovenska ) , môžu konať iba na základe ústavy, v jej medziach
a v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon platí pre všetky orgány verejnej moci t.j. aj pre NBS pri
výkone dohľadu. Povinnosti možno ukladať len zákonom alebo na základe zákona, v jeho medziach a pri
zachovaní základných práv a slobôd, ďalej ratifikovanou a vyhlásenou medzinárodnou zmluvou, ktorá
priamo zakladajú práva a povinnosti fyzických osôb alebo právnických osôb, alebo nariadením vlády

SR vydaným na vykonanie ratifikovanej a vyhlásenej Európskej dohody o vstupe SR do EÚ. Štátnu moc
možno uplatňovať iba v prípadoch a medziach ustanovených zákonom, a to spôsobom, ktorý ustanoví
zákon.

Zo skutkových okolností prípadu súd dospel k záveru, že bol to práve samotný navrhovateľ ( v danom

prípade sa jedná o člena družstva a vzťah člena družstva k družstvu a dodržiavanie stanovených
povinností v tomto vzťahu ako prevenčnej povinnosti predchádzať škodám ), ktorý zanedbal prevenčnú
povinnosť uloženú mu Obchodným zákonníkom ako členovi družstva, a preto musí následky s tým
spojené znášať sám. Mal postupovať ako člen družstva v spolupráci s ďalšími členmi družstva s
primeranou dávkou opatrnosti, ktorú bolo možné od neho spravodlivo požadovať a zvážiť možnú mieru

rizika. Tiež treba dodať, že neznalosť zákona ho podielu viny nezbavuje. V čase rozhodnutia súdu
navrhovateľ nepodal nijakú žalobu o náhradu škody proti PDSI, proti žiadnemu členovi predstavenstva
družstva PDSI ani proti žiadnemu členovi kontrolnej komisie PDSI (Obchodný zákonník ust. § 251 ods.
2, ust. § 243a ods. 4 a ust. § 244 ods. 8 ) aj keď každý člen družstva je oprávnený v mene družstva
podať žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva z titulu jeho zodpovednosti voči družstvu za

ním spôsobenú škodu, každý veriteľ družstva môže vo svojom mene a na vlastný účet uplatniť nároky
družstva na náhradu škody proti členom predstavenstva a tiež proti členom kontrolnej komisie, ak veriteľ
družstva nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva, a ak je na majetok družstva vyhlásený
konkurz, nároky veriteľov družstva proti členom predstavenstva a tiež proti členom kontrolnej komisie
družstva môže uplatňovať správca konkurznej podstaty družstva.

Navrhovateľ sa mohol a súčasne mal povinnosť sa presvedčiť ako člen družstva o skutočnostiach
uvádzaných PDSI, navrhovateľ sa mal aktívne, s dostatočnou starostlivosťou riadne a včas zaujímať o
svoje práva ( výkon svojich práv ) voči družstvu, nakoľko ich podcenením či zanedbaním sa sám pričinil
o znehodnotenie alebo nevymožiteľnosť (stratu) svojich majetkových, satisfakčných práv súvisiacich s

družstvom a pokiaľ sa rozhodol v spornom období vložiť peňažné prostriedky do družstva, pretože
ponúkalo zhodnotenie vloženej sumy o výnos, ktorý prevyšoval mnohonásobne úroky poskytované
bankami, znamená to, že navrhovateľ mal vedomosť o tom, aké úroky poskytujú banky.

Navrhovateľ svoje finančné prostriedky vložil do družstva PDSI a ponechal ich v družstve PDSI

(štandardne ako svoj členský vklad), a bol (je) v danom prípade v právnom vzťahu s družstvom (PDSI ) ,
či už na základe vloženého členského vkladu, zmenky, prípadne na základe zmeniek vydaných na
výplatu údajných vyrovnacích podielov. Súd s poukazom na ustálený skutkový stav dospel k záveru,
že iba PDSI vznikla povinnosť vrátiť navrhovateľovi finančné prostriedky v žalovanej výške. A len v
prípade, ak by sa navrhovateľ nedomohol svojich pohľadávok proti družstvu PDSI, tak až následne

by bolo zrejmé, či mu vznikla alebo nevznikla škoda (a ak vznikla, v akej výške). Navrhovateľ vložil
finančné prostriedky do podnikateľského subjektu, ktorým je družstvo PDSI. Podľa Stanov družstva
PDSI, je družstvo spoločenstvom neuzavretého počtu osôb, ktoré sa združili, aby spoločnou činnosťou
zabezpečovali uspokojovanie podnikateľských a s nimi súvisiacich potrieb svojich členov a účelne
hospodárili s majetkom družstva.

Súd vec ( uplatnený nárok navrhovateľa ) posúdil v prvom rade vec v zmysle zák.č. 514/2003 Z.z. v
znení neskorších predpisov. S poukazom na zistený skutkový stav súd dospel k záveru, že v danom
prípade nie sú splnené podmienky na náhradu škody v zmysle zák.č. 514/2003 Z.z. v znení neskoršíchpredpisov. S ohľadom na uvedené skutočnosti súd dospel okrem iného aj k záveru, že NBS vydala
relevantné rozhodnutia ( uvedené v odôvodnení ), pričom súd nezistil ani prieťahy v jej konaní , NBS
postupovala v súlade so zákonom o cenných papieroch (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch

a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov) a v súlade so zákonom o dohľade.

Nemožno sa stotožniť ani s tvrdením navrhovateľa v tom, že medzi navrhovateľom označenou škodou,
ktorá sa má rovnať hodnote investovanej sumy ( vkladu ) do PDSI a navrhovateľom označeným údajným
nesprávnym úradným postupom spočívajúcim v údajnej nečinnosti NBS, je daná príčinná súvislosť, a

ani v tom, že keby NBS včas zakročila a pozastavila by činnosť PDSI a obchodníka s cennými papiermi,
nebol by navrhovateľ svoje peniaze zveril PDSI. Uzavretím právneho úkonu s PDSI, navrhovateľovi
(členovi družstva) ním označená škoda ešte nevznikla, vznikla mu vymožiteľná pohľadávka voči PDSI
a škoda mu prípadne vznikne až v dôsledku nevymožiteľnosti tejto pohľadávky voči PDSI, pričom táto
skutočnosť t.j. nevymožiteľnosť, nemá príčinnú súvislosť v údajnej nečinnosti NBS, ale vo finančnom
hospodárení PDSI ( družstva ) v rozsahu jeho predmetu podnikania. Pokiaľ by teda bola zakázaná

činnosť PDSI a obchodníka s cennými papiermi tak to samo o sebe ešte neznamená, že pohľadávka
navrhovateľa z uzavretých právnych úkonov by bola uspokojená, práve naopak uložením sankcií by
mohla byť táto vymožiteľnosť ohrozená z dôvodu dosahu na celú ich podnikateľskú činnosť.

Štát ( Slovenská republika ) nemôže priamo zasahovať do vlastnej činnosti družstva (v danom
prípade PDSI) a jeho majetkovoprávnych vzťahov, v ktorých má družstvo autonómne postavenie.
Vnútorné vzťahy PDSI sa spravovali v danom čase Stanovami družstva ustanoveniami Obchodného
zákonníka. Navrhovateľ ako člen družstva (t.j. podnikateľského subjektu) neinvestoval predmetné
peňažné prostriedky do subjektu, na činnosť ktorého nemal žiaden vplyv, ale práve naopak, členská

schôdza je najvyšším orgánom družstva, prostredníctvom ktorého členovia uplatňujú svoje právo riadiť
záležitosti družstva, kontrolujú činnosť družstva v jeho orgánov v zmysle ustanovení Obchodného
zákonníka a Stanov PDSI. Súd na záver ešte poukazuje na výsluch správcu konkurznej podstaty
úpadcu PDSI JUDr. V. R., z ktorého okrem iného vyplýva, že celková výška pohľadávok prihlásených
do konkurzu PDSI je cca 32 a pol. milióna eur ( v danom prípade sa nejedná iba o jeden vklad jedného

člena ) ako aj na skutočnosť, že NBS dňa 27. 7. 2010 orgánom činným v trestnom konaní podala
oznámenie o podozrení zo spáchania trestného činu ( listinný dôkaz sa nachádza v súdnom spise ).
Podľa uznesenia Prezídia Policajného zboru, Úradu boja proti korupcii, vyšetrovateľa odboru boja proti
korupciič.k.ČVS:PPZ-153/BPK-B-2010zodňa16.11.2010bolodňa10.8.2010začatétrestnéstíhanie
podľa § 199 ods. 1 Trestného poriadku pre obzvlášť závažný zločin podvodu podľa § 221 ods. 1 a ods.

4 písm. a) Trestného zákona spolupáchateľstvom podľa § 20 Trestného zákona.

Na základe uvedených právnych záverov súd dospel k záveru, že neboli preukázané v tomto konaní
zákonné predpoklady zodpovednosti štátu - Slovenskej republiky za navrhovateľom uplatnenú škodu

titulom nesprávneho úradného postupu, a preto návrh v celom rozsahu ako nedôvodný zamietol.

Podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov
potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 ( veta prvá ) O.s.p. a úspešnému odporcovi
nepriznal náhradu trov konania, keďže mu žiadne nevznikli a z uvedeného dôvodu ich náhradu nežiadal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa
jeho doručenia, písomne, dvojmo, na Okresnom súde Bratislava I.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Ak povinný dobrovoľne neplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže oprávnený podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.