Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 30. apríl 2015

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/57/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7110218671
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jozef Vanca

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2015:7110218671.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Vancu a členov senátu

JUDr. Juraja Sopoligu a JUDr. Gabriely Varhalíkovej, v právnej veci žalobcu: U.. U. W., F.., nám. Sv.
B. XX, F., správca podstaty úpadcu P. spol. s r. o. F. v konkurze, IČO: XX XXX XXX, S. XX, M., zast.
Advokátska kancelária U.. T. W., s.r.o., H. XX, O., IČO: XX XXX XXX proti žalovanému: Y. O. a.s., X.
XX, XXX XX O., IČO: XX XXX R., zast. U.. P. O., advokát, P. 3, XXX XX O., o zaplatenie 13.459,64 eur
s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Košice I zo dňa 28.12.2012 sp.
zn. XXCb/XXX/XXXX-XXX takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok súdu prvého stupňa vo výroku, ktorým súd v prevyšujúcej časti žalobu

zamietol.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 1.191,93
eur s 9 % úrokom z omeškania od 20. 7. 2010 do zaplatenia do 3 dni odo dňa právoplatnosti rozsudku
v prevyšujúcej časti žalobu zamietol a konanie v časti istiny 3.459,64 eur zastavil. Zároveň vyslovil, že
o trovách konania súd rozhodne po právoplatnosti rozsudku.

Rozhodnutieodôvodniltým,žežalobcasapodanoužalobouzodňa22.7.2010domáhalvočižalovanému
zaplatenia 13.459,64 eur s prísl., lebo žalovaný odobral od žalobcu riadiacu jednotku B. Y. na stavbe I. W.

I. I. a bol povinný zaplatiť žalobcovi cenu fakturovanú faktúrou č. XXXXXXXXXX na sumu 19.409,64 eur
so splatnosťou 1.3.2010. Na základe dohody účastníkov o vzájomnom zápočte pohľadávok a záväzkov
ku dňu 9.6.2010 žalovaný zápočtom uhradil časť fakturovanej ceny vo výške 5.950,00 eur a zvyšnú časť
svojho záväzku vo výške 13.459,64 eur sa zaviazal uhradiť žalobcovi do siedmych pracovných dní od
podpísania tejto dohody (do 18.6.2010). Poukázal nato, že v obchodnej zmluve zo dňa 7.9.2006 boli
medzi účastníkmi dohodnuté úroky z omeškania vo výške 0,1 % za každý deň omeškania.

Podaním zo dňa 21.9.2010 žalobca nárok v časti istiny 3.459,64 eur vzal späť a žiadal konanie v tejto
časti zastaviť z dôvodu, že dňa 20.7.2010 zo žalovanej sumy žalovaný uhradil čiastku 3.459,64 eur. Súd
v súlade s ust. § 96 ods. 1, 3 O.s.p. preto konanie v tejto časti zastavil.

Žalovaný tvrdil, že žalobcom uplatnený nárok kvalifikuje ako zjavne nedôvodný v časti istiny, ako aj v
časti žalobcom uplatňovaného príslušenstva.

Prvostupňovýsúdvykonanýmdokazovaním(oboznámenímObchodnejzmluvyzodňa7.9.2006,Zmluvy
o dielo zo dňa 10.9.2009, ponukového listu PO/XXXX/XXX zo dňa 1.6.2009, faktúry č. XXXXXXXXXX zo
dňa 5.1.2010, faktúry č. XXXXXXXXXX zo dňa 31.12.2009, ponuky H. I. - O. zo dňa 25.8.2009, Dohodouo vzájomnom zápočte pohľadávok a záväzkov) zistil, že dňa 7.9.2006 uzatvoril žalobca (dodávateľ) so
žalovaným (odberateľom) Obchodnú zmluvu a v nadväznosti na to citoval čl. I., II., III. a čl. VI. zmluvy.

Súd prvého stupňa vec právne posúdil podľa ust. § 536 a § 546 ods. 1 Obchodného zákonníka a
vychádzajúc z výsledkov vykonaného dokazovania mal za nesporne preukázané, že medzi žalobcom
a žalovaným došlo dňa 10.9.2009 písomne k uzavretiu zmluvy o dielo číslo XXXXXX, predmetom
ktorej bol záväzok žalobcu vykonať na svoje náklady a svoje nebezpečenstvo pre žalovaného dodávku a
montáž žalúzii. Účastníci v zmluve si dohodli cenu diela bez DPH 102.505,52 eur + 19 % DPH 19.476,05

eur. Žalobca ako zhotoviteľ dielo vykonal a v zmysle preberacieho protokolu dielo bolo odovzdané a
prevzaté 22.12.2009. Nesúhlasil preto s názorom žalobcu, že daný právny vzťah vyplýva z obchodnej
zmluvy uzavretej medzi účastníkmi dňa 7.9.2006.

Súd prvého stupňa nesúhlasil s názorom žalovaného že mu vznikol nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty

z dôvodu, že žalobca bol v omeškaní s odovzdaním diela. V danom prípade je potrebné vychádzať z
konkrétnych skutočnosti a aktuálneho právneho stavu. V danom prípade zmluva o dielo bola uzavretá
10.9.2009 a dohoda o zmluvnej pokute mala zabezpečovať plnenie zmluvy v auguste 2009. Súd preto
považuje dohodu za porušenie takto označenej zmluvnej povinnosti s následkom vzniku práva na
zmluvnú pokutu za neplatný právny úkon.

Z vyššie uvedených dôvodov súd zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 1.191,93 eur a v prevyšujúcej
časti súd žalobu ako neopodstatnenú zamietol.

Priznaný úrok z omeškania súd odôvodnil ustanovením § 365, § 369 ods. 1 Obch. zák. a § 3 nar. vl.

č. XX/XXXX Z. z., v zmysle ktorého je výška úrokov z omeškania o 8% bodov vyššia, ako základná
úrokovásadzbaB.centrálnejbankyplatnákprvémudňuomeškaniasplnenímpeňažnéhodlhu.Zároveň
v prevyšujúcej časti uplatnených úrokov z omeškania súd žalobu zamietol, pretože v zmluve o dielo č.
XXXXXX sa účastníci o úrokoch z omeškania nedohodli.

V závere vyslovil, že o náhrade trov konania rozhodne v zmysle ust. § 151 ods. 3 po právoplatnosti
rozhodnutia.

Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, čo do výroku, ktorým súd v prevyšujúcej časti
žalobu zamietol.

Navrhol, aby odvolací súd rozsudok v napadnutej časti zrušil a v rozsahu zrušenia vec vrátil súdu prvého
stupňa na ďalšie konanie.

Odvolací dôvod zakladal na ust. § 205 ods. 2 písm.a/ v spojení s § 221 ods. 1 písm.h/ O.s.p., na

ust. § 205 ods. 2 písm.d/, f/ O.s.p., keďže zastával názor, že súd prvého stupňa dospel k nesprávnym
skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil.

Nestotožnil sa so záverom súdu prvého stupňa pokiaľ uviedol, že mal za preukázané, že medzi
účastníkmi došlo k písomnému uzavretiu Zmluvy o dielo č. XXXXX dňa 10.9.2009 a preto nie je možné

súhlasiť s názorom žalobcu, že právny vzťah (majúc na mysli vzťah vyplývajúci z dodávky riadiacej
jednotky vyfakturovanej fa č. XXXXXXXXX) vyplýva z obchodnej zmluvy uzavretej dňa 7.9.2006.

V nadväznosti na to uviedol, že žalobca nikdy nepopieral, že uzavrel so žalovaným aj Zmluvu o dielo č.
XXXXXdňa10.9.2009,avšakvtejtoZmluveodielonebolasúčasťoudielaatedaanipredmetomdodania

riadiaca jednotka B. animeo. Zmluva o dielo uzavretá písomne takýto záväzok žalobcu neobsahuje.
Keďže túto riadiacu jednotku dodal žalovanému, tak ju vyfakturoval osobitnou faktúrou č. XXXXXXXXXX
zo dňa 31.12.2009 a nie ako súčasť diela faktúrou vystavovanou za dodané dielo č. XXXXXXXXXX zo
dňa 31.12.2009. Zmluva o dielo obsahovala len systém ovládania I. J. IB, čo je iný (odlišný) systém, ako
to potvrdili aj svedkovia na jednotlivých pojednávaniach.

Keďže žalovaný dodaný tovar prevzal, faktúru č. XXXXXXXXXX sčasti započítal so svojimi
pohľadávkami a sčasti uhradil, považoval uplatnené nároky za oprávnené.Zdôraznil, že úpadca vystavil faktúru č. XXXXXXXXXX na základe Zmluvy o dielo ešte dňa 31.12.2009,
a táto bola splatná dňa 1.3.2010 na sumu 121.380,00 eur, pričom žalovaný žiadnym právne relevantným
spôsobom nenamietal výšku fakturovanej sumy za dielo v zmysle Zmluvy o dielo a teda výšku tejto

pohľadávky, žalovaný si zároveň neuplatnil voči žalobcovi žiadnu reklamáciu, v ktorej by namietal
nedodanie celého alebo časti diela. Naopak z tejto faktúry uhradil sumu 111.380,00 eur, a teda v súlade
s ust. § 323 ods. 2 ObZ v spojení s ust. § 407 ods. 2 ObZ žalovaný uznal aj tento svoj záväzok voči
úpadcovi. Až listom zo dňa 3.5.2011, t.j. po 14 - tich mesiacoch odo dňa splatnosti faktúry a po 10-tich
mesiacoch od podania návrhu na vydanie platobného rozkazu - oznámil odporcovi údajne neoprávnené

vyúčtovanie sumy 16.310,62 eur bez DPH za výrobky dodané na stavbu I. BC II, pričom správne mala
byť uvedená suma 7.120,31 eur bez DPH a požiadal o vystavenie dobropisu.

Zastával názor, že prvostupňový súd sa s uvedenými skutočnosťami nevysporiadal správne.

Pokiaľ ide o tvrdenie súdu, v ktorom sa súd stotožnil s názorom žalobcu, že medzi účastníkmi bola

uzavretá Zmluva o dielo č. XXXXX dňa 9.9.2009 a teda cena dohodnutá v zmluve o dielo zahŕňala cenu
všetkých dohodnutých položiek, tak žalobca svoje tvrdenie uvedené aj vo vyjadrení zo dňa 22.5.2012 o
tom, že „cena v Zmluve o dielo podpísanej dňa 9.9.2009 zahŕňala cenu všetkých pred týmto dátumom
dohodnutých položiek, ktoré mali byť dodané, teda aj prípadné nahradenie týchto položiek inými,
prípadne ich dodanie popri pôvodných položkách" spresňuje resp. vysvetľuje tak, že mal na mysli, že

pokiaľ zmluvné strany uzavreli dňa 9.9.2009 Zmluvu o dielo s uvedením ceny diela 121.380,00 eur,
tak túto cenu v tom čase za dohodnuté dielo špecifikované v Zmluve o dielo dohodli s ohľadom na
všetky položky dohodnuté v Zmluve o dielo ( a to aj keby tieto položky nahrádzali iné položky ). To sa
ale vzťahuje výlučne na cenu diela špecifikovaného v Zmluve o dielo. Táto cena ale nezahŕňala a ani
nemohla zahŕňať dodanie iných položiek na základe iných právnych úkonov ( napr. Obchodnej zmluvy

zo dňa 7.9.2006 ) a už vôbec nie tých položiek, ktoré v Zmluve o dielo neboli uvedené. Uvedením pojmu
„zahŕňala" žalobca mal na mysli to, že takto dohodnutá cena diela zohľadňovala uvedené skutočnosti
ale určite nie to, že ceny za iné položky v zmluve neobsiahnuté mali byť v tejto cene obsiahnuté (inými
slovami žalobca mal na mysli, že zmluvné strany si cenu za dielo vo výške 121.380,00 eur dohodli s
vedomím, že majú byť dodané ďalšie komponenty - systém riadenia žalúzií B. na základe osobitnej

dohody a za cenu ktorá v zmluve o dielo nie je započítaná).

Uvedené tvrdenia žalobca uviedol na margo údajnej existencie pohľadávky žalovaného voči žalobcovi
spôsobilej na započítanie, ktorá mala vyplývať zo zmluvy o dielo.

V nadväznosti na to uviedol, že systém B., ktorý bol predmetom osobitnej dodávky a ktorý bol
vyfakturovaný faktúrou XXXXXXXXXX zo dňa 31.12.2009, nebol zahrnutý v dodaní diela podľa zmluvy
o dielo ( nie je uvedený v cenovej ponuke, ktorá je súčasťou Zmluvy o dielo a ani neexistuje žiaden iný
doklad nasvedčujúci tomu, že jeho dodanie bolo súčasťou zmluvy o dielo) a teda ani dohodnutá cena v
zmluve o dielo nemohla obsahovať v sebe cenu za dodávku tohto komponentu.

Súd teda vec nesprávne skutkovo aj právne posúdil a dospel k nesprávnym skutkovým aj právnym
záverom, na základe čoho nepriznal žalobcovi žalovanú sumu v celom rozsahu. Podstatným sa javia
najmä prejavy uznania dlhu zo strany žalovaného a to vo vzťahu k obom pohľadávkam ( tak faktúry
č. XXXXXXXXXX aj z faktúry XXXXXXXXXX ), s ktorými sa súd nevyporiadal, čo zároveň činí jeho

rozhodnutie nepreskúmateľným.

Pokiaľ súd v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že výška záväzkov žalovaného voči žalobcovi
mala byť v zmysle dohody 121.981,57 eur (str. 8 prvý odsek), uvedený záver súdu je nepodložený a
nemá oporu vo vykonaných dôkazoch.

V nadväznosti na to uviedol, že je pravdou, že žalovaný predložil v konaní ako dôkazy mailovú
komunikáciu, z ktorej by malo vyplývať zníženie ceny resp. nároky žalovaného na zníženie ceny diela.

Zdôraznil, že predložená mailová komunikácia nachádzajúca sa v súdnom spise, nebola medzi

štatutárnymi zástupcami účastníkov konania a účastníci tejto mailovej komunikácie neboli oprávnení
vykonávať právne úkony v mene účastníkov konania, a teda je zrejmé, že táto mailová komunikácia
vôbec nemohla mať akýkoľvek vplyv na obsah zmluvy, nemožno ju považovať za právny úkon a už
vôbeczjejznenianemožnovyvodzovaťzmenupísomnedojednanéhoinéhoprávnehoúkonuaužvôbecnie úkonu, ktorý nastal v budúcnosti (Zmluva o dielo bola uzavretá až v septembri r. 2009 a mailová
komunikácia bola z obdobia mesiacov 8. - X.XXXX).

Mailovú komunikáciu považoval za právne irelevantnú medzi účastníkmi mohlo byť v čase pred
uzavretím zmluvy o dielo, či iných zmlúv, zasielaných množstvo mailov s rôznym obsahom a s rôznymi
návrhmi, podstatné je ale písomne dohodnutý obsah Zmluvy.

Keďže zmluvné strany uzavreli písomnú Zmluvu o dielo v septembri r. 2009 tak si v nej v písomnej forme

dohodli, čo má byť obsahom ich vzájomných záväzkov, pričom dodanie riadiacej jednotky vyfakturovanej
osobitnou fa. č. XXXXXXXXXX v tejto zmluve dohodnuté nebolo a výška ceny diela bez tejto jednotky
bola dohodnutá sumou 121.380,00 eur.

Závery súdu o výške pohľadávky žalobcu voči žalovanému sú tak nepodložené skutkovými dôkazmi
resp. sú s nimi v priamom rozpore.

Pokiaľ ide o námietku započítania, vyjadril žalobca súhlas so závermi súdu týkajúcich sa údajných
pohľadávok žalovaného voči žalobcovi na zaplatenie zmluvnej pokuty či náhrady škody.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu žiadal rozsudok v napadnutej časti potvrdiť, ako vecne

správny, a priznať aj náhradu trov odvolacieho konania.

Zastával názor, že prvostupňový súd správne aplikoval príslušné ustanovenia slovenského právneho
poriadku a v nadväznosti na to vyvodil správny právny záver, ktorý aj náležíte odôvodnil. Obsahom
odvolania žalobcu je len jeho opätovné poukazovanie na skutočnosti, s ktorými sa prvostupňový súd

riadne a vyčerpávajúco vysporiadal.

Poukázal aj na skutočnosť, že podľa oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 11.03.2013, žalobca
oznámil žalovanému, že zmluvou o predaji podniku zo dňa 11.12.2012 boli všetky pohľadávky úpadcu
P. spol. s r.o. v konkurze, ako súčasť podniku predané nadobúdateľovi - obchodnej spoločnosti C. L.

s.r.o., IČO: XXXXXXXX, so sídlom Q. XX/XXXX, XXX XX F..

Z uvedeného potom vyplýva skutočnosť, že už v čase vyhlásenia rozsudku súdom prvého stupňa
dňa 28.12.2012, najmä však v čase podania odvolania dňa 25.01.2013, bola na strane žalobcu
zrejmá absencia aktívnej hmotnoprávnej legitimácie v danej veci (žalobca nebol vlastníkom pohľadávky

tvoriacej predmet konania).

Už dňa 11.12.2012 sa výlučným vlastníkom pohľadávky tvoriacej predmet konania stala tretia osoba -
obchodná spoločnosť C. L., s.r.o.. V konaní pred súdom prvého stupňa však nedošlo k zmene účastníka
konania na strane žalobcu, ktorý v okamihu, kedy prvostupňový súd vydal svoje rozhodnutie, nebol

nositeľom hmotnoprávneho vzťahu, teda už nemohol mať a ani nemal aktívnu vecnú legitimáciu v
predmetnej veci. Rovnako žalobca nebol nositeľom hmotnoprávneho vzťahu ani v čase, kedy ako
účastník konania podal svoje odvolanie.

Žalobca, ani ten, na koho zmluvou o predaji podniku zo dňa 11.12.2012, prešla pohľadávka tvoriaca

predmet tohto konania, v prvostupňovom konaní pred vyhlásením rozsudku súdom prvého stupňa
nenavrhli, aby do konania na miesto doterajšieho žalobcu vstúpil ten, na koho boli tieto práva alebo
povinnosti prevedené alebo na koho prešli.

Absencia aktívnej hmotnoprávnej legitimácie na strane žalobcu v čase rozhodovania súdu prvého

stupňa,akoajvčasepodaniaodvolaniažalobcuvočirozsudkusúduprvéhostupňa,samaosebezakladá
nedôvodnosť odvolania žalobcu a zákonný dôvod na potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa v jeho
odvolaním napadnutej časti.

Aj keď sa žalovaný stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvého stupňa v časti, ktorou žalobu žalobcu

zamietol, považoval za potrebné poukázať na nasledujúce skutočnosti:

Žalovaný jednostranným právnym úkonom započítania už dňa 08.10.2010, teda takmer sedem
kalendárnych mesiacov pred vyhlásením konkurzu, započítal svoje pohľadávky proti žalobcovi spohľadávkou žalobcu uplatňovanou v tomto súdnom konaní. Žalovaný má preto za to, že žalobcom
uplatňovaná pohľadávka v celom rozsahu zanikla už dňa 21.10.2010, kedy bol žalobcovi preukázateľne
doručenýjednostrannýzápočetzostranyžalovaného.Právnyúkonzapočítaniazodňa08.10.2010spĺňa

všetky zákonné náležitosti a je nutné ho kvalifikovať ako platný a účinný právny úkon zakladajúci všetky
právne účinky, ktoré zákon s jeho prejavom spája. Avšak pre prípad, ak by z akýchkoľvek dôvodov
súd nekvalifikoval tento právny úkon zo dňa 08.10.2010 za platný a účinný, je potrebné za platný a
účinný kvalifikovať právny úkon započítania zo dňa 04.05.2011. Aj tento právny úkon bol realizovaný
pred vyhlásením konkurzu.

Zdôraznil, že z technického i priestorového hľadiska je vylúčené, aby obidva systémy mohli byť
namontované popri sebe, ako sa to účelovo snaží tvrdiť žalobca. Nedodanie systému I. + automatika
X. priamo vyplýva aj z preberacieho protokolu zo dňa 22.12.2009, v ktorom je uvedené len dodanie
307 ks žalúzií Y. s ovládaním Y. + P. s príslušenstvom. V danom prípade je zrejmé, že žalobca dodal
žalovanému tovar, na ktorom sa zmluvné strany dohodli (riadiaci systém Y. + motor I.), avšak v rozpore

so zákonom a zmluvou fakturoval aj tovar, ktorý preukázateľne nedodal (I. + automatika X.).

Citujúc ust. § 265 Obchodného zákonníka uviedol, že výkon práva realizovaného žalobcom, ktorý dodal
žalovanému len jeden centrálny riadiaci systém, a to Y., ale dožaduje sa právneho stavu, aby mal
zaplatené za dva riadiace systémy (dodaný Y. + motor I. a nedodaný I. + automatika X.) rozhodne

nezodpovedá zásadám poctivého obchodného styku a teda už len z týchto dôvodov nemôže byť nároku
žalobcu priznaná súdna ochrana a súd takýto výkon práva odmietne. Zaplatenie úhrady za žalobcom
nikdy a nijako nedodaný tovar by založilo aj bezdôvodné obohatenie na strane žalobcu.

Prvostupňový súd správne zamietol žalobu žalobcu aj v časti ním uplatňovanej zmluvnej pokuty 0,1 %

za každý deň omeškania. Pokiaľ sa žalobca snažil odvíjať zmluvnú pokutu od existencie Obchodnej
zmluvy zo dňa 07.09.2006, je potrebné zdôrazniť, že túto zmluvu nie je možné kvalifikovať ako zmluvu
upravujúcu dodávku a montáž systému Y. a aplikovať článok VII. Obchodnej zmluvy pre právny vzťah
tvoriaci predmet tohto konania, preto nemôže prichádzať do úvahy. Okrem dôvodov uvedených súdom
prvého stupňa žalovaný uvádza, že predmetná obchodná zmluva upravuje inštitút kúpnej zmluvy a nie

zmluvy o dielo. V obchodnej zmluve sú stanovené podmienky a postupy dodávok tovaru, nie aj jeho
montážeaspusteniadoprevádzky.NeoddeliteľnousúčasťouObchodnejzmluvymajúbyťplatnécenníky
P., s.r.o. upravujúce typ prevedenia a farebnú škálu tovaru, lehoty dodania, kúpnu cenu, technické
podmienky a pod., ktoré žalobca ani nepredložil.

Odvolací súd prejednal odvolanie žalobcu v rozsahu vyplývajúcom z ust. § 212 ods. 1, 3 O.s.p. bez
nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je
dôvodné a to na základe nižšie uvedených skutočností.

Žalobca odvolaním napadol rozsudok súdu prvého stupňa iba vo výroku, ktorým súd v prevyšujúcej

časti žalobu zamietol. Odvolanie nebolo podané proti výroku rozsudku, ktorým súd uložil žalovanému
povinnosť zaplatiť žalobcovi 1.191,93 eur s prísl. a ktorým konanie v časti istiny 3.459,64 eur zastavil (v
tejto časti rozsudok nadobudol právoplatnosť a odvolacím súdom nemohol byť preskúmavaný).

Z obsahu spisu vyplýva, že uznesením Okresného súdu F. sp.zn. XK/XX/XXXX zo dňa 6.5.2011 bol

vyhlásený konkurz na majetok dlžníka P. spol. s r.o. F. so sídlom S. XX, M. a uznesením Okresného súdu
Prešov zo dňa 8.8.2011 bol do funkcie správcu ustanovený U.. U. W. F.. Uvedené uznesenie nadobudlo
právoplatnosť dňa 13.8.2011.

Dňa 11.12.2012 správca úpadcu (žalobca) uzavrel Zmluvu o predaji podniku podľa záväzného pokynu

zabezpečeného veriteľa, ktorá obsahuje čl. VI., kde sú identifikované pohľadávky, ktoré tvoria súčasť
podniku a boli predmetom prevodu pohľadávok, ktorých zoznam je uvedený na strane 46-53 znaleckého
posudkuč.X/XXXX,vyhotovenéhospoločnosťouF.,s.r.o.,znaleckáorganizáciaS..Zoznampohľadávok
obsahuje označenie dlžníka, jeho identifikačné údaje, výšku pohľadávky a splatnosť. Z podania správcu
úpadcu (žalobcu), ako aj z predloženej prílohy vyplýva, že Zmluvou o predaji podniku (jej predmetom)

bola aj uvedená pohľadávka voči spoločnosti žalovaného (Y. O. a.s.). Skutočnosť, že Zmluvou o predaji
podniku zo dňa 11.12.2012 boli všetky pohľadávky úpadcu P. spol. s r.o. F. v konkurze predané
nadobúdateľovi (obchodnej spoločnosti C. L. s.r.o., IČO: XX XXX XXX, Q. XX/XXXX, F.), vrátane
pohľadávky, ktorá je predmetom sporu, vyplýva aj z podania žalobcu zo dňa 11.3.2013. Dňom účinnostiZmluvy o predaji podniku (dňom jej uzavretia) na kupujúceho C. L. s.r.o. prešli všetky práva a záväzky,
na ktoré sa predaj vzťahoval.

Obchodný zákonník upravuje zmluvu o predaji podniku v ustanovení § 476 a § 477 a predaj časti podniku
v § 487 Obchodného zákonníka.

Podľa476ods.1Obchodnéhozákonníkazmluvouopredajipodnikusapredávajúcizaväzujepreviesťna
kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu

podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu
cenu.

Podľa § 477 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na
ktoré sa predaj vzťahuje. Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.

Z vyššie citovaných zákonných ustanovení vyplýva, že zmluva o predaji podniku je absolútnym
záväzkovým vzťahom, pričom účelom zákonnej úpravy je vytvorenie podmienok, aby prevádzka podniku
nebola po zmene vlastníka zrušená a podnik aj v tejto situácii plynule pokračoval vo svojej činnosti.
Vlastníckeprávosaprevádzaksúboruvecí(nejdeoprevodvlastníckehoprávakjednotlivejveci),pričom
predmetom prevodu sú aj iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku,

takže v zmluve o predaji netreba individualizovať uvedené veci, práva a iné majetkové hodnoty, lebo je
postačujúce, ak je dostatočne určito označený predávaný podnik. Podnik (v zmysle § 5 Obchodného
zákonníka) sa nechápe ako subjekt právnych vzťahov, ale ako ich predmet.

Keďže predajom podniku predávajúci nestráca svoju právnu subjektivitu, kupujúci nie je univerzálnym

právnym nástupcom (univerzálnym sukcesorom) predávajúceho, aj keď na základe zmluvy nadobúda
všetky práva a záväzky súvisiace s podnikom. Vstupom do týchto práv a záväzkov sa kupujúci stáva
singulárnym sukcesorom predávajúceho.

V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že aktívnou vecnou legitimáciou sa rozumie také hmotnoprávne

postavenie, z ktorého vyplýva subjektu (žalobcovi) ním uplatňované právo (nárok), resp. mu vyplýva
procesné právo si tento hmotnoprávny nárok uplatňovať. Preskúmavanie vecnej legitimácie, či už
aktívnej (existencia tvrdeného práva na strane žalobcu) alebo pasívnej (existencia tvrdenej povinnosti na
strane žalovaného) je imanentnou súčasťou každého súdneho konania. Súd vecnú legitimáciu skúma
vždy aj bez návrhu, aj v prípade, že ju žiaden z účastníkov konania nenamieta.

Skúmanie aktívnej vecnej legitimácie odvolacím súdom vyplynulo jednak z povahy sporového civilného
súdneho konania, v ktorom súd skúma, či je žalobca nositeľom tvrdeného práva na určité plnenie voči
označenému žalovanému, a tiež s prihliadnutím na podania žalobcu a ním predložené listinné dôkazy.

Je nesporné, že všetky pohľadávky úpadcu P. spol. s r.o. F. v konkurze, ako súčasť podniku boli predané
nadobúdateľovi (obchodnej spoločnosti C. L. s.r.o.) vrátane pohľadávky, ktorá je predmetom konania.
Vzhľadomnato,ževpredmetnejveciideosingulárnusukceciu,ozmeneúčastníkamôžesúdrozhodnúť
len na základe návrhu. Takýto procesný úkon však ani v odvolacom konaní nebol učinený žalobcom ako
predávajúcim, ani kupujúcim zo zmluvy o predaji podniku. Predajom spornej pohľadávky stratil žalobca

postavenie veriteľa a tým aj právo vymáhať (ako veriteľ) pohľadávku od žalovaného ako dlžníka, v
dôsledku čoho nie je v prejednávanej veci vecne aktívne legitimovaný. Preto odvolací súd rozsudok
súdu prvého stupňa z vyššie uvedených dôvodov, ako vecne správny, potvrdil.

Súd prvého stupňa nerozhodoval o trovách konania v zmysle ustanovenia § 151 ods. 3 O.s.p., preto o

trovách odvolacieho konania podľa § 224 ods. 4 O. s. p. rozhodne súd prvého stupňa.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.