Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 28. september 2016

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 25Co/214/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2508204215
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 09. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Spálová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2016:2508204215.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu: JUDr. Ľubica Spálová a sudcov: JUDr.

Martina Valentová a JUDr. Anton Jaček, v právnej veci žalobcu: 1. U. J. W., nar. X.X.XXXX, bytom L.,
W. S. XXXX/XX, 2. HERMES TRADE, s.r.o., so sídlom Vranov nad Topľou, Kalinčiakova 805, IČO: 36
245 461, obaja zastúpení spoločnosťou: Bizoň & Partners, s.r.o., so sídlom Bratislava, Hviezdoslavovo
nám. 25, IČO: 36 833 533, proti žalovanému: BK group, a.s., so sídlom Piešťany, Dopravná 19, IČO:
34 119 442, zastúpenému advokátkou: JUDr. Alena Kaplanová, so sídlom Piešťany, Nám. 1. mája 14,
o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu
Piešťany zo dňa 12.7.2012 č.k. 7C/440/2008-450, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu žalobcov, ktorou sa domáhali určenia, že
žalobkyňa 2 je výlučnou vlastníčkou označených nehnuteľností v kat. úz. obce a v okrese Piešťany
zapísaným na LV č. XXXX zamietol, pričom zároveň druhou výrokovou vetou rozhodol, že o
trovách konania rozhodne samostatným uznesením. Rozhodnutie prvostupňový súd odôvodnil právne
aplikáciou ust. § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O.s.p.), § 27 ods. 1, 3, 6, §

131 ods. 1, § 132 ods. 1, § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka ako i § 2 ods. 1 písm. e) zák. č.
530/2003 Z.z. o obchodnom registri. Vecne súd argumentoval tým, že v súčasnosti sú záväzné zapísané
a zverejnené údaje a listiny podľa ktorých ohľadom žalobcu 2 platí, že jeho štatutárnym orgánom -
konateľom je Róbert Číž, pričom táto jeho funkcia vznikla dňom 2.9.2004. Na tomto závere podľa
súdu prvej inštancie nemôže nič zmeniť ani právoplatne skončené konanie vedené na Krajskom súde
v Bratislave pod sp. zn. 9Cbs/164/2004, keďže vychádzajúc z viazanosti iba výrokom právoplatného
rozsudku (§ 159 ods. 2 O.s.p.), nemožno dospieť k jednoznačnému záveru, ku ktorému dátumu vzniklo

žalobcovi 1 konateľské oprávnenie v spoločnosti žalobkyne 2, na základe čoho nemožno dospieť k
záveru, že tento bol konateľom žalobkyne 2 i v čase realizovaného prevodu predmetných nehnuteľností.
Ust. § 27 ods. 3 a 6 Obchodného zákonníka pritom poskytujú ochranu tretím osobám, ktoré konajú
v dobrej viere, že údaje o štatutárnych orgánoch zapísané v obchodnom registri a zverejnené sú
správne a zodpovedajú skutočnosti. Nevyužitím možnosti domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia spôsobom a v lehotách ustanovených Obchodným zákonníkom v § 131 došlo
k nezvratnému zániku (preklúzii) tohto práva t.j. k strate možnosti domáhať sa tejto hmotnoprávnej

i procesnoprávnej ochrany podľa všeobecných predpisov vrátane podania určovacej žaloby, v rámci
ktorej by bolo nutné posudzovať vyššie uvedenú otázku ako predbežnú. Inak povedané, po márnom
uplynutí lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nemožno preskúmavať platnosť
uznesenia valného zhromaždenia a uznesenie je preto potrebné považovať za platné. Za uvedenéhostavu sa potom žalobcovia vzhľadom na § 27 ods. 6 Obchodného zákonníka nemôžu dovolávať toho,
že uvedené zmluvy o prevode nehnuteľností, ktoré urobil za žalovanú 1 Róbert Číž, ktorý bol v čase
ich uzavretia zapísaný v obchodnom registri ako štatutárny orgán, nie sú platné a účinné, a to ani s

poukazom na list právneho zástupcu žalobcov doručený predsedovi predstavenstva až dňa 18.5.2006,
resp. na jeho stretnutie so žalobcom 1, na ktorom mu mal byť predložený neprávoplatný rozsudok
Krajského súdu v Trnave vo veci 22Cbs/6/2005-170. Je tomu tak preto, že preukázanie porušenia
pravidiel pri ustanovovaní štatutárnych orgánov je predovšetkým otázkou určenia neplatnosti uznesení
valných zhromaždení obchodných spoločností. Za dôkaz podľa § 27 ods. 6 Obchodného zákonníka

tak nemožno považovať skutočnosť, že bola podaná žaloba ohľadne právneho sporu o vlastníctvo
a konateľstvo spoločnosti, alebo predloženie neprávoplatného rozsudku súdu, pričom súd dodal, že
výrokom tohto rozsudku bol zamietnutý návrh Róberta Číža, ktorým sa domáhal určenia platnosti
jeho odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej so žalobcom 1. Dôkazom v
zmysle § 27 ods. 6 Obchodného zákonníka treba rozumieť kvalifikovanú subjektívnu vedomosť o tejto
skutočnosti, pričom dôkazné bremeno nedostatku dobrej viery nesie osoba, ktorá sa jej nedostatku

dovoláva, v danom prípade teda žalobcovia, ktorí svoje dôkazné bremeno neuniesli. Vzhľadom na
uvedené súd prvej inštancie vyslovil názor, že v danej veci je vylúčené posudzovanie platnosti právnych
úkonov, predmetom ktorých bol prevod vlastníckeho práva k daným nehnuteľnostiam podľa § 39 a
nasl. Občianskeho zákonníka, resp. Zákona o katastri nehnuteľností, nakoľko týmto by sa obchádzala
špeciálna práva úprava obsiahnutá v § 131 Obchodného zákonníka, ktorá by tým strácala zmysel a

uplatnenie, nakoľko je zrejmé, že by súd v tomto konaní musel ako predbežnú otázku preskúmavať
predovšetkým platnosť ustanovenia Róberta Číža na konateľa žalovanej 2, ku ktorému došlo na základe
rozhodnutia jediného spoločníka žalobkyne 2. Súd zamietol ďalšie návrhy právneho zástupcu žalobcov
na doplnenie dokazovania, keďže s poukazom na vyššie uvedené má za to, že ich vykonanie v danej
veci by bolo neúčelné a nehospodárne. Keďže v danom prípade nebolo možné o náhrade trov konania

rozhodnúť, súd uzavrel, že o trovách konania rozhodne samostatným uznesením.

2. O náhrade trov konania súd prvej inštancie rozhodol samostatným uznesením zo dňa 20.11.2012
č.k. 7C/440/2008-549 tak, že výrokom I. žalobcovi 1 uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu
trov konania o nariadenie predbežného opatrenia v sume 610,54 Eur do troch dní od právoplatnosti

uznesenia k rukám právnej zástupkyne žalovaného a výrokom II. žalobcom 1 a 2 uložil povinnosť
spoločne a nerozdielne zaplatiť žalovanému náhradu trov konania v sume 2.186,27 Eur do troch dní od
právoplatnosti uznesenia k rukám právnej zástupkyne žalovaného. Uzneseniu napadli odvolaním obe
strany, odvolacie konanie je vedené pod č. k. 24Co/548/2013.

3. Proti tomuto rozsudku podali prostredníctvom svojho právneho zástupcu odvolanie obaja žalobcovia,
ktorým sa domáhali, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe žalobcov v celom
rozsahu vyhovie a žalovaného zaviaže zaplatiť žalobcom náhradu trov konania. Ako odvolacie dôvody
označili dôvody obsiahnuté v § 205 ods. 2 písm. a) v spojení s § 221 ods. 1 písm. f) a h), § 205
ods. 2 písm. b), c) a f) vtedy účinného O.s.p. Dôvodili tým, že podstatou sporu je rozhodnutie, či sa

jedná o taký špecifický prípad, v ktorom by prvostupňový súd v rozpore s doterajšou súdnou praxou a
v rozpore s pre neho záväznými právoplatnými rozhodnutiami inštančne vyšších súdov mohol chrániť
práva žalovaného vzniknuvšie z neplatnej kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľností, keď žalovaný ako
kupujúci si v čase kúpy bol vedomý, že kupuje nehnuteľnosti od nevlastníka a to z dôvodu ústneho
upozornenia zo dňa 15.3.2006 a písomného upozornenia zo dňa 17.5.2006. V ďalšom odvolatelia

poukázali na ustálenú právnu teóriu a sudcovskú prax pri rozhodovaní vo veciach nadobudnutia
vlastníckeho práva k nehnuteľnosti od nevlastníka, ako aj a existujúce právoplatné rozhodnutia súdov,
ktoré boli pre prvostupňový súd záväzné s tým, že súdy sú viazané rozhodovacou praxou vyšších súdov,
pričom nie je vylúčená odchýlka od všeobecne ustálenej súdnej praxe, avšak táto musí byť riadne
zdôvodnená a opierať sa o akceptovateľné a racionálne objektívne dôvody. Súdy musia podať podrobnú

a detailnú právnu analýzu, prečo by práve daný prípad mal byť vyňatý spod právnych princípov, ktoré
už boli súdnymi autoritami ustálené a čím je tento prípad špecifický. Inak bude rozhodnutie zaťažené
vadami nepreskúmateľnosti. Nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia súdu pritom v zmysle konštantnej
súdnej judikatúry predstavuje odňatie možnosti konať pred súdom. Podľa odvolateľov prvostupňový súd
nerešpektoval požiadavky na riadne odôvodnenie rozsudku uvedené v § 157 ods. 2 O.s.p., čím im odňal

možnosť konať pred súdom. V odôvodnení rozsudku totiž nezhrnul procesnú argumentáciu žalobcov,
vôbec sa s ňou nevysporiadal a ani neuviedol všetky ich relevantné skutkové a právne tvrdenia použité
v konaní. Taktiež opomenul konfrontovať napadnutý rozsudok so záväzným právnym názorom jemu
priamo nadriadeného Krajského súdu v Trnave v rozhodnutí 24Co/368/2010. Zdôraznil, že prvostupňovýsúd postupoval pri svojom rozhodnutí nezákonne, keďže nerešpektoval výroky právoplatných súdnych
rozhodnutí a právne názory inštančne vyšších súdov, bez riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia
prečo sa od ich právnych názorov podstatne odchýlil. V tejto súvislosti odvolatelia poukázali na viaceré

rozhodnutia súdov. V ďalšom odvolatelia upomenuli na základné skutkové okolnosti prípadu v rámci
ktorých zdôraznili, že zákonnosť a pravdivosť zápisu žalobcu 1 ako jediného spoločníka a konateľa
žalobcu 2 na základe zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 3.8.2004, ktorú uzavrel žalobca 1 a
Róbert Číž, s účinnosťou od 13.8.2004, nebola nikdy nijakým spôsobom spochybňovaná. Dňa 2.9.2004
podal Róbert Číž návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri na základe ktorého

bol dňa 2.9.2004 zapísaný do obchodného registra ako jediný spoločník a konateľ žalobcu 2, pričom
podkladom na vykonanie tohto zápisu bolo len čestné prehlásenie Róberta Číža s tým, že od zmluvy
o prevode obchodného podielu odstúpil. Keďže žalobca 1 považoval zápis Róberta Číža ako jediného
spoločníka a konateľa žalobcu 2 za protiprávny, podal návrh na zápis zmeny zapísaných údajov, ktorým
žiadal zápis svojej osoby ako jediného spoločníka a konateľa žalobcu 2 do obchodného registra. Súd ale
odmietol zápis na základe jeho návrhu vykonať. V ďalšom žalobcovia zdôraznili, že rozsudkom zo dňa

22.1.2008 sp. zn. 9Cbs/164/04-262 Krajský súd v Bratislave určil, že žalobca 1 je jediným spoločníkom
a konateľom žalobcu 2, ktorý rozsudok bol právoplatne potvrdený rozsudkom NS SR a oba rozsudky
nadobudli právoplatnosť dňom 31.7.2009, keď dovolanie bolo odmietnuté ako neprípustné. V priebehu
tohto súdneho konania uzavrel Róbert Číž v mene žalobcu 2 so spoločnosťou Axton Development, s.r.o.,
v mene ktorej konal ten istý Róbert Číž ako konateľ, kúpnu zmluvu zo dňa 27.2.2006, ktorej predmetom

bol prevod vlastníckeho práva k označeným nehnuteľnostiam v kat. úz. obce a v okrese Piešťany
zapísaným na LV č. XXXX zo žalobcu 2 na spoločnosť Axton Development, s.r.o. Dňa 15.3.2006 bol
žalovaný žalobcom 1 na túto skutočnosť upozornený ústne a dňa 17.5.2006 aj písomne. Dňa 18.4.2006
uzavrela potom spoločnosť Axton Development, s.r.o., so žalovaným kúpnu zmluvu, ktorej predmetom
bol prevod vlastníckeho práva k daným nehnuteľnostiam na žalovaného.

4. V ďalšom odvolatelia poukázali na podstatu svojej právnej argumentácie s tým, že prvou podstatnou
predbežnou otázkou je ustálenie kto bol konateľom žalobcu 2 v čase prevodu nehnuteľností zo žalobcu
2. Na túto skutočnosť žalobcovia predložili rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 22.1.2008 sp.
zn. 9Cbs/164/04-262 a NS SR zo dňa 24.6.2009 sp. zn. 1Obo 49/2008, ktoré nadobudli právoplatnosť

dňom 31.7.2009, v ktorých súdy určili, že jediným spoločníkom a konateľom žalobcu 2 je žalobca
1. Uviedli pritom, že predmetné rozsudky majú deklaratórny charakter a preto z nich jasne vyplýva,
že žalobca 1 je konateľom žalobcu 2 od dátumu jeho platného vymenovania do funkcie t.j. odo dňa
podpisu zmluvy z 3.8.2004, ktorej vklad bol do obchodného registra realizovaný dňa 13.8.2004. Žalobca
2 preto nikdy platne nepreviedol nehnuteľnosti na spoločnosť Axton Development, s.r.o., keďže kúpnu

zmluvu o prevode nehnuteľností podpísal za žalobcu 2 Róbert Číž, ktorý nebol oprávnený konať v jeho
mene. Vlastnícke právo zapísané v katastri nehnuteľností sa pritom považuje iba za vyvrátiteľnú právnu
domnienku. Ako nevlastník potom nebola spoločnosť Axton Development, s.r.o. oprávnená previesť
vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na žalovaného, v zmysle zásady podľa ktorej nikto nemôže na
iného previesť viac práv ako sám má. Žalobcovia ďalej v priebehu konania tvrdili, že žalovaný nebol

dobromyseľný pri podpisovaní predmetnej kúpnej zmluvy zo dňa 18.4.2006 v tom, že nehnuteľnosti
kupuje od ich vlastníka, keďže dňa 15.3.2006 bol osobne informovaný žalobcom 1, že spoločnosť
Axton Development, s.r.o. nie je vlastníkom daných nehnuteľností. O tomto bol žalovaný dodatočne
informovaný aj listom zo dňa 17.5.2006. Žalovaný napriek tejto informácii na vlastné riziko podpísal
dňa 18.4.2006 kúpnu zmluvu o kúpe daných nehnuteľností so spoločnosťou Axton Development, s.r.o.

uvedomujúc si, že nehnuteľnosti kupuje od subjektu, ktorý nie je ich vlastníkom. Keďže žalobca 1
sa domohol určenia svojich konateľských práv pred súdmi, nebolo potrebné uvedenú otázku ďalej
preukazovať a ani zisťovať, či sa domáhal v zmysle § 131 Obchodného zákonníka určenia neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol Róbert Číž zapísaný ako konateľ žalobcu 2.

5. Pokiaľ ide o základy právnej obrany žalovaného, odvolatelia poukázali na to, že uvádzal, že
nehnuteľnosti nadobudol od spoločnosti Axton Development, s.r.o., ktorá bola zapísaná ako vlastník
príslušnou správou katastra. Žalovaný sa ďalej bránili tým, že žiaden z predložených rozsudkov
nespochybňuje, že Róbert Číž bol v čase daného prevodu nehnuteľnosti konateľom žalobcu 2, pričom
žalobca 1 sa v zmysle § 131 Obchodného zákonníka v zákonnej lehote nedomáhal určenia neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol ustanovený do funkcie konateľa žalobcu 2 Róbert Číž
a citovaný rozsudok Krajského súdu v Bratislave neurčuje od akého dátumu je žalobca 1 konateľom
žalobcu 2. V záverečnom návrhu žalovaný doplnil, že zo spoločenskej zmluvy žalobcu 2 vyplýva, že
má od svojho založenia vytvorené dve funkcie konateľov. Žalovaný tiež uvádzal, že spoločnosť AxtonDevelopment, s.r.o. bola pri nadobúdaní vlastníckeho práva dobromyseľná o tom, že Róbert Čiž je
konateľom žalobcu 2, pričom je povinnosťou zapísanej osoby preukázať, že tretia osoba o nesprávnosti
do obchodného registra zapísaných údajov vedela. Odvolatelia zdôraznili, že žalovaný nespochybnil

platnosť kúpnej zmluvy, ktorou žalobca 2 nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam a dokonca
výslovne mal uviesť, že trvá na tom, že predmetná kúpna zmluva je platná.

6. Podľa odvolateľov súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nerešpektoval právny názor
nadriadeného súdu a právoplatné súdne rozhodnutia, ktorými bolo určené, že žalobca 1 je konateľom

žalobcu 2. Otázka konateľstva v mene žalobcu 2 bola predbežná otázka, ktorá bola právoplatne
rozhodnutá rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 22.1.2008 sp. zn. 9Cbs/164/04-262 a
rozsudkom NS SR zo dňa 24.6.2009 sp. zn. 1Obo 49/2008, ktoré nadobudli právoplatnosť dňom
31.7.2009. Všeobecné súdy v uvedených rozsudkom určili, že jediným spoločníkom a konateľom
žalobcu 2 je žalobca 1. Z uvedených rozsudkov pritom vyplýva, že majú deklaratórne a nie konštitutívne
účinky, z čoho je nutné vyvodiť, že žalobca 1 je konateľom žalobcu 2 odo dňa jeho platného vymenovania

do funkcie konateľa t.j. odo dňa podpisu zmluvy z 3.8.2004, ktorej vklad bol do obchodného registra
realizovaný dňa 13.8.2004. Za nesprávny považujú žalobcovia záver prvostupňového súdu, ktorý sa
stotožnil s právnou argumentáciou žalovaného, podľa ktorého žalobca 1 sa mal domáhať určenia
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v zmysle § 131 a nasl. Obchodného zákonníka. Otázka
konateľstva v mene žalobcu 2 už bola ako predbežná riešená v citovaných právoplatných rozhodnutiach

Krajského súdu Bratislava nadväznom na rozhodnutie NS SR, pričom týmito rozsudkami nebol žalobca
1 ustanovený do funkcie konateľa, ale bolo nimi deklarované, že konateľom už je a bol, je teda zrejmé,
že odo dňa podpisu zmluvy z 3.8.2004, ktorej vklad bol do obchodného registra realizovaný 13.8.2004.
V ďalšom žalobcovia dali do pozornosti právny názor vyslovený odvolacím súdom v uznesení zo
dňa 24Co/368/2010 zo dňa 22.2.2011, podľa ktorého Krajský súd Bratislava rozsudkom v spojení s

potvrdzujúcim rozsudkom NS SR, ktoré sú právoplatné určil, že žalobca 1 je výlučným spoločníkom a
konateľom žalobcu 2. Z vyššie citovaného rozsudku Krajského súdu v Bratislave v spojení s rozsudkom
NS SR, ktoré sú v zmysle § 159 ods. 2 O.s.p. záväzné tak pre účastníkov, ako i pre súd, teda vyplýva,
že žalobca bol od prevodu obchodného podielu na neho zmluvou zo dňa 3.8.2004, ktorej vklad do
obchodného registra bol realizovaný dňa 13.8.2004 a dosiaľ je jediným spoločníkom a konateľom

žalobcu 2. Z uvedeného odvolatelia vyvodili, že otázka konateľstva bola právoplatne vyriešená a
Okresný súd Piešťany si ju s poukazom na § 159 ods. 2 a § 226 O.s.p. ako i Nález ÚS SR sp.
zn. III.ÚS 192/06, nemohol samostatne posudzovať v napadnutom rozsudku. Prvostupňový súd teda
nebol oprávnený samostatne posudzovať skutočnosť, či bol Róbert Číž v roku 2006 oprávnený konať
v mene žalobcu a scudzovať v jeho mene nehnuteľnosti. Žalobcovia zdôraznili, že sú toho názoru,

že prvostupňový súd rozhodol v rozpore s § 159 ods. 2 O.s.p., nakoľko nerešpektoval právoplatné
deklaratórne rozsudky o určení konateľstva v mene žalobcu 2 a zároveň rozhodol o otázke, ktorá už bola
právoplatne vyriešená jeho nadriadeným súdom v uznesení zo dňa 22.2.2011, čím konal v rozpore s §
226 O.s.p. Tým prvostupňový súd porušil viaceré procesné ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku
a zároveň konal v rozpore s princípom právnej istoty, čím porušil právo žalobcov na súdnu ochranu a

spravodlivý súdny proces garantovaný v čl. 46 Ústavy SR.

7. Podľa odvolateľov súd konal i zmätočne, nakoľko na jednej strane akceptoval procesné úkony žalobcu
2 v mene ktorého konal žalobca 1 a na druhej strane v napadnutom rozhodnutí uviedol, že nie je možné
ustáliť, že žalobca 1 je konateľom žalobcu. Prvostupňový súd totiž v priebehu konania akceptoval všetky

procesné podania, ktoré urobil žalobca 2 aj keď ich nevykonal v jeho mene Róbert Číž zapísaný v
obchodnom registri ako jeho konateľ, čím de facto ustálil, že žalobca 1 je oprávnený konať v mene
žalobcu 2 a to spätne ku dňu podania žaloby. V dôsledku toho je podľa žalobcov postup Okresného
súdu Piešťany zmätočný.

8. V ďalšej časti odvolania žalobcovia uviedli, že nemajú záujem spochybňovať existenciu vlastníckeho
práva žalobcu 2 k nehnuteľnostiam k stavbe so súp. č. XXXX na parc. č. 4537 predtým, ako bola
prevádzaná na spoločnosť Axton Development, s.r.o. Vlastnícke právo žalobca 2 preukazovali oficiálnou
informáciou zo Správy katastra Piešťany. S poukazom na § 134 O.s.p. sa považuje vlastnícke právo
žalobcu2knehnuteľnostiamkudňuichprevodunaspoločnosťAxtonDevelopment,s.r.o.zapreukázané

listinným dôkazom (verejnou listinou), pokiaľ nevyjde v súdnom konaní najavo opak. Podľa odvolateľov
vlastnícke právo žalobcu 2 k nehnuteľnostiam ku dňu ich neplatného prevodu na spoločnosť Axton
Development, s.r.o. je preukázané listinnými dôkazmi - verejnými listinami vydanými Správou katastra
Piešťany v rámci jej právomoci a medzi účastníkmi nesporné, nakoľko túto skutočnosť žiadny z nichnespochybnil. Podľa žalobcov v ďalšom priebehu konania je potrebné vychádzať z dispozičnej zásady
a zásady materiálnej pravdy, v zmysle ktorých sa skutočnosti medzi účastníkmi nesporné, v sporovom
súdnom konaní nedokazujú. Spornou je až skutočnosť, či bol platný prevod nehnuteľností zo žalobcu 2

na spoločnosť Axton Development, na ktorú sa má súd obmedziť.

9. K platnosti prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zo žalobcu 2 na spoločnosť Axton
Development, s.r.o. a následného prevodu na žalovaného upriamil pozornosť na to, že pri prevode
nehnuteľností zo žalobcu 2 na spoločnosť Axton Development, s.r.o. v mene kupujúceho aj

predávajúceho subjektu konal ako štatutárny orgán Róbert Číž, ktorému boli známe všetky okolnosti
týkajúce sa obchodnej činnosti ako aj evidencie vedenej obchodným registrom vo vzťahu k žalobcovi 2,
nakoľko to bol on, kto sa s pomocou súdov zmocnil obchodného podielu a konateľstva v mene žalobcu
2 len čestným prehlásením. Kupujúci teda nemohol byť pri uzatváraní kúpnej zmluvy dobromyseľný v
tom, že v mene žalobcu 2 koná oprávnená osoba. V zmysle § 27 ods. 6 Obchodného zákonníka sa
spoločnosť Axton Development, s.r.o. nemôže domáhať svojej dobromyseľnosti o tom, že kúpnu zmluvu

o prevode nehnuteľností zo dňa 27.2.2006 uzatvárala s vedomím, že v mene žalobcu 2 koná oprávnená
osoba. Podľa odvolateľa v napadnutom rozsudku nie je riadne a vyčerpávajúco vysvetlené prečo by
mala byť spoločnosť Axton Development, s.r.o. dobromyseľná o správnosti zápisu Róberta Číža ako
konateľa žalobcu 2. Napriek tomu, že žalobcovia k tejto otázke uviedli rozsiahlu skutkovú a právnu
argumentáciu, prvostupňový súd sa ňou nezaoberal, čím rozsudok trpí vadou riadneho odôvodnenia,

v dôsledku čoho bola žalobcom odňatá možnosť konať pred súdom a bolo porušené ich právo na
spravodlivé súdne konanie. Podľa odvolateľov právny úkon, ktorým sa Róbert Číž snažil protiprávne
previesť majetok žalobcu 2 na spoločnosť Axton Development, s.r.o. v snahe dosiahnuť neoprávnený
majetkový prospech pre nadobúdateľa svojím obsahom a účelom odporuje zákonu a prieči sa dobrým
mravom, v dôsledku čoho je absolútne neplatný. S poukazom na § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka

zdôraznili, že predmetná kúpna zmluva nebola za žalobcu 2 podpísaná konajúcou osobou a teda nie je
platným písomným právnym úkonom. Z daného odvolatelia vyvodili, že kúpna zmluva zo dňa 27.2.2006
podpísaná Róbertom Čížom konajúcim v mene spoločnosti Axton Development, s.r.o. a tým istým
Róbertom Čížom konajúcim v mene žalovaného 2 je v zmysle § 39 a § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka
absolútne neplatný právny úkon, v dôsledku čoho sa nadobúdateľ nikdy nestal vlastníkom nehnuteľností

aj keď kataster nehnuteľností ho v rozpore s právnym stavom zaevidoval ako vlastníka. S poukazom
na § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam z nevlastníka na
tretiu osobu je právny úkon, ktorého plnenie je nemožné a preto je absolútne neplatný. Výnimky zo
zásady nemo plus iuris at alium transfererre potest quam ipse habet sa na daný prípad nevzťahujú. V
danom prípade nemožno konštatovať, že by zmluvné strany konali v dobrej viere. Spoločnosť Axton

Development, s.r.o. predávala nehnuteľnosti s vedomím, že jej nepatria, na čo bol pred podpisom kúpnej
zmluvy upozornený aj žalovaný. Ani jedna zo zmluvných strán teda nekonala pri podpise kúpnej zmluvy
v dobrej viere a žalovaného nie je možné ani označiť za poctivého nadobúdateľa. Nie sú teda splnené
zákonné podmienky pre prelomenie zásady nemo plus iuris at alium transfererre potest quam ipse
habet vo vzťahu medzi spoločnosťou Axton Development, s.r.o. a žalovaným, táto zásada sa preto v

danom právnom vzťahu uplatní v plnej miere. Žalovaný teda nemohol nadobudnúť vlastnícke právo od
spoločnosti Axton Development, s.r.o., ktorá nehnuteľnosti nikdy nevlastnila a zároveň spoločnosť Axton
Development, s.r.o. nemohla na žalovaného previesť tie práva, ktoré v čase prevodu nemala.

10. Na základe vyššie uvedenej argumentácie žalobcovia v odvolaní uzavreli, že súd prvej inštancie

a) si v napadnutom rozsudku samostatne posudzoval predbežnú otázku konateľstva v mene žalobcu
2, hoci táto už bola právoplatne vyriešená v inom konaní, pričom ju posúdil iným spôsobom a tento
svoj právny názor nepodložil dostatočnou argumentáciou, b) konal zmätočne, keď na jednej strane
akceptoval všetky procesné úkony žalobcu 2, ktoré v jeho mene vykonal žalobca 1 a na druhej strane v
napadnutom rozsudku konštatoval, že je potrebné vychádzať z údajov zapísaných v obchodnom registri,

kde je ako konateľ žalobcu 2 zapísaný Róbert Číž, c) bez riadneho a vyčerpávajúceho odôvodnenia
iba stručne skonštatoval, že žalobcovia nepreukázali vedomosť spoločnosti Axton Development, s.r.o.
o správnosti zápisu Róberta Číža ako konateľa žalobcu 2, pričom opomenul zaujať stanovisko k
rozsiahlej argumentácii žalobcov, ktorá preukazuje vedomosť Róberta Číža a teda aj spoločnosti
Axton Development, s.r.o. o tom, že Róbert Číž je zapísaný ako konateľ žalobcu 2 v rozpore so

skutočnýmprávnymstavom,d)nazákladenesprávnychprávnychzáverovvôbecneposudzovalplatnosť
scudzovacích úkonov, ktorými boli nehnuteľnosti prevedené zo žalobcu 2 na spoločnosť Axton
Development, s.r.o. a následne na žalovaného. Z vyššie uvedených skutočností žalobcovia vyvodili, žesúd prvej inštancie pochybil, rozhodol nesprávne a nezákonne a preto navrhli, aby odvolací súd rozhodol
tak, ako je uvedené v úvode odvolania.

11. Žalovaný vo svojom písomnom vyjadrení k doručenému odvolaniu žalobcov, podanom
prostredníctvom svojej právnej zástupkyne navrhol napadnutý rozsudok ako vo výroku vecne správny v
zmysle § 219 O.s.p. potvrdiť, pričom si zároveň uplatnil náhradu trov odvolacieho konania, ktoré vyčíslil
v podaní z 10. 09. 2012 sumou 9.550,55 Eur. Podľa jeho názoru nie sú naplnené odvolacie dôvody
tvrdené žalobcami, odvolanie považuje za nedôvodné. Podľa žalovaného tvrdenie žalobcov o podstate

sporu nekorešponduje s obsahom napadnutého rozsudku, s podstatou rozhodnutia, ani s jeho dôvodmi.
Konaním nebolo preukázané, že by kúpna zmluva uzatvorená medzi žalobcom 2 a Axton Development,
s.r.o. zo dňa 27.2.2006 bola neplatná. Súd prvého stupňa teda nedospel k záveru, že by spoločnosť
Axton Development, s.r.o. nebola vlastníkom sporných nehnuteľností a preto ani nadobudnutie
vlastníckeho práva k nim žalovaným nemohol subsumovať pod problematiku nadobúdania vlastníckeho
práva od nevlastníka. Definovanie podstaty sporu žalobcov preto považuje za vykonštruované. Podľa

žalovaného žalobca v odvolaní nespresnil ako sa súd odchýlil od ustálenej súdnej praxe, nikde v
odvolaní neuviedol konkrétne od ktorej ustálenej súdnej praxe sa mal odchýliť. Podľa názoru žalovaného
napadnutý rozsudok bol súdom prvého stupňa riadne odôvodnený, odôvodnenie obsahuje všetky
zákonom predpísané náležitosti, je stručné, jasné, výstižné a preskúmateľné a preto nie je namieste
tvrdenie žalobcov o odňatí možnosti ich konania pred súdom. V časti, v ktorej odvolatelia prezentujú

svoj pohľad na základné skutkové okolnosti, v niektorých prípadoch sa výrazne odchyľujú od skutkových
okolností zistených súdom prvého stupňa. Predovšetkým poukázal na to, že podkladom pre vykonanie
spätného zápisu Róberta Číža ako konateľa žalobcu 2 do obchodného registra nebolo len jeho
čestné vyhlásenie. Rovnako dôvodom nevyhovenia návrhu na opätovný zápis žalobcu 1 nebolo iba
nepriznanie právnej sily jeho čestnému prehláseniu, ale i to, že žalobca 1 nepreukázal neplatnosť

rozhodnutia jediného spoločníka Róberta Číža vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo
dňa 2.9.2004, ktoré žalobcu 1 z funkcie konateľa odvolalo. Žalovaný preto skutkové závery zistené
súdom prvého stupňa vyhodnotením vykonaných dôkazov považuje za správne a nepochybné. Podľa
žalovaného predbežná otázka v danom konaní musí byť položená inak a tak ju správne posudzoval
aj súd prvého stupňa a to, či bol Róbert Číž oprávnený v čase prevodu sporných nehnuteľností na

spoločnosť Axton Development, s.r.o. platne vykonávať právne úkony v mene žalobcu 2. Rozsudky
Krajského súdu v Bratislave zo dňa 22.1.2008 sp. zn. 9Cbs/164/04-262 ani rozsudok NS SR zo dňa
24.6.2009 sp. zn. 1Obo 49/2008 túto otázku neriešia a preto otázku, či bol Róbert Číž oprávnený v
rozhodnom období vykonávať právne úkony v mene žalobcu 2 bol v súlade so zákonom oprávnený a
povinný riešiť súd prvého stupňa, pričom jeho závery v tomto smere považuje žalovaný za správne.

Nakoľko citované rozsudky Krajského súd v Bratislave a Najvyššieho súdu SR neobsahujú vo výroku
právoplatné posúdenie predbežnej otázky, ktorú skúmal súd prvého stupňa, súd nebol výrokmi týchto
rozsudkov viazaný a preto z jeho strany nedošlo k porušeniu § 159 ods. 2 O.s.p. Naviac obidva
tieto rozsudky sú napadnuté mimoriadnymi opravnými prostriedkami. Žalovaný poukázal tiež na to, že
uvedené súdy samostatne neposudzovali otázku platnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného

podielu Róbertom Čížom, ale túto otázku považovali za právoplatne vyriešenú rozsudkom NS SR
zo dňa 18.10.2007 č.k. 6Obo 88/2006k, ktorým bol potvrdený rozsudok Krajského súdu v Trnave zo
dňa 19.1.2006 č.k. 22Cbs/6/2005-170, ktorými bola žaloba žalobcu Róberta Číža o určenie platnosti
odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu zamietnutá. Obidve vyššie uvedené rozhodnutia
ale boli na základe mimoriadneho dovolania generálneho prokurátora SR zrušené a konanie bolo

vrátenéspäťsúduprvéhostupňa,ktorývydaldňa21.1.2011vovecirozsudok.Zapodstatnéžalovanýale
považoval, že ani jeden z uvedených rozsudkov nie je rozsudkom podľa § 131 Obchodného zákonníka.
Pokiaľ žalobcovia tvrdia, že súd prvého stupňa bol viazaný právnym názorom Krajského súdu v Trnave
v uznesení sp. zn. 24Co/164/04-262 z 22.2.2008, poukázal na to, že toto rozhodnutie nie je rozhodnutím
vo veci samej a týka sa iba procesnej otázky a preto mohlo dôjsť k porušeniu zásady dvojinštančnosti

konania, prípadne aj k porušeniu zásady nezávislosti súdu. V tejto súvislosti žalovaný zdôraznil, že
funkcia konateľa nevzniká na základe zmluvy o prevode obchodného podielu, ale v zmysle § 133 ods. 4
Obchodného zákonníka vymenovaním valným zhromaždením, v dôsledku čoho uvedený právny názor
krajského súdu je v rozpore so zákonom. Okrem toho Krajský súd v Trnave zaujal aj ďalšie právne
názory, napríklad v uznesení 10Co/83/2010-148 zo dňa 17.5.2010 odvolací súd vyslovil práve opačný

právny názor, na ktorý sa odvoláva prvostupňový súd v preskúmavanom rozsudku. Odhliadnuc od toho
s poukazom na rozsudok R 80/2008 (ČR) odvolací súd môže zmeniť svoj právny názor vyjadrený v
predchádzajúcom zrušujúcom uznesení a potvrdiť rozhodnutie súdu prvého stupňa, ktorý tento jeho
skorší právny názor nerešpektoval. Nadväzne žalovaný uzavrel, že súd prvého stupňa nerozhodol vrozpore s § 159 ods. 2 O.s.p., ani v rozpore s § 226 O.s.p., nekonal v rozpore s princípom právnej istoty
a teda nebolo porušené právo žalobcov na súdnu ochranu a spravodlivý súdny proces garantované
čl. 46 Ústavy SR. Keďže žalobca nepodal návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia, ktorým bol za konateľa spätne stanovený Róbert Číž v zmysle § 131 Obchodného
zákonníka, na toto uznesenie valného zhromaždenia sa až do určenia jeho neplatnosti súdom hľadí
ako na platné. Róbert Číž, je teda stále konateľom spoločnosti Hermes Trade, s.r.o. Tomu neodporuje
ani existencia citovaného právoplatného rozsudku Krajského súdu v Bratislave v spojení s rozsudkom
NS SR, ktoré nadobudli právoplatnosť 31.7.2009, nakoľko žalobca 2 má od svojho založenia vytvorenú

funkciu dvoch konateľov, ktorí sú oprávnení konať samostatne. V tejto súvislosti poukázal tiež na znenie
§ 131 ods. 4 Obchodného zákonníka.

12. V ďalšom žalovaný zdôraznil, že v žiadnom zo svojich vyjadrení nikdy výslovne neuviedol, že
by kúpna zmluva zo dňa 17.2.2006, ktorou žalovaný 2 ako kupujúci nadobudol sporné nehnuteľnosti
bola platná a preto v žiadnom prípade sa nejedná o skutočnosť, ktorá by bola medzi stranami

nesporná. Naopak žalovaný poukázal na rozpornosť tvrdenia žalobcov, keď na jednej strane tvrdia
neplatnosť kúpnej zmluvy medzi žalobcom 2 a spoločnosťou Axton Development, s.r.o. z dôvodu,
že za predávajúceho nekonala oprávnená osoba a na druhej strane tvrdia, že kúpna zmluva medzi
spoločnosťou B.O.F., a.s. a žalobcom 2, ktorú v tom istom období podpisoval žalobcu ten istý konateľ
Róbert Číž, je platná. Podľa žalovaného súd prvého stupňa sa dôkladne zaoberal podstatnými otázkami

sporu, dôsledne ich právne posúdil, rozhodnutie dostatočne, jasne a zrozumiteľne odôvodnil a preto
nedošlo k porušeniu práva žalobcov na spravodlivé súdne konanie, ani k odňatiu možnosti konať pred
súdom. Skúmať otázku vedomosti a dobrej viery tretích osôb pripadá do úvahy len v prípade, ak súd
vyhlási uznesenie valného zhromaždenia o vymenovaní konateľa za neplatné. V konaní podľa § 131
Obchodného zákonníka v prípade neuplatnenia tohto práva, prípadne zamietnutia žaloby aplikácia § 27

ods. 6 Obchodného zákonníka neprichádza do úvahy. Žalobca v konaní nepredložil žiaden objektívny
dôkaz o údajnom podvodnom konaní Róberta Číža. Z dôvodu, že žalobca 1 neuhradil cenu za prevod
obchodného podielu, Róbert Číž dňa 26.8.2004 podľa § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka odstúpil od
zmluvy o prevode obchodného podielu, na základe čoho sa opäť stal spoločníkom žalobcu 2. Vzhľadom
na to nemožno akceptovať tvrdenie žalobcov o tom, že Róbert Číž sa snažil protiprávne previesť majetok

žalobcu 2 na spoločnosť Axton Development, s.r.o. v snahe dosiahnuť neoprávnený majetkový prospech
nadobúdateľa a že z toho dôvodu je predmetný právny úkon - kúpna zmluva z 27.2.2006 neplatná, keďže
by svojím obsahom a účelom odporovala zákonu a priečila sa dobrým mravom, nakoľko nadobúdateľ
nenadobudol neoprávnený majetkový prospech. Zdôraznil, že žalobcovia v potrebnom rozsahu a kvalite
dôkazov nepreukázali, že by spoločnosť Axton Development, s.r.o. nebola dobromyseľná v tom, že za

spoločnosť žalobcu 2 koná pri uzatváraní kúpnej zmluvy zo dňa 27.2.2006 oprávnená osoba, ani to, že
by tento právny úkon odporoval zákonu a priečil sa dobrým mravom a preto by bol neplatný podľa § 39 a
§ 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Vzhľadom k tomu, že nebola preukázaná neplatnosť kúpnej zmluvy
zo dňa 27.2.2006, odpadajú aj právne dôvody tvrdenej neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 18.4.2006.

13. Vzhľadom na uvedené žalovaný uzavrel, že účastníkom nebola odňatá možnosť konať pred súdom,
že súd vec správne právne posúdil, že konanie nemá inú vadu, ktorá by mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, že súd prvého stupňa dostatočne zistil skutkový stav a na základe
vykonaných dôkazov a v súlade so zákonom rozsudok vychádza zo správneho právneho posúdenia
veci. Odvolanie žalobcov preto považuje za nedôvodné a navrhuje napadnutý rozsudok potvrdiť.

14. Pred rozhodnutím odvolacieho súdu žalobcovia prostredníctvom svojho právneho zástupcu doručili
vyjadrenie k aktuálnemu skutkovému a právnemu stavu a k písomnému vyjadreniu žalovaného, v ktorom
opätovne zhrnuli skutkový a právny stav veci, poukázali na rozhodnutia inštančne nadriadených súdov
v danej veci, na nerešpektovanie záväzných právnych názorov nadriadených súdov prvostupňovým, na

účinnosť § 39 Občianskeho zákonníka vo vzťahu k § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka na danú vec,
na nemožnosť nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam od nevlastníka, pričom upriamili
pozornosť na početnú judikatúru NS SR, NS ČR a Ústavného súdu SR, ktoré k vyjadreniu pripojili ako
prílohy. Zaujali tiež stanovisko k niektorým tvrdeniam žalovaného v jeho vyjadrení k odvolaniu, pričom
zdôraznili závery NS SR vo veci 1Obo 49/08, že všetky právne úkony Róberta Číža po účinnosti zmluvy

o prevode obchodného podielu v prospech žalobcu 1 sú neplatné a že nie je potrebné domáhať sa
neplatnosti úkonov urobených neoprávnenou osobou s tým, že listina na základe ktorej bol Róbert
Číž dňa 3.9.2004 zapísaný do obchodného registra ako konateľ žalobcu 2, nie je uznesením valného
zhromaždenia, ani rozhodnutím jediného spoločníka, keďže ním v tom čase nebol. Je to prejav vôletretej osoby predstierajúcej, že je jediným spoločníkom danej obchodnej spoločnosti preto nemá žiadne
právne účinky. Nie je preto potrebné domáhať sa neplatnosti daného uznesenia valného zhromaždenia.
Poukázal tiež na to, že žalovaný sa svojím tvrdením na strane 10 vyjadrenia dostal do úplného

excesu, pretože ak by trval na tvrdení, že kúpna zmluva zo dňa 17.2.2006 ohľadom nadobudnutia
spornýchnehnuteľnostíjeneplatná,pripustilbytým,ženemôžubyťplatnéaninasledujúceprávneúkony
vykonané Róbertom Čížom za žalobcu 2 a žalovaný by sa nikdy nemohol stať ich vlastníkom, ako to v
konaní tvrdí. Róbert Číž však konal pri prevode vlastníctva zo spoločnosti B.O.F., a.s. na žalobcu 2 so
súhlasom konateľa U. J. W.. Poukázal pritom na písomné vyjadrenie žalovaného zo dňa 26.3.2012, z

ktorého citoval stať, v ktorej uviedol, že trvá na tom, že vyššie uvedené zmluvy sú platné. Pokiaľ obaja
účastníci konania označili túto zmluvu za platnú a jej platnosť vo svojej doterajšej argumentácii výslovne
nespochybnili, žalobcovia považujú otázku platnosti danej kúpnej zmluvy za nespornú, ktorú nie je
potrebné v danom konaní riešiť. Záverom žalobcovia dospeli k názoru, že prvostupňový súd pochybil,
rozhodol nesprávne a nezákonne, preto navrhujú, aby odvolací súd rozhodol v zmysle § 220 O.s.p. tak,
že napadnutý rozsudok zmení tak, že žalobe žalobcov zo dňa 23.4.2008 vyhovie a žalovaného zaviaže

zaplatiť žalobcom náhradu trov konania, ktoré následne špecifikoval a vyčíslil súhrnnou sumou 3.149,12
Eur.

15. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací rozsudkom č.k. 24Co/547/2012-722 zo dňa 12.3.2014
napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil a žalobcom uložil povinnosť spoločne a nerozdielne

zaplatiťžalovanémunáhradutrovodvolaciehokonanianatrováchprávnehozastúpeniavsume9.550,55
Eur k rukám právnej zástupkyne žalovaného, do troch dní od právoplatnosti rozhodnutia. Na dovolanie
žalobcov Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 7Cdo 381 a 382/2014 zo dňa 26.2.2015
rozsudok Krajského súdu v Trnave z 12.3.2014 sp. zn. 24Co 547/2012 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie
konanie. Najvyšší súd SR tiež uznesenie Krajského súdu v Trnave zo dňa 19.3.2014 sp. zn. 24Co

548/2012 a uznesenie Okresného súdu Piešťany z 20.11.2012 č.k. 7C/440/2008-549 zrušil a vec vrátil
súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Odvolaciemu súdu vytkol, že nepostupoval v súlade s § 213
ods. 2 O.s.p., v dôsledku čoho napadnuté rozhodnutie trpí vadou uvedenou v § 237 písm. f) O.s.p.,
čo zakladá prípustnosť dovolania a zároveň je tiež dôvodom, pre ktorý musí dovolací súd napadnuté
rozhodnutie odvolacieho súdu vždy zrušiť. Pokiaľ išlo o rozhodnutie o náhrade trov konania, dovolací

súd skonštatoval, že súd prvej inštancie vzhľadom na skutočnosť, že vo veci rozhodol rozsudkom, ktorý
vyhlásil a žalovaná nepodala návrh k vyhláseniu rozsudku vyčíslenie trov konania, mohol o trovách
konania rozhodnúť až po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Taktiež procesný postup odvolacieho
súdu, keď uznesenie súdu prvého stupňa, ktoré nebolo vydané v súlade s § 151 O.s.p. zmenil, bol
nesprávny. Tým, že ani odvolací súd nepostupoval v súlade s § 151 O.s.p., zaťažili oba súdy konanie

vadou v zmysle § 237 písm. f) O.s.p. Uvedená skutočnosť, že došlo v konaní k procesnej vade podľa
§ 237 písm. f) O.s.p. je okolnosťou, pre ktorú musí dovolací súd napadnuté rozhodnutie vždy zrušiť.
Dovolací súd preto zrušil ako uznesenie Okresného súdu Piešťany č.k. 7C/440/2008-549 z 20.11.2012,
tak i uznesenie Krajského súdu v Trnave č.k. 24Co/548/2012 z 19.3.2014 a vec vrátil súdu prvého stupňa
na ďalšie konanie.

16. Na základe podnetu dovolacieho súdu Krajský súd v Trnave výzvou zo dňa 30.9.2015 vyzval strany
prostredníctvom ich právnych zástupcov, aby sa vyjadrili k možnému použitiu na vec sa vzťahujúcich
prvostupňovým súdom nepoužitých ust. § 13 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka a § 39 a § 40
ods. 3 Občianskeho zákonníka.

17. Žalobcovia vo svojom písomnom vyjadrení k výzve podanom prostredníctvom svojho právneho
zastúpenia vo vzťahu k predmetu konania zdôraznili, že skutočnosť, že ku dňu 17.2.2006 bol žalobca 2
vlastníkom dotknutých nehnuteľností, nebola medzi účastníkmi sporná a nebola ani predmetom žaloby
v tomto konaní. Predmetom konania bolo až posúdenie ne/platnosti právnych úkonov, na základe

ktorých bola do katastra nehnuteľností v rozpore so skutočným právnym stavom zapísaná ako vlastník
nehnuteľností spoločnosť Axton Development, s.r.o., a následne žalovaný. Akcentovali tiež, že platnosť
kúpnej zmluvy 1 nebola predmetom žaloby, nebolo vo vzťahu k nej vykonávané žiadne dokazovanie a je
medzi účastníkmi nesporná. Pokiaľ konajúci súd skúmal ne/platnosť kúpnej zmluvy 1, výrazne prekročil
predmet konania a rozhodol o skutočnostiach, ktoré neboli súčasťou tvrdenia a dokazovania účastníkov

konania. Nie je zrejmé, prečo sa súd obmedzil len na skúmanie jednej zmluvy predchádzajúcej kúpnej
zmluve 2. Ak tak urobil, súd mal skúmať celý priebeh vlastníctva až ku dňu vzniku nehnuteľností, aby
bolo zrejmé, či boli predchádzajúce prevody vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam platné a či v reťazci
vlastníkov nebol jeden zo žalobcov výlučným vlastníkom aj na základe iných predchádzajúcich právnychúkonov. Podľa žalobcov kúpna zmluva 1 je platná z dôvodov, že spoločnosť VÚB Leasing bola ako
predávajúca dobromyseľná a konala v dobrej viere, ktorej zákonná úprava poskytuje ochranu podľa §
27 ods. 3, 4 a 6 Obchodného zákonníka. Od okamihu zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo

jeho členov do obchodného registra, sa totiž zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať
porušenia právnych predpisov, posilňuje sa tak ochrana dobrej viery tretích osôb, správnosť zápisu
údajov v obchodnom registri. Princípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje
zásada ochrany dobrej viery a právnej istoty tretích osôb. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 27 ods. 3, 4
a 6 Obchodného zákonníka. V čase uzavretia kúpnej zmluvy 1 bol v Obchodnom registri SR ako konateľ

žalovaného 2 zapísaný Róbert Číž, ak keď neoprávnene, voči spoločnosti VÚB Leasing v danom čase
bol tento zápis účinný. Skutočnosť, že spoločnosť VÚB Leasing konala v dobrej viere nespochybňuje
žiaden z účastníkov a nevyvracia ju žiaden dôkaz. Právna úprava uvedená v § 13 ods. 1 veta druhá
Obchodného zákonníka a v ust. § 39 a § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka je tak derogovaná v súlade s
princípom specialis derogat legi generali, podľa ktorého má prednosť konkrétnejší právny predpis oproti
všeobecnejšiemuapretovdanomprípadejepotrebnéprimárneaplikovať§27ods.3,4a6Obchodného

zákonníka. V opačnom prípade by vždy pri náprave vzniknutého protiprávneho stavu pri nesprávnom
zápise štatutárneho orgánu bolo potrebné vydať bezdôvodné obohatenie na základe stoviek zmlúv,
čo by v mnohých prípadoch ani nebolo dobre možné a vznikali by stovky nadväzujúcich súdnych
konaní. Naopak kúpna zmluva 2 už nebola podpísaná zo strany spoločnosti Axton Development,
s.r.o., v dobrej viere, keďže za túto spoločnosť ju podpísala rovnaká osoba Róbert Číž, ktorá vedome

neoprávnene podpísala zmluvu v mene žalobcu 2, v dôsledku čoho je vyvrátená aplikácia § 27 ods. 3,
4 a 6 Obchodného zákonníka a kúpna zmluva 2 je teda absolútne neplatná. Žalobcovia tiež zdôraznili,
že konanie Róberta Číža bolo žalobcami schválené, v dôsledku, v dôsledku čoho došlo k ratihabícii
právneho úkonu kúpy nehnuteľností. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 33 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, z ktorého zdôraznil, že ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania

zaviazaný sám, iba že ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli.
Na ratihabíciu takéhoto právneho úkonu postačuje len ústny prejav vôle alebo konkludentné konanie
zastúpenej osoby, z ktorého možno odvodiť súhlas so zmluvou uzavretou bez udelenia plnomocenstva.
Je pritom zrejmé, že obaja žalobcovia súhlasili s uzatvorením kúpnej zmluvy 1, avšak naopak vyjadrili
v tomto konaní jednoznačne nesúhlas s uzatvorením kúpnej zmluvy 2. V závere žalobcovia navrhli, aby

odvolací súd napadnutý rozsudok a uznesenie súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe vyhovie a
žalovaného zaviaže zaplatiť žalobcom náhradu trov súdneho konania.

18. Žalovaný vo svojom písomnom vyjadrení k výzve odvolacieho súdu predloženom prostredníctvom
svojej advokátky vyslovil názor, že rozhodnutie Okresného súdu Piešťany odôvodnené § 27 ods. 3

a 6, § 131 ods. 1 a § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka ako lex specialis, je správne. Právne
úkony na základe ktorých došlo k prevodu sporných nehnuteľností sú platné. Nesúhlasí s právnym
názorom, že podľa ustanovení Obchodného zákonníka nemožno riešiť otázky týkajúce sa tohto sporu.
Názor, že právny úkon podpísaný Róbertom Čížom zapísanom v obchodnom registri ako konateľom
je neplatný pre rozpor s § 13 ods. 1 a § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka, s poukazom a § 39

a § 40 Občianskeho zákonníka, aplikovaný s poukazom na § 1 ods. 2 vetu druhú Obchodného
zákonníka, považuje za nesprávny. V konaní bolo preukázané, že Róbert Číž bol v čase prevodu
predmetných nehnuteľností zapísaný v obchodnom registri ako konateľ a podľa osobitného právneho
predpisu bol voči tretím osobám štatutárnym orgánom žalobcu 2. Nebolo preukázané, že spoločnosť
Axton Development, s.r.o., vedela, že došlo k porušeniu právnych predpisov, spoločenskej zmluvy pri

vymenovaní štatutárneho orgánu, sú to len nepreukázané tvrdenia žalobcov. Domáhať sa porušenia
právnych predpisov a spoločenskej zmluvy pri vymenovaní štatutárneho orgánu je možné len v konaní
podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Tým, že žalobca nevyužil možnosť domáhať sa určenia
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia došlo k zániku - preklúzii - tohto práva, teda k strate
možnosti domáhať sa hmotnoprávnej a procesnoprávnej ochrany podľa všeobecných predpisov. To,

že sa v iných konaniach rozhodnutiami súdov, ktoré nadobudli právoplatnosť po uskutočnení právnych
úkonov konateľom zapísaným v obchodnom registri, určilo kto je spoločníkom a konateľom spoločnosti
žalobcu 2, nemá vplyv na platnosť zmlúv, ktoré boli uzatvorené konateľom zapísaným v obchodnom
registri. Sporné právne úkony urobila a zmluvy podpísala osoba, ktorá bola zapísaná v obchodnom
registri od 2.9.2004 do 16.8.2013 ako štatutárny orgán (Róbert Číž). Za nesprávny označil názor, že

s poukazom na § 39 a § 40 Občianskeho zákonníka, s použitím § 1 ods. 1 veta druhá Obchodného
zákonníka, ide pri kúpnej zmluve podpísanej Róbertom Čížom zapísanom v obchodnom registri ako
konateľ o absolútne neplatný právny úkon, keďže zmluva neodporuje zákonu a ani ho neobchádza,
ani sa neprieči dobrým mravom, a je urobená v predpísanej forme. Žalovaný zdôraznil, že Róbert Čížbol konajúcou osobou, zapísanou v obchodnom registri a išlo teda v zmysle § 40 ods. 3 Občianskeho
zákonníka o subjekt, ktorý v tom čase bol konajúcou osobou. Keďže ide o zápis štatutárneho orgánu v
obchodnomregistri,žezápisbolnesprávny,apretojeprávnyúkonneplatný,jeopomínanieObchodného

zákonníka a neoprávnený zásad do práv tretích osôb, nejedná sa o absolútne neplatný právny úkon,
obe zmluvy sú platné. Žalovaný 2 sa nikdy nedovolal neplatnosti zmluvy voči Axton Development, s.r.o.
a ani v konaní nepreukázal, že sa dovolal neplatnosti a túto spoločnosť ani nežaloval. V ostatnom sa
žalovaný pridržiava svojich predchádzajúcich vyjadrení.

19. V priebehu odvolacieho konania výzvou doručenou Krajskému súdu v Trnave dňa 18.2.2016
žalobcovia prostredníctvom svojho právneho zastúpenia navrhli, aby konajúci súd vyzval spoločnosť
VÚB Leasing na súhlas so vstupom do konania a po prípadnom súhlase vydal uznesenie, ktorým
pripustí vstup spoločnosti VÚB Leasing, a.s. Bratislava ako vedľajšieho účastníka na strane žalobcov
do predmetného konania.

20. Krajský súd v Trnave listom zo dňa 31.3.2016 vyzval VÚB Leasing, a.s. Bratislava, aby sa
k priloženej výzve žalobcov na jeho vstup do konania ako vedľajšieho účastníka na ich strane, s
poukazom na § 93 O.s.p. v lehote 15 dní vyjadril. Spoločnosť požiadala o predĺženie lehoty na
vyjadrenie. Napokon podaním zo dňa 14.6.2016, doručeným Krajskému súdu v Trnave dňa 16.6.2016
spoločnosť VÚB Leasing, a.s., Bratislava vyslovila svoj nesúhlas so vstupom do konania v procesnom

postavení vedľajšieho účastníka na strane žalobcov. Uviedla, že vzhľadom na to, že spoločnosť uzavrela
predmetnú kúpnu zmluvu zo dňa 17.2.2006 v dobrej viere v správnosť a pravdivosť zápisu štatutárneho
orgánu žalobcu 2 v obchodnom registri, považuje uvedenú kúpnu zmluvu za platnú. Pripomenula, že
platnosť tejto zmluvy nebola predmetom konania pred súdom a medzi účastníkmi nebola spornou.
Majú za to, že Krajský súd v Trnave môže ako predbežnú posudzovať otázku platnosti danej zmluvy,

v kontexte naplnenia zákonných predpokladov pre ochranu účastníka zmluvného vzťahu vstupujúceho
do záväzkového vzťahu v dobrej viere správnosť, platnosť a zákonnosť zápisu v obchodnom registri.
Pre posúdenie tejto otázky nie je nevyhnutný vstup VÚB Leasing do súdneho konania v procesnom
postavení vedľajšieho účastníka. Túto predbežnú otázku môže súd posúdiť napríklad aj z doterajších
vyjadrení účastníkov konania a z tohto písomného vyjadrenia.

21. Vzhľadom na naposledy uvedené je nutné skonštatovať, že spoločnosť VÚB Leasing, a.s.,
Bratislava, na výzvu žalobcov urobenú prostredníctvom súdu odmietla vstúpiť do konania do pozície
vedľajšieho účastníka, vedľajším účastníkom sa tak nestala. Napokon Civilný sporový poriadok účinný
od 1.7.2016 už ani inštitút vedľajšieho účastníka nepozná.

22. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku
účinného od 1.7.2016 - ďalej len CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 204 ods. 1 v čase
podania odvolania účinného zák. č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku - ďalej OSP, aktuálne
§ 362 ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§

201 OSP, akt.§ 359 CSP), proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie v čase
jeho podania aj aktuálne pripúšťa (§ 201 a 202 OSP, akt. § 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že
podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 205 ods. 1 OSP, akt. § 127 a § 365 CSP) a že odvolateľ
použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 205 ods. 2 OSP, ktoré má ekvivalent v § 365 ods. 1 CSP),
preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§

380 ods. 1 CSP), s prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré
nezistil (§ 380 ods. 2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie,
bez potreby zopakovať alebo doplniť dokazovanie (§ 383 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario), keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo
oznámené na verejnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred jeho vyhlásením (§ 219

ods. 3 CSP), pričom žalobcovia aj žalovaný boli na základe ich žiadosti prostredníctvom ich právneho
zastúpenia v danej lehote informovaný o mieste a čase VVR aj elektronickými prostriedkami (§219 ods.
3 CSP), a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné priznať úspech, keďže napadnutý rozsudok súdu
prvej inštancie je vo výroku vecne správny, v dôsledku čoho boli splnené podmienky pre jeho potvrdenie
v zmysle § 387 ods. 1 CSP.

23. Ťažiskom sporu a tiež tohto odvolacieho konania bolo vyriešenie predbežnej otázky, či Róbert Číž
bol v čase prevodu daných nehnuteľností konateľom žalobcu 2 a teda osobou oprávnenou robiť za neho
právne úkony, teda či došlo k ich účinnému prevodu zo žalobcu 2 na spoločnosť Axton Developments.r.o. a nadväzne z Axton Development s.r.o. na žalovaného, ktorý je aktuálne ako vlastník predmetných
nehnuteľností zapísaný v Katastri nehnuteľností.

24. Z rozsudkov Krajského súdu v Trnave zo dňa 25.1.2011 č.k. 21Ncb/39/2010-423 v spojení s
potvrdzujúcim rozsudkom NS SR zo dňa 31.7.2012 č.k. 1Obo 41/2011, ktoré nadobudli právoplatnosť
dňom 7.8.2012, odvolací súd zistil, že potom ako predchádzajúce rozhodnutia Krajského súdu v Trnave
sp. zn. 22Cbs/6/2005-170 zo dňa 19.1.2006, v spojení s rozsudkom NS SR sp. zn. 6Obo 88/2006
zo dňa 18.10.2007 boli na základe mimoriadneho dovolania generálneho prokurátora zrušené a vec

vrátenú súdu prvého stupňa, bolo prvostupňovým Krajským súdom v Trnave a následne i odvolacím
Najvyšším súdom Slovenskej republiky už opätovne právoplatne rozhodnuté o žalobe Róberta Číža
o určenie platnosti jeho odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu na žalobcu 1 zo dňa
3.8.2004tak,žejehonávrhbolvplnomrozsahuzamietnutý,pričomsúdyskonštatovali,ženebolisplnené
zákonné podmienky na určenie platnosti tohto právneho úkonu. Súdy pritom dospeli k zhodnému
záveru, že omeškanie žalovaného (tu žalobcu 1) s úhradou kúpnej ceny za prevod obchodného

podielu je nepodstatné porušenie zmluvy s poukazom na § 346 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka.
Žalobca (Róbert Číž) podpísaním zmluvy v neprítomnosti žalovaného (tu žalobca 1) a nie jej osobným
predloženímžalovanémuprejavilnedostatokzáujmunatom,abymubolakúpnacenapripodpisezmluvy
uhradená. Žalobca predmetnú zmluvu podpísal napriek zneniu čl. III 2, v zmysle ktorého kúpna cena
bude splatená pri podpise tejto zmluvy a prevodca (žalobca) potvrdzuje jej prijatie svojím podpisom.

Pokiaľ žalobca nemal záujem na úhrade odplaty v čase podpisu zmluvy, je evidentné, že žalovaný,
ktorému bola odovzdaná podpísaná zmluva, napriek neuhradeniu kúpnej ceny za prevod obchodného
podielu, nemohol vedieť alebo rozumne predvídať, že žalobca už na jeho neskoršom plnení nebude mať
záujem. Súdy potom uzavreli, že omeškanie žalovaného s úhradou kúpnej ceny za prevod obchodného
podielu bolo možné považovať za nepodstatné porušenie zmluvy a pri takomto porušení zmluvy má

žalovaný právo od nej odstúpiť iba v prípade, ak žalovaný nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej
primeranej lehote na plnenie alebo vyhlási, že svoj záväzok nesplní. Z vykonaného dokazovania je
zrejmé, že žalobca neposkytol žalovanému dodatočnú primeranú lehotu na plnenie - zaplatenie kúpnej
ceny za prevod obchodného podielu a ani nebolo preukázané, že žalovaný vyhlásil, že svoj záväzok
nesplní. Keďže potom omeškanie žalovaného s úhradou kúpnej ceny za prevod obchodného podielu

súdy považovali za nepodstatné porušenie zmluvy o prevode obchodného podielu, preto pre postup
žalovaného podľa § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka neboli splnené zákonné podmienky. S týmito
závermi súdov v danej veci sa odvolací súd plne stotožňuje. Z toho a contrario logicky vyplýva, že Róbert
Číž odstúpil od prevodu obchodného podielu na žalobcu 1 zo dňa 3.8.2004 neplatne a teda jediným
spoločníkom (a konateľom) žalobcu 2 bol od účinnosti tohto prevodu žalobca 1.

25. Rovnako v čase rozhodovania odvolacieho súdu bolo už právoplatne rozhodnuté i vo veci vedenej
pred Krajským súdom v Bratislave pod č.k. 9Cbs/164/2004, keď Krajský súd v Bratislave rozsudkom
zo dňa 22.1.2008 č.k. 9Cbs/164/04-262 vyhovel žalobe a určil, že žalobca, totožný so žalobcom 1 v
tomto konaní - U. J. W. je výlučným spoločníkom a konateľom spoločnosti HERMES Trade s.r.o. so

sídlom vo Vranove nad Topľou - žalobcu 2., súd tiež určil, že zmluva o prevode obchodného podielu
a zriadení záložného práva uzavretá medzi žalovaným 1 a žalovaným 2 dňa 3.9.2004 je neplatná a
taktiež určil, že neplatná je aj zmluva o zriadení záložného práva na časť obchodného podielu HERMES
Trade s.r.o. uzavretá medzi žalovaným 1 a žalovaným 3. Súd pritom vychádzal zo zistení, že vtedy
právoplatnými rozhodnutiami Krajského súdu v Trnave zo dňa 19.1.2006 č.k. 22Cbs/6/2005-170 v

spojení s potvrdzujúcim rozsudkom NS SR zo dňa 18.10.2007 č.k. 6Obo/88/2006 bolo preukázané,
že odstúpenie od zmluvy Róberta Číža o prevode obchodného podielu zo dňa 3.8.2004 nie je platné.
Keďže odstúpenie od tejto zmluvy nie je platné, zmluvy, ktorými žalovaný 1 (Róbert Čiž) prevádzal
časť obchodného podielu a zriaďoval záložné právo na časť obchodného podielu HERMES Trade s.r.o.
na žalovaného 2 (X. O.) a na žalovaného 3 (N.. Y. P.) dňa 3.9.2004 sú v zmysle § 39 Obchodného

zákonníka neplatné. Žalovaný 1 totiž nemohol previesť niečo, čoho nebol vlastníkom i keď sa za takého
vydával. Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd potom určil, že žalobca (U. J.
W.) je výlučným spoločníkom a konateľom spoločnosti HERMES Trade s.r.o. so sídlom vo Vranove
nad Topľou a zároveň, že zmluvy o prevode časti obchodných podielov a zriadení záložného práva
uzatvorené dňa 3.9.2004 medzi žalovaným 1 a žalovanými 2 a 3 sú neplatné. Následne NS SR ako

súd odvolací rozsudkom zo dňa 24.6.2009 č.k. 1Obo 49/2008-248 napadnutý rozsudok Krajského súdu
v Bratislave ako vecne správny potvrdil. Na dovolanie žalovaných 1 až 3 proti tomuto rozsudku Najvyšší
súd SR, ako súd dovolací, uznesením zo dňa 24.5.2012 č.k. 1Obdo V/53/2011 dovolanie žalovaných pre
jeho neprípustnosť uznesením zo dňa 24.5.2012 č.k. 1Obdo V/53/2011 odmietol. Následne na základemimoriadneho dovolania podaného generálnym prokurátorom SR najvyšší súd ako súd dovolací
rozsudkom zo dňa 26.3.2013 č.k. 1MObdo V/10/2010 dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej
republiky zamietol, keď sa nestotožnil s dôvodmi mimoriadneho dovolania, že napadnuté rozhodnutia

súdov nižších stupňov spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci a že konanie je postihnuté
aj inou vadou, ktorá mala mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci z pohľadu vznesených
námietok. Následne uznesením Ústavného súdu SR sp. zn. III.ÚS 143/2013-13 zo dňa 26.3.2013 bola
sťažnosť sťažovateľky N.. Y. P., ktorou namietala, že ostatným vyššie citovaným uznesením NS SR bolo
porušené jej právo na nestranný súd ako súčasť jej základného práva na súdnu ochranu, ako zjavne

neopodstatnená zamietnutá.

26. Na základe vyššie citovaných rozhodnutí súdov Okresný súd v Prešove v uznesení zo dňa 17.8.2012
č.k. 2Exre/149/2004, 2Exre/17/2005, Sro 14129/P v spojení s potvrdzujúcim uznesením Krajského súdu
v Prešove zo dňa 3.4.2013 č.k. 5Cob/85/2012-390 rozhodol, že po právoplatnosti daného uznesenia
súd vykoná v obchodnom registri pri spoločnosti žalobcu 2 zápis tak, že sa vymaže v časti štatutárny

orgán ako konateľ Róbert Čiž a v časti spoločníkov X. O. a N.. Y. P. a ako štatutárny orgán konateľ a
jediný spoločník sa zapíše U. J. W. - žalobca 1. Podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra žalobca
1 je ako jediný konateľ a spoločník žalobcu 2 zapísaný aktuálne od 17.8.2013.

27. V zmysle § 193 CSP (predtým obdobne § 135 ods. 1 O.s.p.), súd je viazaný rozhodnutím ústavného

súduotom,čiurčitýprávnypredpisjevrozporesÚstavou,sozákonomalebosmedzinárodnouzmluvou,
ktorou je Slovenská republika viazaná (§ 109 ods. 1 písm. b) O.s.p. Súd je tiež viazaný rozhodnutím
ústavného súdu alebo Európskeho súdu pre ľudské práva, ktoré sa týkajú základných ľudských práv
a slobôd. Ďalej je súd viazaný rozhodnutím príslušných orgánov o tom, že bol spáchaný trestný čin,
priestupok alebo iný správny delikt postihnuteľný podľa osobitných predpisov, a kto ich spáchal, ako i

rozhodnutím o osobnom stave, vzniku alebo zániku spoločnosti. Podľa § 135 ods. 2 O.s.p. inak otázky,
o ktorých patrí rozhodnúť inému orgánu môže súd posúdiť sám. Ak však bolo o takejto otázke vydané
príslušným orgánom rozhodnutie, súd z neho vychádza.

28. Podľa aktuálne účinného § 194 ods. 1 a 2 CSP o prejudicialite, otázku, o ktorej má právomoc

rozhodovať iný orgán verejnej moci, ako orgán podľa § 193, môže súd posúdiť sám, nemôže však o nej
rozhodnúť. Podľa ods. 2 ak bolo o otázke podľa ods. 1 rozhodnuté, súd na také rozhodnutie prihliada
a vysporiada sa s ním v odôvodnení rozhodnutia.

29. V zmysle § 159 ods. 1 v čase začatia odvolacieho konania účinného O.s.p. doručený rozsudok, ktorý

už nemožno napadnúť odvolaním je právoplatný. Podľa ods. 2 výrok právoplatného rozsudku je záväzný
pre účastníkov a pre všetky orgány; ak je ním rozhodnuté o osobnom stave, je záväzný pre každého.
Podľa ods. 3 len čo sa o veci právoplatne rozhodlo, nemôže sa prejednávať znova.

30. Podľa § 226 CSP právoplatnosť je vlastnosť súdneho rozhodnutia, ktorá spôsobuje záväznosť

a zásadnú nezmeniteľnosť súdneho rozhodnutia. Podľa ods. 2 doručený rozsudok, ktorý nemožno
napadnúť odvolaním, je právoplatný.

31. Podľa § 228 ods. 1 CSP výrok právoplatného rozsudku je záväzný pre strany a pre tých, ktorí sa
stali právnymi nástupcami strán po právoplatnosti rozsudku, ak nie je ustanovené inak.

32. Podľa § 230 CSP ak sa vo veci právoplatne rozhodlo, nemôže sa prejednávať a rozhodovať znova.

33.Zvýkladuvyššiecitovanýchzákonnýchustanovenívyplýva,žepreposúdenievýznamuprejudiciálnej
otázky vyriešenej v inom, svojim predmetom súvisiacom konaní medzi tými istými stranami, pre ktoré

je výrok rozsudku záväzný platí, že ani súd nemôže vychádzať z iného záveru o (ne)existencii nároku,
o ktorom už bolo právoplatne rozhodnuté a túto otázku nemôže sám v inom konaní znovu posudzovať
ani ako otázku predbežnú. Pre súdy je totiž výrok právoplatného rozsudku záväzný, ak posudzujú
ako predbežnú otázku medzi stranami právne vzťahy, ktoré už boli právoplatne vyriešené súdnym
rozhodnutím. S poukazom na znenie citovaných ustanovení je pritom zrejmé, že posúdenie predbežnej

otázky iným súdom je pre súd záväzné vtedy, keď táto predbežná otázka bola riešená vo výroku
rozhodnutia a vysporiadanie sa s touto otázkou iba v odôvodnení rozhodnutia pre súd v inom konaní
záväzné nie je (porovnaj napríklad rozhodnutia NS ČR 23Cdo 1961/2009, 23Cdo 1454/2009). Súd
teda nemôže ako predbežnú otázku v konaní znovu riešiť to, o čom už bolo právoplatne rozhodnutév osobitnom spore strán. Pokiaľ už bola v občianskom právnom konaní právoplatne vyriešená určitá
otázka hmotnoprávneho vzťahu účastníkov, je súd v inom konaní, v ktorom má tú istú otázku posúdiť
ako prejudiciálnu, viazaný jej skorším posúdením (uznesenie NS SR 1Cdo 44/2010).

34. S tým súvisí aj otázka ústavného princípu právnej istoty. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje
na závery Ústavného súdu SR v rozhodnutí z 22. novembra 2011, sp. zn. IV. ÚS 499/2011, podľa
ktorého diametrálne odlišná rozhodovacia činnosť všeobecného súdu o tej istej právnej otázke za
rovnakej alebo analogickej skutkovej situácie, pokiaľ ju nemožno objektívne a rozumne odôvodniť,

je ústavne neudržateľná (IV. ÚS 209/2010, m. m. PL. ÚS 21/00, PL. ÚS 6/04 , III. ÚS 328/05
). Aj keď právne závery všeobecných súdov obsiahnuté v ich rozhodnutiach nemajú v právnom
poriadku Slovenskej republiky charakter precedensu, ktorý by ostatných sudcov rozhodujúcich v
obdobných veciach zaväzoval rozhodnúť identicky, napriek tomu protichodné právne závery vyslovené
v analogických prípadoch neprispievajú k naplneniu hlavného účelu princípu právnej istoty ani k dôvere
v spravodlivé súdne konanie (obdobne napr. IV. ÚS 49/06 , III. ÚS 300/06 ). Obdobne podľa

nálezu Ústavného súdu SR z 29. mája 2013, sp. zn. I. ÚS 564/2012, k imanentným znakom právneho
štátu patrí neodmysliteľne aj princíp právnej istoty (napr. PL. ÚS 36/95 ), ktorého súčasťou je
tiež požiadavka, aby sa na určitú právne relevantnú otázku pri opakovaní v rovnakých podmienkach
dala rovnaká odpoveď (napr. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99). Diametrálne odlišná
rozhodovacia činnosť všeobecného súdu o tej istej právnej otázke za rovnakej alebo analogickej

skutkovej situácie, pokiaľ ju nemožno objektívne a rozumne odôvodniť, je ústavne neudržateľná (m.
m. PL. ÚS 21/00, PL. ÚS 6/04 , III. ÚS 328/05 ). Ak všeobecný súd rozhodol v zásade v
identických veciach na základe analogických skutkových zistení s diametrálne odlišným výsledkom
a svoj názorový posun primeraným spôsobom neodôvodnil, je jeho rozhodnutie v rozpore s ústavou
chráneným princípom právnej istoty a porušuje právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods.

1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.

35. S poukazom na vyššie uvedené právne a teoretické východiská, odvolací súd je toho názoru, že v
danom prípade predbežná otázka, či Róbert Číž bol v čase prevodu daných nehnuteľností konateľom
žalobcu 2 a teda osobou oprávnenou na dotknuté právne úkony, bola už právoplatne s konečnou

platnosťou vyriešená v iných súdnych konaniach. Z kontextu záverov rozhodnutí súdov v citovaných
konaniach, ktorých výsledkom boli rozhodnutia: že žalobca 1 je jediným spoločníkom a konateľom
žalobcu 2 a že žaloba Róberta Číža, ktorou sa domáhal určenia platnosti svojho odstúpenia od zmluvy o
prevode obchodného podielu bola zamietnutá, z čoho a contrario vyplýva, že odstúpenie Róberta Číža
od predmetnej zmluvy je neplatné, je potom nevyhnutné logicky vyvodiť záver, že jediným spoločníkom

a konateľom žalobcu 2 bol, už od prevodu obchodného podielu od 3.8.2004 zapísaného do obchodného
registra dňom 13.8.2004, žalobca 1 (s prihliadnutím na to, že ďalšie prevody obchodného podielu resp.
iné zmeny v spoločnosti žalobcu 2 po tomto dátume v konaní tvrdené, ani preukázané neboli). Vzhľadom
na to, že vyššie citované súdne rozhodnutia vo svojom kontexte nepripúšťajú iný ako vyššie definovaný
záver je nesporné, že danými rozhodnutiami v ich výrokoch bola už právoplatne vyriešená predbežná

otázka dôležitá pre preskúmavanú vec a to tak, že jediným konateľom a spoločníkom žalobcu 2 bol,
od prevodu obchodného podielu dňom 3.8.2004 zapísaným do obchodného registra dňom 13.8.2004,
žalobca 1, keďže odstúpenie Róberta Číža od zmluvy o prevode obchodného podielu na žalobcu 1 bolo
uzavreté ako neplatné. Odvolací súd sa pritom pri riešení danej predbežnej otázky nedospel k odlišným
záverom, ale plne sa stotožnil s argumentáciou a závermi súdov v uvedených veciach, ako boli popísané

vyššie.

36. V zmysle § 13 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. právnická osoba
koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. Podľa ods. 2 ustanovenia tohto zákona o
jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je

konaním podnikateľa.

37. Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti (s ručením
obmedzeným) je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene
spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

38. Ust. § 39 Občianskeho zákonníka zakotvuje, že je neplatný právny úkon, ktorý svojim obsahom
alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.39. V zmysle § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka, použitého na základe § 1 ods. 2 veta druhá
Obchodného zákonníka, písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou;...

40. Z vyššie citovaných ustanovení vyplýva, že štatutárnym orgánom a oprávneným konať v mene
spoločnosti s ručením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov. Z výpisu z obchodného registra je
zrejmé, že v období od 30.3.2004 až dosiaľ mala spoločnosť žalobcu 2 iba jediného konateľa, a podľa
vyššie uvedených záverov súdov bol ním žalobca 1, hoci v rozpore s tým v obchodnom registri bol v
rozhodnom období v čase prevodu sporných nehnuteľností od 3.9.2004 do 8.12.2006 ako jediný konateľ

nesprávne zapísaný Róbert Číž.

41. Z listinných dôkazov obsiahnutých v spise, ako i zo zhodných tvrdení účastníkov pritom vyplýva,
že sporné nehnuteľnosti boli nadobudnuté spoločnosťou žalobcu 2 od spoločnosti B.O.F., a.s. zmluvou
zo dňa 17.2.2006, pričom žalobcu 2 ako „konateľ“ pri jej podpise zastupoval Róbert Číž. Zakrátko
na to kúpnou zmluvou zo dňa 27.2.2006 uzavretou medzi žalobcom 2 ako predávajúcim pri podpise

zastúpeným „konateľom“ Róbertom Čížom a spoločnosťou Axton Development, s.r.o. so sídlom v
Bratislave ako kupujúcim pri podpise zmluvy rovnako zastúpeným ako konateľom Róbertom Čížom,
došlo k prevodu sporných nehnuteľností na spoločnosť Axton Development, s.r.o., Bratislava. Onedlho
na to kúpnou zmluvou zo dňa 18.3.2006, ktorú uzavrel ako predávajúci spoločnosť Axton Development,
s.r.o., Bratislava a žalovaný ako kupujúci, došlo k ďalšiemu prevodu dotknutých nehnuteľností. Žalovaný

je dosiaľ zapísaný v katastri nehnuteľností ako ich výlučný vlastník.

42. Z tohto prehľadu vyplýva, že sporné nehnuteľnosti, ku ktorým sa žalobcovia domáhajú určenia
výlučného vlastníctva žalobcu 2, boli rovnako nadobudnuté žalobcom 2, ako i prevedené zo žalobcu 2
na ďalšieho nadobúdateľa, právnymi úkonmi pri ktorých za žalobcu 2 konal ako konateľom Róbertom

Čížom a to v čase, keď podľa vyššie uvedených záverov Róbert Číž nebol právne konateľom žalobcu 2,
nebol teda štatutárnym orgánom oprávneným za žalobcu 2 konať. Jeho právne úkony preto nie je možné
považovaťzaprávneúkonyprávnickejosobyžalobcu2,anizapodpísanékonajúcouosobou,vdôsledku
čoho sú tieto právne úkony absolútne neplatné pre rozpor so zákonom, konkrétne s citovanými ust. §
13 ods. 1 a § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka, s poukazom na § 39 a 40 Občianskeho zákonníka,

aplikovaných s poukazom na § 1 ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka. Keďže potom vzhľadom
na uvedené, žalobca 2 v zastúpení Róbertom Čížom, ktorý nebol jeho konateľom, nielenže predmetné
nehnuteľnosti predmetnou kúpnou zmluvou nemohol účinne previesť na nadobúdateľa, rovnako za
toho istého právneho a skutkového stavu ich nemohol ani účinne nadobudnúť od predchádzajúceho
predávajúceho ako kupujúci.

43. Tvrdenie žalobcov obsiahnuté v ich písomnom vyjadrení v odvolacom konaní, že Róbert Číž pri
prevode vlastníctva zo spoločnosti B.O.F., a.s., na žalobcu 2 konal so súhlasom konateľa Sei Duk Kima,
žalobcovia bližšie nekonkretizovali (napríklad či konal na základe udeleného plnomocenstva) a na toto
svoje tvrdenie nenavrhli ani nepredložili žiadne dôkazy. Pokiaľ žalobcovia v písomnom vyjadrení k výzve

odvolacieho súdu toto svoje stanovisko doplnili poukazom na § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka,
podľa ktorého, ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa, alebo
ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho
sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli, nemožno odhliadnuť od toho, že
toto ustanovenie je súčasťou ust. § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka pojednávajúcich o zastúpení

na základe plnomocenstva. Keďže § 46 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyžaduje povinne zo zákona
písomnú formu pre všetky zmluvy o prevodoch nehnuteľností, potom v zmysle § 31 ods. 4 Občianskeho
zákonníka, keďže bolo potrebné, aby sa právny úkon prevodu nehnuteľností urobil v písomnej forme,
muselo byť v písomnej forme udelené aj dané plnomocenstvo. Existencia písomného plnomocenstva na
daný právny úkon pre Róberta Číža od žalobcov ale v konaní nebola ani tvrdená, nieto ešte preukázaná.

Ústne udelené plnomocenstvo ako právny úkon pre nedostatok písomnej formy v zmysle § 40 ods. 1
Občianskeho zákonníka by bolo absolútne neplatné.

44. Retihabícia právneho úkonu v zmysle § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka prichádza do úvahy iba
vtedy, ak údajný splnomocnenec konal za iného bez plnomocenstva avšak v danom prípade dotknuté

kúpne zmluvy Róbert Číž nepodpisoval ako splnomocnenec za skutočného konateľa alebo spoločnosť,
či už nadobúdateľa alebo prevádzateľa nehnuteľností, obe kúpne zmluvy podpísal ako domnelý konateľ.
Jeho konanie pri daných právnych úkonoch preto nemožno označiť ako konanie za iného - spoločnosť
žalobcu 2 (kupujúceho a následne predávajúceho) bez plnomocenstva, ale išlo o konanie v mene tejtospoločnosti bez oprávnenia. Retihabícia - dodatočné schválenie takéhoto úkonu potom neprichádza do
úvahy. Okrem toho dodatočné bez zbytočného odkladu schválenie týchto úkonov žalobcom 1 či 2, v
konaní ani preukázané nebolo.

45. Zhrnúc vyššieuvedené odvolací súd uzatvára, že oba dotknuté písomné právne úkony o prevode
nehnuteľností neboli podpísané konajúcou osobou (ale treťou osobou, ktorá nemala oprávnenie konať
za žalobcu 2) a preto sú absolútne neplatné. V tejto súvislosti sa odvolací súd s poukazom na nižšie
uvedené nemohol stotožniť s námietkou žalobcov, že kúpna zmluva zo dňa 17.2.2006, ktorou boli

dotknuté nehnuteľnosti nadobudnuté žalobcom 2, je platná a keďže jej platnosť účastníci vo svojej
argumentácii výslovne nespochybnili, treba otázku platnosti tejto kúpnej zmluvy považovať za nespornú
a preto nie je potrebné ju v konaní ďalej riešiť.

46. Podľa § 191 ods. 1 CSP (a obdobne i do 30.6.2016 účinného § 132 O.s.p.) dôkazy súd hodnotí podľa
svojej úvahy a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo

prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo, včítane toho, čo uviedli účastníci.

47. Podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť
o ich pravdivosti. Na zmeny v tvrdeniach o skutočnostiach, o ktorých sa strany dohodli súd neprihliada.
Obdobne podľa § 120 ods. 3 O.s.p. platilo, ak nejde o veci uvedené v ods. 2 (na daný prípad sa

nevzťahujúci), súd si môže osvojiť skutkové zistenia založené na zhodnom tvrdení účastníkov.

48. Aktuálne účinné znenie § 186 ods. 2 CSP zaväzuje súd, vychádzať zo zhodných tvrdení strán iba
za podmienky, že neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti. V danom prípade ale v priebehu
konania vyšlo najavo a nedá sa prehliadnuť, že nielen sporný právny úkon, ktorým žalobkyňa 2

v zastúpení „konateľom“ Róbertom Čížom previedla dotknuté nehnuteľnosti na spoločnosť Axton
Development, s.r.o., Bratislava kúpnou zmluvou zo dňa 27.2.2006, ale predchádzajúci úkon pri
nadobudnutí nehnuteľností žalobcom 2 od spoločnosti B.O.F., a.s. kúpnou zmluvou zo dňa 17.2.2006
(len s desaťdňovým odstupom) urobil ako „konateľ“ Róbert Číž, pričom súdy s končenou platnosťou už
vyriešili, že v tomto rozhodnom období konateľom nadobúdateľa a neskôr prevodcu nebol. V dôsledku

toho existuje dôvodná pochybnosť o podľa súdu účelovom tvrdení tak žalobcov ako i žalovaného o
tom, že právny úkon nadobudnutia daných nehnuteľností žalobcom 2 vykonaný za tých istých právnych
a obdobných skutkových okolností, je platný a účinný. Z tohto dôvodu nebola splnená podmienka v
zmysle cit. § 186 ods. 2 CSP, aby súd vychádzal zo zhodných tvrdení strán o tejto otázke, keďže existuje
opodstatnená pochybnosť o ich pravdivosti.

49. Z cit. ust. § 191 CSP vyplýva, že súd musí v konaní starostlivo prihliadať na všetko, čo vyšlo za
konania najavo a preto ak v priebehu daného konania vyšlo najavo a bolo preukázaným, že dôvody
neplatnosti prevodu sporných nehnuteľností zo žalobcu 2 na tretiu osobu sa rovnako musia vzťahovať
i na nadobudnutie týchto nehnuteľností žalobcom 2, súd túto skutočnosť nemohol odignorovať a

prehliadnuť. Vzhľadom na to, že vykonanie úkonu právnickou osobou v rozpore so zákonom, ako to bolo
rozobraté vyššie, spôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá nastáva priamo zo zákona,
pôsobíodzačiatkuavočikaždému,súdmusínatakútoneplatnosťprihliadaťavyvodzovaťznejdôsledky
aj bez návrhu z úradnej povinnosti (ex offo). Keďže vzhľadom na vyššie uvedené závery žalobca 2
nemohol dotknuté nehnuteľnosti účinne ani nadobudnúť, i keď treba prisvedčiť tvrdeniu žalobcov, že

nedošlo ani k ich účinnému prevodu zo žalobcu 2, nebolo možné žalobe vyhovieť a určiť, že žalobca 2 je
výlučným vlastníkom daných nehnuteľností, v dôsledku čoho bolo potrebným žalobu v celom rozsahu
ako nedôvodnú zamietnuť. Keďže v konaní bol dokázaný opak zápisu v katastri nehnuteľností vo v
vzťahu k vlastníckemu právu k dotknutým nehnuteľnostiam, výpis z LV ako verejná listina s poukazom na
ust. § 205 CSP potom účinne nepotvrdzuje vlastnícke právo nadobúdateľov nehnuteľností nasledujúcich

po spoločnosti B.O.F. a.s. a súd ním nie je viazaný.

50. Vychádzajúc zo zásady nemo plus iuris ad alium tranfere potest quam ipse habet, že nikto nemôže
na iného previesť viac práv ako sám má (§ 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka), sú neplatné aj následné
zmluvytýkajúcesaprevodovpredmetnýchnehnuteľností.Lentým,žebynáslednínadobúdateliakonaliv

dobrej viere v zápis v katastri nehnuteľností, čo ale dokazovaním ani nebolo preukázané, nemohli sa stať
vlastníkmi týchto nehnuteľností (porovnaj rozsudok Veľkého senátu NS ČR sp. zn. 31 Odo 1424/2006
z 9.12.2009).51. K otázke vplyvu neplatnosti právneho úkonu na práva dobromyseľných nadobúdateľov sa už vyjadril
i Ústavný súd SR v uznesení z 10.2.2010 sp. zn. I. ÚS 50/10. Poukázal v ňom na zásadu rímskeho
práva nemo plus iuris ad alium tranfere potest quam ipse habet, v zmysle ktorej z nepráva nemôže

vzniknúť právo. Zdôraznil, že platne nemôže nadobudnúť vlastnícke právo právny nástupca, ak subjekt,
od ktorého odvodzuje svoje vlastnícke právo k nehnuteľnosti, toto právo nikdy nenadobudol, a teda
ho ani nemohol platne previesť. Dobrá viera týchto ďalších nadobúdateľov je významná len potiaľ,
pokiaľ im možno priznať všetky práva a povinnosti oprávneného držiteľa (§ 129 a nasl. O.z.). Dobrej
viere, ale súčasný právny poriadok žiadne iné právne následky nepriznáva. Ochrana, ktorú poskytuje

nadobúdateľovi nie je takej intenzity, aby zabránila vlastníkovi nehnuteľnosti účinne uplatňovať svoje
absolútne právo. Inými slovami pokiaľ zápis v katastri nehnuteľností nezodpovedá skutočnosti, má
skutočnosť prevahu nad zápisom v katastri. Nie je teda možné uprednostniť požiadavku právnej istoty a
ochrany práv nadobudnutých v dobrej viere pred zásadou, podľa ktorej nikto nemôže na iného previesť
viac práv ako sám má.

52. Z vyriešenia týchto predbežných otázok týkajúcich sa prevodov sporných nehnuteľností potom
vyplýva záver, že došlo k neplatnému prevodu vlastníctva k sporným nehnuteľnostiam nielen zo žalobcu
2 na ďalších nadobúdateľov, teda i na žalovaného, ale už i predtým na žalobcu 2.

53. Odvolací súd sa nemohol stotožniť s argumentáciou súdu prvej inštancie, keď s poukazom na ust.

§ 131 ods. 1 a § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka uzavrel, že nevyužitím možnosti domáhať sa
určenianeplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždeniaspôsobomavlehotáchustanovenýchObchodným
zákonníkom došlo k nezvratnému zániku - preklúzii tohto práva, teda k strate možnosti domáhať
sa podania určovacej žaloby, v rámci ktorej by bolo nutné posudzovať vyššie uvedenú otázku ako
predbežnú, teda, že po márnom uplynutí zákonom stanovenej lehoty nemožno už preskúmavať platnosť

uznesenia valného zhromaždenia a uznesenie (na základe ktorého sa stal štatutárnym orgánom žalobcu
2 Róbert Číž) je preto potrebné považovať za platné a preto sa žalobcovia s poukazom na § 27
ods. 6 Obchodného zákonníka nemôžu dovolávať toho, že uvedené právne úkony zmluvy o prevode
nehnuteľností, ktoré urobil Róbert Číž v čase ich uzavretia zapísaný v obchodnom registri ako štatutárny
orgán, nie sú platné a účinné. Je pritom pravdou, že žalobca 1 túto možnosť v zmysle § 131 ods.

1 Obchodného zákonníka ako „bývalý spoločník a konateľ“ v zákonom stanovenej lehote nevyužil,
v dôsledku čoho by právo na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o tom, kto je
konateľom žalobcu 2 resp. rozhodnutia jediného spoločníka (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka)
zaniklo - prekludovalo sa. Odvolací súd je ale toho názoru, že postup podľa citovaného ustanovenia
nebol potrebný a ani možný, keďže rozhodnutie o tom, že jediným spoločníkom a konateľom žalobcu 2

mal byť od 2.9.2004 Róbert Číž, nebolo uznesením valného zhromaždenia, resp. rozhodnutím jediného
spoločníka žalobcu 2 Róberta Číža, keďže podľa vyššie uvedených záverov súdov ním v tomto období
nebol. Bol to iba úkon tretej osoby, ktorá v tom čase bola už bez akéhokoľvek vzťahu k spoločnosti
žalobcu 2. Tento úkon - údajné rozhodnutie jediného spoločníka a konateľa - bol teda urobený osobou,
ktorá nemala právomoc takéto rozhodnutie - úkon urobiť a preto tento jej úkon - rozhodnutie je potrebné

považovať za nulitný, ničotný paakt, ktorý nemôže mať žiadne právne účinky a dôsledky. Keďže potom
vzhľadom na uvedené, právne neexistovalo žiadne uznesenie valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie
jediného spoločníka a konateľa spoločnosti žalobcu 2, nebolo dôvodným ani napádať jeho platnosť,
keďže napádať platnosť možno iba úkonu, ktorý je existujúci - daný, a ani podávať návrh v zmysle cit.
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Nie je potrebné a ani možné domáhať sa neplatnosti úkonov

urobených neoprávnenou nelegitimovanou osobou. ktoré sú nulitné.

54. S poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu, po vyporiadaní sa so všetkou relevantnou
argumentáciou strán, s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti občianskeho súdneho konania, odvolací
súd už nepovažoval za potrebné osobitne sa vysporiadavať s ďalšou, vzhľadom na vyššie uvedené

zdôvodnenieužirelevantnouargumentácioužalobcovanižalovanéhopredostretouvodvolacomkonaní,
keďže by to bolo nadbytočné a nemohlo by to zvrátiť vyššie uvedené závery odvolacieho súdu.

55. S odkazom na uvedené pokiaľ súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobu žalobcov
zamietol v celom rozsahu, rozhodol vo výroku vecne správne a preto odvolací súd po vyporiadaní sa s

podstatnými tvrdeniami strán, s použitím § 387 ods. 1 a 2 CSP napadnutý rozsudok potvrdil.

56. V odvolacom konaní mal plný úspech žalovaný, preto v zmysle § 255 CSP v spojení s § 396
CSP, žalovanému vznikol nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcom v celom rozsahu.Odvolací súd preto žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu (§
262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto
rozhodnutia samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP).

57. Senát krajského súdu toto rozhodnutie prijal pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).
Dovolanie je podľa § 421 CSP prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia

právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti

uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany

neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 CSP).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné
spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP).
Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§

426 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
CSP).

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a

ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto

ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 CSP).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 CSP).
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 CSP).