Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 13. október 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/27/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1312201665
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 10. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1312201665.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a členiek

senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v právnej veci žalobcu: INVERSIONES
ASTURFIEL C.A. so sídlom Avenida Boulevar de Saba Grande, Edificio Celeste, piso 1, Oficina
05, Urbanizacion Sabana Grande, Caracas, Bolívarská republika Venezuela, zast. PATENT IURIST
s.r.o., Dostojevského rad 5, Bratislava, proti žalovanému: 1/ TRANSPEDIA SK, k. s., Odborárska 52,
Bratislava, IČO: 35 957 620, 2/ E. V., nar. XXXX, Ž. XX, Č. E.Í., Č. J., 3/ F. Z., nar. XXXX, B. XX, B., 4/
TRANSPEDIA Poděbrady s.r.o., Bořivojova 35/878, Praha 3 - Žižkov, Česká republika, IČ: 256 22 447,
žalovaný v 2. a 3. rade zast. JUDr. Janka Hazlingerová, advokát, Nobelova 9, Bratislava, o určenie, že

žalobca je komplementárom žalovaného v 1. rade a o určenie neplatnosti právnych úkonov, o odvolaní
žalovaných v 1. a 2. rade proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III, č.k. 24Cb/14/2012-353 zo dňa
24.10.2014 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave odvolanie žalovaného v 1. rade o d m i e t a .

II. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č.k. 24Cb 14/2012-353
zo dňa 24.10.2014 v napadnutej časti, v ktorej určil, že komplementárom žalovaného v 1. rade je žalobca

a v časti, v ktorej určil neplatnosť uznesení č. 1/2/2009 a 2/3/2009 prijatých na zasadnutí spoločníkov
žalovaného v 1. rade dňa 15.6.2009 a v súvisiacom výroku o trovách prvoinštančného konania vo vzťahu
k žalovanému v 2. rade p o t v r d z u j e.

III. Žalobcovi sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému v 2. rade vo
výške 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že komplementárom žalovaného v 1. rade je
žalobca. Ďalej určil, že uznesenie č. 1/2/2009 a 2/3/2009, prijaté na zasadnutí spoločníkov žalovaného

v 1. rade dňa 15.6.2009, sú neplatné. Vo zvyšku súd prvej inštancie návrh zamietol. Žalovanému v 1., 2.
a 4. rade uložil povinnosť spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi trovy konania vo výške 953,62 eur.

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že návrhom zo dňa 13.2.2012,
opraveným dňa 5.6.2012, sa žalobca domáhal určenia, že je komplementárom a žalovaná v 3. rade
komanditistom žalovaného v 1. rade, ako aj určenia neplatnosti uznesení prijatých na zasadnutí
spoločníkov žalovaného v 1. rade dňa 15.6.2009. Svoj návrh odôvodnil tým, že na základe uznesenia

spoločníkov žalovaného v 1. rade č. 1/2/2005 zo dňa 23.11.2005 vystúpil zo spoločnosti dovtedajší
komplementár, pán K. Z., a do spoločnosti ako nový komplementár vstúpil žalobca, ktorý bol tak zároveň
aj štatutárnym orgánom. Žalobca je subjekt založený podľa právneho poriadku Bolívarskej republiky
Venezuela a v súlade s ním má tak spôsobilosť na práva a povinnosti, ako aj na právne úkony a zažalobcu je oprávnený navonok konať D.. V. A., nar. X.X.XXXX, bytom A. O. XX, XXX XX X.. Na zasadnutí
spoločníkov žalovaného v 1. rade konanom dňa 15.6.2009 došlo k prijatiu uznesenia č. 1/2/2009, podľa
ktorého mali všetci vtedajší spoločníci schváliť vystúpenie žalobcu zo spoločnosti a vstup žalovaného

v 2. rade ako nového komplementára. Týmto uznesením mali spoločníci zároveň schváliť dohodu
vystupujúceho a vstupujúceho spoločníka o uhradení odstupného vo výške 20.000,- eur. K zmene
komplementárov na tomto zasadnutí spoločníkov však došlo na základe absolútne neplatného právneho
úkonu, v dôsledku čoho stav zloženia spoločníkov žalovaného v 1. rade zapísaný v obchodnom
registri nezodpovedá stavu právnemu. Žalobcu na tomto zasadnutí spoločníkov na základe plnej moci

zastupoval pán K. F., avšak jeho plnú moc žalobca odvolal písomne už dňa 29.1.2009. O odvolaní plnej
moci sa p. K. F. dozvedel na stretnutí v Prahe dňa 6.3.2009, na ktorom boli okrem neho prítomní aj
štatutárni zástupcovia žalobcu D.. V. A. a pani W. L. T., pražský advokát F.. J. P., X. O. a K. Z.. Pán K.
F. v čase konania zasadnutia spoločníkov dňa 15.6.2009, preto musel vedieť, že jeho prejav vôle nie je
prejavom vôle žalobcu. V dôsledku toho samotné zasadnutie spoločníkov nebolo uznášaniaschopné a
nebol prítomný dostatočný počet platných hlasov na vyjadrenie akéhokoľvek súhlasu, resp. na prijatie

akejkoľvek zmeny spoločenskej zmluvy, keďže sa na ňom nezúčastnil žalobca ako komplementár a
zmeny prijaté na zasadnutí spoločníkov žalovaného v 1. rade dňa 15.6.2009 sú absolútne neplatné.

3. Žalovaný v 2. a 3. rade žiadali návrh v plnom rozsahu zamietnuť. Uviedli, že na základe vysvetlení,
ktoré podala na polícii Českej republiky pani W. L. T. a D.. V. A., nebolo preukázané, že pán K. F. nebol

oprávnený zastupovať žalobcu na zasadnutí zhromaždenia spoločníkov žalovaného, ani to, že nemal
plné moci alebo že by mu tieto boli odvolané alebo obmedzené. Podaným návrhom sa v skutočnosti
nemajú riešiť vzťahy medzi spoločníkmi žalovaného v 1. rade, ale iba vzťahy medzi D.. V. A. a K.
F., prípadne inými osobami, ktoré sa nepodarilo vyriešiť na území Českej republiky. Vyplýva to aj z
predložených vysvetlení podaných na polícii v Českej republike, ktoré však v tomto spore nemôžu byť

prijaté ako dôkaz. V predmetnom spore nebolo možné úspešne podať žalobu proti žalovanému v 3.
rade, pretože ako komanditista nebol a nie je oprávnený rozhodnúť o akýchkoľvek zmenách spoločnosti
alebo spoločenskej zmluvy. Podľa článku 4 spoločenskej zmluvy nemal ako komanditista nikdy dostatok
hlasov, aby rozhodol o akejkoľvek záležitosti spoločnosti. Podľa článku 5 spoločenskej zmluvy bol
oprávnený vždy prevádzať svoj obchodný podiel bez súhlasu ďalšieho spoločníka (komplementára),

preto ani predbežným opatrením nemôže byť toto jeho právo obmedzené, lebo je to v rozpore so
spoločenskou zmluvou a v rozpore s § 97 ods. 4 Obchodného zákonníka. Rovnako neboli splnené
podmienky pre podanie úspešného návrhu proti žalovanému v 2. rade ako komplementárovi žalovaného
v 1. rade. Žalovaný v 2. rade nemá v spoločnosti žiadny podiel, ktorý by mohol scudziť, môže iba
rozhodovať o zmene spoločenskej zmluvy a zároveň konať v mene žalovaného v 1. rade ako jeho

štatutárny orgán.

4. Žalovaní ďalej namietali, že na zasadnutí spoločníkov žalovaný 1/, ktoré sa konalo dňa 15.6.2009,
žalobcu zastupoval jeho splnomocnený zástupca na základe riadnej plnej moci, ktorá mu nikdy zo strany
žalobcu nebola odvolaná, žiadne odvolanie tejto plnej moci nebolo zástupcovi doručené. Žalobca, preto

nepredložil, ani nemôže predložiť, hodnoverný dôkaz o tom, že by odvolanie plnej moci bolo pred dňom
15.6.2009 splnomocnenému zástupcovi skutočne doručené alebo akýmkoľvek spôsobom oznámené.
Dôkazypredloženéknávrhusúibavofotokópii.Žalobcanavyšenejasneanezrozumiteľneuviedol,resp.
označil plné moci, na základe ktorých K. F. zastupoval žalobcu. K návrhu na zápis zmien do obchodného
registra musela byť a aj bola priložená spolu so zápisnicou zo dňa 15.6.2009 aj plná moc, na základe

ktorej mohol konať v mene žalobcu. Presné označenie plnej moci je dôležité pre určenie, či prekročil
svojim konaním svoje oprávnenia alebo či konal na základe platnej plnej moci. Nemá to však vplyv na
posúdenie nárokov žalobcu, pretože ten sa svojim návrhom domáha zrušenia uznesení, ktoré mali byť
prijaté na zasadnutí dňa 16.5.2009, kedy K. F.Z. žalobcu nezastupoval.

5. Žalovaní v 1. a 4. rade sa k veci nevyjadrili.

6. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie výsluchom V. A., štatutárneho zástupcu žalobcu, listinnými
dôkazmi predloženými žalobcom a listinami z registrového spisu žalovaného v 1. rade. Poukázal na ust.
§ 1 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, na § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka, § 93 ods. 1 a 2

Obchodného zákonníka, § 97 ods. 4 Obchodného zákonníka, § 4 zákona č. 97/63 Zb. o medzinárodnom
práve súkromnom a procesnom, § 33d ods. 1 písm. b) Občianskeho zákonníka Českej republiky, ďalej
na § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka ako i na § 80 písm. c) O.s.p. a uviedol, že na základe uvedených
ustanovení súd aplikoval na sporné vzťahy strán sporu slovenské právo obchodných spoločností a nazáklade kolíznych ustanovení aj právo Českej republiky na území, ktorej došlo k udeleniu a odvolaniu
plnej moci. Táto právna úprava je však v konečnom dôsledku zhodná so slovenskými ustanoveniami
Občianskeho zákonníka.

7. Súd prvej inštancie sa stotožnil s názorom žalobcu, že odvolanie plnej moci je možné urobiť v
akejkoľvek forme písomne alebo ústne, a to dokonca aj v prípadoch, že existuje zákonom stanovená
forma pre udelenie plnomocenstva. Musí však byť súčasne splnená aj druhá podmienka pre zánik
plnomocenstva odvolaním a to oboznámenie sa s odvolaním plnomocenstva.

8. Z vykonaných dôkazov a to písomného odvolania plných mocí s výzvou na výpočet úkonov a
na predloženie dokladov, e-mailovej korešpondencie zo dňa 2. až 4.3.2009 súvisiacej e-mailovej
korešpondencie ohľadne iných obchodných spoločností a zrejmých sporov ohľadne majetku ako aj
výsluchuV.A.malsúdprvejinštanciezadostatočnepreukázané,žeK.F.saoodvolaníplnejmocizodňa
11.4.2008 na zastupovanie žalobcu dozvedel už pred sporným zhromaždením spoločníkov žalovaného

v 1. rade a to najneskôr pri osobnom stretnutí v Prahe dňa 3.6.2009. Z toho dôvodu K. F. nemohol
platne konať v mene žalobcu a prejaviť súhlas na vystúpenie žalobcu zo spoločnosti a s vysporiadaním
sa s pristupujúcim komplementárom a ani schválené zmeny spoločenskej zmluvy neboli prejavom vôle
žalobcu. Absencia akéhokoľvek oprávnenia konať v mene a na účet žalobcu má za následok, že konanie
K. F., žalobcu nezaväzuje, keďže žalobca jeho konanie dodatočne nikdy neschválil.

9. Nakoľko právne úkony bez plnomocenstva sa týkali komplementárov komanditnej spoločnosti, ako
aj z toho vyplývajúce zmeny spoločenskej zmluvy sa týkali iba komplementárov, zákon nevyžaduje
domáhanie sa neplatnosti uznesenia v určitej lehote ako je to napríklad u spoločnosti s ručením
obmedzeným alebo akciovej spoločnosti. Nakoniec žalovaní túto skutočnosť ani nenamietali.

10. Súd prvej inštancie poukázal na ust. § 80 písm. c) O.s.p. a skúmal v tejto súvislosti existenciu
naliehavého právneho záujmu na takomto určení. Vyhodnotil, že žalobca nepochybne tento naliehavý
právny záujem na určení, že je stále komplementárom žalovaného v 1. rade jednoznačne má. Bez tohto
určenianemôžefaktickyvykonávaťriadeniespoločnostiakonaťvjejmene.Takistomalnaliehavýprávny

záujem aj na určení neplatnosti súvisiacich uznesení spoločníkov, ktorými sa malo schváliť vystúpenie
žalobcu zo spoločnosti ako i Dohoda medzi vystupujúcim a pristupujúcim komplementárom o zaplatení
odstupného vo výške 20.000,- eur do 30.7.2009 a zmeny spoločenskej zmluvy, lebo všetky súvisia s jeho
postavením komplementára. Na druhej strane však žalobca nemal naliehavý právny záujem, na určení,
že komanditistom spoločnosti je žalovaná v 3. rade. Ostatné námietky žalovaných súd neuznal ako

dôvodné. Rozhodné dôkazy boli súdu predložené aj v origináloch, pričom bolo preukázané, že žalobca
odvolal nielen plnú moc zo dňa 10.4.2008 na zastupovanie žalovaného v 1. rade, ktorú žalobca udelil
ako komplementár žalovaného v 1. rade, ale všetky plné moci, t.j. aj plnú moc udelenú dňa 11.8.2008.
Ostatná argumentácia žalovaných o konaní zástupcu na základe platnej a neodvolanej plnej moci bola
v konaní vyvrátená. Formálnu chybu v dátume konania sporného zhromaždenia spoločníkov žalobca

opravil. Z týchto dôvodov rozhodol súd prvej inštancie tak ako je vyššie uvedené. O trovách konania
bolo rozhodnuté podľa § 142 ods. 1 O.s.p.

11. Dňa 17.12.2014 bolo súdu prvej inštancie doručené písomné podanie označené ako Odvolanie
žalovaného v 1. a 2. rade podané prostredníctvom JUDr. Janky Hazlingerovej, právnej zástupkyni

žalovaného v 2. rade. V uvedenom písomnom podaní - Odvolaní proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie
právna zástupkyňa žalovaného v 2. rade uviedla, že prvoinštančný súd vydal rozhodnutie na základe
nedostatočne zisteného skutkového stavu, ktoré aj nesprávne právne posúdil. Podľa jej názoru
nevykonal dôkazy, na základe ktorých by bolo preukázané, že žalobca platne dňa 30.1.2008 odvolal
plnú moc pánovi K. F.. Podľa jej názoru žalobca žiadny takýto dôkaz v predmetnom spore nepredložil.

Žalovaný v 2. rade poukázal na vysvetlenie, ktoré podala na polícii ČR dňa 8.9.2011 pani W. L. T.,
dňa 12.12.2011 a 19.12.2011 D.. V. A., z ktorých nebolo preukázané, že pán K. F. nebol oprávnený
zastupovať žalobcu na zasadnutí zhromaždenia spoločníkov žalovaného v 1. rade a ani to, že nemal
platné plné moci. Podľa jeho názoru tieto skutočnosti neboli preukázané ani na základe predložených
odvolaní plných mocí, ktoré pani W. L. T. podpísala napriek tomu, že boli v jazyku českom, ktorý ona

neovládalaanebolipreloženédoinéhojazyka.Toznamená,žetátoosobapodpísaladokument,ktorému
vôbec nerozumela.12.Podľanázoružalovanéhov2.radevsporenebolisplnenépodmienkyprepodanieúspešnéhonávrhu
proti žalovanému v 2. rade ako komplementárovi spoločnosti žalovaného v 1. rade, pretože žalovaný v
2. rade ako komplementár nemá v spoločnosti žalovaného v 1. rade žiaden podiel. Žalovaný v 2. rade

môžeibarozhodovaťozmenespoločenskejzmluvyžalovanéhov1.radeazároveňakoštatutárnyorgán
môže v mene žalovaného v 1. rade konať vo všetkých veciach neobmedzene. Práva žalovaného v 2.
rade ako komplementára, ktorý je štatutárnym orgánom žalovaného v 1. rade je popri práve na podiel
na zisku najdôležitejším právom žalovaného v 2. rade spoločnosti žalovaného v 1. rade, pričom tieto
práva mu neboli žiadnym spôsobom obmedzené.

13. Poukázal na skutočnosť, že zasadnutie spoločníkov žalovaného v 1. rade sa konalo dňa 15.6.2009,
pričom na tomto zasadnutí žalobcu zastupoval jeho splnomocnený zástupca na základe riadnej plnej
moci. Žalobca nepreukázal odvolanie plnej moci splnomocnenému zástupcovi. Mailová komunikácia
medzi pánom A. a inými tretími osobami nemôže byť dôkazom toho, že žalobca riadne plnú moc K. F.
odvolal, ani to že táto skutočnosť mu bola riadne oznámená. Dôkazy, ktoré boli k návrhu priložené sú

iba vo fotokópii, pričom namieta ich pravosť. K návrhu na zápis zmien do obchodného registra musela
byť a bola priložená spolu so zápisnicou zo dňa 15.6.2009 plná moc, na základe ktorej pán K. F.Í. konal
a konať mohol v mene žalobcu dňa 15.6.2009.

14. Má za to, že žalobca nepreukázal dôvodnosť podaného návrhu a navrhuje odvolaciemu súdu

rozhodnutie súdu prvej inštancie zmeniť a návrh zamietnuť. Súčasne si uplatnil aj nárok na náhradu
trov konania.

15. K odvolaniu žalovaného v 1. a 2. rade sa písomne dňa 28.1.2015 vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že
podľa jeho názoru žalovaný v 1. rade nie je platne zastúpený JUDr. Jankou Hazlingerovou, advokátkou,

ktorá podpisovala a podávala predmetné odvolanie. Už súd prvej inštancie upozornil právnu zástupkyňu
JUDr. Janku Hazlingerovú, že podľa výpisov z obchodného registra žalovaného v 1. rade a žalovaného
v 4. rade nemôže zastupovať ani jedného z týchto žalovaných, nakoľko konateľom žalovaného v 4. rade
je od 29.4.2010 pán K. L. L., od ktorého nemá plnú moc. JUDr. Janka Hazlingerová uviedla, že túto
skutočnosť akceptuje. Z uvedených dôvodov v súvislosti s podaným odvolaním zo strany žalovaného

v 1. rade má žalobca pochybnosť, že predmetný procesný úkon realizovaný subjektom JUDr. Jankou
Hazlingerovou, nebol realizovaný oprávneným subjektom.

16. K odvolacím námietkam, ktoré uviedla právna zástupkyňa žalovaného v 2. rade žalobca uvádza,
že predmetné tvrdenia boli zo strany žalovaného v 2. rade prezentované až v rámci odvolania, aj

napriek tomu uvádza, že ani plná moc, ktorú predložil pán K. F. obchodnému registru v súvislosti s
problematickou zmenou v osobách spoločníkov žalovaného 1/, a ktorá bola podpísaná taktiež pani W. L.
T. bola vyhotovená len v slovenskom jazyku, a preto by táto plná moc, aplikujúc citovanú argumentáciu
uvedenú v odvolaní mala byť taktiež neplatná, respektíve by taktiež nemali byť ani s ňou spájané žiadne
účinky. Zdôrazňuje však, že pani W. L. T. mala vedomosť o obsahu ňou podpisovaného odvolania plnej

moci, čo vo svojej podstate vyplýva aj z predložených listinných dôkazov, najmä zo zápisnice z výsluchu
uvedenej osoby v Českej republike. Žalobca poznamenáva, že spomínaná plná moc predložená pánom
K. F. obchodnému registru sa nachádza v registrových spisoch žalovaného 1/, ktoré boli v rámci
predmetného súdneho konania pripojené k súdnemu spisu a ako dôkaz vykonané.

17. Podľa názoru žalobcu bol návrh podaný dôvodne aj voči žalovanému v 2. rade, nakoľko predmetom
uvedeného súdneho konania bola okrem iného aj otázka platnosti respektíve neplatnosti uznesení
spoločníkov žalovaného 1/ č. 1/2/2009 a 2/3/2009, ktorými sa rozhodlo o zmene osoby komplementárov
žalovaného 1/, pričom predmetné uznesenia sa priamo týkali aj osoby žalovaného 2/ a práv, ktoré ako
spoločník žalovaného 1/ mal na základe predmetných uznesení nadobudnúť, a ktoré ako to vyplýva aj

z jednotlivých písomných podaní v danej veci aj aktívne uplatňoval.

18. K námietke žalovaného v 2. rade, že žalobca nepreukázal hodnoverné dôkazy o odvolaní plnej
moci a o doručení odvolania plnej moci, poukazuje na rozhodnutie súdu prvej inštancie na jeho
písomné vyhotovenie a je toho názoru, že skutočnosti, na ktoré poukázal aj súd v rozsudku preukazujú

dostatočne, že došlo k riadnemu odvolaniu plných mocí a to jednak prostredníctvom e-mailovej
komunikácie, ktorá bola navyše štandardným spôsobom komunikácie medzi D.. V. A. a pánom K. F.
a pánom K. Z.Š., ako aj na osobnom stretnutí konanom v Prahe, na ktorom sa zúčastnili všetky tri
vyššie spomínané osoby. Prvý pokus o zmenu v osobe komplementára u žalovaného 1/ a to taktiežbez vedomostí žalobcu sa uskutočnil už dňa 18.3.2009, kedy sa malo konať zasadnutie spoločníkov
žalovaného 1/, na ktorom po prvýkrát schválili vystúpenie žalobcu ako komplementára za spoločnosti
TRANSPEDIASK,k.s.avstupnovéhosubjektupánaK.L.L.dopredmetnejspoločnosti.Zápisuvedenej

zmeny do obchodného registra bol však zamietnutý. V súvislosti s odvolacou námietkou žalovaného
v 2. rade žalobca uvádza, že naopak žalovaný na podporu ním tvrdenej absencie účinného odvolania
plnej moci pre pána K. F. nepredložil okrem ich písomného vyjadrenia žiadny dôkazný prostriedok a ich
tvrdenie nebolo potvrdené zo strany samotného pána K. F..

19. K tvrdeniu o mailovej komunikácii medzi pánom A. a inými tretími osobami žalobca uvádza, že sa
jednalookomunikáciusosobami,ktorésvojimikrokmiovplyvňovaličinnosťžalobcu,nakoľkoimvšetkým
bola udelená plná moc na jeho zastupovanie a predmetná komunikácia sa týka práve odvolania plnej
moci vystavených na zastupovanie žalobcu. Účastníkom tejto e-mailovej komunikácie bol navyše aj
samotný pán K. F., čo vyplýva z predložených listinných dôkazov.

20. K námietke žalovaného v 2. rade o pochybnosti o pravosti predložených listinných dôkazov vo
fotokópii uvádza, že na pojednávaní konanom dňa 11.1.2013 boli predložené súdu prvej inštancie
na nahliadnutie viaceré originály, okrem iného aj odvolania plnej moci pre pána K. F., pričom súd
skonštatoval ich zhodu s predloženými fotokópiami. Predmetné je taktiež zachytené v zápisnici z
uvedeného pojednávania. Z týchto dôvodov navrhuje rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne

správne potvrdiť v napadnutej časti a uložiť žalovanému v 1. a 2. rade nahradiť žalobcovi trovy
odvolacieho konania.

21.Odvolacísúdkonštatuje,žekonanienasúdeprvejinštanciesaviedlo a odvolaniežalovaných
v 1. a v 2. rade bolo podané v rámci účinnosti zákonnej úpravy procesného konania podľa Občianskeho

súdneho poriadku č. 99/1963 Zb., avšak o odvolaní rozhodoval odvolací súd dňa 13.10.2016, teda po
nadobudnutí účinnosti právnej úpravy Civilného sporového poriadku č. 160/2015 Z. z. (ďalej ako „CSP“)
a postupoval tak v súlade s § 470 ods. 1 CSP a § 473 CSP, podľa ktorých sa počnúc účinnosťou
CSP ruší úprava Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb. a aj na konania začaté pred účinnosťou
CSP sa počnúc dátumom 01.07.2016 vzťahuje aktuálna procesná úprava CSP.

22. Odvolací súd preskúmal rozsudok súdu prvej inštancie v medziach dôvodov a v rozsahu odvolania
podľa § 379 CSP a § 380 CSP, bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 CSP), a po oboznámení
sa s obsahom spisu a dôvodmi odvolania, ako aj s vyjadrením žalobcu k odvolaniu dospel k záveru,
že odvolanie žalovaného v 1. rade je potrebné odmietnuť a vo vzťahu k žalovanému v 2. rade

je potrebné rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutých výrokoch a v súvisiacom výroku o trovách
prvoinštančného konania ako vecne správny potvrdiť.

Podľa § 386 písm. b) CSP, odvolací súd odmietne odvolanie, ak bolo podané neoprávnenou osobou.

23. Odvolací súd preskúmal odvolanie žalovaného v 1. rade z hľadiska ust. § 386 písm. b) CSP a
má za to, že toto odvolanie bolo podané neoprávnenou osobou. Je tomu tak z toho dôvodu,
že advokátka JUDr. Janka Hazlingerová, ktorá podala za žalovaného v 1. rade
odvolanie, nebola na tento úkon splnomocnená osobou oprávnenou konať v mene žalovaného v 1.
rade v čase udelenia plnomocenstva na dňa 24.04.2012 (č.l. 203, 384 spisu). Ľ. V., ktorý v

mene žalovaného v 1. rade podpísal predmetnú plnú moc, bol totiž konateľom spoločnosti
TRANSPEDIA Poděbrady s.r.o., Bořivojova 35/878, 130 00 Praha, Česká republika, IČO:
25 622 447, ako jediného komplementára žalovaného v 1. rade iba do 29.04.2010 (čo vyplýva z výpisu
z českého obchodného registra vedeného na Mestskom súde Praha, oddiel C, vložka 55608, č.l. 207
spisu), a teda po tomto dátume (t.j. aj dňa 24.04.2012) už nebol oprávnený z titulu konateľstva udeliť

v mene spoločnosti TRANSPEDIA Poděbrady s.r.o. plnomocenstvo na zastupovanie žalovaného v 1.
rade v predmetnom konaní.

24. Plnomocenstvo zo dna 24.04.2012, ktoré za splnomocniteľa - žalovaného v 1. rade podpísal Ľ.
V., je preto neplatné, a z toho dôvodu odvolací súd odvolanie žalovaného v 1. rade nemohol preskúmať

z vecného hľadiska a podľa citovaného ust. § 386 písm. b) CSP ho odmietol.

Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne. Podľa ods. 2 tohto ustanovenia, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnenímnapadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

25. Čo sa týka odvolania žalovaného 2/, odvolací súd vo vzťahu k nemu mal za to, že súd prvej inštancie
dostatočným spôsobom zistil skutkový stav veci a vyvodil z neho i správne právne závery.
Odvolací súd poukazuje na odôvodnenie žalovaným v 2. rade napadnutých výrokov rozhodnutia súdu
prvej inštancie v zmysle ust. § 387 ods. 2 CSP, ktoré považuje za vecne správne a v súlade

s ust. § 157 ods. 2 O.s.p. v znení účinnom do 30.06.2016, pričom na zdôraznenie jeho správnosti
uvádza nasledovné.

26. Podmienky pre podanie úspešnej žaloby proti žalovanému v 2. rade, a to aj v zmysle § 80
písm. c) O.s.p. v znení účinnom do 30.06.2016, boli v danom prípade splnené z toho dôvodu, že
od požadovaného určenia neplatnosti uznesení spoločníkov žalovaného 1/ prijatých na zasadnutí dňa

15.06.2009 pod č. 1/2/2009 a 2/3/2009 záviselo postavenie žalobcu ako komplementára v spoločnosti,
ktoré nemohlo zaniknúť na základe týchto neplatných uznesení spoločníkov, a teda žalobca je naďalej
komplementárom žalovaného v 1. rade, pričom zároveň ani žalovaný v 2. rade nemohol na
základepredmetnýchuzneseníspoločníkovnadobudnúťpostavenieaprávakomplementára,vdôsledku
čoho sa vyslovenie ich neplatnosti žalovaného v 2. rade priamo dotýka.

27. Zároveň bolo od predmetného rozhodnutia spoločníkov o zmene osoby komplementára žalovaného
v 1. rade, ako aj o jeho zmene v spoločenskej zmluve žalovaného v 1. rade priamo závislé aj rozhodnutie
spoločníkov obsahujúce schválenie dohody vystupujúceho spoločníka - žalobcu a pristupujúceho
spoločníka - žalovaného v 2. rade o zaplatení odstupného, ktorá dohoda nemá svoje opodstatnenie,

pokiaľ k zmene komplementára spoločnosti žalovaného v 1. rade platne nedošlo, a preto vyslovenie
neplatnosti tohto uznesenia spoločníkov bolo namieste aj z dôvodu právnej istoty účastníkov predmetnej
dohody.

28. K odvolacím námietkam žalovaného v 2. rade o tom, že žalobca predložil dôkazy iba vo

fotokópii, pričom nepredložil, a teda ani súd nevykonal hodnoverné dôkazy, na základe ktorých by bolo
preukázané, že žalobca platne dňa 30.1.2008 odvolal plnú moc pánovi K. F., odvolací súd v celom
rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje,
aktoréplatíajvovzťahukodvolacímnámietkamžalovanéhov2.radestým,žepodľatohtoodôvodnenia
súdu boli rozhodujúce dôkazy predložené súdu aj v origináloch (č.l. 257 spisu).

29. Súd prvej inštancie správne vychádzal z toho, že odvolanie plnej moci je možné urobiť v akejkoľvek
forme (písomne alebo ústne), a to dokonca aj v prípadoch, ak existuje zákonom
stanovená forma pre udelenie plnomocenstva. Musí však byť súčasne splnená aj druhá podmienka
pre zánik plnomocenstva odvolaním, a to oboznámenie sa s odvolaním plnomocenstva. Taktiež súd

prvej inštancie správne ustálil z vykonaných dôkazov (z písomného odvolania plných mocí s výzvou
na výpočet úkonov a na predloženie dokladov, e-mailovej korešpondencie zo dňa 2.-4.3.2009, kde bol
adresátom správ aj K. F., súvisiacej e-mailovej korešpondencie ohľadné iných obchodných
spoločností a zrejmých sporov ohľadne majetku, ako aj z výsluchu V. A. ako účastníka konania), na
základektorýchdostatočnezistilskutkovýstavveci,žeK.F.saoodvolaníplnejmocizodňa11.4.2008na

zastupovanie žalobcu dozvedel už pred sporným zhromaždením spoločníkov žalovaného v 1. rade, a to
najneskôr pri osobnom stretnutí v Prahe dňa 6.3.2009. Z toho dôvodu K. F. nemohol platne konať v mene
žalobcu a prejaviť súhlas na vystúpenie žalobcu zo spoločnosti a s vysporiadaním sa s pristupujúcim
komplementárom, a ani schválené zmeny spoločenskej zmluvy neboli prejavom vôle žalobcu.

30. Pokiaľ žalovaný v 2. rade namieta, že skutočnosť, že K. F. nebol oprávnený zastupovať žalobcu na
zasadnutí zhromaždenia spoločníkov žalovaného v 1. rade nebola preukázaná na základe predložených
odvolaní plných mocí, pretože tieto odvolania podpísala pani W. L. T. napriek tomu, že boli v jazyku
českom, ktorý ona neovláda, a teda jej prejav vôle nebol urobený slobodne a vážne, odvolací súd sa
stotožnil s argumentáciou žalobcu k tejto námietke, a teda že aj predmetná plná moc K. F., ktorá bola

podpísaná taktiež pani W. L. T., bola vyhotovená len v slovenskom jazyku, a preto by táto plná moc
aplikujúc argumentáciu uvedenú v odvolaní mala byť taktiež neplatná, čo by však viedlo k rovnakým
záverom o neoprávnenom konaní K. F.Í. v mene žalobcu na zasadnutí žalovaného v 1. rade dňa
15.06.2009.31. Na základe týchto skutočností odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v
žalovaným v 2. rade napadnutých výrokoch a v súvisiacom výroku o trovách prvoinštančného konania

potvrdil podľa § 387 ods. 1, 2 CSP.

32. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho
konania vo výške 100% voči žalovanému v 2. rade, keďže bol v odvolacom konaní úspešný.

33. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,

ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).