Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 17. marec 2016

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Co/53/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7713221031
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 03. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľuboš Kunay

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7713221031.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ľuboša Kunaya a sudcov JUDr.

Ota Jurča a JUDr. Anny Slovinskej v právnej veci žalobcu: Zemplínske psychiatrické centrum s.r.o., so
sídlom v Michalovciach, Štefánikova 1392/14, IČO: 36 597 457, proti žalovanému: Konvalinka s.r.o., so
sídlom v Blatných Remetách, Blatná Polianka č. 65, IČO: 47 529 857, zastúpeného JUDr. Slavomírom
Kučmášom, advokátom so sídlom v Michalovciach, Plynárenska 1, o neplatnosť kúpnej zmluvy, o
odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Michalovce zo dňa 23.10.2014 č.k. 20C/263/2013-92
takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok vo výroku, ktorým bol návrh zamietnutý.

Z r u š u j e rozsudok vo výroku o náhrade trov konania a v rozsahu zrušenia vec vracia súdu prvého
stupňa na ďalšie konanie a rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol návrh žalobcu, ktorým sa domáhal určenia, že
kúpna zmluva o prevode nehnuteľností z 03.12.2013 - predávajúci Zemplínske psychiatrické centrum
s.r.o., so sídlom ul. Štefánikova 1392/14, 071 01 Michalovce, IČO: 36 597 457 - kupujúci Konvalinka
s.r.o., so sídlom Blatná Polianka 65, 072 44, IČO: 47 529 857, ktorou predávajúci odpredáva podiel 1/2
z nehnuteľnosti s príslušenstvom pozemok - zast. plochy a nádvoria s parc. č. 2838 o výmere 351 m2,

ako parcely registra "C" a pozemok - záhrady s parc. č. 2839 o výmere 578 m2 ako parcela registra "C",
nachádzajúcich sa v k. ú. F., obec F., okres F., zapísaných na LV č. XXX, vydaného Okresným úradom F.,
katastrálny odbor, do vlastníctva žalovaného, je neplatná. Druhým výrokom rozsudku zaviazal žalobcu
povinnosťou zaplatiť žalovanému trovy konania na účet právneho zástupcu žalovaného v sume 2.866,68
eura do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Žalobca svoj návrh na určenie neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy odôvodnil tým, že kúpnu zmluvu za

žalobcu podpísala konateľka spoločnosti F.. B. bez predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia
žalobcu v rozpore s čl. 16 ods. 3 písm. a/ spoločenskej zmluvy spoločnosti, kde sa na takýto úkon
konateľa vyžadujepredchádzajúcisúhlas valnéhozhromaždenia.Zmluvužalobcapovažujezaneplatnú
v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka, pretože obchádza zákon a prieči sa dobrým mravom.
Osobitne odporuje ust. § 135a ods.1 Obch. zák., ktorý prikazuje konateľom vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Konateľka
spoločnosti F.. Q. B. porušila tieto svoje povinnosti, lebo napadnutým právnym úkonom bezdôvodne

a v rozpore so záujmami spoločnosti vedome uprednostňujúc svoje záujmy, prípadne záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti, previedla podiel na nehnuteľnostiach na žalovaného, ktorého jediným
spoločníkom a konateľom je jej otec. Okrem toho tento právny úkon je aj v rozpore s dobrými
mravmi, pretože ako spoločník a konateľka žalobcu mala F.. B. vedomosť, že je oprávnená v menespoločnosti robiť iba taký úkon, ku ktorému dá súhlas valné zhromaždenie a v tomto prípade tomu
tak nebolo. V súvislosti s rozporom s dobrými mravmi poukazoval na judikatúru súdov Slovenskej a
Českej republiky, ako aj na odbornú literatúru. Podľa nej v rozpore s dobrými mravmi je aj taký právny

úkon, ktorý nezodpovedá právnym právnym zásadám, resp. spoločenským norám, ktoré sú všeobecne
akceptovateľné spoločnosťou, preto nie je vylúčené, že výkon práva, ktorý zodpovedá zákonu môže
byť v rozpore s dobrými mravmi. Ide najmä o prípad, keď k uzavretiu právneho úkonu dochádza z
iných dôvodov, ako je dosiahnutie hospodárskeho cieľa právneho úkonu, či z dôvodu uspokojenia
iných potrieb a kedy hlavným motívom osoby robiacej právny úkon je úmysel poškodiť, či znevýhodniť

povinnú osobu alebo privodiť ujmu na majetku, ktorý mu bol zverený. Je nepochybné, že konaním
konateľky žalobcu F.. Q. B. X. uzatváraní kúpnej zmluvy v rozpore so spoločenskou zmluvou došlo k
poškodeniu žalobcu a to druhého spoločníka - F.. F. B., pretože v čase vykonávania právnych úkonov
na obchodnú spoločnosť, ktorej výlučným spoločníkom a konateľom je otec F.. Q. B. a konatelia a
spoločníci obchodnej spoločnosti žalobcu sú v rozvodovom konaní.

Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť dôvodiac, že z výpisu z obchodného registra spoločnosti žalobcu
jasne vyplýva, že konateľmi spoločnosti sú F.. F. B. a F.. Q. B., pričom konanie menom spoločnosti
je upravené tak, že za spoločnosť konajú konatelia každý samostatne. Z konania každého konateľa
vznikajú pre spoločnosť práva a záväzky priamo a bezprostredne a na konanie za spoločnosť
nepotrebuje konateľ žiadne ďalšie splnomocnenie alebo poverenie. Spôsob konania za spoločnosť, teda

vystupovanie v mene spoločnosti pred tretími osobami, súdmi a inými štátnymi orgánmi je obligatórnou
náležitosťou spoločenskej zmluvy a spôsob konania za spoločnosť je zapísaný aj v Obchodnom registri.
Oprávnenie konateľa vystupovať v mene spoločnosti je v zmysle platnej legislatívy a aktuálnej judikatúry
neobmedzené a navonok aj neobmedziteľné, pričom poukazoval na ustanovenie § 133 odsek 3
Obchodného zákonníka. Preto konanie konateľa spoločnosť zaväzuje bez ohľadu na to, či tu takéto

obmedzenie je alebo nie a takéto obmedzenie konateľa nemá žiadne právne dôsledky pre platnosť
a účinnosť právnych úkonov uskutočnených konateľom nad rámec tohto obmedzenia. Predchádzajúci
súhlas valného zhromaždenia s právnymi úkonmi konateľov je len interný postup vo vnútri spoločnosti
a je neúčinný voči tretím osobám.

Vykonaným dokazovaním ďalej súd prvého stupňa zistil, že štatutárnym orgánom spoločnosti žalobcu
sú konatelia F.. F. B. a MUDr. Q. B., pričom za spoločnosť konajú každý samostatne a podpisovanie sa
vykonáva tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis. Spoločníkmi
danej spoločnosti sú taktiež MUDr. F. B. T. F.. Q. B.Á., každý s vkladom rovnakej výšky. Z kúpnej
zmluvy o prevode predmetných nehnuteľnosti zo dňa 3.12.2013 mal súd ďalej preukázané, že žalobca

previedol ako predávajúci, odpredal ako predávajúci žalovanému ako kupujúcemu tieto nehnuteľnosti v
podiele 1/2 vo vzťahu k celku za kúpnu cenu 30.000 eur. Predmetnú zmluvu za predávajúceho - žalobcu
v zmysle overenia uzavrela F.. Q. B..

Po právnom posúdení veci podľa ust. § 3 ods. 1 Obč.zákonníka, § 39 Obč.zákonníka, § 133 ods. 1, 3

Obchodného zákonníka, § 135a ods. 1,2 Obchodného zákonníka uzavrel súd prvého stupňa, že žaloba
žalobcu nie je dôvodná. Poukázal na skutočnosť, že vzhľadom na rozvrátené vzťahy konateľov žalobcu
a vzájomné antipatie bolo preukázané, že pri viacerých úkonoch ohľadne nehnuteľností patriacich do
vlastníctva žalobcu, nekonalo sa valné zhromaždenie žalobcu, z čoho uzavrel, že bolo teda bežnou
praxou zo strany konateľov žalobcu, na čo aj každý z nich poukazoval, že konajú samostatne a tak

aj konali, aj pri otázkach, o ktorých mal rozhodovať konateľ iba so súhlasom valného zhromaždenia
spoločnosti. Súd poukazoval na zásady predvídateľnosti práva, že pri rozhodovaní súdov v SR musí
byť táto činnosť predvídateľná z dôvodu zachovania právnej istoty, pričom odkazoval na rozsudok
Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/191/2008 zo dňa 14.10.2009.

Uviedol, že obmedziť konateľské oprávnenie v zmysle zákonného ustanovenia § 133 Obchodného
zákonníka, môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, ale takéto obmedzenie je voči
tretím osobám neúčinné. Právne úkony konateľa zaväzujú spoločnosť, aj keď prekračujú rozsah jeho
právomoci. Obchodným vedením spoločnosti sa prevažne poníma konanie dovnútra spoločnosti, ktoré
zahŕňa riadenie spoločnosti, vnútornú správu spoločnosti, rozhodovanie o prevádzkových záležitostiach

a pod. , pričom konateľ spoločnosti má popri obchodnom vedení všeobecnú pôsobnosť, o týchto
otázkach je oprávnený rozhodovať vo všetkých veciach, okrem tých, ktoré sú zverené zákonom, príp.
určené v spoločenskej zmluve do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Ustanovenie § 3 Občianskeho
zákonníka, ktoré je všeobecným ustanovením hmotno-právnej povahy a dáva súdu možnosť posúdiť,či výkon subjektívneho práva je v súlade s dobrými mravmi a ak je tomu tak, dáva možnosť súdu
požadovanú ochranu odoprieť. Poukázal pritom na rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, z ktorej vyplýva, že právny úkon priečiaci sa dobrým mravom v zmysle § 3 ods. 1

Občianskeho zákonníka je ten právny úkon, ktorý je všeobecne neakceptovateľný z hľadiska spoločnosti
prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi. Súlad právneho úkonu s
dobrými mravmi treba posudzovať vždy komplexne so zreteľom na konkrétnu situáciu na oboch stranách
sporu s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti a nezávisle od vedomia a vôle toho, kto právo
alebo povinnosť vykonáva. Pritom ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka nemá vlastnú priamu

normotvornú platnosť, upravuje iba spôsob aplikácie a interpretácie ustanovení, ktoré priamo upravujú
právne vzťahy, a to na základe všeobecných pravidiel morálnych, elementárnej slušnosti a tolerancie a
morálneho charakteru konajúcich. Aj keď v zmysle spoločenskej zmluvy žalobcu počínanie si konateľky
žalobcu F.. B., podpisom predmetnej zmluvy, s ohľadom na ustanovenie čl. 16 ods. 3 písm. a/ tejto
zmluvy, možno vyhodnotiť jej konanie v nesúlade s týmto článkom, z konania jednotlivých konateľov
žalobcu, či už F.. B., ale aj F.. B. vyplýva, že títo nikdy a ani jeden z nich nepostupovali v súlade so

spoločenskou zmluvou a ani s daným článkom č.16. Preto, aj keď spoločenská zmluva obsahovala
určité obmedzenie konateľa pri správe majetku spoločnosti, toto obmedzenie je však voči tretím
osobám neúčinné a navyše pri uzavretí kúpnej zmluvy, žalobca mal určitý prínos z tohto úkonu, ktorý
spočíval v zaplatení kúpnej ceny a tieto finančné prostriedky sa stali majetkom spoločnosti. Samotná
MUDr. B. prezentovaná nemožnosť realizácie jeho podnikateľského zámeru sama osebe neznamená

poškodzovanie záujmov spoločnosti navyše v ostatnej polovici predmetných nehnuteľností je žalobca
naďalej vlastníkom a nič nebráni tomu, aby v prípade vysporiadania sa medzi spoluvlastníkmi došlo
k realizácii zamýšľaného podnikateľského zámeru aj na druhej polovici nehnuteľnosti. Podľa názoru
súdu prvého stupňa, aj keď vzťah medzi jednotlivými konateľmi spoločnosti je vzťahom rodinných
príslušníkov a aj keď žalobca v prezentácii F.. B. tvrdil, že druhá konateľka F.. B. si nepočínala podľa jeho

názoru v súlade s § 135a Obchodného zákonníka, nemožno vyhodnotiť toto jej konanie ako konanie
v rozpore s dobrými mravmi, pretože nekonala v takej intenzite tohto výkladového pravidla, že by jej
konanie malo za následok neplatnosť právneho úkonu. Záverom súd uviedol, že F.. B. ako spoločník
žalobcu si môže uplatniť v prípade, že sa konaním druhej konateľky F.. B. cíti poškodený, nárok na
náhradu škody v zmysle § 135a Obchodného zákonníka, preto tu existuje zákonný spôsob nápravy,

ktoré môže využiť ako konateľ, pokiaľ bude mať za to, že konaním druhého konateľa došlo k poškodeniu
záujmov spoločnosti, ktoré spočívalo v spôsobení škody spoločnosti - žalobcu. Považujúc za právny
úkonurobenýkonateľkouF..Q.B.zaspoločnosťžalobcuzaplatný,súdžalobuvcelomrozsahuzamietol.

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že priznal žalovanému náhradu trov konania

ako úspešnému žalobcovi (napriek tomu, že v odôvodnení rozsudku je nesprávne uvedené, že ich
priznal žalobcovi), pričom trovy predstavujú trovy právneho zastúpenia v zmysle vyhl. č. 655/2004 Z.z.,
o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnej pomoci v platnom znení v celkovej výške
2.866,68 eura. Odmenu priznal za 5 úkonov právnej pomoci po 469,74 eura v zmysle § 10 ods. 1
citovanej vyhlášky, režijný paušál v zmysle §16 ods. 3 - 5 x 8,04 eura za r.2014 a k tomu 20% DPH.

Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d/ a f/
O.s.p. a navrhol, aby odvolací súd zrušil rozsudok a vec vrátil súdu prvého stupňa na nové prejednanie a
rozhodnutie a uplatnil si náhradu trov aj odvolacieho konania. Uviedol, že napadnutý rozsudok vychádza
z nedostatočne zisteného skutkového stavu, ktorý bol následne nesprávne právne posúdený. Naďalej

zotrvával na svojich argumentoch, ktoré predniesol už počas konania pred súdom prvého stupňa,
t.j., že k uzavretiu predmetnej kúpnej zmluvy medzi žalobcom konajúcim prostredníctvom F..Q. B.,
konateľky ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, došlo bez predchádzajúceho súhlasu valného
zhromaždenia žalobcu, teda v rozpore s článkom 16 ods. 3 spoločenskej zmluvy o založení obchodnej
spoločnosti žalobcu. K uzavretiu kúpnej zmluvy došlo v čase prebiehajúceho rozvodového konania

konateľov spoločnosti žalobcu a účelovosť tohto konania potvrdzuje aj tá skutočnosť, že spoločnosť
kupujúcehomájedinéhokonateľaatospoločníka,ktorýmjeoteckonateľkyF..Q.B.P.O..KonanímF..Q.
B. došlo k znemožneniu realizácie podnikateľského zámeru žalobcu, za účelom realizácie ktorého bola
nehnuteľnosť, ktorej jednopolovičný podiel bol predmetom kúpnej zmluvy, zadovážená. Konaním F.. Q.
B. došlo aj k znehodnoteniu obchodného podielu spoločníkov žalobcu, a teda toto konanie bolo vedené

snahou poškodiť žalobcu, ako aj druhého spoločníka F.. F. B.. Žalobca v odvolaní poukázal na tiež
skutočnosť, že v prípade nehnuteľnosti, ktorá bola predmetom prevodu na základe kúpnej zmluvy, nešlo
o žiaden prebytočný majetok, nehnuteľnosti získala spoločnosť žalobcu na základe kúpnych zmlúv za
celkovúcenu101.335eur.Nazaplateniečastikúpnejcenyžalobcačerpalúverodbankyvovýške53.800eur, ako pristupujúci dlžník podpísala úverovú zmluvu aj F.. Q. B.. Žalobca nesúhlasil ani s tvrdením F.. Q.
B. v konaní, že predmetné finančné prostriedky získané z predaja jednopolovičného podielu predmetnej
nehnuteľnosti majú slúžiť na úhradu dlhov, nakoľko mala nesplatený úver. Žalobca bol totiž v dobrej

ekonomickej kondícii a v priebehu 3 rokov vyrovnal záväzok voči banke a neboli žiadne dôvody, okrem
zámenu konateľky zbaviť spoločnosti majetku na predaj majetku žalobcu. Nemá oporu vo vykonanom
dokazovaní konštatovanie prvostupňového súdu v odôvodnení rozsudku, že ani iné úkony konateľov
neboli predmetom rokovania valného zhromaždenia a že u žalobcu toto bolo bežnou praxou. Čo sa týka
úkonov spoločnosti, ktoré boli podpísané obidvomi spoločníkmi, ktorí sú zároveň konateľmi žalobcu,

nemožno vyvodiť záver, že sa o žiadnych úkonoch valným zhromaždením nerokovalo, ak takéto úkony
boli schválené podpisom obidvoch spoločníkov. Tiež nebolo preukázané, že by niektorí z konateľov vo
veciach prevodu vlastníctva u nehnuteľnosti konal samostatne, aj vo veciach, v ktorých mohol konať
iba s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia. Nemožno tiež súhlasiť so zistením súdu, že
žalobca môže podnikať na druhej polovici nehnuteľnosti, ako podielový spoluvlastník a realizovať tak
podnikateľský zámer, pretože na základe obdobného právneho úkonu, a to kúpnopredajnej zmluvy

previedla F..Q. B. taktiež na žalovaného kúpnou zmluvou zo dňa 20.1.2014 aj druhú polovicu predmetnej
nehnuteľnosti, pričom platnosť aj tejto kúpnej zmluvy bola napadnutá a je predmetom konania pred
Okresným súdom Michalovce vedeného pod sp.zn. 14C/112/2014, kde však nebolo doposiaľ meritórne
rozhodnuté. Vo vzťahu k judikátu citovaného v odôvodnení súdu prvého stupňa - rozsudku Najvyššieho
súdu SR 5Cdo/191/2008 zo dňa 14.10.2008 poukázal žalobca na to, že tento judikát nepojednáva o

skutkovo zhodnej veci, lebo jedinou zhodnou skutkovou okolnosťou je uzavretie kúpnej zmluvy medzi
blízkymi osobami a napokon tento právny názor nemožno podľa názoru žalobcu považovať za záväzný
vo vzťahu k akýmkoľvek kúpnym zmluvám uzavretým medzi blízkymi osobami a rozpor s dobrými
mravmi je potrebné posudzovať jednotlivo v každom prípade s ohľadom na individuálne okolnosti
toho-ktorého prípadu. V uvádzanom judikáte a prípade sa uplatňoval nárok jednotlivého spoločníka

spoločnosti, pričom v tomto prípade si uplatňuje nárok spoločnosť sama. Žalobca namietal aj výšku
kúpnej ceny, ktorá nezodpovedá reálnej hodnote prevádzaného spoluvlastníckeho podielu. V ďalšom
popiera tvrdenia F.. Q. B. o tom, že výlučne on ako konateľ vyberal finančné prostriedky z účtu žalobcu,
poprel, že by jej bolo znemožnené užívať nehnuteľnosti žalobcu.

Napadol aj správnosť výroku rozsudku o náhrade trov konania - ustálenia hodnoty právneho úkonu, keď
súd prvého stupňa nesprávne vychádzal z hodnoty nehnuteľnosti, pričom za hodnotu veci považoval
30.000 eur. Predmetom konania bolo určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, jedná sa o neoceniteľný právny
úkon, ktorého výška v čase začatia konania v roku 2013 predstavovala 60,07 eura, v roku 2014 sumu
61,87 eura bez režijného paušálu, a preto podľa jeho názoru pri výpočte náhrady trov konania mali byť

použité tieto sumy.

V odvolaní žalobca napadol aj posúdenie ním tvrdeného rozporu konania konateľky žalobcu F.. Q. B. v
rozpore s dobrými mravmi. O neplatnosť podľa § 39 OZ ide v prípade zistenia, že účel tohto právneho
úkonu, ktorý sledovala jeho vykonaním konateľka F.. Q. B. jednak odporoval zákonu, a to povinnosti

konateľa podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, ale prieči sa aj dobrým mravom s ohľadom na
sledovaný zámer. V konaní podľa jeho názoru bolo preukázané, že zámer sledovaný konateľkou F..
Q. B. realizáciou právneho úkonu, ktorého neplatnosti sa žalobca v tomto konaní domáha, nemožno
považovať za konanie v súlade s dobrými mravmi.

Zo strany žalovaného vyjadrenie k odvolaniu nebolo podané.

Odvolací súd na základe podaného odvolania podľa ust. § 214 ods.2 O.s.p. prejednal vec bez nariadenia
pojednávania, preskúmal rozsudok súdu prvého stupňa aj s konaním, ktoré im predchádzalo (§ 212
ods.1 O.s.p.) a dospel k záveru, že odvolanie žalovaného proti výroku rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté

vo veci samej nie je dôvodné. Rozsudok odvolacieho súdu bol verejne vyhlásený na Krajskom súde
v Košiciach, pričom miesto a čas verejného vyhlásenia bolo zverejnené v súlade s ust. § 156 ods. 1,
3 O.s.p..

Žalobca podal odvolanie z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p.

Podstata odvolacieho dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p. spočíva predovšetkým v nesprávnom
postupe súdu prvého stupňa pri hodnotení výsledkov dokazovania. Dôsledkom je to, že súd berie
do úvahy skutočnosti, ktoré z dôkazov nevyplynuli alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadneneprihliada na skutočnosti, ktoré boli preukázané či vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne
skutkovézisteniamôžubyťajvýsledkomlogickýchrozporovprihodnotenídôkazovsosobitnýmzreteľom
na závažnosť, zákonnosť a pravdivosť získaných poznatkov.

Nesprávne posúdenie veci, ktoré navrhovateľ uplatnil ako odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods.
2 písm. f/ O.s.p. môže spočívať v tom, že súd prvého stupňa posúdil vec podľa nesprávneho
právneho predpisu, alebo , že správne použitý právny predpis nesprávne vyložil, prípadne ho na
zistený skutkový stav veci nesprávne aplikoval. K nesprávnemu právnemu posúdeniu môže dôjsť aj pri

použití zodpovedajúceho právneho predpisu, za predpokladu, že také ustanovenie je súdom prvého
stupňa nesprávne interpretované a interpretácia inak adekvátneho právneho predpisu by zapríčinila
nedostatočné zistenie skutkového stavu.

Odvolacísúdvpredmetnejvecidospelkzáveru,žeuvedenéodvolaciedôvodyniesúnaplnené.Okresný
súd vykonal vo veci dokazovanie v potrebnom rozsahu a náležite zistil skutkový stav, vykonané dôkazy

vyhodnotil podľa § 132 O.s.p., a z týchto dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, na ktorých
aj založil svoje rozhodnutie. Rozhodnutiu súdu prvého stupňa nemožno vytknúť, že by vec nesprávne
právne posúdil, že by aplikoval nesprávne zákonné ustanovenie alebo použité zákonné ustanovenie
nesprávne vyložil a svoje rozhodnutie aj riadne neodôvodnil a nemožno ani konštatovať, že by boli iné
dôvody, ktoré by napadnuté rozhodnutie robili nesprávnym, t. j. že postupom súdu sa odňala žalobcovi

možnosť konať pred súdom.

Podľa ustanovenia § 219 ods. 1,2 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia,

prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Odvolací súd sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku súdom prvého stupňa a na
zdôraznenie správnosti rozhodnutia uvádza:

Podstatou odvolacích námietok žalobcu v odvolaní je tvrdenie, že kúpna zmluva, ktorej absolútnu
neplatnosť žalobca v konaní navrhuje určiť, je neplatná pre rozpor so zákonom (§135a ods. 1
Obchodného zákonníka) a s dobrými mravmi (§3 Občianskeho zákonníka). Neplatnosť kúpnej zmluvy
zdôvodnil teda ustanovením § 39 Občianskeho zákonníka.

Výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu
zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.

V predmetnej veci nebolo sporným, že v čase uzatvorenia predmetnej kúpnej zmluvy boli spoločníkmi
žalobcu každý polovičným podielom a zároveň konateľmi F.. F. B. a F.. Q. B..

Podľa § 133 ods. 3) Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská
zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

Spoločenská zmluva napriek tomu, že každý z konateľov je oprávnený konať v mene spoločnosti

navonok sám, môže určiť vnútorné obmedzenia konateľov, alebo aby o týchto obmedzeniach rozhodlo
valné zhromaždenie. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. To znamená,
že spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov, ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami; v
takom prípade je však spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva (regresné nároky, napr. na náhradu
škody) voči konateľom, ktorí konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy alebo v rozpore s

rozhodnutím valného zhromaždenia (t.j. prekročili rozsah svojich oprávnení). Porušenie konateľských
oprávnení však zakladá zodpovednosť konateľa voči spoločnosti, pôsobí teda vo vnútornom vzťahu
a zakladá vznik regresných nárokov spoločnosti voči konateľom. Pokiaľ teda konateľka žalobcu
by aj porušila interný predpis a konala by v rozpore s povinnosťami uvedenými v § 135a ods. 1
Obchodného zákonníka, nespôsobuje to neplatnosť predmetného právneho úkonu, ale len jej prípadnú

zodpovednosť(ak škoda vznikla). Na tejto skutočnosti nič nemôžu zmeniť ani ďalšie argumenty,
uvádzané žalobcom v odvolaní ohľadne ďalšej kúpnej zmluvy, ktorou bol odpredaný zvyšný po žalobcu
k predmetným nehnuteľnostiam a ktorej určenie neplatnosti je žalované v inom súdnom konaní.Ostatné námietky (vrátane posúdenia právneho úkonu v súvislosti s tvrdeným rozporom právneho
úkonu s dobrými mravmi ) v odvolaní sa týkajú skutočností, ktorými sa už súd prvého stupňa zaoberal
v odôvodnení svojho rozhodnutia a ani v odvolacom konaní nevyšli najavo také okolnosti, ktoré by

spôsobovali vecnú nesprávnosť napadnutého rozsudku.

S poukazom na uvedené odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa § 219
ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Po preskúmaní výroku rozsudku o trovách konania však dospel odvolací súd k záveru, že odvolateľ
opodstatnene namieta, že rozhodnutie prvostupňového súdu o trovách konania spočíva na nesprávnom
právnom posúdení veci.

Žalobou v tomto konaní bolo navrhnuté, aby súd v zmysle § 80 písm. c/ O.s.p. určil neplatnosť právneho
úkonu. Určenie neplatnosti právneho úkonu ( kúpnej zmluvy ) v zmysle § 80 písm. c/ O.s.p. síce

dopadánaprávneúčinkypôvodnezaloženéhoprávnehovzťahu,ktoréstakýmtoúkonombývajúspojené
(vznik, zmenu alebo zrušenie vzájomných práv a povinnosti). Domáhať sa takéhoto určenia v konaní
pred súdom je však právnou možnosťou (právom) v závislosti od hmotnoprávnych i procesnoprávnych
predpokladov.

Nastolená právna problematika vzhľadom na právnu úpravu vo vyhláške č. 655/2004 Z.z. o odmenách
a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení vzťahujúcom sa na tento prípad (do
31. decembra 2008) , vyžaduje právnu verifikáciu záveru, že v konaní o určenie neplatnosti právneho
úkonu nie je možné vyjadriť jeho hodnotu; náhrada nákladov právneho zastúpenia sa v takomto prípade
stanoví podľa § 11 ods. 1 citovanej vyhlášky.

Podľa ustanovenia § 9 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za
poskytovanie právnych služieb v platnom znení od 1. júla 2013, základná sadzba tarifnej odmeny sa
stanoví podľa tarifnej hodnoty veci alebo druhu veci, alebo práva a podľa počtu úkonov právnej služby,
ktoré advokát vo veci vykonal, ak táto vyhláška neustanovuje inak.

Podľa ustanovenia § 11 ods. 1 vyhlášky) základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby
je jedna trinástina výpočtového základu, ak nie je možné hodnotu veci alebo práva vyjadriť v peniazoch
alebo ak ju možno zistiť len s nepomernými ťažkosťami.

Uvedená právna úprava rozlišuje situácie, kedy je predmet právnej služby o ktorom prebieha súdne
konanie v občianskoprávnej veci, oceniteľný (vyjadriteľný) v peniazoch (§ 10 ods. 2 vyhlášky) a kedy
tomu tak nie je (§ 11 ods. 1 vyhlášky). Právna úprava teda nekorešponduje s názorom, že vždy, ak je
predmetom súdneho konania určenie platnosti právneho úkonu nie je možné takýto predmet konania
vyjadriť v peniazoch. V zmysle § 9 ods. 1 vyhlášky je potrebné rozlišovať prípady kedy sa výpočet tarifnej

odmeny vzhľadom na predmet súdneho konania stanovuje na základe hodnoty veci alebo práva, a kedy
na základe druhu veci. Pokiaľ ide o určenie platnosti právneho úkonu právna úprava takýto predmet
konania nezaraďuje pod prípady, kedy sa tarifná odmena určuje podľa druhu veci; tak je tomu vo veciach
zastupovania pred Ústavným súdom Slovenskej republiky v prípade, ak predmet sporu nie je možné
oceniť peniazmi (§ 11 ods. 2 vyhlášky), vo veci ochrany osobnosti, atď..

Vychádzajúc z uvedeného a s prihliadnutím na právnu úpravu vzťahujúcu sa na daný prípad je potrebné
vychádzať z toho, že pri určení tarifnej odmeny advokáta za zastupovanie v občianskom súdnom
konaní, predmetom ktorého je určenie neplatnosti právneho úkonu sa vychádza z hodnoty práva; právna
úprava v každom jednotlivom prípade umožňuje skúmať, či takýto predmet konania (nie)je možné oceniť

peniazmi a v závislosti od toho stanoviť výšku odmeny. V prípade určenia neplatnosti zmluvy ide o
právo (právnu možnosť hmotnoprávneho i procesného charakteru), t.j. taký predmet, ktorého hodnotu
nemožno vyjadriť v peniazoch (§ 11 ods. 1 vyhlášky). Účelom právnej služby nebolo dosiahnutie určenia
vlastníckeho práva k veci, ani ju vymôcť, ale len určiť, že takýto právny úkon je neplatný. (Porovnaj
napríklad uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 21. októbra 2010 sp.zn. 3 M Cdo 9/2009,

z 29. júla 2010 sp.zn. 2 M Cdo 8/2009, 5M Cdo 91/2010 z 19.11.2010.

Z uvedených dôvodov odvolací súd podľa § 221 ods. 1 písm. h) O.s.p. zrušil výrok rozsudku o trovách
konania, lebo súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil tým, že nepoužil správne ustanovenieprávnehopredpisuanedostatočnezistilskutkovýstavavrozsahuzrušeniavecvrátilsúduprvéhostupňa
na ďalšie konanie a rozhodnutie.

Po vrátení veci súd prvého stupňa po aplikácii správneho zákonného ustanovenia, opätovne po
posúdení účelnosti uplatnenej náhrady trov konania úspešným žalovaným rozhodne o výške týchto trov
a zároveň rozhodne o trovách odvolacieho konania.

Rozhodnutie bolo prijaté senátom pomerom hlasov 3 : 0 ( § 3 ods. 9 zák. č. 757/2004 Z.z. o súdoch

v znení účinnom od 1.5.2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.