Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 18. február 2015

Súd: Okresný súd Prievidza
Spisová značka: 9Cpr/1/2013
Identifikačné číslo súdneho spisu: 3813202328
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 02. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Beata Gešvantnerová
ECLI: ECLI:SK:OSPD:2015:3813202328.12

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prievidza samosudcom JUDr.Beatou Gešvantnerovou v právnej veci navrhovateľov: 1.) J..
V. A., nar.XX.X.XXXX, bytom V. - R. XXX, XXX XX V., X.)Ing. Z. A., V. - R. č. XXX, XXX XX V. , zastúpení
v konaní advokátom JUDr. Ivan Žilík PhD., Košovská cesta 1, 971 01 Prievidza proti odporcovi: JUDr.
Jozef Hurtiš, správca konkurznej podstaty dlžníka DAM a.s. v konkurz, IČO: 31562060, Nadjazdová 4,
971 01 Prievidza, zast. advokátom Mgr. Martin Hurtiš, Hviezdoslavova 3, 971 01 Prievidza

r o z h o d o l :

Súd určuje, že pracovné pomery zamestnancov J..V. A. nar. XX.X.XXXX a J..Z. A. nar. XX.X.XXXX
so spoločnosťou DAM a.s. v konkurze so sídlom Nadjazdová 4 Prievidza IČO 31562060 ako
zamestnávateľom t r v a j ú .

O náhrade trov účastníkov súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovatelia v 1. a 2. rade sa návrhom podaným súdu 7. 2. 2013 domáhali určenia že ich pracovný
pomer spoločnosti DAM a.s. v konkurze , so sídlom ulica nad Nadjazdová 4 Prievidza IČO 31562060
trvá. Naliehavý záujem svojho návrhu odôvodnili tým, že je sporná otázka či sú v pracovnom pomere
s úpadcom. Navrhovateľ 1/ v návrhu uviedol, že nastúpil k zamestnávateľovi - úpadcovi na základe
pracovnej zmluvy zo dňa 15. 12. 1998, podľa ktorej mu vznikol pracovný pomer 1. 1. 1999. Navrhovateľka
2/uviedla že nastúpila do pracovného pomeru 1. 1. 1997 na základe pracovnej zmluvy z 31.12.1996.
Dohodnutým druhom práce bol u navrhovateľa 1/ menežér, u navrhovateľky 2/ mzdový, personálny a
finančný menežér. Obaja dohodnutý druh práce vykonávali , za čo poberali mzdu a riadne uhrádzali
odvody. O týchto tvrdeniach predložili fotokópie pracovnej zmluvy zo dňa 15. 12. 1998 u navrhovateľa
1/ a pracovnú zmluvu z 31. 12. 1996 u navrhovateľky 2/, dohodu o zmene obsahu pracovnej zmluvy
zo dňa 1. 1. 2009 navrhovateľa 1/ a dohodu o zmene obsahu pracovnej zmluvy zo dňa 1. 1. 2009 u
navrhovateľky 2/. Po vyhlásení konkurzu na úpadcu správca konkurznej podstaty tvrdil, že ich pracovné
pomery sú fiktívne a prestal im platiť mzdu. Vôbec s nimi nekomunikoval ako so svojimi zamestnancami.
Prestal platiť odvody do sociálnej a zdravotnej poisťovne, hoci oni mali záujem aj naďalej vykonávať
prácu pre zamestnávateľa. Tvrdil, že ich pracovné pomery neexistujú a prestal im platiť mzdu, hoci sú
uvedení v zozname zamestnancov úpadcu na sociálnej a zdravotnej poisťovni ako aj na ostatných
úradoch. Hoci mu predkladali výkazy dochádzky, vôbec ich nerozporoval, ani nepoprel. Vzhľadom k
tomu, že spoločnosť DAM a.s. mala nedoplatky na mzdách za rok 2009 a 2010, dostala sa do platobnej
neschopnosti a spoločnosť sama podala návrh na konkurz. Sociálna poisťovňa, pobočka Prievidza
rozhodnutiami číslo 12995 - 3/2010 zo dňa 1. 10. 2010 a číslo 12994 - 3/2010 - PD rozhodla, že
majú ako zamestnanci nárok na dávku z garančného fondu. Z potvrdenia Sociálnej poisťovne pobočka
Prievidza zo dňa 14. 6. 2012 vyplýva, že navrhovateľ 1/, je vedený v stave zamestnancov od 1.
1. 1999, z potvrdenia z 13. 6. 2012 vyplýva, že navrhovateľka 2/ je evidovaná v registri poistencov

ako zamestnanec úpadcu v pracovnom pomere od 1. 1. 1997 . O týchto tvrdeniach predložil citované
rozhodnutia Sociálnej poisťovne a potvrdenie Sociálnej poisťovne.

Odporca - podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra správca konkurznej podstaty JUDr.Jozef
Hurtiš, Hviezdoslavova 3 vznik funkcie: 20.05.2011 (ďalej aj SKP) na 1. pojednávaní vzniesol námietku
miestnej nepríslušnosti Okresného súdu Prievidza podľa § 88 písm. j) O.s.p.. podľa ktorého ,by mal
byť príslušným Okresný súd Trenčín, pretože príslušným na konanie je súd v obvode ktorého má
dlžník sídlo alebo miesto podnikania, a ak nemá sídlo alebo miesto podnikania, súd, v obvode ktorého
má svoje bydlisko, ak ide o konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, a súd, na ktorom
tieto konania prebiehajú, ak ide o spory nimi vyvolané, okrem sporov o vyporiadanie bezpodielového
spoluvlastníctva manželov, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Súd sa touto námietkou zaoberal a
skonštatoval na nasledujúcom pojednávaní , že vzhľadom k tomu, že spor nemožno považovať za
spor vyvolaný konkurzným konaním, je vo veci miestne príslušný konať. Na pojednávaní navrhovatelia
trvali na podanom návrhu. Právny zástupca odporcu uviedol, navrhovatelia 1. a 2. podali prihlášku do
konkurzného konania, a ktorá im vyplývala z pracovno-právnych vzťahov. Odporca z dôvodu veľkých
pochybností, že pracovno-právny vzťah bol fiktívny poprel celú výšku pohľadávky a predovšetkým
aj právny dôvod pohľadávky, t.j. pracovno-právny vzťah. Voči popretiu podali navrhovatelia žalobné
návrhy, v ktorých sa malo rozhodnúť, či existuje právny dôvod prihlásenej pohľadávky, alebo nie, teda či
pracovno-právny vzťah je alebo nie je. OS Trenčín zamietol tieto žalobné návrhy rozsudkom, voči ktorým
neboli podané ani odvolania, a teraz sú právoplatne skončené. Keďže spor o tom, či pracovnoprávny
vzťah je alebo nie je OS TN už rozhodol rozsudkom, namieta takéto konanie z dôvodu res iudicata.
Navrhovatelia boli účastníkmi konkurzného konania z dôvodu prihlásených pohľadávok, pretože správca
konk. podstaty poprel tieto pohľadávky, navrhovatelia neuspeli s incidenčnou žalobou v zmysle § 27 ods.
3 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii(ZKR) im postavenie konkurzného účastníka zaniká. Konkurzný
zákon neupravuje konvalidáciu práva, ktoré je predmetom tohto konania. O týchto tvrdeniach predložil
rozhodnutia Okresného súdu Trenčín 39Cbi 31/2011-67, právoplatné 9. 4. 2013 a 36 Cbi 28/2011
právoplatné 28. 12. 2012 z ktorých vyplýva, že návrhy navrhovateľov v 1. a 2. rade o určenie, že ich
pohľadávky patrili do konkurznej podstaty boli zamietnuté.

Súd na pojednávaní vypočul účastníkov konania, svedkov: S., S., A., M., V., svedka V. a oboznámil
sa s navrhnutými dôkazmi: Navrhovateľ v 1.rade uviedol na pojednávaní, že ako manažér pracuje v
spoločnosti od 01.01.1999 na základe pracovnej zmluvy, v tejto pozíci pracoval aj v období vyhlásenia
konkurzu. V priebehu trvania pracovného pomeru, došlo k jeho viacerým zmenám, čo sa týka mzdových
podmienok, nie zaradenia, naposledy to bolo 01.01.2009, kde bola výška pracovnej odmeny vyčíslená
v eurách. V tomto období riadil chod spoločnosti, ako aj vykonával kontrolnú činnosť. Riadil kolektív 8-9
zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere a ďalších 4-6 zamestnancov na dohodu o vykonaní práce.
Priamo podriadený mu bol J.. K. S., J.. J. M., J.. Z. A.. Zúčastňoval sa všetkých obchodných rokovaní,
hlavne s nájomcami výrobných priestorov, prerokovával s nimi nájomné zmluvy, zúčastňoval sa rokovaní
s inštitúciami ako napr. Sociálna poisťovňa, a.s., kde prerokovávali splátkové kalendáre, odpustenie
penále, náhrady miezd z garančného fondu, keď nebolo na výplatu, tiež v Zdravotnej poisťovni, kde
prerokúval splátkové kalendáre, kontroly, odsúhlasovanie pohľadávok, na daňovom úrade predkladal
daňové výkazy, prerokúvali sa kontroly, dohadovali sa splátkové kalendáre, rokovania na exekučnom
úrade s p. S., Mesto Nováky a Prievidza, kde prerokovával dane z nehnuteľností, splátkové kalendáre,
u pána primátora M. v N. a u pani T. v W.. Organizoval veľa stretnutí s exekútormi, ako napr. p. K. ,
p. M. , p. F. z A. nad A.. U pána K. vyrokoval jednomesačnú mzdu pre zamestnancov spoločnosti.
Tiež rokoval s Konsolidačnou bankou, kde mali úver, dohadovali splátkové kalendáre, splácanie úverov.
Ďalej riešil veci v Centrálnom depozitári, nakoľko boli rozsiahla a.s., mali 70 tisíc akcii, ohľadom
evidencie akcionárov, príprava VZ. Vykonával kontrolu účtovníctva, podpismi potvrdzoval ich správnosť,
aj pokladničných dokladov. Podpisoval faktúry, vykonával analýzu účtovníctva, zaoberal sa vymáhaním
pohľadávok, splácaním záväzkov, viedol aj oficiálne účtovníctvo, vyrátaval odpisy majetku, pripravoval
s Ing. S. právne spory. Organizoval stretnutia s právnikmi, zúčastňoval sa zasadnutia súdu. Pripravoval
nové podnikateľské zámery spoločnosti, mali nevyužitý areál v Novákoch spolu s J.. S. pripravovali
program: Využitie alternatívnych zdrojov energii v areáli N.. Hlavne to bola príprava palív z biomasy.
Pripravovali projekt výstavby bioplynovej stanice. Pripravili projekt výstavby fotovoltaickej elektrárne na
strechách areálu Nováky. Spolu s J.. S. organizovali opravu týchto striech. V rokoch 2002-2003 bol na
spoločnosť DAM vyhlásený konkurz, kde bol správcom dr. Q., napriek tomu dr. Q. ich celý ten kolektív
ľudí zamestnával naďalej, aby si plnili úlohy. V tomto období bol členom predstavenstva aj J.. K. V.,
ktorý nemá pracovný pomer v spoločnosti. Nemali v tomto období žiadne iné pracovné pomery v iných

spoločnostiach a to platí dodnes. Predložil súdu organizačnú schému spoločnosti, pracovnú náplň z
08.09.2006, výpis výplatných pások, za mesiace 6, 7, 8 roku 1999, zúčastnil sa v roku 2007 školenia
ohľadom možnosti výroby palív z biomasy k čomu predložil záväznú prihlášku. Predložil i podnikateľský
zámer výstavby bioplynovej stanice. Mzdy im boli riadne zúčtované, aj odvody do sociálnej, zdravotnej
poisťovne, na daňový úrad. Tieto si riadne uplatnili svoje pohľadávky aj na odvody z jeho mzdy ako
veriteliaa v konkurze, ako správca ich nenamietal ani odporca. Od vyhlásenia konkurzu, boli veľmi často
v kontakte s pánom S., ako správcom konkurzu, kde pán správca vyhlásil, že má naďalej záujem s nimi
spolupracovať. Chcel získať prehľad o spoločnosti, nakoľko on predtým takýto veľký konkurz nikdy nemal
a tá agenda DAM a.s. od roku 94 bola veľmi rozsiahla. V tej dobe absolútne nespomínal žiadne fiktívne
pracovné pomery, nespomínal žiadnu výpoveď, ani ju neuplatnil, napriek tomu, že sa riešili výpovede
iných zamestnancov, ako aj nové pracovné zaradenia zamestnancov, ktorí v spoločnosti zostali. Spolu s
manželkou a J.. M. a S. dávali dokopy celú agendu spoločnosti s tým, že museli urobiť účtovné uzávierky,
postupne odovzdať všetky doklady v zmysle zákona. Naďalej zasielali dochádzku správcovi s tým, že
prvú odovzdali za obdobie 20.05.-21.05.2011 a ďalšie za mesiace jún, júl 2011 a naďalej až do súčasnej
doby. Správca nikdy tieto dochádzky nespochybnil, ani ich nevrátil. Myslí, že niektoré prevzal aj on
osobne, tiež dovolenkový lístok na mesiac júl 2011. Prvé negatívne stanovisko správcu voči ich osobám
bolo z nevysvetliteľných dôvodov zamietnutie ich pohľadávok v konkurze. Mohlo to súvisieť s tým, že ich
pohľadávky boli rozsiahle a mohlo to mať vplyv na hlasovanie veriteľov na rade. Týmto im znemožnil ako
zamestnancom sa zúčastniť na rade veriteľov. Po rade veriteľov im pred tou miestnosťou povedal, keď sa
domáhali pracovného zaradenia, ako bude ďalej postupovať, voči nim prvýkrát zaznelo, že ich pracovné
pomery neuznáva a že sú fiktívne. S týmto pojmom sa nikdy nestretli. Dňa 20.09.2011 požiadali správcu
o vyplatenie miezd, od 20.05.2011 do 31.08.2011 o čom predložil žiadosť z 20.09.2011. K tomu im
zaslal správca vyjadrenie zo dňa 04.10.2011, prvýkrát aj písomne, že ich pracovný pomer je fiktívny. Ich
komunikácia sa prerušila, odovzdali všetky podklady, vrátane pracovných zmlúv správcovi podľa výzvy
súdu. Komunikácia v tej dobe bola s Q.. S. komplikovaná, nakoľko p. S. bol veľmi chorý. Nechodil do
kancelárie. Viackrát sa dostavili do areálu Nováky aj s manželkou a J.. S., kde sa Q.. S. nenachádzal, ani
tam nechodil. Kedykoľvek, keď preberali nejaké materiály, v kancelárii sa nenachádzal správca, ale jeho
dcéra a syn alebo tam nebol nikto. V tomto období požiadali aj inšpektorát práce o prešetrenie svojho
pracovného pomeru, tiež inšpektorát bol viackrát v Prievidzi a nikdy tam správcu nezastihli. Navrhovateľ
nemal iný pracovný pomer, chcel pracovať naďalej v spoločnosti, správca mu tú spoluprácu aj ponúkol.
Pokračovali v období po vyhlásení konkurzu naďalej v pracovnej činnosti, až kým správca neprestal s
nimi komunikovať a prestal im prideľovať prácu, to bolo 05.08.2011. Opis činnosti správcovi neposkytol,
nakoľko ju nikdy nepýtal. Oznámenie, že jeho pracovný pomer je fiktívny dostal po 5 mesiacoch od
vyhlásenia konkurzu. Miesto výkonu práce mal areál Nováky, korešpondenčná adresa bola N. cesta 4,
W., s tým, že administratívna budova bola protiprávne odňatá. W. spoločnosť zriadili v areáli Nováky, v
mieste bydliska pána Q. A., J. M., v mieste ich bytu na ulici A. XX, v W. , v mieste bydliska J.. S., X. XX,
B. N. M.. Nie sú povinní to mať niekde zaznačené. Tak ako uviedol v areáli Nováky vo všetkých troch
kanceláriách vykonávali prácu. Tie kancelárie boli vhodné na výkon práce. V areáli sa nekúrilo, tým
pádom sa tam nezdržiavali, resp. zdržiavali sa na vrátnici, kde sa kúrilo. Je pravda, že v kanceláriách
sa nedalo sedieť, lebo neboli vykúrené, preto to všetko riešili na vrátnici. Správcovi doručili pracovné
zmluvy len vo fotokópii po dohode so správcom. Nemal k dispozícii originály pracovných zmlúv. Mal
k dispozícii len originál svoj a manželky. Nevie prečo správcovi neposkytol originál. Pracovno-právne
podklady predložil správcovi 19.09.2011 podľa požiadavky okresného súdu v kancelárii správcu, o
čom spísal úradný záznam o tom, ktoré sú tam nedostatky. Vtedy odovzdali aj ostatnú dokumentáciu s
výnimkou nedostatkov uvedených v tomto zázname.

Odporca predložil súdu zoznam spoločností, v ktorých bol navrhovateľ v 1. rade konateľ, resp. by mal
mať mandátnu zmluvu a vykonávať pre nich činnosť. Podľa neho fyzicky nebol schopný obhospodáriť
všetky tieto spoločnosti.

Navrhovateľ 1 k tomu uviedol že s týmito firmami nemal mandátne zmluvy, ani pracovný pomer. Nevie,
kedy bol popis pracovných činností prerokovaný predstavenstvom spoločnosti. Bol pri tom on a J.. S..
Zápisnice z predstavenstva správcovi nikdy nepredložil, pretože ho nevyzval. So správcom prejednával
svoje pracovné zaradenie viackrát, v jeho kancelárii. Prejednávali ho po rade veriteľov, s J.. S. u nich v
kancelárii. Po vyjadrení správcu, že je pomer fiktívny to už neprejednávali. Potom už bol správca chorý.
Pracovná náplň, ktorú predložil navrhovateľ 1/ na pojednávaní bola vyhotovená aj z dôvodu, že do
pracovného pomeru nastúpila pani S..

Navrhovateľka 2/ uviedla, že bola zamestnaná v spoločnosti DAM od 01.01.1997 na základe pracovnej
zmluvy, druh dohodnutej práce mala mzdový, personálny a finančný manažér. V tom čase pracovnú
zmluvu podpísal J.. V.. Predložila súdu všetky zmeny pracovného pomeru, ktoré mala počas pracovného
pomeru, ako aj pracovnú náplň z 08.09.2006. Predtým tam dva roky robila ako mzdárka na základe
dohody o pracovnej činnosti. Vykonávala celú mzdovú a personálnu agendu. Bolo tam 50-60
zamestnancov. Prácu vykonávala v areáli DAM v Prievidzi, na adrese N.. Neskôr sa jej pridružila aj
účtovná agenda. Dá sa to dokázať z podpisov na výkazoch. V roku 2000 dostala od Ing. V. výpoveď z
pracovného pomeru, o ktorú sa súdila, predložila súdu i rozhodnutie OS Prievidza o určení neplatnosti
tejto výpovede č.k.11C/200/2000. Môže doložiť aj výpis z ÚPSVaR z toho obdobia trvania neplatnej
výpovede. Požiadala spoločnosť, aby ju zamestnali naspäť. Dostala vyjadrenie, že sa má vrátiť na
pôvodnú pozíciu a bola jej i doplatená ušlá mzda. Potom riadne vykonávala ďalej svoju činnosť: výkazy a
podobne až do vyhlásenia konkurzu. Pri vykonávaní účtovnej agendy aj vymáhala pohľadávky, rokovala
s nájomníkmi, podávala podklady na súdne vymáhanie pohľadávok, pripravovala splátkové kalendáre.
Tiež môže doložiť kópie výplatných pások. Po vstupe do konkurzu jej boli vyplatené tri mzdy podľa
zákona z garančeného fondu. Aj sociálna poisťovňa konštatovala, že jej vypláca mzdy na základe
pracovného pomeru trvajúceho od roku 1997. Vyzývali exekútora K. aby im bola uhradená mzda. Svoje
tvrdenia dokladovala rozhodnutím Soc. poisťovne zo dňa 01.10.2010, výpisom zo sociálnej poisťovne
zo dňa 12.11.2012, čo je rok a pol po vyhlásení konkurzu, že je v sociálnej poisťovni evidovaná ako
zamestnanec DAM a.s. v konkurze od 01.01.1997, aj keď sa snažil správca dostať ich pracovné pomery
zo zoznamu týchto pracovných pomerov v SP. Ona tam skutočne pracovala a vykonávala svoju činnosť
podľa pracovnej zmluvy. Po vstupe do konkurzu sa skontaktovali so správcom, vedeli, že treba pripraviť
uzávierky, ona urobila daňové priznanie za rok 2010, aj od 01.01.2011 do 19.05.2011, ktoré bolo podané
na daňovom úrade. Tiež spracovala aj mzdy za toto obdobie, o čom predložila výkazy pre tieto poisťovne
- SP a poisťovňa Union. Ak je uvedená na týchto výkazoch pani V., tak je to preto, že to robili na
počítači pani V.. Po vstupe do konkurzu bola viackrát v kancelárii správcu a bola tam pani A.. Mali s
ňou aj incident, sa jej vyhrážala, že ak dajú incidenčné žaloby, tak na to doplatia. Vyzývala písomne
správcu, aby im vyplatil mzdy od vstupu do konkurzu, o čom predložila výzvu a list z 08.02.2012, kde
žiadala, aby im vystavil potvrdenie k daňovému priznaniu. O trvaní jej pracovného pomeru môže doložiť
viacej materiálov, napr. písomná výzva od J.. V. a p. S., aby predložila mzdové návrhy, vyhlásenie J..
V., kde si uplatňoval nezdaniteľnú čiastku, ona to podpisovala ako účtovníčka potvrdzujúca vyhlásenia
daňovníka. Tiež vystavovala potvrdenia zamestnancom, viedla dôchodkovú agendu a komunikovala so
súdmi, ako to vyplýva z potvrdenia o zdaniteľnej mzde J.. V., ktoré vyhotovila v roku 2000, mesačný
výkaz poistného za september 1999, tiež za február 2000, predložený na ÚPSVaR, potvrdenie pre SP
z 02.08.1999,potvrdenie pre účely súdneho konania z 28.03.2000. Keby mala pracovný pomer fiktívny,
tak by si takéto doklady nemohla vyrobiť. Svedčí o tom aj výplatná páska za rok 1999 za mesiac
8, 7, 6, a za rok 2000 mesiac 4. Tiež robila výpočet nadstavbovej zložky zo septembra 1999. Aj po
19.05.2011 pracovala vo svojom zaradení o čom svedčia daňové priznania. Nedostala od správcu
výzvu, aby nepracovala, tiež nedostala výpoveď z pracovného pomeru od správcu. Pracovať chcela.
Pokiaľ správca uznal pohľadávky SP, zdravotnej poisťovne Union, vyplývajúce z ich pracovnej zmluvy, to
znamená, že uznal aj ich pracovnú zmluvu, resp. pracovno-právny vzťah. Bola vypovedať vo viacerých
súdnych sporoch, ako účtovníčka a mzdárka. Pán správca ju vtedy nenamietal ako účtovníčku, že nemá
dôvod vypovedať. Prácu vykonávala v areáli DAM-u, v Prievidzi, v Novákoch. Keď prišli o kanceláriu
v PD, zriadili si kanceláriu v Novákoch. Tiež prácu vykonávala v mieste môjho bydliska, resp. iných
zamestnancov. Do N. chodili až do vyhlásenia konkurzu. Svoju prácu si urobila. Sedela v prvej, alebo
druhej kancelárii. Prenajatá bola až potom. Nepamätá sa, kedy požadovala od správcu pridelenie
práce. Personálnu a mzdovú prácu vykonávala do vyhlásenia konkurzu, ďalej už nemohla vykonávať
túto prácu. Externá účtovníčka im zaúčtovala - doklady, ktoré jej pripravili. Na otázku odporcu, aby
sa vyjadrila k zápisnici a uzneseniu zo zasadnutia predstavenstva XXXX/XX/XX/B zo dňa 10.05.2004
podľa ktorej vyjadrilo predstavenstvo súhlas s externým vedením účtovníctva, miezd a personalistiky a
uložilo J.. V. predložiť návrh zmluvy do 10.05.2004 na základe došlých ponúk a pripraviť konečnú zmluvu
k podpisu, uviedla, že boli v priebehu celých rokov nezhody medzi členmi predstavenstva, práve táto
zápisnica vznikla, keď sa J.. V. s J.. S. rozhodli zvolať neplatné zasadnutie predstavenstva a požiadali
pani V. o vedenie účtovníctva. Táto vždy len spracovala doklady, ktoré jej navrhovatelia dali. V roku
2005 J.. V. vylúčili z predstavenstva. Pán M. bol správca areálu. Viedol zamestnancom dochádzky, mal
na starosti vrátnikov. Svoju prácu vykonávala, keď bolo treba, nemali pracovný režim. Mali pružný
pracovný čas. O tom, ako vykonáva svoju prácu vedeli všetci štatutári. V spoločnosti Arena marketing
robila účtovníctvo. Robili projekty na fotovoltaické elektrárne a elektrárne na bioplyn. Táto spoločnosť
vlastnila športový klub v Prievidzi, tam sa podieľala na organizovaní kultúrnych a spoločenských akcii.

Žiadnu mzdu tam nepoberala. Bola len v pozícii konateľky. Spoločnosť bola väčšinou v strate. Vie o tom,
že táto spoločnosť požičala v roku 2008 spoločnosti DAM 1 mil. Sk, uplatnili pohľadávku v konkurze. Mala
aj príjmy z dohôd o vykonaní práce. To čo je vo výkazoch daňových úradov tie príjmy uznáva, pretože
ich tam sama na daňový úrad podávala. V spoločnosti WBC finance nevykonávala práce v pracovnom
pomere, len dohodu o vykonaní práce. V spoločnosti Arena marketing boli niekedy týždne že tam nič
nerobila. Vychádzalo to tak cca 10 hodín mesačne práce, nebola tam zamestnaná, ani nepoberala
žiadnu odmenu. Tam nemala ani dohodu o vykonaní práce.

Navrhovateľ v 1/ rade, ďalej uviedol na námietku odporcu, že pracovné náplne predložené do spisu boli
vyhotovené pre toto konanie, že rokovania o pracovnej náplni zo dňa 08.10.2006, č.l. 57. prebiehali v N.,
boli prerokované so všetkými účastníkmi - A., S., S., Benová, pracovná náplň bola prerokovaná, bolo to
aj v predstavenstve, ide o zápisnicu z 08.09.2006. Na riadenie chodu celej spoločnosti, v spolupráci s K.
S. používal pracovné porady, osobné rozhovory. Dochádzku zamestnancov kontroloval každý mesiac,
na základe predložených dochádzok. Denno-denne operatívne riadil spoločnosť, a pritom aj samozrejme
riadil ľudí. Spoločnosť mala históriu od jeho nástupu do pracovného pomeru až do vyhlásenia konkurzu,
bola toveľká spoločnosť. Mala 10 zamestnancov. Obchodných rokovaní sa zúčastňoval nespočetne krát,
napr. s nájomcami niekoľkokrát ročne, cca 2-3 do roka. Mali neskutočné množstvo materiálu, náhradných
dielov, techniky, mali zákazky na zemné práce, robili obchody s cementom, mali kamióny. Nepamätám,
čo konkrétne mali v roku 2008. Tiež pripravoval nájomné zmluvy spolu s kolegami: S., M., A.. Bez neho
by vo firme nebola uzavretá žiadna obchodná zmluva. Uzatváral ich ako manažér, resp. ich pripravili
a predložili predstavenstvu na podpis. Archív niekto vykradol a zmluvy nemá k dispozícii. Nepamätá
si koľko mali pohľadávok a súdnych sporov v roku 2008, 2009, sú v účtovníctve. So spoločnosťou
Kontaj, s.r.o nemali žiadne problémy s platobnou disciplínou, oni držali ich firmu nad vodou, problémy
vznikli keď došiel ich konateľ do rokovaní s odporcom, odporca umožnil p. W. užívať priestory bez
zmluvy. Povedal mu, keď urgoval zaplatenie faktúry, že sa dohodol so správcom. V čase kým nebola
spoločnosť v konkurze nebol dôvod túto spoločnosť žalovať. Pravidelne chodil na DÚ, na exekučné odd.,
zúčastňoval sa prerokovaní kontrol. Pokiaľ ide o projekt výstavby bioplynovej stanice - je odborník na
alternatívne zdroje energii, chceli využiť areál v N. na výrobu elektrickej energie z alternatívnych zdrojov,
vypracovali projekt a potom išli do konkurzu. Hľadali investorov, ale už mali zablokovanú spoločnosť.
Vzdelaním je systémový inžinier.

Odporca k veci uviedol, že keď si preštudoval spis u J.. V., kde vypovedal navrhovateľ 1/, 2/, tak
nenašiel žiadny pracovno-právny vzťah navrhovateľa 1/,2/. Preto využil svoje právo a poprel ich
pohľadávky. Nemal k dispozícii totiž žiadne listiny, ktoré by preukazovali trvanie pracovno-právneho
vzťahu. Pracovné zmluvy neboli v originály, predložil ich len navrhovateľ vo fotokópii. V písomnej správe
konkurznému súdu, ako správca uviedol, že spoločnosť má 10 zamestnancov, to bolo len predbežné
zistenie. To, že pracovný pomer navrhovateľov fiktívny, zistil keď to poprel, do prvej schôdze veriteľov.
Nezistil žiadny výkon práce podľa toho, čo mu uvádzali zamestnanci firmy, že tam chodil navrhovateľ
1/ do firmy dvakrát do mesiaca. V konaní 4C/55/2004 sa dokazoval pracovno-právny vzťah, tento
sa nepreukázal, okrem iného z dôvodu nezistenia vzťahov nadriadenosti a podriadenosti. Pokiaľ ide
o trvanie pracovného pomeru J.. S. a S. poprel aj tieto. Navrhovatelia mu nepredložili podklady ,
na základe ktorých by mohol vyhodnotiť existenciu alebo neexistenciu pracovného pomeru. Robili
mimoriadne obštrukcie pri poskytovaní dokladov v konkurznom konaní, hoci boli poučení o možnosti
pokuty. A navrhovateľ mu uviedol, že podklady, ktoré mu boli predložené nie sú kompletné. Fotokópia
pracovnej zmluvy nie je doklad o existencii pracovného pomeru, má sa predložiť originál. Pokiaľ ho
kontaktovali z Inšpektorátu práce, to si zariadil navrhovateľ účelne. Prišli na N. X a tam ho hľadali,
hoci je to tam všetko rozbité a nebola táto adresa vo vlastníctve úpadcu. Tak sa stalo že nebol
zastihnuteľný Inšpektorátom práce. Túto adresu mali zapísanú v OR. Predpokladá, že dôvodom prečo
ho hľadali bol podnet navrhovateľa ale nevie, čoho sa týkal. Chceli dôkazy použiť v tomto konaní. Ak
sa platilo poistné - zdravotné a v Sociálnej poisťovni, tak to bolo z fiktívneho pracovného pomeru. Bol
aj na Sociálnej poisťovni v súvislosti s ich pracovným pomerom, aby to zrušili, lebo to považoval za
fiktívny pracovný pomer. Zrušili to, potom to opravili. Sociálna poisťovňa mu to neoznámila. Odporca
poukázal, že navrhovateľka 2/ nemohla predsa vykonávať práce 30 hodín denne, ak stíhala konateľstvo
v tejto spoločnosti a pracovný vzťah v spoločnosti DAM. Odporca predložil zápis z predstavenstva z
05.05.2004 s prílohou - organizačná schéma DAM platná od 15.05.2004, z toho podľa neho vyplýva, že
pracovno-právne vzťahy navrhovateľov v spoločnosti neboli v roku 2004. Ku dňu vyhlásenia konkurzu
bola nezaplatená pohľadávka spoločnosti Kontaj s.r.o vo výške 55.803,8 v tomto smere bol vydaný aj
platobný rozkaz. Odporca ďalej predložil súdu úradný záznam, podľa ktorého sa J.. V. zúčastnil

zasadnutia predstavenstva dvakrát. Predložil súdu judikatúru kde sa v závere konštatuje, že nie je
podstatná otázka, že sa platia odvody do poisťovní a úradný záznam podpísaný T. W., V.. V. A., že
vykonávali stavebné práce svojpomocne.

Navrhovateľ k tomu uviedol, že zápis z 05.05.2004 je z obdobia kedy v spoločnosti boli problémy -
personálne, bol členom predstavenstva a bez jeho účasti zvolali toto predstavenstvo a nepriateľskú
valnú hromadu, kedy ho chceli dostať zo spoločnosti. Táto zápisnica z predstavenstva nie je ním
podpísaná, vtedy museli podpisovať za spoločnosť všetci traja naraz. Ani organizačná schéma nie je
ním podpísaná. Ide o vykonštruovaný doklad.
Odporca na pojednávaní ďalej poukázal, že funkčné obdobie predstavenstva podľa stanov skončilo po
4 rokoch. Všetky rozhodnutia predstavenstva boli preto podľa jeho názoru nulitné. Podľa obchodného
zákonníka spoločnosť nemala žiadne orgány, nemohla vykonávať žiadnu činnosť. Po uplynutí doby
funkčného obdobia mali byť to troch mesiacov inštalované nové orgány, to sa nestalo. Poukázal na
konanie 4C/55/2004 a zápisnice z pojednávania, z ktorých podľa neho vyplýva, že vo firme nebola
žiadna funkcia nadriadeného alebo podriadeného a to vo vzťahu k členom predstavenstva, všetci si
boli rovnocenní, nebol tu teda vzťah nadradenosti a podradenosti medzi členmi predstavenstva, nebol
nikto nadriadený, kto by bol oprávnený dávať pokyny alebo prideľovať konkrétnu prácu. Poukázal, že
navrhovateľ 1/ sa v tomto konaní vyjadril, že je pravdou, že výkaz ziskov spracovával on, účtovné
uzávierky boli schválené a podpísané všetkými členmi predstavenstva.
Svedkyňa J.. Q. V., k veci uviedla , že navrhovateľov pozná, pracovala pre nich externe, ako
účtovníčka. Bolo to v rokoch 2004-2010. So správcom konkurznej podstaty bola len v písomnom
kontakte, keď požadoval od nej výstupy z účtovníctva. V čase, keď robila účtovníctvo navrhovateľovi
1/, 2/, spracovávala mzdy. Ona im vtedy externe spracovávala mzdy. Dovtedy to robila Ing. Benová,
ktorá jej všetko odovzdala. Spracovávala mzdy aj konkrétne navrhovateľom 1/, 2/. V zmysle jej zmluvy s
touto spoločnosťou spolupracovali najmä s J.. A.. Pokiaľ išlo o podpisovanie zmlúv vystupoval väčšinou
J.. A.. Pokiaľ išlo o prípravu dokladov pre účtovníctvo, robila to J.. A., schvaľoval to J.. A.. Doklady sa
poštou neposielali, preberala ich osobne, väčšinou v Prievidzi, niekedy u nej v kancelárii. Niekedy jej
ich doniesol pracovník p. M., podstatné veci sa vždy prejednávali s J.. A. a J.. A.. Keď bol vyhlásený
konkurz odovzdala doklady asi J.. A., je to v odovzdávajúcom protokole. Správcovi takéto podklady
neodovzdala, lebo skončila prácu skôr ako bol vyhlásený konkurz, výpoveďou zmluvy. V rámci systému
práce a mzdy vykonávala personalistiku, v tom zmysle, že evidovala v systéme na základe podkladov
dochádzku. Tieto doklady dostávala dvakrát do mesiaca, ako to už uviedla, od navrhovateľov, resp.
p. M.. Tieto doklady sa odovzdávali vonku, v kaviarni. Jej to tak vyhovovalo, veľa vecí vybavovala
v Prievidzi. J.. A. relevantne vystupoval pri nájomných zmluvách. Tieto mala k dispozícii. Tieto
zmluvy podpisoval J.. A.. Keď boli problematické veci vo firme, napr. neplatiči, predložila zoznam J.. A..
Spracovávala personalistiku do roku 2010. Viedla aj stav zamestnancov. Dokiaľ robila personalistiku
boli v stave zamestnancov navrhovatelia 1/,2/. Podklady o dochádzke dostávala listinné. Týkali sa aj
navrhovateľov 1/, 2/. Platili sa odvody za J.. A. aj za J.. A.. Spoločnosť DAM, a.s., riadil keď vykonávala
účtovníctvo J.. A.. Po je odchode v roku 2010 zvyšok roka - účtovníctvo J.. A. dokončila v jej počítačovom
systéme. Robila to teda J.. A..
Svedok J.. K. S., uviedol, že J.. A. je jeho nadriadený v práci aj v súčasnosti. J.. A. vykonával v
spoločnosti DAM funkciu vedúceho manažéra. Stretávali sa na poradách, dohadovali sa o podstatných
veciach. Keď sa dohodli, buď to zariadil on, alebo cez výkonného pracovníka. Takto to bežalo 15 rokov,
od roku cca 1995 do dnes. Pán správca ich nerešpektuje, keď sa hlásia do práce. Ich pracovný pomer
trvá stále. J.. A. mala na starosti mzdy a účtovníctvo, agendu riadil J.. A., bol jeho priamy nadriadený,
riešili problémy s nájomcami, a s prenájmom nehnuteľností spoločnosti, myslí technické problémy napr.
elektriku, stavebné úpravy a pod., z hľadiska právneho to riadilo predstavenstvo. Spoločnosť DAM do
vyhlásenia konkurzu riadil Ing. Beno, ak bolo treba, zvolalo sa predstavenstvo. Pokiaľ išlo o nájmy,
muselo sa vykonávať množstvo operatívnych porád, množstvo zmlúv odmietli, ak sa požiadavky klientov
nedali technicky vyriešiť. V takých prípadoch doporučili predstavenstvu zmluvu nepodpísať. Pokiaľ sa
to týkalo veľkých prenájomcov, robili to aj písomne, 90% ústne. Pracovné porady sa robili niekedy raz
týždenne, niekedy 2x týždenne, niekedy raz za mesiac, keď boli dovolenky. Pokiaľ im mafia nezobrala
budovu na ul. Nadjazdová, tak bývali porady tam. Potom prešli do N. a keď sa ďalšia mafia ulakomila
na N., stretávali sa v súkromí, alebo u J.. M.. Pri týchto poradách boli prítomní J.. A., A., J.. M. a p.
S.. Každý si robil poznámky pre seba, viedol to J.. A., pokiaľ bolo treba, robil záznamy. Domáhal sa
výkonu práce u správcu, priebehu tých troch rokov to bolo viackrát, povedal mu, že ho vyrieši, pokiaľ
sa J.. A. zbaví. V podstate mu navrhol, že ho uzná ako zamestnanca, pokiaľ mu pomôže preukázať
že J.. A. nebol zamestnaný v DAM, a.s. Domáha sa tiež na súde určenia toho, že pracovný pomer

trvá. Pracovný pomer mu nikto nezrušil. Výkon práce má dojednaný v Prievidzi, v poslednom období
na B.. Nepamätá sa, aké mal miesto výkonu práce v pracovnej zmluve. Stretol sa s J.. A. pri riešení
jeho pracovnej náplne a riešení pracovnej náplne jeho manželky, vtedy museli riešiť pracovné náplne
všetkých, robil to Q.. B., kolega odporcu z kancelárie. Bol ich podnikový právnik určitú dobu. Myslí si,
že tam bol aj odporca - Q.. S., keď tieto náplne práce riešili. Bol tam on, J.. A. a Q.. B.. V miestnosti
boli štyria. Keď išli za JUDr. Sedliakom, aby im dal všetky doklady spoločnosti DAM, vytiahol na nich
pištoľ. S J.. A. navštevovali areál N. podľa potreby, mali aj iné povinnosti. Valné zhromaždenia bývali
raz ročne, bývali aj mimoriadne. Vyhotovovali do vyhlásenia konkurzu aj podklady pre dochádzku -
evidenciu: robili to navrhovatelia 1/,2/, on, všetci zamestnanci. Vie to podľa toho, že účtovníčke nechýbali
podklady pre mzdy. Dochádzku dával účtovníčkam, ktoré robili mzdy. Nepamätá si, kto kedy robil mzdy.
On ako člen štatutárneho orgánu mal iné povinnosti. Keď sem chodili na týždňovky býval u rodičov,
má x-možností, kde sa ubytovať. Má tu viacero nehnuteľností, mal viacero možností. On určite v tejto
spoločnosti pracoval, dvadsať rokov ňou žil.
Svedkyňa J.. S. S. vypovedala, že navrhovatelia sú jej spolupracovníci. Podľa jej názoru sú navrhovatelia
stále zamestnanci spoločnosti DAM, a.s. pretože boli s nimi uzavreté riadne pracovné zmluvy. Tieto
videla, keď prišla do spoločnosti v roku 2005 alebo 2006 a tiež videla výkon ich práce za dobu od
roku 2005 alebo 2006 do vyhlásenia konkurzu a vie posúdiť aj to, čo sa deje od vyhlásenia konkurzu.
Myslí tým vo všeobecnosti, lebo pracovno-právny vzťah už neprebieha od vyhlásenia konkurzu. Vie to
len reprodukovane z rozhovorov s navrhovateľmi. Spoločnosť riadil do vyhlásenia konkurzu J.. A..
Spoločnosť mala svoju organizačnú štruktúru - J.. A. bol hlavný manažér, J.. S. bol jeho zástupca,
jemu podriadení boli: J.. A., J..S., J. M., ďalších zamestnancov už nevie, bolo to uvedené v písomnej
štruktúre. Od jeho nástupu do spoločnosti J.. A. vykonávala administratívu, ekonomické záležitosti,
riešila veci s p. V., tiež riešila administratívne veci. Tiež sa stretávala s orgánmi štátnej správy, so
Sociálnou poisťovňou. J.. A. ako hlavný manažér firmy riešil všetko, bol v kontakte s každým. J..S. spolu
s J.. A. riešili developerské projekty, pripravovali ich, záväzky, pohľadávky riešili s J.. A.. Ona konkrétne
pripravovala podklady pre právnikov, spolu s J.. A.. J..A. riadil J.. S., J.. A., ju, hoci to nevyplývalo zo
štruktúry, ale riešili spolu veľa pracovných vecí. Riadil J.. M., riešil aj bežné problémy firmy s vrátnikmi a
podobne. Uskutočňovali sa aj výrobné porady na rôznych miestach v republike. Väčšinou zápisy robil
J.. A., podľa toho, ako sa dohodli. Pred vyhlásením konkurzu sa stretávali najskôr v administratívnej
budove v W., N. 4, potom v N., podľa toho, kde sa dalo sedieť a bolo prípadne v zime vykúrené, aj na
vrátnici v Novákoch, aj v reštauráciách. Dochádzka zamestnancov sa robila tak, že každý zamestnanec
vypisoval klasické tlačivo a odovzdal potom J.. A., ktorá to posunula ďalej účtovnej firme. Ona sa po
vyhlásení konkurzu domáhala výkonu práce, ale bezvýsledne. Q.. S. pýtal od nej účtovné doklady,
sľúbil, že jej pracovný pomer vyrieši, ak mu zoženie doklady. Dohodli sa na osobnom stretnutí, ale
to sa neuskutočnilo. Zo zasadnutí dozornej rady sa písali písomné zápisnice. Tie zápisnice má. Nikto
ju nevyzval, aby ich odovzdala. Relevantné doklady boli podpísané navrhovateľom 1/, niektoré inými
zodpovednými osobami. J.. A. vykonávala tie administratívne práce, ktoré mala v náplni práce. Ona
sama vykonávala prácu v Prievidzi, v B. N. M.. Nevie, odkedy je stredisko v B. N. M.. O tom, že sa
tam vytvorili rozhodli manažéri spoločnosti.
Svedok - J.. K. V. vypovedal, že bol členom predstavenstva úpadcu. Pán A. spoločnosť DAM viedol.
Párkrát sa zúčastnil rokovaní predstavenstva, tieto viedol pán Beno, on manažoval túto spoločnosť,
zvolával tieto predstavenstvá a takisto pán S.. Tiež pozná jeho manželku a manželku pána S.. Pokiaľ
vie, pani A. viedla ekonomiku a mzdy, on sám pracoval bez nároku na akúkoľvek finančnú odplatu, resp.
plnenie. Nedostal z tejto spoločnosti ani halier. W. A. mal plány s fotovoltaikou, ktorou sa on zaoberal
mimo tejto spoločnosti .Tiež sa podieľal na výstavbe bioplynových staníc, takéto plány mal aj pán A.. Jeho
účasť na chode spoločnosti spočívala v poskytovaní informácii pánovi A. v týchto jeho zámeroch, dalo by
sa povedať že bol odborný konzultant. Pamätá si, že padli na predstavenstve informácie o nepriaznivej
finančnej situácii spoločnosti úpadcu, viac-menej na každom predstavenstve, ktorého sa zúčastnil, ale
pán A. sa to snažil zachrániť, myslí si, že nemal záujem na úpadku spoločnosti. Pán A. sa snažil pripraviť
projekty na bioplynové stanice. Pani A. tam bola a spracovávala mzdy a účtovníctvo počas celého jeho
pôsobenia v predstavenstve. Ako predstavenstvo sa stretli jeden alebo dvakrát v objekte pri Bastre v
smere na R. pod M., tie priestory boli nevykúrené, preto žiadal ďalšie stretnutia uskutočniť v kaviarniach
a pod. Bolo aj ťažké sa zúčastňovať tých predstavenstiev, pretože celý rok chodil po stavbách po celej
republike. Zúčastňoval sa predstavenstva, lebo navrhovateľa 1/ poznal z Hornonitrianskych baní. Rád
by sa zúčastnil výstavby bioplynovej stanice, ktorú by zrealizovala táto spoločnosť, ale to sa nestalo. On
za to nemal odmenu, nevie, či ostatní členovia predstavenstva mali nejaké požitky alebo odmeny. Podľa
neho si plnil povinnosti vyplývajúce z obchodného zákonníka, pokiaľ sa nemohol zúčastniť, ospravedlnil
sa, vždy to boli neodkladné záležitosti. Nikdy ho predseda predstavenstva neupozornil, že si neplní

úlohy. Nepamätá sa, kedy sa naposledy zúčastnil predstavenstva. Nemal uzavretú pracovnú zmluvu s
úpadcom.
Svedok - Q. A., uviedol, že účastníkov konania pozná, nemá pekné slová ani na jedného z nich. Aj
jeden ho obral o peniaze, aj druhý. Pracoval v spoločnosti úpadcu 44 rokov. Keď prišli noví majitelia,
robil predsedu odborov a správcu budov. Popri tom robil aj iné veci, ktoré mu boli nariadené. Myslí,
že to bolo v roku 1994 alebo 1995, to už presne nevie, nastúpili J.. V., J.. A. a J.. S., ktorí riadili celú
firmu. Predseda predstavenstva bol J.. A., a J.. V. a J.. S. boli členovia. Spoločnosť riadil predseda
predstavenstva, ktorý rozhodoval o všetkom: o prenájmoch, o prestavbách, konkrétne to riadil J.. S..
J.. A. bol ekonóm. Ing. S. bol odborník ohľadom prerábok, prípravy nehnuteľností na prenájmy. Keď
prišlo rozhodnutie museli odísť z budovy na adrese N. 4, prišla B., musel svoje veci zobrať do koša
a zobrať domov, ostatné veci z firmy tam zostali. Päť a možno aj šesť krát sa stretávali potom u neho
doma, až pokým neurobili v Novákoch kancelárie. Keď mali porady s pracovníkmi strážnej služby, tie
sa robili vo vestibule v Novákoch. Vo vestibule v Novákoch sa robili aj iné veci, napr. porady, príkazy,
rozkazy pre strážnikov aj pre všetko. Tiež sa tam rozhodlo o likvidácii olejového hospodárstva. Tiež sa
tam rozhodlo aj o iných dôležitých veciach, napr. o zavážaní montážnej jamy, o údržbárskych dielňach -
o ich príprave na prenájom. Na tom sa zúčastňovali jednak stáli zamestnanci a jednak brigádnici, býval
tam pán A., pani A. mala na starosti učtáreň, ako aj všetky veci ohľadom písomností. Celkovo bolo
800 zamestnancov, riešila aj odchody do dôchodku, potvrdenia o zamestnaní a pod. Toto robila vlastne
od začiatku, môže byť že od roku 1997, pretože oni prepustili všetky účtovníčky. On mal v roku 1995
mozgovú porážku, tak už presne sa nevie vyjadriť k časovým údajom. J.. A. po jeho návrate po mozgovej
porážke pracovala ako účtovníčka a chodila aj do S.. Oni tam mali nejakú prevádzku - J.. S.. Viac o tom
nevie, on tam nechodil. Keď to skončilo, keď nemali mechanizmy a boli v N., všetko robila už len pani
A., myslí mzdy, účtovníctvo, doklady, dalo by sa povedať všetku administratívu, čo mali. Robila tam ešte
jedna inžinierka, ekonómka, ale meno si nespomína. Bola to J.. K., ktorá mala jednu kanceláriu, on mal
jednu kanceláriu spolu so M., a jednu kanceláriu malo predstavenstvo, myslí v areáli v N.. J.. A. robil vo
firme všetko, od neho dostávali rozkazy, príkazy. Takisto aj Ing. Henčel. Po ekonomickej stránke riadil
firmu J.. A.. Oni nedostali platy, je to okolo 5000 eur a s predstavenstvom sa stretli v týchto priestoroch
- vo vestibule, na vrátnici. Tie kancelárie v čase, keď sa uskutočnilo toto jednanie, neboli obývateľné,
tam už padali omietky, stretávali sa, aj predstavenstvo u neho doma na A. ceste. Po roku 2009 bývali
porady u neho, potom mávali porady v N., v tých kanceláriách, tiež vo veľkej „kuchyni“, to bolo v čase
keď sa potrebovali stretnúť vo väčšom počte, napr. pri predaji nehnuteľností, resp. pri ich obhliadkach.
Tam sa dalo rokovať, tam mali jedáleň. Aj táto časť nehnuteľnosti išla do prenájmu nejakému talianovi.
Na týchto miestach sa robili aj pracovné porady, tieto sa robili aj vonku. Zúčastňovali sa ich členovia
predstavenstva, členovia strážnej služby a zamestnanci. Niekedy pán S. prišiel raz za mesiac, resp. raz
za dva týždne takže J.. A. robil mnohokrát činnosti aj za neho. J.. A. tu bol stále, skončil až keď prišiel
Q.. S.. Predtým tam bol doktor Q. z Bratislavy ako konkurzný správca. Doktor Q. nich najskôr všetkých
prepustil, že nikto nezostáva, a potom keď zistil, čím sa spoločnosť zaoberá, tak tam nechal všetkých:
určite tam bol J.. A., J.. A., ktorá robila mzdy, J.. M., on, J.. S., nič nebolo písomné, toto prepustenie,
potom si to rozmyslel a tých, čo svedok vymenoval tam zostali. Dokonca on osobne s J.. A., niekedy
aj J.. M. chodili do A. pre peniaze na výplaty. Pokiaľ išlo aj o zápisy do obchodného registra, všetko
vybavoval J.. A.. Tiež ohľadom všetkých nájomníkov rozhodoval on. On mal na starosti odovzdávacie,
preberacie protokoly, kontrolu nájomníkov v Prievidzi, J.. M. to robil v N., J.. A. preberal peniaze za
nájmy. Tie porady sa robili u neho v jeho byte bez toho, aby mal uzatvorenú nájomnú zmluvu, ani z toho
nemal žiaden príjem. J.. M. chodil stále len k nemu, mávali porady u neho. Pre poštu chodil najskôr pán
Purgát, potom on, potom J.. M., a pán A., on bral aj poštu všetkým nájomníkom, keď prestal, nájomníci
si ju chodili brať už sami. B. nosil J.. M. J.. A. domov. Ona robila mzdy doma. Keď to skončilo, tak sa
presťahovali do N., kde robila aj J.. A. mzdy a účtovníctvo, aj tá pani K., ako ekonómka, pracovala v N.,
aj on. Tie mzdy po dohode predstavenstva robila inžinierka z V., meno si nespomenie. Vie, že J.. A. jej
odovzdávala doklady ohľadom miezd. Aj on jej osobne niesol do V. doklady ku mzdám. J.. M. robil vtedy
výkazy dochádzky, on potom robil na vrátnici a robil všetko čo prišlo, u neho boli aj dochádzky, kde sa
zapisovali zamestnanci, ako prišli a odišli, v N. a W. bolo celkovo 10-12 ľudí, on so Šefčíkom a strážnici.
Nikto iný sa do tejto dochádzky nezapisoval, J.. A. robil dochádzku J.. M., ktorý to nosil do V. účtovníčke.
Tá robila čisto len mzdy. V tom čase určite pani A. mzdy nerobila. Robila tie ostatné administratívne
práce, ktoré bolo treba urobiť. Keď tá pani účtovníčka z V. odišla, opätovne začala robiť mzdy J.. A..
Táto im robila aj podklady pre vymáhanie mzdy, konkurzné prihlášky. Prihlásil si do konkurzu všetko, čo
mal. Dal správcovi zmluvu o pracovnom pomere. Nepamätá si, či mu dával originál pracovnej zmluvy.
Keď prišiel správca KP robil k pracovným zmluvám dodatky, správca mal všetky pracovné zmluvy, mal
ich k dispozícii. Pokiaľ si pamätá, ukázal Q.. S. kópiu pracovnej zmluvy.

Svedok J.. J. M. uviedol, že navrhovateľov pozná, pracoval v spoločnosti úpadcu ako manažér,
odišiel odtiaľ pred tromi rokmi na základe výpovede, ktorú mu dal SKP. V období pred tromi rokmi
išla firma do konkurzu, predstavil sa mu SKP, odovzdal mu tlačivo, ktorým ho vyznal na súčinnosť
pri správe. On jeho podmienky splnil. V tejto výzve ho vyzval na vydanie dokumentov, ktoré sa týkali
majetku podliehajúceho konkurzu. Potom mu dal výpoveď, vyplatil mu odstupné a tým jeho činnosť u
úpadcu skončila. S navrhovateľom 1/ spolupracoval v DAM, a.s. od roku 1991, pracoval na rôznych
pozíciách, napr. ako vedúci dopravy, vedúci obchodu. Neskôr sa firma začala orientovať na prenájom
nebytových priestorov. Do styku prichádzal s J.. A., J.. A., J.. V. a J.. S. pravidelne. Bol zamestnancom
firmy. Pokiaľ ide o organizačnú štruktúru, keď v spoločnosti fungovala, vyzeralo to tak, že spoločnosť
riadilo predstavenstvo, ktorému on podliehal, fungovala aj dozorná rada, ktorá bola kontrolným orgánom.
Jeho priamym nadriadeným väčšinu času bol J.. A., hlavne ku koncu obdobia, keď spoločnosť išla do
konkurzu. J.. A. vystupoval ako jeho nadriadený, kontroloval jeho činnosť, vydával mu pokyny a príkazy,
podpisoval mu všetky podklady pre účtovníctvo, ktoré potom išli do učtárne. J.. A. robila personalistiku,
styk s poisťovňami, účtovníctvo, výplaty. Pri výkone práce sa stretával s J.. A. denne. Pred 5-8 rokmi
boli vo firme turbulentné vzťahy medzi členmi predstavenstva, on rešpektoval príkazy Ing. A.. V určitých
časoch musel napr. obhajovať svoje postupy pred J.. V. a J.. S.. Napr. plnil príkaz od J.. A. a J.. V. a J..
S. v tom čase nesúhlasili s takými postupmi. J.. A. ho riadil až do vstupu spoločnosti do konkurzu. Ako
zamestnanci sa stretávali na stavebnej základni v N., ďalej sa stretávali u p. A., u neho, u J.. A. a J..
A. - v ich byte, párkrát sa stretli aj v reštauračných zariadeniach v Prievidzi, aj mimo Prievidze s J.. S. v
T., v B. N. M., ale to bolo zriedkavé. Dostavili sa osobným motorovým vozidlom - súkromným. Na tieto
cesty si vypisoval cestovný príkaz. K predloženým cestovným príkazom svedok uviedol, že cestovné
príkazy vypísal on, podpis pri pečiatke spoločnosti patrí J.. A., cestu mu schválil J.. A., dátum a podpis
pokladníka je podpis J.. A.. Správca od neho pravdepodobne pýtal originál pracovnej zmluvy. Myslí, že
keď chcel s ním rozviazať pracovný pomer, tak musel pýtať pracovnú zmluvu, ale nepamätá si to. On
odovzdával odporcovi dokumenty, ktoré sú uvedené v súpise, ktorý on má k dispozícii. Konkrétne bol
spísaný úradný záznam, kde sú tieto doklady vypísané z 29.06.2011, tento má svedok k dispozícii. Pri
odovzdávaní týchto dokumentov boli odovzdané niektoré originály dokumentov a niektoré kópie, to sa
ale zo zoznamu nedá zistiť. V tomto zozname jeho pracovná zmluva nie je. On výpoveď v spoločnosti
prevzal 30.06.2011, pracovný pomer skončil k 30.09.2011, odporca sa zaviazal mu vyplatiť odstupné, čo
sa aj stalo. Tie pomery vo firme už boli také, že už aj chcel skončiť pracovný pomer vo firme. Od odporcu
dostal potvrdenie - zápočtový list. Evidenčný list dôchodkového zabezpečenia nemá. Spolupracoval
aj s navrhovateľkou 2/, ktorá vystupovala na pozícii účtovníčky, ale mali ešte účtovníčku J.. V., takže
spolupracoval aj s p. V.. Keď predstavenstvo podpísalo zmluvu s J.. V., tak s ňou bol v priamom styku
ohľadom účtovníctva. J.. V. im robila účtovníctvo kým neodišiel z firmy preč. Aj počas tohto obdobia
bol v kontakte s J.. A., ktorá robila podklady pre mzdy. V poslednom období robila mesačné výkazy len
J.. V.. Ich spolupráca s nim spočívala v tom, že on preberal faktúry za prenájom u J.. V. a distribuoval
ich medzi nájomcov, väčšinou sa platilo v hotovosti, vykonával platby, doklady si nechal podpísať od J..
A. a dal ich p. V.. W. ide o J.. A., nosil od nej podklady pre J.. V., napr. šichtovnicu, podklad na mzdy,
evidencia dochádzky. Odovzdával jej to na výpočet miezd. Robil smenovnice zamestnancom, ktorí boli
na stavebnej základni a odovzdával ich p. J.. V., aj so smenovnicami navrhovateľov, ktoré mu dávala
navrhovateľka 2/. Na pokyn J.. A. chodil do Sociálnej poisťovne, do zdravotnej poisťovne, keď odchádzal
niektorý zamestnanec pre potrebné papiere. Pokiaľ išlo o administratívne práce - vypracovanie zmlúv
na prenájom tieto vypracoval on po konzultácii s J.. A., ktorý tieto zmluvy ako štatutár podpisoval. Tiež
administratívu týkajúcu sa upomienok v súvislosti s odberom vody, elektriky a pod. vybavoval on, tiež
opravy. Vo firme sa vykonávala činnosť prenájom nebytových priestorov, najmä ku koncu. Iné veci na
starosti nemal. J.. A. chápal ako človeka, ktorý mal jediný záujem o fungovanie firmy, bol to jeho šéf
a bol to aj štatutár.

Právny zástupca navrhovateľov poukázal na trvanie PN u J..M. aj v čase výpovede a poukázal, že z
evidenčného listu dôchodkového zabezpečenia J.. M. vyplýva, že správca KP mal úplné podklady pre
posúdenie pracovno-právnych vzťahov všetkých zamestnancov.

Z rozsudku Okresného súdu Prievidza č. 11C/200/00, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 08.07.2002
v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Trenčíne č. 19Co/485/2001 vyplýva, že súd určil, že výpoveď
daná odporcom navrhovateľke v 2. rade listom zo dňa 15.05.2000 je neplatná. Na č.l. 90-95 sa nachádza
rozsudok KS Trenčín, ktorým bol tento rozsudok okresného súdu potvrdený.

Z rozhodnutia Obvodného úradu práce č.l. 41 vyplýva, že navrhovateľka v 2. rade bola vyradená z
evidencie nezamestnaných od 02.08.2000. Z potvrdenia č.l. 42 vyplýva, že jej bola započítaná doba od
01.08.2000 k 29.07.2002 ako náhradná doba podľa § 9 ods. 1 písm. d Zákona č. 100/1988 Zbierky.
Uznesením Okresného súdu Trenčín č. 28K/51/2010 právoplatným 13.09.2010 č.l. 43 bol návrh na
vyhlásenie konkurzu odmietnutý.
Uznesením Okresného súdu Trenčín č. 29K/10/2011-204 súd vyzval navrhovateľa v 1.rade a členov
predstavenstva J.. V.o a Ing. S. o predloženie účtovnej dokumentácie. Toto rozhodnutie bolo vydané
24.08.2011 (č.l. 46-47) .
Podľa úradného záznamu č.l. 48 správca konkurznej podstaty vyzval navrhovateľa v 1.rade o
predloženie kompletnej dokumentácie, navrhovateľ v 1.rade k tomu uviedol, že faktúry nemá k dispozícii,
prevzal ich SKP od J.. M.. Ďalej je tu uvedené, že faktúry ktoré odovzdal 29.06.2011 J.. M. neobsahujú
predkontácie a podpisy a nie je zrejmé, či boli zahrnuté do účtovníctva.
Podľa listín č.l. 49-59 bola s navrhovateľkou v 2.rade uzavretá pracovná zmluva 31.12.1996 s nástupným
platom 11.000 Sk mesačne s miestom výkonu práce v spoločnosti DAM, a.s. Táto zmluva bola
menená 26.06.1998 a 29.01.1999 dohodami o zmene. Ďalšou dohodou o zmene pracovnej zmluvy z
31.07.1996boli určené navrhovateľke 2. mzdové podmienky: 18.000 Sk mesačne, za prácu manažér,
dohodou zo 17.08.2004 bol dohodnutý druh práce manažér predaja so mzdovými podmienkami 7.000
Sk mesačne a 5% z predaja nehnuteľného a hnuteľného majetku. Dohodou o zmene pracovnej
zmluvy z 18.09.2006 boli dohodnuté jej mzdové podmienky ako manažéra 26.000 Sk. Dohodou o
zmene pracovnej zmluvy z 01.01.2009 boli dohodnuté jej mzdové podmienky 950 eur mesačne.
Podľa pracovnej náplne z 08.09.2006 do jej pracovnej náplne patril chod ekonomickej a mzdovej
agendy, príprava účtovných podkladov, preberanie a evidencia pošty, zodpovednosť za personálnu a
dôchodkovú agendu, administratívne činnosti, príprava podnikateľských zámerov, príprava podkladov
pre rokovania s inštitúciami, sledovanie legislatívy v oblasti mzdovej, personálnej a dôchodkovej,
plnenie ďalších úloh. Podľa pracovnej náplne navrhovateľa v 1.rade tento riadil chod celej spoločnosti
v spolupráci s Ing. S., kontroloval dochádzku podriadených zamestnancov, zúčastňoval sa obchodných
rokovaní, pripravoval nájomné zmluvy, zastupoval spoločnosť na rokovaní s úradmi, zabezpečoval
vymáhanie pohľadávok, pripravoval podnikateľské zámery, vykonával ostatné činnosti, vyplývajúce zo
správy a riadenia spoločnosti.
Podľa organizačnej schémy č.l. 58 stál navrhovateľ v 1.rade v tejto schéme na čele spoločnosti vo
vzťahu k podriadenosti bola navrhovateľka v 2.rade ako aj ďalšia účtovníčka, ktoré zároveň podliehali
J.. J. M., ako správcovi. Z listín č.l. 60-63 vyplýva, že navrhovateľ v 1.rade mal vedené výplatné pásky
za mesiace august, jún a júl 1999, jeho mzda predstavovala za mesiac jún 17.288 Sk, za mesiac júl
15.802 Sk a za august 15.359 Sk. Navrhovateľ predložil ako dôkaz o svojej práci listinu č.l. 63-77, išlo
o podnikateľský zámer - výstavba bioplynovej stanice vypracovaný 17.06.2010 navrhovateľom v 1.rade
a J.. S. s pripojenými výpočtami a súvisiacim výnosom úradu pre reguláciu sieťových odvetví.
Z rozsudku Okresného súdu Trenčín č.l. 78-82 - 39Cbi/31/2011 a z rozsudku Okresného súdu Trenčín
č.l. 83-87 - 36Cbi/28/2011 vyplýva, že návrhy navrhovateľov v 1. a 2.rade o určenie, že popreté
pohľadávky patria do konkurznej podstaty dlžníka boli zamietnuté. Žiadosťou č.l. 88 z 20.09.2011 žiadal
navrhovateľ v 1.rade o vyplatenie mzdy do 30.09.2011. Poukázal že smenovnice a dovolenkové lístky
boli správcovi konkurznej podstaty riadne doručené. Z č.l. 89 vyplýva, že na to reagoval SKP tak, že
oznámil navrhovateľovi v 1.rade, že jeho pracovnú zmluvu považuje za fiktívnu. Nie je mu známe miesto
výkonu práce a nebol mu predložený originál pracovnej zmluvy.
Potvrdením č.l. 96 sociálna poisťovňa potvrdila, že vedie navrhovateľku v 2.rade od 01.01.1997 ako
zamestnanca v pracovnom pomere úpadcu. Podľa správy č.l. 97 exekútorského úradu Banská Bystrica
z 28.01.2010 na základe oprávneného poukázal tento na účet navrhovateľov 37,30 eur v prospech J..
A. a 730,13 eur v prospech J.. A., ako úhradu na mzdy. K tomu je pripojená aj ich žiadosť z 11.12.2009
na základe ktorej k tejto úhrade došlo.
Rozhodnutím sociálnej poisťovne 12994-3/2010-PD č.l. 99 bolo rozhodnuté, že navrhovateľka v 2.rade
má nárok na dávku garančného poistenia vo výške 2190,40 eur.
Union zdravotná poisťovňa na č.l. 101 potvrdila výkaz preddavkov na poistné na verejné zdravotné
poistenie dňa 11.07.2011 na dvoch zamestnancov. K tomu je pripojený na č.l. 102-103 mesačný výkaz
poistného a príspevkov úpadcu z 11.07.2011. V zozname sú uvedené rodné čísla navrhovateľa v 1. a
2. rade.
Podľa potvrdenia o podaní daňového priznania č.l. 104-112 za rok 2010 podpisoval daňové priznanie
navrhovateľ v 1.rade. Podľa potvrdení č.l. 113-117 potvrdenie podpisoval navrhovateľ v 1.rade, daňové
priznanie vypracovala v obidvoch prípadoch navrhovateľka v 2.rade.

Podľa č.l. 118 žiadala navrhovateľka v 2. rade 20.09.2011 tiež vyplatenie mzdy, podľa č.l. 119 dňa
08.02.2012 žiadala zaslanie potvrdenia o príjmoch FO zo závislej činnosti za rok 2011.
Z listiny č.l. 120 vyplýva, že Q. V. a K. S. ako členovia predstavenstva úpadcu dňa 27.03.2000 uložili
navrhovateľke v 2.rade pripraviť mzdové návrhy pre zamestnancov na vrátniciach zvýšené o 10% a u
pracovníkov J.. M. zvýšené o 1000 Sk mesačne a u pána A. o 700 Sk mesačne.
Podľa listiny č.l. 121 vyhlásenie k zdaneniu príjmov fyzickej osoby zo závislej činnosti pre J.. V. vystavila
v rokoch 1997-2000 navrhovateľka v 2.rade. Tiež podľa č.l. 122 vystavila potvrdenie o zdaniteľnej mzde
pre J.. Q. V. 10.02.2000.
Podľa č.l. 123-125 vystavila navrhovateľka v 2.rade výkaz poistného na nemocenské poistenie a
dôchodkové zabezpečenie za september 1999, za február 2000. Podľa č.l. 125 potvrdzovala pre sociálnu
poisťovňu potvrdenie hrubých zárobkov pracovníkovi T. Purgátovi dňa XX.XX.XXXX. Tiež potvrdzovala
súdu ako vyplýva z č.l. 126 ukončenie pracovného pomeru u zamestnankyne úpadcu dňa 28.03.2000.
Z č.l. 127-132 vyplývajú mzdové listy Ing. A.: jún 1999 k výplate 16.478 Sk, júl 1999 k výplate 15.007
Sk, august 1999 k výplate 14.593 Sk, na č.l. 130-132 sa nachádzajú výplatné pásky za mesiace apríl
2000: 1378 Sk. Na výkazoch č.l. 130-131 za stredisko sa nachádza podpis navrhovateľky v 2.rade, ako
aj navrhovateľa v 1.rade. Podľa č.l. 133 boli vypočítané odmeny nadstavbovej zložky mzdy u J.. A., u
J.. V., J.. S. a J.. A. na sumu 5808 Sk dňa 14.09.1999, 6124 Sk dňa 11.08.1999 (č.l. 134).
Podľa č.l. 159- písomná správa SKP o stave zisťovania majetku úpadcu zo dňa 30.05.2011 je tu uvedené,
že úpadca má 10 zamestnancov.
Súd na návrh odporcu požiadal daňové úrady o zaslanie daňových priznaní, účtovných závierok, ktoré
sa týkali spoločností: Alfa tax, s.r.o. so sídlom Trenčianska Teplá, kde je vedená J.. A. ako spoločníčka
od 19.05.2010 do 24.04.2013, FWE JUH 1, s.r.o. so sídlom v Novákoch, kde je vedená ako spoločníčka
od 19.05.2010 a navrhovateľ v 1.rade ako konateľ od toho istého dátumu, B. M., s.r.o. N., vedená ako
spoločníčka navrhovateľka v 2.rade od 25.09.2009 od kedy je tiež konateľka, SOLARPARK Juh, s.r.o.
Nováky, kde je takisto vedená navrhovateľka v 2.rade ako spoločníčka a konateľka od 29.09.2009, WBC
Finance, s.r.o. so sídlom V. - R., kde je vedený navrhovateľ v 1.rade ako konateľ od 14.07.2009, WBC
Finance, s.r.o. so sídlom Prievidza, IČO: 36 786 608, kde je konateľom od 14.07.2009, FVE západ so
sídlom Nováky, kde je spoločníčkou navrhovateľka v 2.rade od 25.09.2009 a konateľom J.. A. od toho
istého dátumu, FVE Východ, so sídlom Nováky, tiež ako spoločníčka vedená navrhovateľka v 2.rade
od 25.09.2009 a navrhovateľ v 1.rade ako konateľ od toho istého dátumu, H. B. 1, s.r.o. N., vedená
navrhovateľka 2./ od 19.05.2010 ako spoločníčka, navrhovateľ v 1.rade ako konateľ od 19.05.2010, A.
J., s.r.o. V. - R., vedená navrhovateľka v 2.rade ako spoločníčka od 07.10.2004 a navrhovateľ v 1.rade
ako konateľ od 31.12.2012, ARENA Marketing Prievidza vedená navrhovateľka v 2.rade od 24.07.2009
ako spoločníčka, takisto ako aj navrhovateľ v 1.rade, od 07.10.2004 aj ako konateľka, FVE Sever 2,
s.r.o. Nováky vedený ako konateľ J.. A. od 21.05.2010, ARENA Invest Prievidza vedený navrhovatelia
ako spoločníci a J.. A. ako konateľ od 07.10.2004, B. park 1, N. vedený navrhovateľ 1. ako konateľ od
14.10.2009, B. SK, s.r.o. N. vedený navrhovateľ v 1.rade od 07.08.2009 ako konateľ, P. C., s.r.o. C. Teplá
vedená navrhovateľka v 2.rade ako spoločníčka od 19.05.2010 do 24.04.2013 a navrhovateľ v 1.rade
ako konateľ od 19.05.2010 do 24.04.2013, FVE JUH 1, s.r.o. Nováky vedená navrhovateľka v 2.rade
ako spoločníčka od 19.05.2010 a Ing. Beno ako konateľ od 19.05.2010. K týmto spoločnostiam boli na
návrh odporcu zadovážené a oboznámené účtovné závierky, výkazy ziskov, strát a súvahy, ku ktorým
sa vyjadrili navrhovatelia s tým, že ich v niektorých spoločnostiach vyhotovovali v rokoch 2008-2013,
väčšinou išlo o spoločnosti nevykazujúce činnosť, tieto spoločnosti mali pripravené na vybudovanie
fotovoltaických elektrární, ale štát negatívne zasiahol do tejto sféry, spoločnosti ostali stratové, resp.
pasívne, sú v likvidácii.

Na č.l. 210 sa nachádza výzva úpadcovi zo dňa 23.05.2011 na predloženie zoznamu majetku a zoznam
všetkých dokladov súvisiacich so zamestnávaním pracovníkov úpadcu.
Uznesením č.l. 211 Okresného súdu Trenčín č. 29K/10/2011-235 bola navrhovateľovi v 1.rade
zamietnutá jeho žiadosť o predĺženie lehoty do 15.10.2011.
Podľa úradného záznamu č.l. 212-215 v prítomnosti Ing. M. došlo k odovzdaniu dokumentácie úpadcu
dňa 03.06.2011, faktúr, bankových záznamov, príkazov na úhradu, faktúr od dodávateľov elektrickej
energie, vody a plynu, zamestnanecké záznamy okrem iného výplatné listiny za roky 2009-2010,
výkaz nedoplatkov a pohľadávok ako aj iné dokumenty - daňové kontroly a pod. Tiež mu boli
predložené zápisnice zo zasadnutí predstavenstva, rozhodnutie o vyplatení odmien z 05.12.2005,
notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia z 29.11.2005, oznámenie o mieste predstavenstva
z 30.11.2005, pozvánka na zasadnutie predstavenstva z roku 2005.

Podľa výsledku kontroly č.l. 217 zo dňa 25.07.2011 boli za február 2011 vykázaní ako zamestnanci
Rudolf Purgat, Jozef Benedikovič.
Podľa výkazu preddavkov na poistné na verejné zdravotné poistenie č.l. 218 z 11.07.2011 bolo
prihlásených päť zamestnancov úpadcu.
Podľa vyjadrenia č.l. 219 sa Ing. Beno vyjadroval dňa 10.08.2011 k pohľadávkam. Poukázal, že v prípade
zamietnutých pohľadávok - miest zamestnancov správca porušil zákon.
Podľa úradného záznamu č.l. 220 konštatoval J.. A. a SKP, že faktúry odovzdané J.. M. nie sú kompletné
za roky 2008-2011. Podľa prípisu č.l. 222 zo 04.10.2011 SKP oznámil navrhovateľovi v 1.rade že ho
neeviduje ako zamestnanca úpadcu. Podľa úradného záznamu č.l. 224 dňa 23.09.2011 odovzdal J.. M.
správcovi okrem iného za rok 2008 vedenú pokladňu navrhovateľom v 1.rade.
Podľa úradného záznamu č.l. 225 bola navrhovateľke v 2.rade 11.08.2011 odovzdaná SKP zápisnica zo
schôdze konkurzných veriteľov. Podľa úradného záznamu č.l. 226 boli vyhotovené kópie zo zoznamu
prihlásených pohľadávok navrhovateľovi v 1. rade 15.08.2011.
Podľa úradného záznamu č.l. 227 odovzdal navrhovateľ v 1.rade odporcovi originál dokladu dovolenka
v trvaní 10 pracovných dní znejúce na navrhovateľa v 1.rade a navrhovateľku v 2.rade správcovi.
Podľa úradných záznamov č.l. 228-230 sú potvrdené vzájomné žiadosti účastníkov ako SKP tak aj
navrhovateľov.
Podľa vyjadrenia č.l. 231 adresovaného Okresnému súd Trenčín zo dňa 18.08.2011 vyplýva, že SKP
poprel pohľadávky členom predstavenstva o vyplatenie zamestnaneckých nárokov.
Podľa výzvy č.l. 232 požiadal navrhovateľa v 1.rade odporca o vydanie zostatku hotovosti v pokladni.
Ako vyplýva listiny č.l. 233 prvé zasadnutie zástupcu veriteľov úpadcu sa uskutočnilo 18.08.2011, ako
zástupca veriteľov vystupoval Ing. Ondrej Lazoň.
Z č.l. 235 vyplýva výzva súdu adresovaná navrhovateľovi v 1.rade o súčinnosť so SKP, najmä
predloženie evidencie - mzdovej, daňovej a inej.
Na č.l. 565 spisu sa nachádza zápis z predstavenstva DAM a.s. konaného 5.5.2004 za prítomnosti
jeho členov :J.. S. J. a bez prítomnosti J.. A., ktorý sa na predstavenstvo nedostavil, bol predvolaný z
miesta domácej adresy a osobne mu termín oznámil Ing.V.. Obsahom tohto zasadnutia bola informácia
o spracovaní nových nájomných zmlúv, výzva Ing. A. spolu s p. Q. na odovzdanie dokladov ktoré
spracovávala, k čomu bola vyzvaná aj valnou hromadou, pracovníci firmy jej boli doručiť výzvu na
domácu adresu, keďže sa v priestoroch spoločnosti nezdržiavala. Prítomní členovia predstavenstva
to podľa zápisu považovali za hrubé porušenie pracovnej disciplíny z dôvodu neplnenia príkazov
nadriadeného. Opätovne bola vyzvaná na odovzdanie všetkých dokladov, bolo prijaté uznesenie o
spracovávaní účtovníctva externým spôsobom. Tiež bolo konštatované, že napriek vážnej finančnej
situácii vo firme, J.. A., ktorý sám podpisuje vyšlé faktúry ( máj 2004) na predstavenstvo, aj keď
bol informovaný že to bude predmetom predstavenstva, nepredložil žiadne hospodárske informácie.
Predstavenstvo schválilo novú organizačnú schému platnú od 15.5.2004 -č.l.567, podľa tejto členovia
predstavenstva riadia výkonného vedúceho, ktorému podliehajú ostatní pracovníci.
Odporca predložil do spisu ako dôkaz aj platobný rozkaz tunajšieho súdu 8Ro 97/201 z 29.3.2012,
právoplatný 5.5..2012, podľa ktorého správca konkurznej podstaty úpadcu podal návrh o zaplatenie
67 781,-Sk proti spoločnosti K., s.r.o., táto spoločnosť bola na zaplatenie tejto čiastky zaviazaná. Podľa
pripojenej žaloby č.l. 569; išlo o zaplatenie faktúr splatných od roku 2009 do januára 2012 rozpísané
na č.l. 572.
Podľa úradného záznamu č.l.575 člen predstavenstva J..K. V. uviedol pred správcom konkurznej
podstaty že sa zúčastnil asi 2x predstavenstva, na ktorom sa neprejednávala ekonomická otázka
spoločnosti a nemal k dispozícii žiadne - účtovné ani iné doklady.
Podľa úradného záznamu č.l. 576 pracovník úpadcu potvrdil, že Ing.Beno pri vykonávaní stavebných
prác v roku 2008 raz poslal dvoch murárov, ktorí zabetónovali podlahu o rozmeroch 9m x 18m, pričom
betón vyrábali priamo na pracovisku T. W. a jeho synovia s p. A..
Podľa cestovného príkazu č.l. 577 povoľoval pracovnú cestu J. M. v decembri 2010 a v januári 2011
navrhovateľ 1/ , ako pokladník podpísala príkaz navrhovateľka 2/.
Podľa oznámenia č.l. 587 Sociálnej poisťovne Bratislava bol J.. J. M. poberateľom dávok nemocenského
poistenia od 15.02.2011 do 31.07.2011 a na menovaného vedú evidenčné listy dôchodkového poistenia
za kalendárne roky 2004-2011, za rok 2012. Podľa evidenčných listov dôchodkového zabezpečenia č.l.
591-594 vyplýva, že bol vedený J.. M. v organizácii DAM, a.s. v rokoch 1991-2000, v roku 2001-2003,
v rokoch 1988-1990. Podľa potvrdenia č.l. 595 bol evidovaný ako zamestnanec úpadcu do 30.09.2011.
Navrhovatelia predložili ako dôkazy č.l. 598-616 smenovnicu navrhovateľov za september 2014, ktorú
zaslali správcovi poštou, výplatné pásky za mesiace január - máj 2011 obidvoch navrhovateľov, kde boli
riadne vykonávané odvody zo mzdy, oznámenia spoločnosti za roky 2005-2010 uverejňované v denníku

Pravda o zverejňovaní polročných a ročných správ o hospodárení čo dokazuje podľa navrhovateľov, že
manažéri pracovali a plnili si svoje povinnosti vyplývajúce zo zákonov.
SKP podal podnet na preverenie podozrenia z trestného činu Okresnej prokuratúre Prievidza dňa
30.10.2014, pretože navrhovateľ v 1.rade predložil ako dôkaz písomnú náplň práce, ktorá podľa jeho
samotného vyjadrenia nemala existovať (konanie vo veci tunajšieho súdu 4C/55/2004), z čoho vyplýva,
že táto bola účelovo dodatočne vyrobená. Súd v konaní zo spisu tunajšieho súdu 4C 55/2004 zistil, že
predmetom konania bolo obdobie od februára 2002 do septembra 2003, z kontextu výpovedí účastníkov
i svedkov možno zistiť že pokiaľ sa i vyjadrovali k náplniam práce, hovorili v tomto konaní o žalovanom
období, čo je aj logické keď toto obdobie bolo predmetom konania.
V prílohe spisu č.l. 172 sa nachádzajú doklady predložené navrhovateľmi: smenovnice navrhovateľov za
obdobie od 20.05.2011 do augusta 2014 okrem novembra a decembra 2011 a januára až marca 2012,
ktoré boli zasielané mesačne správcovi, ktorý ich akceptoval. Ďalej predložili evidenciu dochádzky za
obdobie 11/1999, 12/1999, 6/2000, 12/2002, 12/2003, 6/2004, 7/2005, 11/2006, 6/2009, 4/2011. Tiež
sa tu nachádzajú úradné záznamy zo stretnutí a korešpondencia so správcom po 19.05.2011: úradný
záznam z 30.05.2011, správa o činnosti navrhovateľky v 2.rade zo 17.06.2011, úradné záznamy zo
04.07.2011, 11.07.2011, 14.07.2011, 15.07.2011, zoznam materiálov zaslaných doporučenou poštou
01.08.2011, úradný záznam z 08.08.2011, vyjadrenie k pohľadávkam z 10.08.2011, úradný záznam zo
14.09.2011, dodatok k úradnému záznamu z 19.09.2011, protokol o odovzdaní zostatkov pokladne z
11.10.2011, zoznam doložených dokladov z 12.10.2011, úradný záznam zo 17.10.2011.
Podľa zápisnice z predstavenstva z 08.09.2006 boli schválené pracovné náplne manažérov.
Podľa potvrdenia Sociálnej poisťovne Prievidza z 12.11.2012 pracovný pomer navrhovateľa v 1.rade s
úpadcom naďalej trvá.
Z podnetu na prešetrenie činnosti SKP podanému Inšpektorátu práce v Trenčíne vyplýva, že
navrhovatelia sa domáhali prešetrenia postupu správcu, ktorý nevedie účtovníctvo o ich mzdách,
neposiela výkazy a neplatí za nich odvody. Na toto podanie inšpektorát práce reagoval tým, že podnet
nemôže prešetriť, pretože im kontrolovaný subjekt nepredložil potrebné podklady. Tiež tu navrhovatelia
opätovne predložili listiny, ktoré sú v spise - mesačný výkaz poistného za apríl 2011, výkaz preddavkov
na verejné zdravotné poistenie za mesiace 02/2011, 04/2011, 05/2011, ktoré boli odovzdané zdravotnej
poisťovni 11.07.2011. Tiež boli predložené mzdové listy navrhovateľov za rok 2010 a výplatné pásky
za rok 2010 u navrhovateľa v 1.rade, výplatné pásky navrhovateľa v 1.rade za 9,10/1999, výplatné
pásky navrhovateľky v 2.rade za mesiace 1,2,3,4/2010 a 8,9,10,11/2009, tiež výplatné pásky za mesiace
7/2000, 10/2002, 8/2003, 12/2008, z týchto vyplýva, že navrhovatelia používajú osobné čísla, ktoré
im boli pridelené pri nástupe do zamestnania a za celé obdobie sa nemenili. V tejto prílohe sa ďalej
nachádza ročné zúčtovanie preddavkov na daň z príjmov FO za rok 2002 a mzdový list zamestnanca
za rok 2002 - navrhovateľa v 1.rade, tiež za rok 2003 a za rok 2008. Tiež je tu ročné zúčtovanie
preddavkov na daň z príjmov FO za rok 2008, potvrdenie o príjmoch FO zo závislej činnosti za rok 2007,
potvrdenie o podaní daňového priznania za rok 2007, potvrdenie o príjmoch FO zo závislej činnosti
za rok 2006, ročné zúčtovanie preddavkov na daň z príjmov FO zo závislej činnosti za rok 2003 a
potvrdenie o zdaniteľnej mzde za rok 2003 a evidenčný list dôchodkového zabezpečenia navrhovateľky
v 2.rade z 11.08.2000 v súvislosti s výpoveďou k 31.07.2000, ktorú Okresný súd v Prievidzi uznal za
neplatnú. Tiež boli predložené zúčtovania miezd a výkon mzdovej účtovníčky J.. A. v období vyhlásenia
konkurzu na spoločnosť F., a.s. v rokoch 2002-2003, kedy bol správcom Q.. W. Q.. V tom čase tento
naďalej zamestnával zamestnancov a vyplácal im mzdy, podpisoval výkazy: mesačný výkaz Sociálna
poisťovňa 12/2002, mesačný výkaz vo VšZP za 12/2002, Národný úrad práce - mesačný výkaz za
12/2002 + hromadné oznámenie a výkaz príspevku na poistenie v nezamestnanosti za 12/2002. Z
výdajov stravných lístkov za 2/2009 vyplýva, že navrhovatelia mali nárok ako zamestnanci aj na stravné
lístky. Navrhovatelia tiež predložili projekt: Výstavba fotovoltaických zdrojov o výkone 100 kWh ktoré
mali byť postavené na streche objektu - projekt z 09.08.2010 vypracovaný navrhovateľom v prvom rade
a J.. S. a Riešenie problematiky alternatívnych zdrojov energii zo 06.11.2008, tieto projekty mali byť
realizované v areáli N. od roku 2008.
Tiež bola predložená výpoveď J.. V. z mandátnej zmluvy č. 3/2009 o externom vedení účtovníctva ku
dňu 31.07.2010 z ktorej vyplýva, že od tohto dátumu už J.. V. nespracovala účtovníctvo. Navrhovateľka
v 2.rade začala spracovávať účtovníctvo až do vstupu spoločnosti do konkurzu a aj po 19.05.2011 o
čom svedčia aj daňové priznania za rok 2010 a k 19.05.2011, odovzdané aj daňovému úradu.
Podľa prezenčnej listiny zasadnutia predstavenstva spoločnosti DAM zo dňa 05.12.2005 vyplýva, že J..
K. V. sa zúčastňoval zasadnutí predstavenstva, nemal pracovný pomer so spoločnosťou a nepodieľal
sa na výkone činností firmy ani na príprave podkladov pre správcu.

Poisťovňa Union - zdravotná poisťovňa potvrdeniami z 18.09.2014 potvrdila, poistný vzťah
navrhovateľky v 2.rade ako aj navrhovateľa v 1.rade.
Odporca predložil súdu vyjadrenie k výzve zo dňa 31.3.2011 adresované OS Trenčín k číslu konania
29K/10/2011, v tejto navrhovateľ 1/ potvrdil súdu, že spoločnosť nemá finančné prostriedky na zaplatenie
externej účtovníčky, v súvislosti s povinnosťou spoločnosti predložiť požadované účtovné doklady.
Podľa podania - doplnenia príloh žaloby v konaní OS Prievidza 4C 185/2010 datovaného 20.12.2010,
predloženej odporcom do spisu, desať zamestnancov úpadcu podalo žalobu o zaplatenie mzdy, týmto
dokumentom odporca argumentoval na svoje písomné vyjadrenie k predbežným zisteniam ako správcu,
že spoločnosť má 10 zamestnancov.
Uznesením OS Trenčín 29K 10/2011 z 29.9.2011 súd zamietol žiadosť predsedu predstavenstva o
predĺženie lehoty na poskytnutie súčinnosti v právnej veci vyhláseného konkurzu na úpadcu.
Odporca tiež do spisu predložil Stanovy úpadcu v znení z 13.6.2005 a v znení z 21.12.2009, poukázal
že v stanovách z r. 2005 článok XI - predstavenstvo, bod 3, druhá veta sa stanovuje funkčné obdobie
členov predstavenstva na štyri roky. V stanovách a.s. úplné znenie schválené 17.12.2009 je v článku IX
predstavenstvo bod 3 funkčné obdobie nezmenené, stanovené na 4 roky. V roku 2009 skončilo funkčné
obdobie členov predstavenstva ako štatutárneho orgánu. Okrem iného predstavenstvo vykonáva práva
ako aj riadi celú spoločnosť. Preto akékoľvek rozhodnutie, ktoré vykonáva po skončení funkčného
obdobia je nezákonné.

Právny zástupca odporcu uviedol, že navrhovatelia 1. a 2. podali prihlášku do konkurzného konania, a
ktorá im vyplývala z pracovno-právnych vzťahov. Správca z dôvodu veľkých pochybností, že pracovno-
právny vzťah bol fiktívny poprel celú výšku pohľadávky a predovšetkým aj právny dôvod pohľadávky, t.j.
pracovno-právny vzťah. Voči popretiu podali navrhovatelia žalobné návrhy, ktorých sa malo rozhodnúť, či
existuje právny dôvod prihlásenej pohľadávky, alebo nie. Teda či pracovno-právny vzťah je alebo nie je.
OS Trenčín zamietol tieto žalobné návrhy rozsudkom, voči ktorým neboli podané ani odvolania, a teraz
sú právoplatne skončené. Keďže spor o tom, či pracovnoprávny vzťah je alebo nie je OS TN už rozhodol
rozsudkom, namietame takéto konanie z dôvodu resiudicata. Tiež poukázal, že navrhovatelia boli
účastníkmi konkurzného konania z dôvodu prihlásených pohľadávok, pretože správca konk. podstaty
poprel tieto pohľadávky, navrhovateľ neuspel s incidenčnou žalobou v zmysle § 27 ods. 3 Zákona
o konkurze a reštrukturalizácii(ZKR) im postavenie konkurzného účastníka zaniká. Konkurzný zákon
neupravuje konvalidáciu práva, ktoré je predmetom tohto konania.
Právny zástupca navrhovateľov k tomu uviedol, že tieto argumenty nepovažuje za správne, pretože
vzťah, na ktorý poukazuje právny zástupca odporcu je daný zákonom o konkurze a reštrukturalizácii,
rozsudok OS TN 36Cdi/28/2011 sa týkal zamietnutia návrhu z dôvodu podania na nepríslušný súd,
čo sa už v konkurznom konaní nedá zhojiť. O konvalidácii práva nemôže byť ani reči, pretože toto je
úplne iný právny vzťah a to vzťah medzi zamestnávateľom a zamestnancom podľa zákonníka práce,
pretože žalovaný svojim postupom porušil § 35 ods., 1 zákonníka práce, pretože úplne bezdôvodne
prestal prideľovať žalobcom prácu a svojvoľne prehlásil jeden aj druhý pracovný pomer mojich klientov
za fiktívny.
Odporca k tomu uviedol, že navrhovatelia si neuvedomujú základnú skutočnosť, že toto je v konkurznom
konaní a zákonodarca špeciálne upravil celé konkurzné konanie. Upriamil pozornosť na § 32 ZKR, kde
sú stanovené povinnosti veriteľa a účastníka konania, že veriteľ, ktorý trvá na popretej pohľadávke sa
môže domáhať na súde, aby súd určil, okrem iného právny dôvod pohľadávky (komentár). Incidenčný
nárok bol zamietnutý, pretože kvalifikovane si neuplatnili žalobu na súde. Nie je podstatné, z akého
dôvodu súd zamietol žalobu, že si ju mali uplatniť na OS Trenčín, ale má to tie isté následky, akoby súd
rozhodol, že zamietol žalobu z dôvodu, že nezistil oprávnenosť pohľadávky. Pokiaľ je takýto právny stav,
tak na takúto pohľadávku veriteľa sa v konkurznom konaní neprihliada, teda je to zánik práva. Nebude
preukázané, že pracovný pomer trvá, pretože navrhovatelia utajovali všetky skutočnosti podstatné pre
pracovný vzťah. Je objektívny fakt, že pracovno-právny vzťah navrhovateľov neexistoval a z garančného
fondu bolo plnené protiprávne podľa § 112 ods. 2 Zákona o poskytovaní garančnej dávky.

Podľa výpisu z Obchodného registra týkajúceho sa odporcu je pod obchodným menom DAM, a.s.
v konkurze so sídlom N. ulica X Prievidza pod IČO 31 562 060 zapísaný odporca s dňom zápisu
1.5.1992. Z výpisu z obchodného registra tiež vyplýva, že sídlo odporcu od 27.4.1992 do 6.4.2004
bolo Prievidza, Sebedražská cesta 4. Štatutárnym orgánom odporcu je predstavenstvo, spôsob konania
predstavenstva sa menil: Od 07.04.2004 konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia
predstavenstva. Spoločnosť zastupujú a v mene spoločnosti konajú a podpisujú vždy dvaja členovia
predstavenstva spoločne. Od: 15.06.1998 do: 06.04.2004 konať v mene spoločnosti boli oprávnení

všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zastupovali a v mene spoločnosti konali a podpisovali všetci
členovia predstavenstva spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému, alebo
napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripoja svoje podpisy. Od 29.09.1995 do:
14.06.1998 vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť boli oprávnení podpisovať všetci členovia
predstavenstva, pričom za spoločnosť podpisoval každý člen predstavenstva samostatne. Podpisovanie
za spoločnosť sa vykonalo tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menu a funkcii
podpisujúci pripojí svoj podpis. Od 27.04.1992 do: 28.09.1995 spoločnosť navonok zastupovali všetci
členovia predstavenstva a to i každý samostatne. Podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach boli
oprávnení všetci členovia predstavenstva, pričom je potrebný podpis vždy dvoch členov predstavenstva.
Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému názvu spoločnosti a funkcie podpisujúcich
pripoja podpisujúci svoj podpis.
Z pripojeného spisu tunajšieho súdu 4C 55/2004 a rozsudku Okresného súdu v Prievidzi č.k. 4C
55/2004-187 zo dňa 27.6.2008 mal súd preukázané, že v uvedenom sporovom konaní sa navrhovateľ J..
V. podaným návrhom zo dňa 28.11.2003 domáhal proti odporcovi zaplatenia mzdy vo výške 225.233, -
Sk s príslušným úrokom z omeškania, a to za obdobie február 2002 až september 2003. Z odôvodnenia
citovaného rozhodnutia vyplýva, že žiadna z činností označovaných navrhovateľom ako činnosť
vykonávaná podľa pracovnej zmluvy nevykazovala znaky závislej práce, ale bola výkonom funkcie člena
štatutárneho orgánu. Súd konštatoval, že predmetná pracovná zmluva spĺňa všetky náležitosti pracovnej
zmluvy podľa §-u 29 ods. 1 zákona č. 65/1965 Zb. účinného v čase uzatvorenia predmetnej pracovnej
zmluvy. Napokon ani odporca nespochybnil platnosť predmetnej pracovnej zmluvy a tiež dohody o
zmene pracovnej zmluvy. Pri posudzovaní nie len nárokov za mesiace február a marec 2002, ale aj apríl
2002 až september 2003 platí, že zamestnancovi prislúcha za vykonanú prácu mzda. Poskytovať mzdu
za vykonanú prácu je synalagmatickou povinnosťou zamestnávateľa, ktorá korešponduje so základnou
povinnosťou zamestnanca vykonávať prácu. Mzda sa poskytuje až vtedy, keď je práca zo strany
zamestnanca už vykonaná, pričom je rozhodujúca skutočne vykonaná práca. Mzda sa teda poskytuje za
skutočne vykonanú prácu. Ak si navrhovateľ uplatnil mzdový nárok, potom je na ňom dôkazná povinnosť,
aby preukázal, že mu patrí mzda za to, že pre odporcu ako zamestnanec vykonával prácu, pričom
podľa názoru súdu nebolo preukázané vykonávanie závislej práce, práce vykonané navrhovateľom
subsumoval pod výkon funkcie štatutárneho orgánu. Z rozsudku Krajského súdu v Trenčíne č.k. 4Co
259/2008-208 z 24.9.2009 mal súd preukázané, že krajský súd citovaný prvostupňový rozsudok v celom
rozsahu potvrdil a odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Krajský súd v uvedenom
rozhodnutí zaujal právny názor, že súbeh funkcie (člena štatutárneho orgánu) a pracovného pomeru
navrhovateľa je možný len vtedy, ak existuje medzi štatutárnym orgánom, jeho členom a spoločnosťou
právny a faktický vzťah podriadenosti a nadriadenosti. Štatutárny orgán (jeho člen) môže tak pri splnení
tohto základného predpokladu vykonávať pre spoločnosť (zamestnávateľa) v pracovnom pomere
činnosti, ktoré sú obsahovo jednoznačne odlíšené od činnosti obchodného vedenia. I keď sa v právnej
praxi pripúšťa, aby člen štatutárneho orgánu popri výkone funkcie člena štatutárneho orgánu vykonával
v pracovnom pomere aj riadiacu činnosť ako vedúci zamestnanec spoločnosti, toto je prípustné len za
splnenia ďalších podmienok. Ide najmä o podrobné a jednoznačné vymedzenie náplne práce vedúceho
zamestnanca v pracovnej zmluve. V danej veci mal súd I. stupňa preukázané, čo potvrdil aj navrhovateľ
vo svojom odvolaní, že ako štatutárny zástupca a súčasný zamestnanec nikdy nerozlišoval, ktorú
činnosť vykonával ako zamestnanec a ktorú ako štatutár. Na podrobné jednoznačné vymedzenie práce
navrhovateľovi nebola vypracovaná pracovná náplň. V konaní bolo preukázané, že navrhovateľovi ani
nikomu inému na rovnakej pozícií nebola prideľovaná práca ústne ani písomne. Nebol mu doručený
žiaden dokument, ktorý by mu oznamoval požiadavky zo strany zamestnávateľa. Krajský súd zaujal
názor, že činnosti, ktoré vykonával navrhovateľ a to, že preberal, zapisoval a evidoval došlú a vyšlú
poštu, pripravoval podklady pre právnika, koncipoval, zadával do počítača korešpondencie, zúčastňoval
sa osobne bez ostatných členov predstavenstva jednaní, osobným autom bez nároku na cestovné,
robil opakované kontrolovanie návštev i plnenia pracovných povinností zamestnancov a dodržiavania
zmluvných podmienok nájomníkov v prevádzke v N., navštevoval súkromných zamestnancov, ktorí
vykonávali pre spoločnosti kancelárske práce , že tieto činnosti vykonával navrhovateľ z titulu výkonu
funkcie člena štatutárneho orgánu, ktorý má prístup k potrebným dokumentom a informáciám, týkajúcich
sa závažných rozhodnutí spoločnosti. Ak by navrhovateľ, tak ako tvrdil, bol súčasne v pozícii vedúceho
zamestnanca, bol by zo zákona oprávnený riadiť a kontrolovať zamestnancov, ktorí v rámci organizačnej
štruktúry by stáli na nižších stupňoch riadenia. Za svoju činnosť by zodpovedal štatutárnemu orgánu a o
svojej činnosti by mu predkladal správy a odporúčania na prijatie rozhodnutí. Naopak štatutárny orgán by
následne vykonával obchodné vedenie vo vzťahu k danému úseku tým, že by kontroloval činnosť svojho
člena ako zamestnanca a ukladal mu úlohy. Uvedené okolnosti v konaní neboli preukázané, pričom

z výsluchu navrhovateľa i svedkov bolo potvrdené, že žiadna z činností označených navrhovateľom
ako činnosť vykonávaná podľa pracovnej zmluvy, nevykazovala znaky závislej práce, ale bola výkonom
funkcie člena štatutárneho orgánu, preto z týchto dôvodov prvostupňový rozsudok ako vecne správny
potvrdil.
V konaní vedenom na tunajšom súde pod č.k. 16C 147/2007 súd v rozsudku dospel k záveru, že z
vykonaného dokazovania nevyplývalo, že by navrhovateľ vo funkcii ako manažér, ako i ďalší dvaja
členovia predstavenstva vo funkcii manažérov, boli podriadenými vo vzťahu k členom predstavenstva,
respektíve k predstavenstvu ako k nadriadenému orgánu, z čoho jednoznačne vyplýva, že v danej veci
a pri výkone činností navrhovateľa v žalovanom období chýbal základný prvok, charakteristický pre
výkon závislej práce, a to vzťah podriadenosti a nadriadenosti navrhovateľa ako manažéra vo vzťahu k
predstavenstvu, resp. k určitým členom predstavenstva, z čoho taktiež možno vyvodiť, že činnosti, ktoré
vykonával navrhovateľ v žalovanom období vykonával ako člen predstavenstva a nie ako manažér. O
tom, že by navrhovateľ v žalovanom období vykonával nejakú činnosť, ktorá by mala charakter závislej
práce nesvedčia ani ďalšie listinné dôkazy doložené navrhovateľom. Z týchto dôvodov súd návrh ktorým
sa domáhal J..V. proti odporcovi zaplatenia 166.000,- Sk z titulu nevyplatenej mzdy za obdobie marec
2004 až jú1 2005 s príslušnými úrokmi z omeškania z jednotlivých nevyplatených miezd, v každom
jednotlivom mesiaci, zamietol.
Odporca na pojednávaní k podnikateľskému zámeru č.l. 64-73 navrhol pribrať znalca, či ide o reálny
projekt, ďalej žiadal vypočuť auditorku, žiadal aby súd zisťoval kto vložil vklad 1mil. Sk do spoločnosti
Arena Marketing, ktorý je premenovaný na spoločnosť Bio inžiniering, pretože pokiaľ robili takéto
operácie, nemohli zároveň pracovať v spoločnosti DAM, žiadal aby súd požiadal daňový úrad o
predloženie hlásenia výkazu o príjmoch zo závislej činnosti za roky 2010, 2011, 2012, 2013 spoločnosti
Solar Sk, pretože tam boli vyplatené mzdové prostriedky vo výške 11.500 eur a aby súd počkal do
rozhodnutia v trestnom konaní ku ktorému som dal podnet 30.10.2014. nemyslím si, že tunajšiemu
súdu prináleží rozhodnúť ako o predbežnej otázke, či predložené náplne práce resp. ich predloženie
napĺňa skutkovú podstatu trestného činu podvodu. Súd tieto návrhy zamietol, pretože išlo o preukázanie
skutočností ohľadom plnenia povinností v konkurznom konaní, resp. išlo o návrhy na dokazovanie ktoré
by nezmenili výsledky doterajšieho dokazovania.

Podľa §-u 251 ods. 1 Zákonníka práce č.311/2001 ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj pracovno-
právne vzťahy, ktoré vznikli pred 1. aprílom 2002, ak nie je ďalej ustanovené inak. Nároky, ktoré z nich
vznikli, a právne úkony urobené pred 1. aprílom 2002 sa posudzujú podľa doterajších predpisov.
Podľa Zákonníka práce č. 65/1965 Zb. zák. v znení účinnom v čase uzatvorenia pracovných zmlúv ( teda
15.12.1998 a 1.1.1997 , § 29 ods (1) v pracovnej zmluve je zamestnávateľ povinný so zamestnancom
dohodnúť: a) druh práce, na ktorý sa zamestnanec prijíma, b) miesto výkonu práce (obec a organizačnú
jednotku alebo inak určené miesto), c) deň nástupu do práce.

Podľa ods. 2/ tohto ustanovenia okrem toho možno v pracovnej zmluve dohodnúť ďalšie podmienky,
na ktorých majú účastníci záujem. Podľa § 30 tohto Zákonníka práce pracovný pomer je dojednaný na
neurčitý čas, pokiaľ nebola v pracovnej zmluve výslovne určená doba jeho trvania alebo ak v pracovnej
zmluve alebo pri jej zmene neboli splnené podmienky uvedené v odsekoch 2/ a 3/.

Podľa § 33 Zákonníka práce č. 65/1965 Zb. zák, ods. 1/ pracovný pomer na základe pracovnej zmluvy
vzniká dňom, ktorý bol dojednaný v pracovnej zmluve ako deň nástupu do práce.

Podľa § 80 O.s.p. písm b) návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Súd na základe takto vykonaného dokazovania zistil tento skutkový a právny stav:

Určovacia žaloba má mať preventívny charakter. Jej prostredníctvom sa má eliminovať stav ohrozenia
práva, alebo právnej neistoty, pričom k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť iným spôsobom. Má
viesť k úprave, ktorá je zárukou odvrátenia budúcich sporov medzi účastníkmi. Naliehavý právny záujem
bol v tejto veci daný daný potrebou odstrániť stav neistoty navrhovateľov, vytvorený postupom správcu
konkurznej podstaty k nim. Súd nepovažoval za dôvodnú ani námietku odporcu, že predchádzajúce
právoplatné rozhodnutia súdu v ktorých bolo rozhodnuté o uplatnených pohľadávkach v konkurznom
konaní, kde sa malo rozhodovať o pracovnoprávnych nárokoch navrhovateľov vytvorili prekážku
veci rozhodnutej, pretože sa konalo o nároku síce vzniknutého z pracovnoprávneho pomeru, ale

právnym titulom vzniku tohto nároku bol výkon práce, nie samotná existencia pracovného pomeru.
Pokiaľ odporca poukázal, že neuplatnenie si v lehote žalobou na príslušnom súde právo uplatniť
si pohľadávku z pracovnoprávneho pomeru zaniklo, táto skutočnosť potvrdzuje podľa názoru súdu
existenciu naliehavého právneho záujmu na podaných návrhoch v tomto konaní.
Súd mal ďalej za preukázané, že navrhovateľovi 1/ vznikol u úpadcu pracovný pomer na základe
pracovnej zmluvy podpísanej v tom čase štatutárnym orgánom spoločnosti oprávneným konať
samostatne zo dňa 15. 12. 1998, dňom 1. 1. 1999. Navrhovateľke 2/ vznikol na základe pracovnej
zmluvy z 31.12.1996 dňom 1.1.1997 pracovný pomer na základe pracovnej zmluvy podpísanej v tom
čase štatutárnym orgánom spoločnosti oprávneným konať samostatne. Zmluvy majú všetky podstatné
náležitosti pracovnej zmluvy podľa §-u 29 ods. 1 zákona č. 65/1965 Zb. účinného v čase uzatvorenia
predmetných pracovných zmlúv. Dohodnutým druhom práce bol u navrhovateľa 1/ menežér, u
navrhovateľky 2/ mzdový, personálny a finančný menežér. Obaja dohodnutý druh práce vykonávali , za
čo poberali mzdu a riadne uhrádzali odvody. O týchto tvrdeniach predložili jednak fotokópie pracovnej
zmluvy zo dňa 15. 12. 1998 u navrhovateľa 1/ a pracovnú zmluvu z 31. 12. 1996 u navrhovateľky
2/, dohodu o zmene obsahu pracovnej zmluvy zo dňa 1. 1. 2009 navrhovateľa 1/ a dohodu o zmene
obsahu pracovnej zmluvy zo dňa 1. 1. 2009 u navrhovateľky 2/ a ďalšie dohody o zmene pracovnej
zmluvy. Po vyhlásení konkurzu na úpadcu správca konkurznej podstaty tvrdil, že ich pracovné pomery
sú fiktívne a prestal im platiť mzdu. Prestal platiť odvody do sociálnej a zdravotnej poisťovne, hoci oni
mali záujem aj naďalej vykonávať prácu pre zamestnávateľa. Pracovný pomer bol v obidvoch prípadoch
dojednaný na dobu neurčitú. Sociálna poisťovňa, pobočka Prievidza rozhodnutiami číslo 12995 - 3/2010
zo dňa 1. 10. 2010 a číslo 12994 - 3/2010 - PD rozhodla, že majú ako zamestnanci nárok na dávku
z garančného fondu. Z potvrdenia Sociálnej poisťovne pobočka Prievidza zo dňa 14. 6. 2012 vyplýva,
že navrhovateľ 1/, je vedený v stave zamestnancov od 1. 1. 1999, z potvrdenia z 13. 6. 2012
vyplýva, že navrhovateľka 2/ je evidovaná v registri poistencov ako zamestnanec úpadcu v pracovnom
pomere od 1. 1. 1997 . Z rozsudku Okresného súdu Prievidza č. 11C/200/00, ktorý nadobudol
právoplatnosť dňa 08.07.2002 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Trenčíne č. 19Co/485/2001
vyplýva, že súd určil, že výpoveď daná odporcom navrhovateľke v 2. rade listom zo dňa 15.05.2000 je
neplatná. Podľa listín č.l. 49-59 bola s navrhovateľkou v 2.rade uzavretá pracovná zmluva 31.12.1996
s nástupným platom 11.000 Sk mesačne s miestom výkonu práce v spoločnosti DAM, a.s. Táto zmluva
bola menená 26.06.1998 a 29.01.1999 dohodami o zmene. Ďalšou dohodou o zmene pracovnej zmluvy
z 31.07.1996 boli určené navrhovateľke 2. mzdové podmienky: 18.000 Sk mesačne, za prácu manažér,
dohodou zo 17.08.2004 bol dohodnutý druh práce manažér predaja so mzdovými podmienkami 7.000
Sk mesačne a 5% z predaja nehnuteľného a hnuteľného majetku. Dohodou o zmene pracovnej
zmluvy z 18.09.2006 boli dohodnuté jej mzdové podmienky ako manažéra 26.000 Sk. Dohodou o
zmene pracovnej zmluvy z 01.01.2009 boli dohodnuté jej mzdové podmienky 950 eur mesačne.
Podľa pracovnej náplne z 08.09.2006 do jej pracovnej náplne patril chod ekonomickej a mzdovej
agendy, príprava účtovných podkladov, preberanie a evidencia pošty, zodpovednosť za personálnu a
dôchodkovú agendu, administratívne činnosti, príprava podnikateľských zámerov, príprava podkladov
pre rokovania s inštitúciami, sledovanie legislatívy v oblasti mzdovej, personálnej a dôchodkovej, plnenie
ďalších úloh. Podľa takejto pracovnej náplne navrhovateľa v 1.rade tento riadil chod celej spoločnosti
v spolupráci s Ing. Henčelom, kontroloval dochádzku podriadených zamestnancov, zúčastňoval sa
obchodných rokovaní, pripravoval nájomné zmluvy, zastupoval spoločnosť na rokovaní s úradmi,
zabezpečoval vymáhanie pohľadávok, pripravoval podnikateľské zámery, vykonával ostatné činnosti,
vyplývajúce zo správy a riadenia spoločnosti. Pokiaľ odporca tieto dôkazy namietal a poukazoval na
výpovede účastníkov v konaní 4C 55/2004, súd nezistil ich vzájomný rozpor, pretože výpovede v tomto
konaní sa týkali obdobia od februára 2002 do septembra 2003. Navrhovateľka 2/ teda v podstate
od 1.1.1997 pracovala ako personálny a mzdový manažér. Mala na starosti mzdovú a ekonomickú
agendu. Do jej pracovnej agendy patrilo vyhotovovanie výplatných listín pre zamestnancov úpadcu.
Vypracovávala výplatné listiny na základe dokladov, ktoré jej predkladali zamestnanci a týmito dokladmi
boli dochádzka do práce, počet odpracovaných dní, počet dní dovolenky a počet dní PN. Istý čas
vykonávala tieto práce v spoločnosti odporcu aj pani V. Z listín č.l. 60-63 vyplýva, že navrhovateľ v 1.rade
mal vedené výplatné pásky za mesiace august, jún a júl 1999, jeho mzda predstavovala za mesiac jún
17.288 Sk, za mesiac júl 15.802 Sk a za august 15.359 Sk. Z rozsudku Okresného súdu Trenčín č.l.
78-82 - 39Cbi/31/2011 a z rozsudku Okresného súdu Trenčín č.l. 83-87 - 36Cbi/28/2011 vyplýva, že
návrhy navrhovateľov v 1. a 2.rade o určenie, že popreté pohľadávky /vyplývajúce z ich pracovného
pomeru / patria do konkurznej podstaty dlžníka boli zamietnuté. Odporca súdu nepredložil žiadnu
listinu osvedčujúcu skončenie týchto pracovnoprávnych vzťahov. Svedkovia vypočutí na pojednávaní,
svedok S., M., A., V. i Michalíková potvrdili výkon prác: navrhovateľka 2/ nesporne viedla účtovníctvo

spoločnosti, mzdovú i personálnu agendu, ako to potvrdzujú viaceré listiny ňou spracované: daňové
priznania, ročné zúčtovania daní, potvrdenia pre zamestnancov a pod, navrhovateľ 1/bezprostredne
riadil ako riadiaci pracovník zamestnancov M. i A., kontroloval výkon práce ostatných pracovníkov,
podpisoval pracovné cesty, kontroloval účtovníctvo, ide teda o práce vykonávané navrhovateľom 1/
i navrhovateľkou 2/, ktoré nemožno subsumovať pod výkon funkcie štatutára spoločnosti, zvlášť ak
predstavenstvo spoločnosti je kolektívnym orgánom, ako v prípade tejto spoločnosti. Bolo nepochybne
preukázané, že do vyhlásenia konkurzu boli riadne platené navrhovateľom1/, 2/ mzdy, pokiaľ spoločnosť
mala dostatok finančných prostriedkov a tiež im vyplatený príspevok z garančného fondu. Z. týchto
pracovnoprávnych vzťahov potvrdzujú súdne konania, ktoré boli vedené na tomto súde 4C/55/2004,
11C/200/2000 a 16C/147/2007, kde boli účastníkmi konania J.. A. a Ing. V.. Pokiaľ odporca namietal,
že ich práce nevykazovali znaky závislej práce, podľa názoru súdu, že štatutárny orgán môže byť
zamestnancom spoločnosti, v prípade, ak predmetom pracovného pomeru činnosť, ktorá sa zreteľne
odlišuje od obchodného vedenia spoločnosti a teda sa s ním ani čiastočne neprekrýva. Obchodné
vedenie spoločnosti je právny pojem, ktorý nie je zákonom definovaný. Obchodné vedenie spoločnosti
býva označované ako pôsobnosť konateľov vo vnútorných záležitostiach spoločnosti. Člen štatutárneho
orgánu sa len podieľa na obchodnom vedení spoločnosti, pričom jednotlivé rozhodnutia prijíma
štatutárny orgán ako kolektívny orgán, podľa zásad v stanovách spoločnosti. Samostatný výkon
čiastkovej riadiacej činnosti vedúcim zamestnancom (napr. v postavení menežéra) je obsahovo úplne
iná činnosť ako podieľanie sa na obchodnom vedení spoločnosti. V zmysle § 9 ods. 1 a ods. 3 Zákonníka
práce jednotlivý člen štatutárneho orgánu, na rozdiel od vedúceho zamestnanca nemá oprávnenie
organizovať, riadiť a kontrolovať prácu jednotlivých zamestnancov spoločnosti a udeľovať im záväzné
pokyny. Takéto oprávnenie má len štatutárny orgán ako celok. Výkon obchodného vedenia však zahŕňa
aj rozhodovanie o tom, ktoré čiastkové oblasti riadenia spoločnosti budú delegované na vedúcich
zamestnancov. Momentom delegácie výkonu určitej riadiacej činnosti na vedúceho zamestnanca sa
konkrétny obsah obchodného vedenia, za ktoré členovia štatutárneho orgánu zodpovedajú, pretvára
na priame alebo nepriame riadenie a dozor nad činnosťou tohto vedúceho zamestnanca. Obchodné
vedenie spoločnosti nevyhnutne zahŕňa radu činností, ktoré sú priamo Zákonníkom práce uložené
vedúcim zamestnancom spoločnosti. Charakter prác obidvoch navrhovateľov tomuto podľa názoru súdu
zodpovedá. Na základe týchto skutočností súd dospel k záveru, že návrhy navrhovateľov sú dôvodné
a vyhovel im v celom rozsahu. Pokiaľ odporca namietal že navrhovatelia nemohli popri účasti v ďalších
obchodných spoločnostiach stíhať výkon práce, túto námietku považoval súd za vyvrátenú vysvetleniami
účastníkov o rozsahu práce vykonávanej pre tieto spoločnosti.
O náhrade trov účastníkov v danej veci súd rozhodne až po právoplatnosti tohto rozhodnutia v súlade
s § 151 ods.3 O.s.p. v platnom znení.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie na Okresnom súde Prievidza do 15 dní odo dňa jeho
doručenia písomne v dvoch vyhotoveniach.
Podľa § 205 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach
(§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže oprávnený podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.