Uznesenie – Odmietnutie ,
Odmietajúce odvolanie Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 14. august 2014

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/13/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7110223598
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 08. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Janka Kočišová
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2014:7110223598.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v právnej veci žalobcov: 1/ O.. H. C., H. XXX/XX, XXX XX T., 2/ A. H., Q.
č. XXX, XXX XX Q., obaja zastúpení JUDr. Roman Kvasnica, advokát, s.r.o., Sad A. Kmeťa 24, 921
01 Piešťany, IČO: 36 866 598, proti žalovanému E. a.s., H. 7, XXX XX P., O.: XX XXX XXX, zast.
JUDr. Vojtech Petty, advokát, Krivá 23, 040 01 Košice, o vyhlásenie rozhodnutí valného zhromaždenia
za neplatné, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Košice I zo dňa 20.11.2013, č.k.

27Cb/178/2010-165 takto

r o z h o d o l :

Odvolanie o d m i e t a .

Náhradu trov odvolacieho konania účastníkom n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že rozhodnutie riadneho valného zhromaždenia

žalovaného zo dňa 28.6.2010 v bode 5 programu, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo
hospodárske výsledky a účtovnú závierku žalovaného za rok 2009 je neplatné. Určil, že rozhodnutie
riadneho valného zhromaždenia zo dňa 28.6.2010 v bode 6 programu, ktorým riadne valné
zhromaždenie schválilo výsledok hospodárenia žalovaného za rok 2009 vo výške - 1.968.816,- eur a
jeho zúčtovanie na účet neuhradených strát minulých rokov je neplatné. O trovách konania rozhodne
po právoplatnosti rozhodnutia.

Vykonaným dokazovaním zistil, že žalovaná spoločnosť vznikla 6.3.2000. Žalobcovia sú akcionári
žalovaného, každý je vlastníkom 1000 ks akcií s hodnotou 33,19 eur, čo predstavuje 5% základného
imania, spolu 10%.

Štatutárny orgán, predstavenstvo podľa výpisu obchodného registra v čase konania riadneho valného

zhromaždenia 28.6.2010 tvorili Ing. D. Q. - člen, vznik funkcie 25.1.2002, Ing. J. J. - členka, vznik funkcie
20.9.2007, Ing. H. C. - člen, vznik funkcie 20.7.2007, Ing. P. H. - predseda, vznik funkcie 28.11.2003,
C. R. - člen, vznik funkcie 23.7.2008.

Dňa 28.6.2010 sa konalo riadne valné zhromaždenie akcionárov, spoločnosti E. a.s.. Na valnom
zhromaždení boli prijaté okrem iného aj rozhodnutia a) rozhodnutia v bode 5 programu, ktorým valné

zhromaždenie schválilo hospodárske výsledky a účtovnú závierku za rok 2009. Proti tomuto rozhodnutiu
JUDr. S. P., zastupujúci Ing. H. C. podal protest, ktorý odôvodnil tým, že rozhodnutie je v rozpore so
zákonom o účtovníctve a daniach. K protestu sa pripojil Mgr. E. H. zastupujúci A. H.; b) rozhodnutie v
bode 6 programu, proti ktorému podal JUDr. P. protest a Mgr. E. H. sa k protestu pripojil.

Citoval ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a § 128 Obchodného zákonníka. Zaoberal sa aj

skutočnosťou rozhodujúcou pre toto konanie, a to otázkou posúdenia, či prijaté rozhodnutia boli vrozpore so zákonom alebo stanovami vzhľadom k tomu, že valné zhromaždenie zvolali nečlenovia
predstavenstva a či prijaté rozhodnutia mohli obmedziť ich práva.

Ďalej citoval ust. § 191, § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka a konštatoval, že podľa stanov akciovej
spoločnosti E. a.s. orgány akciovej spoločnosti sú valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada.
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene
navonok. Predstavenstvo sa skladá z piatich členov, volených valným zhromaždením na dobu jedného
roka. V mene predstavenstva spoločnosti konajú vždy spoločne dvaja členovia predstavenstva.

Pozvánku na riadne valné zhromaždenie na deň 28.6.2010 podpísali Ing. J. J.- člen a Ing. D. Q. - člen.
Výročnú správu za rok 2009 podpísali Ing. H. - predseda, Ing. J. a Ing. Q. - členovia.

Stanovy žalovanej spoločnosti stanovujú, že členov predstavenstva volí valné zhromaždenie na dobu
jedného roka. Uplynutím funkčného obdobia zaniká funkcia člena predstavenstva a nie je potrebné

žiadne rozhodnutie.

Bolo zistené, že v čase konania valného zhromaždenia bol platne zvolený iba C. Voss, ktorý nezvolával
valné zhromaždenie a ostatným členom zanikla funkcia uplynutím funkčného obdobia.

Valné zhromaždenie nebolo zvolené v súlade so zákonom a stanovami, nebolo zvolené oprávnenými
osobami a na také rozhodnutie valného zhromaždenia sa aplikuje inštitút neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia.

Súd skúmal aj to, či takouto činnosťou mohlo dôjsť k obmedzeniu práv akcionárov a dospel k záveru,

že mohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcov ako akcionárov v informovaní o hospodárení žalovaného
a rozdelení zisku.

Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. d/, f/ O.s.p.. Nesúhlasí s
názorom súdu prvého stupňa a tvrdí, že platne boli zvolení všetci členovia a že uplynutím funkčného

obdobia členstvo nezaniká, zákon iba vymedzuje dĺžku funkčného obdobia, pričom nespája s jeho
uplynutím zánik členstva. Člena predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie, čo členstvo môže
zaniknúť len odvolaním na valnom zhromaždení.

Členovia predstavenstva boli riadne zvolení a zapísaní v obchodnom registri, pričom tento zápis je

právne záväzný pre všetky subjekty.

Podľa jeho názoru neboli obmedzené práva akcionárov, nie sú splnené podmienky pre vyhlásenie
uznesenízaneplatné.Akcionáriboliriadnepozvaní,sobsahomVZvopredoboznámeníaboliimzaslané
všetky potrebné materiály a na VZ sa mohli slobodne vyjadriť.

Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a žalobu zamietnuť alebo zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa
na ďalšie konanie.

Odvolanie podal JUDr. R. H., advokát za žalovaného a pripojil plnomocenstvo podpísané za spoločnosť

E. a.s. Košice Ing. D. Q. - členom predstavenstva a Ing. P. H. - predsedom predstavenstva.

Podľa § 218 ods. 1 písm. b) O.s.p., odvolací súd odmietne odvolanie, ktoré bolo podané niekým, kto
na odvolanie nie je oprávnený.

V prejednávanom prípade odvolanie bolo podané neoprávnenou sobou, odvolací súd preto s poukazom
na citované ustanovenie O.s.p. odvolanie odmietol.

Podľa § 191 Obchodného zákonníka, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi
činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti,

pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia
alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen
predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob ktorým tak robia
sa zapisujú do obchodného registra.Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, člen predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z
akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy

môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa stanov spoločnosti E. a.s. predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť
spoločnosti a koná v jej mene navonok. Predstavenstvo sa skladá z piatich členov, volených valným
zhromaždením na dobu jedného roka. V mene predstavenstva spoločnosti konajú vždy spoločne dvaja

členovia predstavenstva.

Funkcia člena predstavenstva vznikla Ing. D. Q. 25.11.2002 a Ing. P. H. funkcia predsedu predstavenstva
28.11.2003. Ku dňu podpísania plnomocenstva 28.11.2013 funkcia členov predstavenstva zanikla a
nebolo preukázané, že boli opakovane do funkcie zvolení valným zhromaždením. Keďže uvedeným
členom predstavenstva funkcia zanikla, nemohli splnomocniť JUDr. H. zastupovaním spoločnosti.

O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. a § 142 ods. 1 O.s.p.
a keďže žalovaný nebol v odvolacom konaní úspešný a žalobcom trovy odvolacieho konania nevznikli,
nebola ich náhrada účastníkom priznaná.

Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.