Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 23. máj 2017

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/119/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3615201190
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 05. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Prikrylová

ECLI: ECLI:SK:KSTN:2017:3615201190.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Prikrylovej a členiek

senátu JUDr. Ivety Záleskej a JUDr. Ivice Čelkovej v spore žalobcu SPORTINVEST OZ so sídlom
Pražská 11, 811 04 Bratislava - Staré Mesto, IČO: 42 175 640, zastúpený: K.. J. H., advokát so sídlom
A. XX, XXX XX D., adresa na doručovanie: P. O. D. XX, XXX XX D. proti žalovanému: O. S.,
nar. XX.XX.XXXX, bytom U. nad R. XXX, XXX XX U. nad R.,
o neplatnosť právneho úkonu, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Partizánske č.k.
5Cb/19/2015-62 zo dňa 3. decembra 2015, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e.

Žalobcovi sa p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie rozhodol tak, že zmluva o prevode obchodného podielu
zodňa09.10.2014,ktoroužalovanýakomajiteľ100%obchodnéhopodieluobchodnejspoločnostiLIVE
PRODUCTION s.r.o. so sídlom Spoločenský dom, Námestie Ľudovíta Štúra 2357, 955 01 Topoľčany,
IČO. 44 242 441 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka číslo 22715/
N toho času ide o spoločnosť GUMFA s.r.o so sídlom pri Vinohradoch 318, 831 06 Bratislava, IČO 44
242 441 zapísaná

vobchodnomregistriOkresnéhosúduBratislavaI,oddielSro,vložkačíslo81141/Bsosúčasnýmjediným
spoločníkom spoločnosti S. P., trvale bytom W. W. XX, A. XW, J. ako nadobúdateľom tohto obchodného
podielu je neplatná. Zároveň zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v sume 99,50
eur
a náhradu trov právneho zastúpenia v sume 558,07 eur na účet právneho zástupcu žalobcu do 3 dní
od právoplatnosti rozsudku.

2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že medzi účastníkmi konania bola uzavretá dňa 01.02.2012
zmluva o úvere č. 2012/01 na základe ktorej žalobca poskytol žalovanému úver vo výške 200 000 eur na
podnikateľskú činnosť a zároveň 01.02.2012 uzavreli účastníci konania aj záložnú zmluvu, na základe
ktorej žalovaný ako záložca založil v prospech žalobcu ako záložného veriteľa 100% obchodný podiel
v spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o. so sídlom Topoľčany, Spoločenský dom, Námestie Ľudovíta
Štúra 2357, 955 01 Topoľčany, IČO: 44 242 441 a v článku V bod 2 zmluvy sa žalovaný zaviazal, že
záloh nescudzí

a nezriadi k nemu práva tretích osôb bez predchádzajúceho súhlasu záložného veriteľa. Žalovaný toto
ustanovenie zmluvy jednoznačne porušil, keď napriek tomu dňa 29.10.2014 podľa výpisu z obchodného
registra spoločnosti previedol zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 09.10.2014 svoj 100%
obchodný podiel v spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o. so sídlom Topoľčany, Spoločenský dom,Námestie Ľudovíta Štúra 2357, 955 01 Topoľčany, IČO: 44 242 441, od 29.10.32014 pod obchodným
menom GUMFA s.r.o. so sídlom Pri Vinohradoch 318, 831 06 Bratislava kupujúcemu S. P., nar.
XX.XX.XXXX, XX W. W., T., A. XW, J. republika a to bez súhlasu žalobcu ako záložného veriteľa.

Žalobca sa v zákonom stanovenej trojročnej lehote dovolal relatívnej neplatnosti právneho úkonu
podľa § 40a Občianskeho zákonníka, keď sa dozvedel o porušení záložnej zmluvy dňa 29.10.2014
z obchodného registra spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o. a žalobu podal dňa 11.03.2015, teda v
zákonom stanovenej lehote. Žalovaný vedel
o porušení článku 5 bod 2 záložnej zmluvy, lebo zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa

09.10.2014, ktorou odpredal svoj 100% obchodný podiel kupujúcemu S. P.
v článku III bod 2 uvádza, že na obchodný podiel bolo zriadené záložné právo v prospech
záložného veriteľa SPORTINVEST OZ, teda žalovaný previedol svoj obchodný podiel úmyselne bez
predchádzajúceho súhlasu záložného veriteľa na tretiu osobu, hoci sa na to zaviazal v článku V. bod
2 záložnej zmluvy, teda konal úmyselne v rozpore s § 40a a § 49a Občianskeho zákonníka, preto je
návrh podaný dôvodne. Zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou žalovaný previedol svoj 100%

obchodný podiel v spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o. IČO 44 242 441 toho času spoločnosť GUMFA
s.r.o. na kupujúceho S. P. je neplatná. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. l OSP
tak, že žalobcovi priznal plnú náhradu trov konania za zaplatený súdny poplatok v sume 99,50 eur a
náhradu trov právneho zastúpenia v sume 535,23 eur.

3. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalovaný v zákonom stanovenej lehote odvolanie (za
účinnosti O.s.p. platného a účinného do 30.06.2016) z dôvodov v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm.
a/, c/ d/ a písm. f/ O.s.p. Odvolacie námietky žalovaného spočívali v tom, že po vzniku záložného práva
na obchodný podiel aj naďalej vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník, ktorý založil
obchodný podiel a to podľa § 117a ods. 5 Obchodného zákonníka. Prevod založeného obchodného

podielu žalovaný uskutočnil za podmienok uvedených v zákone ako aj v spoločenskej zmluve. Žalovaný
nijakým spôsobom neporušil svoje povinnosti ako záložca Pri prevode založeného obchodného podielu
záložné právo pôsobí aj voči novému nadobúdateľovi, pričom táto skutočnosť je uvedená aj vo výpise
z obchodného registra spoločnosti GUMFA s.r.o.. Súd vec nesprávne právne posúdil , ak mal za to,
že na prevod obchodného podielu potreboval súhlas záložného veriteľa. Žalovaný žiadal napadnuté

rozhodnutiezmeniťanávrhzamietnuťprípadneveczrušiťavrátiťsúduprvejinštancienaďalšiekonanie.

4. K odvolaniu žalovaného sa žalobca nevyjadril.

5. Od 1. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.),

ktorým bol zrušený zákon č. 99/1963 Zb. O.s.p. v znení neskorších predpisov.

6. Odvolací súd preskúmal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 C.s.p. a
dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne správny podľa §
387 ods. 1 C.s.p. potvrdiť. Odvolací súd rozhodol bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa §

385 ods. 1 C.s.p., keď v danej veci nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nariadenie
pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem.

7. Podľa § 470 ods. 1 C.s.p. ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo
dňom jeho účinnosti.

8. Podľa § 470 ods. 2 C.s.p. právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.

9. Preskúmaním obsahu spisu odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie
dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán sporu a zo zisteného skutkového stavu
vyvodil správny právny záver s poukazom na ním citované ustanovenia Obchodného zákonníka.

10. Súd prvej inštancie dodržal v konaní procesný postup, ktorý vyplýva z príslušných ustanovení
Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len O.s.p.) platného a účinného v čase rozhodovania, pričom
postupoval v súlade s § 120 O.s.p. platného a účinného do 30.06.2016 a strany sporu (predtýmúčastníkov konania) poučil podľa § 120 ods. 4 O.s.p. platného a účinného do 30.06.2016 o dôkaznej
povinnosti. Túto povinnosť mal súd bez ohľadu na to, či je strana sporu (účastník konania) právne
zastúpený.

11. Žalovaný v odvolaní proti rozsudku súdu prvej inštancie namietal, že aj po vzniku záložného práva
môže ako spoločník vykonávať podľa § 117a ods. 5 Obchodného zákonníka práva spojené s účasťou
v spoločnosti.

12. Podľa § 117a ods. 5 Obchodného zákonníka - počas trvania záložného práva na obchodný podiel
vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník. .

13. Preskúmaním obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že dňa 09.10.2014 uzavrel žalovaný
ako prevádzajúci s S. P., nar. XX.XX.XXXX, XX W. W., T., A. XW, J. republika, ako nadobúdateľom
Zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej previedol na nadobúdateľa obchodný podiel

v spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o. v podiele 100% odplatne za sumu 1 euro.

14. Odvolací súd konštatuje, že po vzniku záložného práva na obchodný podiel (po jeho zápise do
obchodného registra) vykonáva spoločník aj naďalej svoje práva spojené s účasťou v spoločnosti
ako napríklad výkon hlasovacích práv, podiel na zisku a pod. Záložca naďalej zostáva spoločníkom

obchodnej spoločnosti. Môže svoj založený obchodný podiel previesť na inú osobu za podmienok
uvedených v zákone, alebo v spoločenskej zmluve. V prípade prevodu založeného obchodného podielu
záložné právo pôsobí aj voči novému nadobúdateľovi tohto obchodného podielu. Zmluvné strany si
v záložnej zmluve musia určiť podmienky predaja obchodného podielu, prípadne aj spôsob predaja.
Pokiaľ sa prevádza založený obchodný podiel, koná záložný veriteľ v mene záložcu (§ 151m ods. 6

Občianskeho zákonníka). Všeobecná úprava záložného práva, obsiahnutá v § 151a a nasledujúcich
§ Občianskeho zákonníka sa rovnako použije tam, kde Obchodný zákonník nestanovuje špeciálnu
úpravu. Záložný veriteľ má preto zo zákona postavenie zákonného zástupcu záložcu, a v prípade
realizácie záložného práva predajom tohto obchodného podielu bude zmluva o prevode obchodného
podielu uzavretá záložným veriteľom v mene záložcu. Zmluvné strany záložnej zmluvy musia pri

predaji zálohu postupovať spôsobom určeným v tejto zmluve. Pokiaľ si zmluvné strany v záložnej
zmluve dohodnú, že záložca počas trvania záložného práva nebude so zálohom nakladať bez
predchádzajúceho súhlasu záložného veriteľa, najmä, že záložca záloh nescudzí a nezriadi k
nemu akékoľvek práva tretích osôb, je potom prevod obchodného podielu bez súhlasu záložného
veriteľa neplatným právnym úkonom, pokiaľ sa záložný veriteľ tejto relatívnej neplatnosti dovolá v

zákonom stanovenej lehote. Všeobecná úprava záložného práva, obsiahnutá v § 151a a nasledujúcich
paragrafoch Občianskeho zákonníka, sa však rovnako použije tam, kde Obchodný zákonník
nestanovuje špeciálnu úpravu.

15. Z vyššie uvedených dôvodov súd prvej inštancie správne skonštatoval, že zmluva o prevode

obchodného podielu zo dňa 09.10.2014, ktorou žalovaný ako majiteľ 100 % obchodného podielu
obchodnej spoločnosti LIVE PRODUCTION s.r.o so sídlom Spoločenský dom, Námestie Ľudovíta Štúra
2357, 955 01 Topoľčany, IČO. 44242441 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel
Sro, vložka číslo 22715/N toho času ide o spoločnosť GUMFA s.r.o so sídlom pri Vinohradoch 318,
831 06 Bratislava,

IČO 44242441 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo
81141/B so súčasným jediným spoločníkom spoločnosti S. P., trvale bytom W. W. XX, A. XW, J. ako
nadobúdateľom tohto obchodného podielu je neplatná.

16. Súd prvej inštancie správne rozhodol aj o trovách konania, keď neúspešného žalovaného zaviazal

na náhradu trov konania podľa § 142 ods. 1 O.s.p. platného a účinného v čase rozhodnutia súdu prvej
inštancie.

17. Ani v odvolacom konaní žalovaný neuviedol žiadne tvrdenia, ktorými sa súd prvej inštancie nebol
zaoberal. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel

k správnym skutkovým zisteniam a vec správne právne posúdil.

18. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne podľa § 387
ods. 1 a 2 C.s.p. účinného od 1.7.2016 potvrdil.19. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s §
255 ods. 1 C.s.p. Úspešnému žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania priznal v rozsahu 100%.

20. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerov hlasov tri ku nule (§ 393 ods.
2 C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo

zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.)
- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané
(§ 424 C.s.p.)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 C.s.p.)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 C.s.p.)
- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
C.s.p.). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).