Rozsudok ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 16. november 2017

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 8Co/833/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4414211270
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 11. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jarmila Pogranová

ECLI: ECLI:SK:KSNR:2017:4414211270.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Nitre, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jarmily Pogranovej a sudcov JUDr.

Vladimíra Novotného a JUDr. Adriany Kálmánovej, PhD., v právnej veci žalobcu: FerMi s.r.o., so sídlom
Zelená Alej 10452/16, Nové Zámky, IČO: 43 991 068, zastúpený BAK & PARTNERS s.r.o., Panská 14,
Bratislava,IČO:47254840,protižalovanému:MotoryInternational,s.r.o.,sosídlomKomárňanskácesta
13, Nové Zámky, IČO: 36 251 674, zastúpený Advokátska kancelária Timoranská &Štofková s.r.o., so
sídlom Podzámska 32, Nové Zámky, IČO: 36 813 401, o nahradenie prejavu vôle a splnenie povinnosti,
o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Nové Zámky č. k. 16C/2/2014-419 zo dňa 03.
júna 2015, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie m e n í tak, že žalobu žalobcu zamieta.

Odvolací súd p r i z n á v a žalovanému nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu, o výške
ktorého nároku rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom Okresný súd Nové Zámky ako súd prvej inštancie rozhodol tak, že súd
nahrádza prejav vôle žalovaného, že ako predávajúci uzatvára kúpnu zmluvu s žalobcom o predaji
nehnuteľnosti vo výlučnom vlastníctve žalovaného, nachádzajúcej sa v katastrálnom území obce Nové
Zámky, zapísanej na Okresnom úrade Nové Zámky - katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. XXXXX,

okres: U. Q., a to pozemku parcely registra „C“, parcelné číslo XXXX/XX, druh pozemku: zastavané
plochy a nádvoria, kód spôsobu využívania: 18 - pozemok, na ktorom je dvor, o výmere 2980 m2
za kúpnu cenu vo výške 114.000,- eur bez DPH v znení predloženom žalobcom, ktorá tvorí súčasť
rozsudku. Ďalej rozhodol, že o trovách konania rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo
veci samej s poukazom na ustanovenie § 151 ods.3 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok
(ďalej len OSP). Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na obsah spisu, vykonané
dokazovanie a citované ustanovenia § 289 ods. 1,2, § 290 ods. 1,2, § 292 ods.1 zákona č. 513/1991

Zb. Obchodný zákonník (ďalej len Obchodný zákonníka) tým, že žaloba žalobcu bola dôvodne podaná.
Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 02.06.2014
domáhal nahradenia prejavu vôle a splnenia povinnosti žalovaného uzatvoriť so žalobcom kúpnu
zmluvu, v znení súdom pripustenej zmeny petitu uznesením č. k. 16C/2/2014-214 zo dňa 26.01.2015
dôvodiac tým, že dňa 03.06.2013 žalobca ako budúci nadobúdateľ uzatvoril s žalovaným ako budúcim
prevádzajúcim zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti vo
výlučnom vlastníctve žalovaného v kat. úz. U. Q., na LV č. XXXXX, parcela č. XXXX/XX o výmere 2980

m2, zastavané plochy a nádvoria. Zmluva o budúcej zmluve bola uzatvorená podľa ustanovení § 289
a nasl. Obchodného zákonníka. V zmysle článku II bod 1 zmluvy sa účastníci dohodli, že v budúcnosti
uzatvoria zmluvu o prevode vlastníckeho práva k predmetnej nehnuteľnosti, v zmysle ktorej žalovaný
prevedie zo svojho výlučného vlastníctva vlastnícke právo k nehnuteľnosti na žalobcu za dohodnutúkúpnu cenu v zmysle článku III bod 1 zmluvy. V rámci predzmluvných rokovaní žalovaný informoval
žalobcu o tom, že v minulosti bolo zriadené záložné právo k predmetnej nehnuteľnosti v prospech
spoločnostiGüntherGmbH&Co.KGaAndreasaRinkazaúčelomzabezpečeniapohľadávkynazáklade

záložnej zmluvy zo dňa 03.08.2009 pod č. V 3578/2009. Žalovaný uistil žalobcu, že predmetné záložné
právo len omylom nebolo vymazané. Podľa článku IV bod 1 predmetnej zmluvy sa zmluvné strany
dohodli a zaviazali, že od doručenia výzvy druhou stranou uzatvoria kúpnu zmluvu podľa článku II v
súlades§290ods.1Obchodnéhozákonníka.Zmluvnéstranysazaviazaliuzatvoriťzmluvupodľačlánku
II do štyroch mesiacov od podpisu zmluvy o budúcej zmluve. Žalobca dňa 16.08.2013 poveril svojho

zamestnanca, aby zaslal konateľovi žalovaného výzvu, v ktorej ho požiadal o odstránenie záložného
práva a následné pristúpenie k podpisu samotnej kúpnej zmluvy. Napriek doručeniu výzvy nedošlo zo
strany žalovaného k uzatvoreniu kúpnej zmluvy v lehote stanovenej v zmluve o budúcej zmluve. Žalobca
následne dňa 19.02.2014 poveril svojho zamestnanca osobným kontaktom s konateľom žalovaného
za účelom prerokovania vzniknutej situácie a uzatvorenia kúpnej zmluvy. Pri osobnom stretnutí sa
konateľ žalovaného vyjadril, že žalovaný nehodlá splniť svoj záväzok v zmysle zmluvy o budúcej

zmluve a odmieta uzatvoriť kúpnu zmluvu, nakoľko už začal rokovať o predaji nehnuteľnosti s treťou
osobou. Konateľka žalobcu prostredníctvom mailu vyzvala konateľa žalovaného, aby potvrdil uvedené
skutočnosti, avšak výzvu odignoroval. Ďalšia výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy bola doručená
žalovanému 28.02.2014, žalobca vyzval žalovaného na predloženie návrhu zmluvy v súlade so zmluvou
o budúcej zmluve v lehote 7 dní. Aj druhá výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy zostala zo strany

žalovaného bez akejkoľvek reakcie. Druhá výzva bola zaslaná i na adresu sídla spoločnosti Blitz 11-398
GmbH, ktorá je spoločníkom žalovaného, zásielka sa vrátila nedoručená s poznámkou, že adresát
je neznámy. Poukázal na to, že v súlade s nariadeným predbežným opatrením žalovaný disponoval
s nehnuteľnosťou v rozpore s predbežným opatrením, keď doručil katastrálnemu úradu návrhy na
vklad vlastníckeho práva a vecného bremena spolu so žiadosťou o urýchlené konanie, na základe

kúpnopredajnej zmluvy a zmluvy o zriadení vecného bremena v prospech tretej osoby, a to v prospech
spoločnosti Stumpp + Schüle. Taktiež bol podaný návrh na výmaz záložného práva. Podľa článku V
bod 5 predmetnej zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že pokiaľ by k uzatvoreniu budúcej kúpnej zmluvy
neprišlo v stanovenej dobe uvedenej v článku IV bod 1 zmluvy, má každá zo zmluvných strán právo v
súlade s § 290 ods. 2 Obchodného zákonníka domáhať sa na súde, aby vyhlásenie vôle druhej zmluvnej

strany bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Berúc do úvahy skutočnosť, že účastníci si v zmluve o
budúcej zmluve dojednali povinnosť uzatvoriť kúpnu zmluvu v lehote najneskôr štyroch mesiacov od
podpisu zmluvy o budúcej zmluve, že žalobca opakovane zaslal žalovanému výzvy na uzatvorenie
kúpnej zmluvy v súlade a za podmienok dojednaných v zmluve o budúcej zmluve, avšak bezvýsledne,
žalovaný porušil svoju povinnosť dohodnutú v zmluve o budúcej zmluve, t. j. uzatvoriť kúpnu zmluvu,

žalobca sa domáha ochrany svojich práv súdnou cestou a to nahradením chýbajúceho prejavu vôle
žalovaného uzatvoriť so žalobcom kúpnu zmluvu v súlade a za podmienok dohodnutých v zmluve
o budúcej zmluve. Žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe zo dňa 16.07.2014 neuznal uplatňované
nároky žalobcu, mal za to, že zmluva o budúcej zmluve zo dňa 03.06.2013 je absolútne neplatná
podľa § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len Občiansky zákoník), pretože

právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Poukázal na rozhodnutia NS SR,
rozsudok sp. zn. 29Cdo/2098/99. Podľa teórie Občianskeho práva v prípade potreby (ak sa má kupovať
iba oddeľovaná časť pozemku) je potrebné pripojiť geometrický plán. Pre právne posúdenie zmluvy
je rozhodný stav v dobe jej uzavretia. Predmetom zmluvy o budúcej zmluve mal byť pozemok parc.
č. 6142/71 oddelený od pozemkov - parc. č. 6137/1 a 6142/50, ktoré sa nachádzajú v kat. úz. U. Q.,

zapísané na LV č. XXXXX. Predmetom zmluvy tak mali byť časti dvoch pozemkov a k zmluve nebol
pripojený neoddeliteľný geometrický plán, v ktorom by bol predmet zmluvy jednoznačne identifikovaný. Z
uvedeného vyplýva, že predmet zmluvy o budúcej kúpnej zmluve je absolútne neurčitý a z tohto dôvodu
je zmluva absolútne neplatná. Žalobca potvrdil nedostatok určitosti vymedzenia predmetu zmluvy, keď
v petite žaloby zo dňa 30.05.2014 uviedol bližšiu špecifikáciu pozemku s dodatkom o geometrickom

pláne. Zmluva o budúcej kúpnej zmluve v žiadnom z jej ustanovení neodkazuje na geometrický plán
a tento nie je ani jej súčasťou, ani neoddeliteľnou prílohou. V zmysle § 39 Občianskeho zákonníka
a ustálenej judikatúry určitosť zmluvy ako právneho úkonu sa posudzuje k času jej uzatvorenia a
nemožno ho dodatočne konvalidovať vzhľadom na to, že ide o absolútnu neplatnosť. Súd nemôže pri
rozhodovaní o nahradení prejavu vôle podľa § 161 OSP nič na podstatných náležitostiach budúcej

zmluvy meniť, doplňovať, či upresňovať, pretože by prekročil svoju právomoc a upresnil neurčitý prejav
vôle účastníkov, pokiaľ ide o predmet prejavu, čo je z procesného hľadiska vylúčené. Zmluva o budúcej
zmluve zo dňa 03.06.2013 je teda neplatná, pretože prejav vôle účastníkov je neurčitý, v zmluve nie
je individualizácia nehnuteľnosti a keďže sa jedná o neurčité vymedzenie pozemku, t. j. predmetuzmluvy, táto skutočnosť spôsobuje jej absolútnu neplatnosť a pre účastníkov zmluvy nevyplývajú žiadne
práva, ani povinnosti. Zmluva o budúcej zmluve je neplatná i z dôvodu nezrozumiteľnosti, pretože
konateľ žalovaného neovláda slovenský jazyk slovom, ani písmom. Pri predložení listiny nebol riadne

oboznámený s jej skutočným obsahom, resp. tento mu bol inak podaný. Všetky dôležité firemné
dokumenty, ako aj zmluvy, ktoré konateľ žalovaného podpisuje, sú mu preložené do nemeckého jazyka,
aby sa s ich obsahom vedel riadne oboznámiť. Uvedená listina v slovenskom jazyku bola pre konateľa
žalovaného nezrozumiteľná. Prejav vôle je nezrozumiteľný, ak konajúci nedosiahol - chybným slovným
alebo iným sprostredkovaním - jasné vyjadrenie tejto vôle s poukazom na rozsudok NS ČR pod sp.

zn. 33 Odo/341/2003. Za použitia len slovenského znenia listiny, ktorá mala byť zmluvou je zrejmé, že
konateľ žalovaného nemohol po jazykovej stránke dosiahnuť jasné vyjadrenie vôle. Žalobca, resp. pán
W. H. sa zaujímal o kúpu pozemkov a navštevoval sídlo žalovaného, avšak žalovaný, resp. jeho konateľ
mu záväzne neprisľúbil predaj svojho pozemku. Zmluvu o budúcej zmluve zo dňa 03.06.2013 považuje
za uvedenie do omylu zo strany pána H., pretože na odpredaji pozemku sa nikdy definitívne s žalobcom
nedohodol. Podozrenie z uvedenia do omylu zo strany pána H. vyjadril žalovaný i prostredníctvom

svojej zamestnankyne v maili zo dňa 04.06.2014 adresovanom právnemu zástupcovi žalobcu. Čo sa
týka nedodržania predbežného opatrenia nariadeného Okresným súdom Nové Zámky pod sp. zn.
13C/80/2014 -77 zo dňa 04.04.2014 uviedol, že nedisponoval s nehnuteľnosťou parcela č. XXXX/XX,
ale disponoval inými pozemkami zapísanými na LV č. XXXXX a svoj nesúhlas s predbežným opatrením
demonštroval zákonnou cestou a to podaním odvolania. Žalobca vo svojom vyjadrení k veci zo dňa

14.11.2014uviedol,ževzmluveobudúcejzmluvenehnuteľnosť,kuktorejmalobyťprevedenévlastnícke
právo, je vymedzená ako „nehnuteľnosť vo výlučnom vlastníctve budúceho prevádzajúceho, nachádza
sa v kat. úz. obce U. Q., zapísaná na LV č. XXXXX a to pozemok parcely registra „C“, parc. č. XXXX/
XX zastavané plochy a nádvoria dvor o výmere 2980 m2 vo výlučnom vlastníctve žalovaného“. Zmluva
o budúcej zmluve spĺňa požiadavku určitosti, pretože predmet budúceho záväzku je určený celkom

jednoznačne a dostatočne určito s uvedením katastrálneho územia, čísla listu vlastníctva, parcelného
čísla, druhu pozemku, spôsobu využívania a výmery. Ustálená aplikovateľná prax súdov zastáva názor,
že argumentácia spočívajúca v tom, že samotná zmluva o budúcej zmluve, ktorá sa riadi ustanoveniami
§ 289 a nasl. Obchodného zákonníka, sa má tiež pod sankciou absolútnej neplatnosti nevyhnutne
spravovať ustanoveniami Občianskeho zákonníka a nie ustanovením § 289 Obchodného zákonníka,

nemá oporu v žiadnom zákonnom ustanovení. Rovnako nemá oporu v žiadnom zákonnom ustanovení
tvrdenie žalovaného, že už v zmluve o budúcej zmluve o prevode pozemku sa musí brať ohľad na
ustanovenie § 133 Občianskeho zákonníka a že zmluva musí zodpovedať požiadavkám zákona č.
162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam v znení
neskorších predpisov (ďalej len zákon č. 162/1995 Z.z.). Konateľka žalobcu v procese negociovania

obsahu zmluvy o budúcej zmluve upozornila p. Ing. E. na to, že návrh zmluvy o budúcej zmluve
obsahuje označenie len novovytvorenej parcely bez toho, aby táto parcela bola evidovaná v katastri
nehnuteľností a požiadala ju o zabezpečenie kontroly návrhu a tiež, aby sama odkontrolovala, či
žalovanému postačuje špecifikácia predmetnej nehnuteľnosti bez uvedenia geometrického plánu. Je
absurdné, aby žalovaný dôvodil neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve absenciou geometrického plánu

najmä po tom, ako bol žalovaný žalobcom vyzvaný, aby sa vyjadril, či trvá na tom, aby bol geometrický
plán priložený k zmluve o budúcej zmluve a predmetnú nehnuteľnosť bližšie nešpecifikoval a žalovaný
nedoplnil odkaz na predmetný geometrický plán. Zrozumiteľnosť právneho úkonu predstavuje kvalitu
spôsobu (formy) prejavu vôle konajúceho subjektu. Zrozumiteľnosť právneho úkonu teda znamená
to, či prejav vôle konajúcej osoby je formálne zrozumiteľný a nie to, či konajúca osoba rozumela a

správne pochopila obsah právneho úkonu. Skutočnosť, že konateľ žalovaného fakticky nevedel, čo
podpisuje, nie je žiadnym relevantným argumentom. Tvrdenie, že návrh zmluvy o budúcej zmluve
nebol riadne preložený do nemeckého jazyka ešte neznamená, že tomu tak naozaj bolo a dôkazné
bremenojevtomtoprípadenastranežalovaného.Skutočnosť,žekonateľžalovanéhozmluvu obudúcej
zmluve riadne podpísal znamená, že si ju prečítal a jej obsah presne zodpovedá vôli žalovaného,

zakladá právne následky. Zdôraznil, že v súkromnom práve sa aplikuje zásada, že zmluvy sa musia
dodržiavať a to i v prípadoch, keď je to pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodné. Zmluvná strana
si musí byť vedomá svojej zodpovednosti v zmluvných vzťahoch a nemôže zmluvy uzatvárať a neskôr
namietať jej neplatnosť podľa vlastnej vôle s poukazom na nález ÚS ČR zo dňa 28.02.2013, III. ÚS
3900/12. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia ďalej uviedol, že na základe vykonaného

dokazovania mal za preukázané, že strany sporu sú podnikateľské subjekty, čo vyplýva z výpisov z
obchodného registra. Za žalobcu koná v mene spoločnosti konateľka Ing. G. E., vždy samostatne
a to tak, že k vytlačenému alebo otlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis. Za
žalovaného koná štatutárny orgán konateľ K. A. od 25.10.2002 a je jediným spoločníkom od 14.01.2015,ktoré skutočnosti účastníci uznali, nepopreli. Obchodný zákonník v § 1 ods. 1 upravuje postavenie
podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním. Žalovaný
bol vlastníkom nehnuteľností v kat. úz. Nové Zámky na LV č. XXXXX, parc. č. XXXX/X, XXXX/X,

XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, spolu so stavbami so súp.
č.XXXX na parcele č. XXXX/X a XXXX/X v 1/1 na základe kúpnej zmluvy a zmluvy o zriadení vecného
bremena zo dňa 28.02.2004 vkladovanej pod V 818/2004. Parcely č. XXXX/X a parc. č. XXXX/XX
boli zamerané geometrickým plánom č. 13/2013 zo dňa 20.02.2013, geodetom K. R., overeným dňa
07.03.2013 pod č. 183/2013 a vytvorené novovytvorené parcely č. XXXX/X - zastavané plochy o

výmere 3901 m2, parc. č. XXXX/XX - zastavané plochy o výmere 10148 m2, parc. č. XXXX/XX -
zastavané plochy o výmere 2980 m2. Uvedený geometrický plán bol premietnutý i do listu vlastníctva
č. 10234 pre kat. úz. U. Q., (č.l. 162), kde sú evidované už novovytvorené parcely vo vlastníctve
žalovaného. Žalovaný v r. 2012 vyvesil baners, že nehnuteľnosti priemyselného areálu v kat. úz. Nové
Q. na LV č. XXXXX sú na predaj. Uvedené skutočnosti boli potvrdené žalovaným, i zamestnankyňou
žalovaného svedkyňou Ing. K. E.. Žalovaný nemal výhrady voči tomu, aby sa priemyselný areál zameral

a rozparceloval na menšie parcely, ktoré by bolo možné odpredávať i jednotlivo. Na základe toho dal
žalovaný zamerať a vypracovať geometrický plán vyššie uvedený, i s poukazom na záujem žalobcu.
Z vykonaného dokazovania a to z výpovedí žalovaného, ako aj svedkov Ing. E. a pána W. mal súd za
preukázané, že žalovaný mal v úmysle predmetné nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného, konkrétne
i spornú novovytvorenú parcelu odpredať. Dôkazom toho boli jednania strán sporu ohľadne predmetu

predaja a to konkretizovania nehnuteľnosti, ako aj ďalšej náležitosti zmluvy a to kúpnej ceny 40 eur/
m2. Po zistení, že časť nehnuteľnosti siaha do komunikácie, došlo k zníženiu kúpnej ceny za túto
časť nehnuteľnosti na 20 eur/m2 s tým, že celková cena spornej nehnuteľnosti bola 114 000 eur, ktoré
skutočnosti žalovaný nepopieral a uznal, že to bolo prerokované i s Paragonom, aj svedkovia p. H. a
p. W. potvrdili, že boli prítomní pri telefonickom rozhovore konateľa žalovaného s Paragonom, ohľadne

zníženia kúpnej ceny. Žalovaný vo svojich vyjadreniach a výpovediach tvrdil, že podpísal len jeden
dokument pre pána H. pre banku. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že nepopiera, že žalovaný sa
mohol domnievať, že podpisuje dokument pre banku, ale je zarážajúce, že ako konateľ, ktorý koná so
všeobecnou opatrnosťou, si uvedený dokument nedal pretlmočiť, keď tak robil vždy, prípadne listinu
nedal vyhotoviť notárke. Konateľ žalovaného zastáva svoju funkciu od 25.10.2002 a má dôležitú úlohu.

Pri výkone svojej funkcie musí brať do úvahy jednotlivé povinnosti, ktoré mu zveruje nielen zákon, ale
aj spoločenská zmluva, či stanovy. Z predloženej spoločenskej zmluvy žalovaného platnej v rozhodnom
období nevyplývajú tvrdenia žalovaného, že nemohol rozhodovať o predaji nehnuteľnosti a podpisovať
zmluvy, keďže podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže
iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie a také obmedzenie je však voči tretím osobám

neúčinné. Z týchto dôvodov súd prvej inštancie mal za to, že konateľ žalovaného je zodpovedný za
všetky právne úkony, ktoré urobil v mene spoločnosti. Ak niečo podpísal, čo nepoprel a nevyvrátil, bez
ohľadu na to, na aký účel, bolo jeho povinnosťou ako konateľa ponechať si jedno vyhotovenie. Súd ďalej
uviedol že je nelogické i tvrdenie svedkyne p. E., ktorá mala komunikovať s p. E., konateľkou žalobcu,
čo aj robila tak, ako to vyplýva z priloženej mailovej komunikácie (č. l. 81 a nasl.), že sa domnievala,

že zmluva o budúcej zmluve bude predlžená banke len bez podpisov a preto doplnila len identifikačné
údaje žalovaného a niektoré časti vynechala. Dňa 21.02.2013 konateľka žalobcu doručila predbežný
návrh zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva svedkyni p. E. s tým, aby doplnila
a opravila, čo považuje za vhodné a veci, ktoré vie ona vyšpecifikovať s tým, aby jej následne návrh
vrátila, zároveň ju poprosila, že keď budú mať LV a geometrický plán, aby jej to oznámili, aby mohli poslať

znalca (č. l. 91). V uvedenom návrhu bola uvedená kúpna cena vo výške ešte 120 000 eur, pretože
neboli zrejmé skutočnosti, že časť nehnuteľnosti siaha do komunikácie. Predtým p. E. dňa 11.02.2013
zaslala žalobcovi fotodokumentáciu na (č.l. 96 a nasl.) v zmysle rozhovoru zo dňa 06.02.2013.Následne
žalobca dňa 19.04.2013 doručil p. E.alší návrh zmluvy o budúcej zmluve, kde boli riadne označení
účastníci, predmet zmluvy, kúpna cena, spôsob vyplatenia kúpnej ceny. V článku IV bod 1 návrhu zmluvy

bolo uvedené, že účastníci sa zaviazali, že v lehote do 30 dní od doručenia výzvy k uzavretiu zmluvy,
uzatvoria zmluvu podľa čl. II najneskôr do 3 mesiacov od podpisu tejto zmluvy (č. l. 84). Zmluva bola
uzatvorená podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Uvedený návrh zmluvy upravila p. E., dopísala
údaje,ktorébližšiešpecifikovaližalovaného,predmetzmluvy,kúpnacenazostalinezmenené.Zozmluvy
boli vyňaté časti týkajúce sa termínov uzatvorenia zmluvy. Uvedený návrh bol vrátený žalobcovi mailom

zo dňa 24.05.2013 (č. l. 86). Konateľka žalobcu a svedkyňa p. E. spolu komunikovali i telefonicky, čoho
dôkazom sú výpisy z telefónneho čísla žalobcu, z ktorých mal súd za preukázané, že boli realizované
hovory na tel. č. p. E. uvedené v pripojených dôkazoch, ktoré v podstate prebiehali približne v rovnakých
termínoch, kedy boli zasielané vzájomné mailové návrhy zmluvy o budúcej zmluve, t. j dňa 06.02.2013,26.03.2013, 29.04.2013, 03.06.2013 (č. l. 319 a nasl.). Dňa 03.06.2013 žalobca doručil p. E. návrh
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva z (č. l. 118), kde sú uvedené doplnené
údaje zamestnankyňou žalovaného, ako aj pôvodne predložené údaje ohľadne vyplatenia kúpnej ceny

a lehôt týkajúcich sa uzavretia riadnej zmluvy pre potreby banky v zmysle rozhovorov (č. l. 117). Z
uvedených listinných dôkazov mal súd prvej inštancie za nesporné, že konateľka žalobcu a poverená
pracovníčka žalovaného p. E. spolu komunikovali o konkrétnych náležitostiach návrhu zmluvy o budúcej
zmluve, v ktorej boli uvedené základné náležitosti zmluvy a to predmet zmluvy a kúpna cena, na ktorých
sa dohodli konateľ žalovaného a svedok p. H., ako aj termín uzatvorenia riadnej zmluvy. Súd prvej

inštancieďalejuviedol,ženiejemožnésastotožniťsvyjadrenímsvedkynep.E.,žesimyslela,žezmluva
bude predložená do banky bez podpisu a že o podmienkach zmluvy neinformovala konateľa, pretože
jej povedal, že má doplniť iba identifikačné údaje žalovaného a ona i napriek tomu niektoré ustanovenia
vynechala. Súd prvej inštancie mal za nesporné, že k podpisu zmluvy došlo dňa 03.06.2013, kedy bola
doručená v rovnakom znení, ako bola podpísaná i p. E.. Súd prvej inštancie mal za to, že právny úkon
konateľa žalovaného vykonaný podpísaním zmluvy o budúcej kúpnej zmluve bol urobený slobodne,

vážne, určite a zrozumiteľne, keď konateľ žalovaného potvrdil, že dokument podpísal dobrovoľne, bez
nátlaku, nepoprel, že jednal s p. Vadkertim o možnosti odpredaja konkrétnej nehnuteľnosti, ktorú dal
zamerať a je presne špecifikovaná a rovnako jednali i o kúpnej cene. S poukazom na tieto dôvody súd
prvej inštancie považoval všetky ostatné tvrdenia žalovaného za irelevantné. Súd prvej inštancie ďalej
uviedol, že čo sa týka jazykovej bariéry mal za to, že v tejto časti by mohlo ísť len o relatívnu neplatnosť

zmluvy, ktorej sa však nemôže domáhať ten, kto ju spôsobil. Následne žalobca vyzýval žalovaného na
uzatvorenie riadnej zmluvy výzvami zo dňa 14.08.2013 (č. l. 128). Súd prvej inštancie ďalej uviedol,
že považoval za irelevantné tvrdenie svedkyne, že robila dotaz na žalobcu, či má záujem uzatvoriť
kúpnu zmluvu len preto, že ju o to žiadala spoločnosť Paragon, za účelom zlikvidovania viaznucej
ťarchy na nehnuteľnosti, pre ktorú nebolo možné uzatvoriť riadnu kúpnu zmluvu. Súd prvej inštancie

mal za preukázané, že žalovaný mal záujem predať spornú nehnuteľnosť po konkretizovaní žalobcom
bez ohľadu na to, či jednal s pánom H. ako zamestnancom žalobcu, prípadne fyzickou osobou, keďže
bolo nepochybné, že vzájomná komunikácia prebiehala medzi stranami sporu, konateľ žalovaného
dobrovoľne bez nátlaku a slobodne podpísal doklad pre pána H., čo nepoprel, sporné zostali len tvrdenia
ohľadne miesta a prítomnosti účastníkov pri podpise zmluvy, žalovaný nepoprel, že podpísal doklad v

kancelárii a v ten istý deň prebiehala i vyššie uvedená komunikácia medzi konateľkou žalobcu a pani
E.. V návrhu zmluvy je presne uvedený i počet kópií, ktorý mal byť vyhotovený, t.j. pre každú stranu po
dve. Žalobca predložil jeden originál a jeden originál bol predložený banke, ktorá ho súdu doručila ako
dôkaz. Skutočnosti, že žalovaný podpísal zmluvu o budúcej zmluve potvrdil i vypočutý svedok p. Fejes,
ktorý zoznámil konateľa žalovaného s pánom H., ako záujemcu o kúpu nehnuteľnosti a ktorému konateľ

žalovaného potvrdil, že podpísal zmluvu o budúcej zmluve. Súd prvej inštancie ďalej dôvodil tým, že
nepopiera, že zmluvu o budúcej zmluve v zmysle žiadosti pani E. dal overiť pán Vadkerti a doručil mu
ju pán Fejes, avšak súd prvej inštancie mal za to, že bolo povinnosťou žalovaného, ak niečo podpisoval
pre pána H., nechať si i dôkaz. Žalovaný v ostatných tvrdeniach, v tvrdení o počte strán, či ich bolo viac
alebo menej, neuniesol dôkazné bremeno. Žalovaný nepoprel, že na dokumente, ktorý podpisoval, bola

uvedená suma, ktorá mu mala byť vyplatená, avšak nevedel vysvetliť dôvod.

2. Uvedený rozsudok súdu prvej inštancie včas podaným odvolaním napadol žalovaný. Navrhol, aby
odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie,
alternatívne navrhol napadnutý rozsudok zmeniť tak, že žalobu zamietne a zaviaže žalobcu zaplatiť

žalovanému trovy konania, alternatívne navrhol, aby odvolací súd v prípade potvrdenia napadnutého
rozsudku pripustil voči svojmu prípadnému potvrdzujúcemu rozhodnutiu v jeho výroku v zmysle § 239
ods. 2 písm. a/ OSP podanie dovolania, nakoľko mal za to, že ide o vec zásadného právneho významu,
vo vzťahu k právnym otázkam: - je zmluva o budúcej kúpnej zmluve o prevode vlastníckeho práva
k nehnuteľnosti uzatvorená medzi podnikateľmi neurčitá podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka,

preto neplatná, keď predmetom zmluvy o budúcej kúpnej zmluve o prevode vlastníckeho práva k
nehnuteľnosti je novovytvorený pozemok nezapísaný v katastri nehnuteľností a v samotnej zmluve nie je
označený s odkazom na geometrický plán, ktorým bol novovytvorený pozemok oddelený od pozemkov
zapísaných v katastri nehnuteľností ? - je návrh právneho úkonu, zmluvy, alebo zmluva v slovenskom
jazyku nezrozumiteľný podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ak jeho adresát alebo účastník je

slovenská právnická osoba zastúpená konateľom neovládajúcim slovenský jazyk slovom, ani písmom
a tento právny úkon nebol preložený do jazyka, ktorému konateľ adresáta alebo účastníka právneho
úkonu rozumie ? - zaniká záväzok uzatvoriť zmluvu podľa § 293 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak v
lehote určenej v zmluve o budúcej zmluve žiadna zo zmluvných strán nevyzve druhú zmluvnú stranu napoštové alebo elektronické adresy presne uvedené v zmluve o budúcej zmluve ? Odvolanie odôvodnil
s poukazom na ustanovenia § 205 ods. 2 písm. a) OSP tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným
v § 221 ods. 1 OSP, žalovanému sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom v zmysle §

221 ods. 1 písm. f) OSP, § 205 ods. písm. f) OSP tým, že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci, § 205 ods. 2 písm. d) OSP súd dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam. K odvolaciemu dôvodu v zmysle § 205 ods. 2 písm. a) OSP a
§ 221 ods. 1 písm. f/ OSP namietal nedostatok riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia, ktoré je
porušením práva na spravodlivé súdne konanie, ktorá vada zakladá sama osebe nielen dôvod odvolania

podľa § 221 ods. 1 písm. f/ OSP, ale zároveň i nevyhnutnosť rozhodnutia spôsobom predpokladaným
takýmito ustanovením s poukazom na rozhodnutie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 10Co/20/2012 z
25.04.2013. Uviedol, že podľa judikatúry ESĽP sa nevyžaduje, aby na každý argument účastníka bola
daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia, ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci,
vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument s poukazom na rozhodnutia Georiadis c.
Grécko z 29.05.1997, Hikgins c. Francúzsko z 19.02.1998. Poukázal na to, že Ústavný súd vo svojom

uznesení z 23. júna 2004, sp. zn. III. ÚS 209/04 vyslovil, že „súčasťou obsahu základného práva na
spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR a článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských
práv a základných slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia,
ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s
predmetom súdnej ochrany t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu. Všeobecný

súd však nemusí dať odpovede na všetky otázky nastolené účastníkmi konania, ale len na tie, ktoré
majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia.“
Uviedol, že v konkrétnom prípade sa žalovaný bránil štyrmi podstatnými námietkami, a to že listina,
zmluva o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva z 3.6.2013 je absolútne neplatný
právny úkon z dôvodu neurčitosti predmetu, z dôvodu nezrozumiteľnosti pre (konateľa) žalovaného,

právo žalobcu uzatvoriť budúcu kúpnu zmluvu a záväzok žalovaného sa prekludoval podľa § 292 ods. 3
zákona Obchodného zákonníka, nakoľko žalobca nevyzval žalovaného na uzatvorenie budúcej kúpnej
zmluvy včas a riadne, žalovaný nemal vôľu uzatvoriť zmluvu z 3.6.2013 ako kúpnu zmluvu. V hodnotiacej
časti rozsudku súd uvádza len všeobecne, že z týchto dôvodov považuje všetky ostatné tvrdenia
žalovaného za irelevantné, pričom sa bližšie nevenuje námietkam žalovaného, ale preberá odôvodnenie

len z tvrdení žalobcu a ním predložených dôkazov, čím znemožnil žalobcovi náležite argumentovať
proti konkrétnym dôvodom neprijatia námietok žalovaného, a nevyjadrením k námietkam žalovaného
absentuje riadne zdôvodnenie rozsudku. Námietku neplatnosti z dôvodu neurčitosti predmetu zmluvy
z 3.6.2013 žalovaný podrobne uviedol vo vyjadrení k žalobe, vyjadrení z 29.09.2014, ktorá podstata
spočívala v tom, že pozemok - predmet zmluvy z 3.6.2013 nebol v rozhodnom čase zapísaný v

katastri nehnuteľností a v celom jej obsahu chýbal odkaz, či pripojenie geometrického plánu ohľadom
novovytvorenej parcely, ku ktorej námietke sa súd vôbec nevyjadril. K námietke neplatnosti z dôvodu
nezrozumiteľnosti zmluvy z 3.6.2013 pre konateľa žalovaného, ktorý je Nemec a neovláda slovenský
jazyk slovom, ani písmom, ktorú uvádzal vo vyjadrení k žalobe, vo vyjadrení z 29.09.2014 a v záverečnej
reči, súd v rozsudku k tejto námietke vôbec neuvádza a nevysvetľuje, prečo by mohlo ísť len o relatívnu

neplatnosť, navyše, ktorej taxatívne prípady sú upravené v § 40a Občianskeho zákonníka. Podľa jeho
názoru jazyková verzia právneho úkonu spadá do kategórie zrozumiteľnosti právneho úkonu, ktorá
nezrozumiteľnosť je dôvodom absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka. K námietke preklúzie práva žalobcu a záväzku žalovaného uzatvoriť budúcu kúpnu zmluvu
podľa § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorú žalovaný uvádzal na pojednávaní dňa 18.11.2014

a v záverečnej reči, ktorá spočíva v tom, že žalobca nepreukázal, že by doručil výzvu na uzatvorenie
budúcej kúpnej zmluvy žalovanému včas a riadne, teda v lehote 4 mesiacov v zmysle zmluvy z
3.6.2013 (najneskôr do 03.10.2013) na poštové alebo emailové adresy uvedené v zmluve z 3.6.2013,
súd absolútne nereagoval, preto absentuje riadne odôvodnenie vo vzťahu k podstatnej námietke
žalovaného, ktorý nemal možnosť sa k žiadnemu hodnoteniu jeho námietky vyjadriť. Rozsudok súdu

neobsahuje ani hodnotenie vo vzťahu k rozporom v tvrdeniach žalobcu o spôsobe doručenia výzvy
na uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy (samozrejme v lehote do 03.10.2013), ktoré rozpory v spôsobe
doručenia vyplynuli z dôkazov predložených žalobcom (v čestnom vyhlásení pána W. H. z 29.03.2014,
v liste žalobcu z 27.02.2014, v emailoch pána W. H. zo 16.08.2013, z výpovede konateľky žalobcu).
Námietka absencie vôle žalovaného uzatvoriť so žalobcom zmluvu o budúcej zmluve z 3.6.2013 ako

zmluvu v zmysle právneho úkonu spočívala v tom, že žalovanému sa zmluva z 3.6.2013 dostala až
s odstupom času v mesiaci august 2013, čo potvrdilo jeho tvrdenie, že k zmluve sa dostal neskôr a
nepodpísal zmluvu o budúcej zmluve ako zmluvu za prítomnosti konateľky žalobcu, ako to tvrdili žalobca
a svedok H., ktorí tvrdili, že žalovaný si ponechal vyhotovenie zmluvy o budúcej zmluve (ktoré by siponechal, ak by išlo o zmluvu, a nebolo by potrebné, aby W. H. osvedčoval a zabezpečil doručenie
zmluvy z 3.6.2013 žalovanému, čo nepravdivo poprel, čo bolo preukázané správou z Mestského úradu
z 13.2.2015 s prílohami, emailom od svedka I. W. konateľovi žalovanému z 27.08.2013, výsluchom

konateľa žalovaného, výsluchom svedkyne p. E.), ale konateľ žalovaného podpísal svedkovi W. H. len
dokument pre účely banky. Námietkou absencie vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve
ako zmluvu sa súd vyslovene nezaoberal a v tomto smere si odporujú jeho hodnotenia. V tomto smere
sú závery súdu v otázke vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve minimálne protirečivé,
navzájom spochybňujúce sa, nepreskúmateľné a nezrozumiteľné, preto v rozsudku absentuje riadne

odôvodnenie v podstatnej otázke náležitosti vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve so
žalobcom. K odvolaciemu dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. f) OSP uviedol, že rozsudok je založený na
nesprávnom právnom zhodnotení, keďže súd neaplikoval správne ustanovenia právnych predpisov na
zistený skutkový stav. Súd dospel k aplikácii Obchodného zákonníka na skutkový stav, avšak neaplikoval
správne ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka. S poukazom na zmluvu z 3.6.2013 čl. IV. ods.
1 druhá veta a ods. 2 uviedol, že v záhlaví listiny sa pri údajoch o žalobcovi uvádzajú emailové adresy

[email protected], [email protected], [email protected] a adresa sídla S.H. H. XX, XXX XX
U. Q. a pri údajoch o žalovanom sa uvádza emailová adresa „[email protected]“ a adresa
sídla Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky. Z uvedeného vyplýva, že výzva na uzatvorenie
budúcej kúpnej zmluvy mala byť žalovanému doručená najneskôr do 3.10.2013 a to buď na adresu jeho
sídla alebo na email [email protected] a takisto zo strany žalobcu mali byť použité emailové

adresyuvedenévzáhlavízmluvyz3.6.2013.Zospisovéhomateriálu,zdôkazovpredloženýchžalobcom
vyplývajú rôzne tvrdenia o doručení výzvy na uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy žalovanému. V
čestnom vyhlásení z XX.XX.XXXX p. W. H. uvádza, že „dňa 16.08.2013 som emailom zaslal pánovi K. A.
list zo dňa 15.08.2013 od spoločnosti FerMi s.r.o., v ktorom spoločnosť FerMi s.r.o. požiadala spoločnosť
Motory International, s.r.o. o následné pristúpenie k podpisu samotnej kúpnej zmluvy v lehote stanovenej

Zmluvou o budúcej zmluve“. V liste z 27.2.2014 „opätovná výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa
Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva zo dňa 03.06.2013“ sa žalobca vyjadril
„naša spoločnosť FerMi s.r.o. dňa 16.08.2013 osobne doručila spoločnosti Motory International, s.r.o.
list, v ktorom požiadala o následné pristúpenie k podpisu samotnej kúpnej zmluvy v lehote stanovenej
Zmluvou o budúcej zmluve. Na pojednávaní dňa 18.11.2014 konateľka žalobcu uviedla, že „túto žiadosť

som oskenovala a poslala mailom a osobne ju manžel zobral i žalovanému“. Z emailu W. H. z adresy
[email protected] zo 16.08.2013 o 16:50 vyplýva, že bol poslaný list žalobcu z 15.08.2013 na
email zamestnankyni žalovaného K. E. na email [email protected] s prísľubom, že tento
list zašle W. H. poštou. Uvedené emailové adresy však vôbec neboli uvedené na listine Zmluva z
3.6.2013, preto nemôžu ani vyvolať účinky doručenia výzvy na uzatvorenie budúcej zmluvy s ohľadom

na skutočnosť uvedenia presných adries na doručovanie v zmluve z 3.6.2013, pre ktorú § 289 ods. 2
Obchodného zákonníka vyžaduje písomnú formu, ktorú možno meniť len písomnou formou v zmysle
§ 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Emailová adresa na doručenie výzvy na uzatvorenie budúcej
zmluvy žalovaného bola [email protected] alebo poštová adresa Komárňanská cesta 13,
940 43 Nové Zámky. Konateľ žalovaného vypovedal, že nemal vedomosť o emailoch týkajúcich sa

výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Nebolo teda preukázané, že by žalobca doručil žalovanému
poštou výzvu na uzatvorenie kúpnej zmluvy v lehote do 03.10.2013, resp. minimálne v tejto otázke
zostávajú dôvodné pochybnosti, teda zároveň bol aj nedostatočne zistený skutkový stav vo vzťahu k
doručeniu výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy medzi účastníkmi. V dôsledku nedoručenia výzvy na
uzatvorenie kúpnej zmluvy na adresy žalovaného uvedené v záhlaví zmluvy z 3.6.2013 najneskôr do

3.10.2013,zanikolzáväzokžalovanéhouzatvoriťkúpnuzmluvu,zároveňzanikloprávožalobcudomáhať
sa uzatvorenia kúpnej zmluvy súdnou cestou a súd mal na uvedenú preklúziu prihliadnuť ex offo. Súd
vôbec neaplikoval relevantné ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka (v spojení s § 1 ods. 2
Obchodného zákonníka a § 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka). V relevantnej otázke doručenia výzvy na
uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy nebol dostatočne zistený skutkový stav, keď v tejto otázke prevládajú

dôvodné pochybnosti vzhľadom na rozdielne tvrdenia o spôsobe doručenia výzvy a konštatovanie o
doručení výzvy na uzatvorenie budúcej zmluvy neobstojí. Ďalej namietal nesprávne právne posúdenie
z dôvodu neaplikovania § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka (zrozumiteľnosť) a uviedol, že pokiaľ ide
o otázku nezrozumiteľnosti ako dôvodu neplatnosti zmluvy z 3.6.2013, sa pridržiava toho, že kategória
zrozumiteľnosti sa týka použitých jazykových prostriedkov prejavu, keďže zrozumiteľnosť je kategória

náležitosti prejavu (vôle). Typickým príkladom je uskutočnenie adresovaného právneho úkonu (zmluvy,
návrhu zmluvy) v jazyku, ktorému adresát právneho úkonu nerozumie. Podľa názorov právnej teórie „pri
adresovanom prejave absolútna nezrozumiteľnosť takisto spôsobuje, že právny úkon vôbec nevznikne,
avšak ak bude adresovaný prejav relatívne nezrozumiteľný voči tomu, komu je adresovaný, voči nemubude podľa § 37 OZ neplatný. Napríklad ak niekto rozošle písomný návrh na uzavretie určitej zmluvy
viacerýmosobámvjazyku,ktorýjejednejznichnezrozumiteľný(aponukanebolanáležítepretlmočená),
ponuka bude platná voči tým, ktorým bola zrozumiteľná, a neplatná voči tomu, komu je nezrozumiteľná“.

Aj podľa názoru súdnej praxe prejav vôle „je nezrozumiteľný, ak konajúci nedosiahol - chybným slovným
aleboinýmsprostredkovaním-jasnévyjadrenietejtovôle“ spoukazomnarozsudokNSČRz25.8.2003,
sp.zn. 33 Odo 341/2003. Za použitia len slovenského znenia listiny, ktorá mala byť zmluvou je zrejmé,
že konateľ žalovaného nemohol po jazykovej stránke dosiahnuť jasné vyjadrenie vôle, preto je zmluva
z 3.6.2013 z dôvodu nezrozumiteľnosti pre žalovaného absolútne neplatná. Mal za to, že návrh zmluvy

z 3.6.2013, ak by aj bola žalovaným podpísaná, ale predložená len v slovenskom jazyku, ktorému
adresát nerozumie, je návrh zmluvy (a aj zmluva) absolútne neplatná v zmysle § 37 Občianskeho
zákonníka. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že konateľ žalovaného neovláda slovenský jazyk ani
slovom, ani písmom, čoho dôkazom je pribratie tlmočníka do konania. Žalovaný za účelom dosiahnutia
zrozumiteľnosti právnych úkonov využíva služby prekladateľky - tlmočníčky a na právne účely služby
notára, čo potvrdil tak konateľ žalovaného, ako aj svedkyňa Ing. K. E. a svedok I. W.. Navyše, v konaní

nebolo preukázané, že by zmluva z 3.6.2013 bola preložená do nemeckého jazyka, z vykonaného
dokazovania vyplýva, že zmluva z 3.6.2013 bola podpísaná v slovenskom jazyku a nebolo preukázané,
že by pri podpise zmluvy bola prítomná svedkyňa Ing. K. E. (ona sama, ani konateľ žalovaného jej
prítomnosť nepotvrdili, svedok W. H. až na otázku súdu uviedol, že pri podpise bola prítomná pani E.).
Súdsakotázkejazykovejbariéry(nievyslovenezrozumiteľnosti)vyjadril.Názorsúduniejeodôvodnený,

prečo má ísť o relatívnu neplatnosť, nie je zrejmé, kto ju mal spôsobiť, avšak takéto zhodnotenie nemôže
spadať pod § 40a Občianskeho zákonníka, keďže je tam uvedený taxatívny výpočet prípadov, ale
otázka jazykového vyjadrenia právneho úkonu sa týka práve zrozumiteľnosti, ako náležitosti prejavu
(vôle). Správne malo byť aplikované ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vo vzťahu k
jazykovej verzii zmluvy a jej nezrozumiteľnosti vo vzťahu ku konateľovi žalovaného. Preto súd nesprávne

právne vec posúdil, keď neaplikoval § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Na uvedenú neplatnosť je
súd povinný prihliadať ex offo. Zároveň súd nedostatočne zistil skutkový stav, keď neskúmal, v akej
jazykovej verzii bola spísaná zmluva z 3.6.2013, resp. či bola spísaná aj v nemeckom jazyku alebo v
jazykovej verzii, ktorej by konateľ žalovaného rozumel. Ďalej namietal nesprávne právne posúdenie veci
z dôvodu neaplikovania § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka (neurčitosť). V rámci otázky absolútnej

neplatnosti Zmluvy z 3.6.2013 poukázal na právny názor uvedený v rozsudkoch Najvyššieho súdu
ČR sp. zn. 29 Cdo 2098/99 zo dňa 30.10.2000, Najvyššieho súdu ČR sp. zn. C don 227/96 zo
dňa 31.7.1996, Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2 C don 1900/96 zo dňa 28.1.1998.Uviedol, že podľa
názoru teórie občianskeho práva „v prípade potreby (napr.: ak sa má kupovať iba oddeľovaná časť
pozemku) je potrebné pripojiť geometrický plán... pre právne posúdenie zmluvy je rozhodný stav v

dobe jej uzavretia“. Z vyššie uvedených právnych názorov vyplýva, že v prípade zmluvy o budúcej
zmluve o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ak ide o prevod časti pozemku, musí byť k
takej zmluve pripojený geometrický plán, resp. zmluva musí, vzhľadom na špecifikáciu jej predmetu,
na taký geometrický plán odkazovať. Predmetom zmluvy z 3.6.2013 mal byť pozemok pare. č. XXXX/
XX oddelený od pozemkov - parciel č. XXXX/X a XXXX/XX v kat. úz. U. Q. zapísaných na LV č.

XXXXX vedeného Okresným úradom Nové Zámky, katastrálny odbor. Predmetom zmluvy z 3.6,2013
tak mali byť časti dvoch pozemkov evidovaných v katastri nehnuteľností. Napriek tejto skutočnosti,
však k zmluve z 3.6.2013 nebol pripojený neoddeliteľný geometrický plán, v ktorom by bol predmet
tejto Zmluvy jednoznačne identifikovaný tak, ako to vyžadujú prísnejšie zákonné kritériá na zmluvy
o prevod nehnuteľností aj v zmysle príslušnej judikatúry. Zmluva z 3.6.2013 zároveň v žiadnom jej

dojednaní neodkazuje na príslušný geometrický plán. Predmet zmluvy z 3.6.2013 v čl. I. je vymedzený
nasledovne „-pozemok, parcely registra „C“, parcelné číslo XXXX/XX - druh pozemku: Zastavané plochy
a nádvoria, kód spôsobu využívania pozemku : 18 - pozemok, na ktorom je dvor, o výmere 2980 m2“.
Z uvedeného vyplýva, že pri špecifikácii predmetu zmluvy z 3.6.2013, ktorý sa mal prípadne premietnuť
do budúcej kúpnej zmluvy, nie je uvedený odkaz na geometrický plán, teda ani na pozemky evidované

v katastri nehnuteľností, z ktorých mal byť prevádzaný pozemok oddelený. Z hľadiska zákonného
kritéria na určitosť vymedzenia oddelenej časti pozemkov ako samostatného predmetu prevodu, nie
sú splnené prísnejšie požiadavky na platnosť a určitosť zmluvy z 3.6.2013, a keďže predmet zmluvy
je absolútne neurčitý, tak zmluva z 3.6.2013 je z tohto dôvodu absolútne neplatná. Poukázal na to,
že aj žalobca potvrdil nedostatok určitosti vymedzenia predmetu v zmluve z 3.6.2013, keď v petite

žaloby z 30.5.2014 uviedol bližšiu špecifikáciu pozemku s dodatkom o geometrickom pláne, čím vyjadril
potrebu náležitého určenia predmetu zmluvy z 30.5.2014, pričom takéto kvalifikované vymedzenie v
samotnej zmluve absentuje. Petit žaloby však nevychádzal zo zmluvy z 3.6.2013, pretože zmluva z
3.6.2013 v žiadnom z jej ustanovení neodkazuje na geometrický plán, a tento nie je ani jej súčasťou, anineoddeliteľnou prílohou. V zmysle § 39 Občianskeho zákonníka a ustálenej judikatúry, určitosť zmluvy
akoprávnehoúkonusaposudzujekčasujejuzatvorenia, spoukazomnarozsudokNSČRz27.10.1999,
sp. zn. 22 Cdo 910/1998. Keďže k 3.6.2013 (ktorým dátum ustálil súd ako deň podpísania zmluvy)

bol predmet zmluvy z 3.6.2013 vymedzený neurčito, nemožno ho dodatočne konvalidovať vzhľadom
na to, že ide o absolútnu neplatnosť s poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Cdo
208/2010. Dôvod absolútnej neplatnosti zmluvy z 3.6.2013 z dôvodu neurčitosti predmetu zmluvy z
3.6.2013 sumarizuje tak, že zmluva z 3.6.2013 je neplatná z dôvodov : určitosť prejavu vôle ohľadom
predmetu zmluvy z 3.6.2013 nevyplýva z obsahu tej listiny, na ktorej je prejav vôle zaznamenaný,

pretože v čl. I samotnej zmluvy z 3.6.2013 nie je pozemok špecifikovaný ako pozemok, ktorý by
vznikol oddeleným od v katastri nehnuteľností evidovaných pozemkov, individualizácia nehnuteľnosti,
pozemku parc. č. XXXX/XX nie je v zmluve z 3.6.2013 vymedzená natoľko určitým spôsobom,
aby bolo i tretím osobám nepochybne zrejmé, ktorá nehnuteľnosť, ktorá konkrétna časť, resp. časti
pozemkov, je predmetom právneho úkonu a pozemok parc. č. XXXX/XX nebol v čase uzatvorenia
zmluvy z 3.6.2013 evidovaný, ani identifikovaný v katastri nehnuteľností a nie je tam evidovaný ani

teraz, predmetom prevodu vlastníckeho práva v zmysle zmluvy z 3.6.2013 mali byť časti rôznych
pozemkov tvoriace novú parcelu, avšak tieto časti neboli v zmluve z 3.6,2013 označené s odkazom
na geometrický plán, ktorý ani nebol prílohou listiny zmluvy z 3.6.2013. Dôvodom neplatnosti Zmluvy
o budúcej zmluve je neurčitosť jeho predmetu. Predmet zmluvy ako aj jeho určitosť je objektívnou
kategóriou, čo vyplýva zo samotného ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka a nepodlieha

subjektívnym predstavám a vedomostiam účastníkov právneho úkonu, čo znamená, že ak je právny
úkon objektívne absolútne neplatný, vedomosť účastníkov o jeho určitosti nekonvalidujú jeho neplatnosť
s poukazom na rozsudok NS ČR z 13.3.2007, sp. zn. 28 Cdo 2888/2005. Predmet zmluvy musí byť
v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka dostatočne individualizovaný, identifikovateľný, určitý,
pričom sa vzťahuje aj na zmluvu o budúcej zmluve v zmysle § 50a Občianskeho zákonníka, aj §

289 a nasl. Obchodného zákonníka. V predmetnom prípade je predmetom zmluvy o budúcej zmluve
pozemok, resp. časti pozemkov. S poukazom na ustanovenie § 3 ods. 1 zákona č. 162/1995 Z. z.
uviedol, že na identifikáciu pozemku ako predmetu zmluvy sú kladené striktnejšie zákonné nároky.
Keďže vlastnícke právo k pozemkom možno previesť iba na základe písomnej zmluvy, podstatné je
označenie predmetu zmluvy v písomnej zmluve a významný je len ten prejav vôle, ktorý bol vyjadrený

v písomnej forme a ak je písomná zmluva objektívne neurčitá, tak podľa § 37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka je neplatná, aj ak účastníkom bolo zrejmé, ktoré nehnuteľnosti sú predmetom prevodu s
poukazom na rozsudok NS ČR z 22.5.2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/1998. Z obligatórnej písomnej formy
právneho úkonu (predpísanej aj pre zmluvu o budúcej zmluvy v zmysle § 289 ods. 2 Obchodného
zákonníka, 50a Občianskeho zákonníka v spojení s ustanovením § 46 ods. 1 Občianskeho zákonníka)

vyplýva, že ústne dojednania, týkajúce sa podstatných náležitostí, nie sú súčasťou zmluvy, pre ktorú je
predpísaná písomná forma s poukazom na rozsudok NS ČR z 3.5.2000, sp. zn. 1635/98. Súčasťou
požiadavky písomnej formy je aj presná špecifikácia predmetu, teda prevádzaného pozemku. V tomto
smere sa stotožňuje s právnym názorom, podľa ktorého so zreteľom na kogentnú povahu ustanovení
Občianskeho zákonníka o nadobúdaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a so zreteľom na celkom

rozdielne poňatie úpravy zmluvy o budúcej zmluve v ustanovení § 50a Občianskeho zákonníka a § 289
a nasl. Obchodného zákonníka, musí zmluva o budúcej zmluve o prevode vlastníctve k nehnuteľnostiam
vyhovovať požiadavkám ustanovenia § 50a Občianskeho zákonníka s poukazom na rozsudok VS v
Prahe z 23.2.1996, sp. zn. 11 Cmo 1/1996, ale aj ustanovenia §§ 37 ods. 1 a 46 Občianskeho zákonníka.
Poukázal na to, že Občiansky zákonník a zákon č. 162/1995 Z. z. sú jediné lex specialis ohľadom

prevodu vlastníctva k pozemkom, ktoré otázky Obchodný zákonník vôbec neupravuje, preto pri prevode
pozemkov (aj v prípade zmlúv o budúcich zmluvách) musia byť aplikované kogentné ustanovenia § 46,
§ 50a a §133 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Mal za to, že pozemok je vždy statok obmedzený, presne
vymedzený úsek zemského povrchu, ktorý musí byť natoľko individualizovaný, aby nebol zameniteľný
s iným pozemkom, musí byť čo najpresnejšie špecifikovaný ako určitý úsek zemského povrchu. Pri

prevode častí pozemkov (ako tomu bolo v predmetnom prípade) sa na individualizáciu prevádzaných
častí pozemkov musí vypracovať geometrický plán, v ktorom sa presne vymedzí prevádzaná časť
zemského povrchu, a tento sa musí priložiť k zmluvám o prevode pozemkov alebo naň také zmluvy
musia odkazovať, aby predmet zmluvy bol určitý a vyjadrený v písomnej forme. Z povahy pozemku
ako predmetu prevodu vyplýva, že pozemok nemôže byť určený všeobecným spôsobom, ale musí byť

identifikovanýpodstatnýmináležitosťami,ktorounáležitosťoupriprevodečastípozemkovjegeometrický
plán. Pri zmluvách o prevode pozemkov sa preto nemožno vyhnúť aplikácii ustanovenia § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka a ani identifikácii pozemkov podstatnými náležitosťami. Ustanovenie § 289
ods. 1 Obchodného zákonníka v rámci požiadavky určiť predmet budúcej zmluvy „aspoň všeobecnýmspôsobom“ vyhovuje podnikateľskej sfére, ktorá je založená na transfere obnoviteľných statkov v
procese výroby, čo zodpovedá vykonávaniu podnikania ako opakovanej, sústavnej činnosti v zmysle
§ 2 ods. 1 Obchodného zákonníka. Predaj a kúpa nehnuteľností ako také nie sú živnosťou, nie sú

podnikaním, ale sú zdaniteľným príjmom na účely zákona č. 595/2003 Z. z. za stanovených podmienok.
Systematický a logický výklad ustanovenia § 289 Obchodného zákonníka nasvedčuje tomu, že v prípade
zmluvy o budúcej zmluvy o prevode pozemku nie je znenie § 289 Obchodného zákonníka vyhovujúce a
vzhľadom na predmet takej zmluvy by sa mali aplikovať aj ustanovenia § 37 ods. 1 a § 50a Občianskeho
zákonníka a súvisiaca judikatúra. Otázky prevodu nehnuteľností (pozemkov) nemožno riešiť len podľa

ustanovení Obchodného zákonníka, najmä pokiaľ ide o vymedzenie určitosti predmetu. Pri zmluve o
budúcej zmluve pri akomkoľvek zmluvnom type treba pamätať na to, aby budúca zmluva mala všetky
zákonom požadované náležitosti, pričom zmluva o prevode nehnuteľnosti sa spravuje ustanoveniami
Občianskeho zákonníka vzhľadom na to, že Obchodný zákonník neupravuje scudzovaciu zmluvu, na
základe ktorej by bolo možné previesť vlastníctvo k nehnuteľnosti (mimo zmluvy o predaji podniku,
ak nehnuteľnosti sú súčasťou podniku). Vzhľadom na uvedené mal za to, že by sa v rámci zmluvy o

budúcejzmluvemaliaplikovaťajustanovenia§37ods.1,§50a,§46Občianskehozákonníkaasúvisiaca
judikatúra. Navyše už pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve o prevode pozemku sa musí brať ohľad
na ustanovenie § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, čo znamená, že vlastníctvo k nehnuteľnej veci
prevádzanej na základe zmluvy sa nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností, preto už zmluva o
budúcej zmluve musí zodpovedať požiadavkám zákona č. 162/1995 Z. z. S poukazom na ustanovenia

§ 46 ods. 1, § 67 ods.1 katastrálneho zákona uviedol, že vzhľadom na to, že v prípade vlastníctva
pozemkov existuje verejný záujem, ktorý je vyjadrený v ustanovení § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka
a katastrálnym zákonom spočívajúci v záväznej a jednotnej evidencii nehnuteľností a ich vlastníkov,
je striktnejšia požiadavka na identifikáciu prevádzaných pozemkov, resp. ich častí v podobe písomnej
zmluvy,označenia,pripojeniaaleboodkazunageometrickýplánvplnejmiereodôvodnená.Geometrický

plán sa nevyžaduje len pre technicky presné označenie na účely geodetických informácií pozemkov, ale
najmäpreprávnuistotuvovlastníckychvzťahoch,pričompodľakatastrálnehozákonamusíbyťpriložený
k „zmluve o právach k nehnuteľnostiam, ktoré vznikli rozdelením“, a bez neho nemožno rozdelené časti
pozemkov presne, určito označiť, a preto musí byť geometrický plán pripojený aj k zmluve o budúcej
zmluve, ktorá je zmluvou o nárokovateľnom práve k nehnuteľnosti, pričom práve nárokovateľnosť je

podstatouprávavprávnomzmysleslova.Keďžegeometrickýplánjeobligatórnympodkladom„právnych
úkonov“ v zmysle § 67 ods. 1 katastrálneho zákona, je podkladom aj zmluvy o budúcej zmluve, a musí
byť k nej pripojený, alebo taká zmluva musí naň aspoň odkazovať. Bez geometrického plánu nemožno
rozdeľované alebo zlučované časti pozemkov učiniť predmetom prevodu vlastníckeho práva, pričom
geometrický plán musí byť podkladom a musí byť pripojený k právnym úkonom o takých prevodoch,

alebo aspoň musia naň také právne úkony odkazovať. Verejný záujem v prípade vlastníctva pozemkov je
daný samotným charakterom pozemkov ako nezameniteľných, neobnoviteľných statkov, obmedzených,
presne vymeraných častí zemského povrchu. Vzhľadom na uvedené mal za to, že absenciou pripojenia
alebo odkazu na geometrický plán, keď predmetom zmluvy z 3.6.2013 mala byť novovzniknutá parcela,
ktorá vznikla oddelením od dvoch predchádzajúcich parciel, bol predmet zmluvy z 3.6.2013 vyjadrený

neurčito, preto súd pochybil, keď neaplikoval ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Na
uvedenúabsolútnuneplatnosťjeprvostupňovýsúdpovinnýprihliadaťexoffo.Zároveňsúdnedostatočne
zistil skutkový stav, keď sa v rozsudku nezaoberal otázkou pripojenia geometrického plánu k zmluve
z 3.6.2013, na základe ktorej žalobca odvodzoval svoj nárok v konaní na nahradenie prejavu vôle
žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu. Ďalej namietal nulitnosť zmluvy z 3.6.2013 z dôvodu absencie vôle

žalovaného kontrahovať a nesprávne právne posúdenie veci spočívajúce v neaplikovaní § 37 ods. 1
Občianskeho zákonníka. Podľa právnej teórie, samozrejmou požiadavkou platnosti právneho úkonu je
- aj keď to zákon výslovne neuvádza - danosť (existencia) vôle, pretože ak niet vôle, niet ani právneho
úkonu. Súd pri úsudku o skutočnej vôli účastníkov zmluvy prihliadne najmä na účel tohto právneho
úkonu, na okolnosti, za akých k nemu došlo, a k následnému správaniu účastníkov zmluvy s poukazom

na rozsudok NS ČR sp. zn. 33 Odo 1525/2006 z 29.04.2009 a rozsudok NS SR 3 Obdo 16/2002. V rámci
dokazovania vyšli najavo nasledovné okolnosti podpísania zmluvy z 3.6.2013 a následné správanie
účastníkov konania vo vzťahu k zmluve z 3.6.2013. Konateľ žalovaného sa vyjadril, že podpisoval pánovi
W. H. doklad pre banku, ktorý mohol mať dve strany, ktorý potreboval na to zistenie, či vôbec dostane
úver z banky. Nemal záujem uzatvoriť zmluvu jednak z dôvodu, že o obchodnom vedení rozhodovali

všetci spoločníci a konatelia a najmä väčšinový vlastník (spoločník) a dôležité bolo vedieť, aké ciele
má finančný investor, pričom nemohol jednať so záujemcom o kúpu bez finančných prostriedkov. K
dokladu, ktorý podpísal sa dostal neskôr asi v auguste 2013 a zistil, že tento mal viac strán, ktorý doklad
založil v origináli do spisu. Na druhej strane žalobca tvrdil, že zmluva sa podpisovala v priestorochžalovaného, za prítomnosti konateľov účastníkov konania a že žalovanému zostalo jedno vyhotovenie
zmluvy o budúcej zmluve. Svedok W. H. vyslovene uviedol, že žalovaný mal zmluvu o budúcej zmluve
a nikdy žiadnu fotokópiu zmluvy do firmy žalovaného nedoručoval. Uvedené tvrdenie bolo vyvrátené

dopytom na Mestský úrad Nové Zámky, ktorý v liste z 13.2.2015 uviedol, že fotokópiu zmluvy o budúcej
zmluve z 3.6.2013, osvedčenie v osvedčovacej knihe Mesta Nové Zámky pod por. č. 2716 zo dňa
26.08.2013, osvedčil práve svedok W. H., k čomu priložil príslušnú stranu z knihy osvedčení a doklad
o úhrade za uvedené osvedčenie. Tvrdenie žalovaného preukázal aj email svedka I. W. z 27.08.2013
adresovaný konateľovi žalovaného (K. A.), v ktorom uvedený svedok uviedol, že „W. H. mi dal zmluvu

pre K.“ (ide o zamestnankyňu K. E.), pričom uvedený email v nemeckom jazyku v spise bol tlmočníkom
preložený do slovenského jazyka do zápisnice o pojednávaní dňa 13.05.2015. Uvedenú skutočnosť,
že konateľ žalovaného sa k dokumentu, ktorý podpisoval W. H., dostal až neskôr, fotokópiu zabezpečil
svedok W. H., potvrdila vo svojej výpovedi aj svedkyňa K. E.. Týmto boli vyvrátené aj tvrdenia žalobcu
o tom, že zmluva o budúcej zmluve sa podpisovala za prítomnosti konateľov účastníkov konania a že aj
žalovanýsiponechalvyhotoveniezmluvy.Akbyžalovanýuzatváralzmluvuaponechalsiusebajednojej

vyhotovenie, čo tvrdil svedok W. H. a konateľka žalobcu, tak by nebol dôvod, aby svedok W. H. overoval
fotokópiu zmluvy z 3.6.2013 a k tejto sa dostal I. W., ktorý disponovanie touto zmluvou (fotokópiou)
potvrdil v emaili z 27.08.2013 adresovanom konateľovi žalovaného, K. A.. Správanie účastníkov po
podpísaní dokumentu zo strany žalovaného pre zamestnanca žalobcu (W. H.) preukazuje, že žalovaný
nemal k dispozícii žiadnu zmluvu o budúcej zmluve, keďže W. H. dodatočne zabezpečil overenie a

odovzdanie takéhoto dokumentu žalovanému, čo žalovaný preukázal predložením osvedčenia listiny
zmluvy o budúcej zmluve z 3.6.2013, ak by sa žalobca správal spôsobom, ako tvrdil, že žalovaný
mal zmluvu, tak by zamestnanec žalobcu H. nezabezpečil osvedčenie fotokópie zmluvy o budúcej
zmluvy a nedoručil žalobcovi. Týmto je spochybnené aj tvrdenie žalobcu o uzatváraní zmluvy za
účasti konateľov účastníkov konania, kde si každý účastník mal ponechať jedno vyhotovenie zmluvy.

Vzhľadom na dôvodné pochybnosti o okolnostiach uzatvárania zmluvy o budúcej zmluve a následné
správanie sa žalobcu (ktorého zamestnanec H. dodatočne osvedčil a zabezpečil doručenie fotokópie
zmluvy z 3.6.2013 žalovanému za situácie, kedy žalobca a svedok H. potvrdili, že žalovaný mal zmluvu
a svedok H. poprel doručenie fotokópie zmluvy z 3.6.2013 žalovanému), mal za to, že súd nesprávne
právne vec posúdil, keďže mal aplikovať § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, nakoľko nebola daná vôľa

žalovaného uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve s žalobcom, keďže zmluva z 3.6.2013 bola podpísaná
za dôvodných pochybností, podľa tvrdenia konateľa žalovaného takúto listinu nepodpisoval a bola mu
predložená neskôr, čo bolo preukázané založením osvedčenej zmluvy z 3.6.2013, ktorú osvedčoval
svedok H., ktorý doručenie fotokópie zmluvy z 3.6.2013 poprel s tvrdením, že žalovaný mal zmluvu
o budúcej zmluve. V tomto smere súd nedostatočne zistil skutkový stav a v tomto smere sú závery

súdu v otázke vôle uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve protirečivé, navzájom spochybňujúce sa, preto
súd nedostatočne zistil skutkový stav v podstatnej otázke náležitosti vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu
o budúcej zmluve s žalobcom. Ďalej namietal, že súd rozsudkom o nahradení prejavu vôle odporcu
uzatvoriť kúpnu zmluvu, ktorá tvorí súčasť rozsudku, neprípustne doplnil obsah zmluvy z 3.6.2013, preto
je založené na nesprávnom právnom posúdení veci. V zmysle právneho názoru judikatúry súd nemôže

pri rozhodovaní o nahradení prejavu vôle podľa § 161 OSP nič na podstatných náležitostiach budúcej
zmluvy meniť, doplňovať, či upresňovať s poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo
2098/99,čojezprocesnéhohľadiskavylúčenéspoukazomnauznesenieNajvyššiehosúduSR,sp.zn.1
Cdo109/2004.Pokiaľideotextkúpnejzmluvy,ktorýjesúčasťourozsudku,takjejobsahnekorešponduje
s obsahom zmluvy z 3.6.2013.Text kúpnej zmluvy, ktorý je súčasťou rozsudku v bode 3.2.1 písm. (i)

stanovuje, že „časť Kúpnej ceny vo výške 22.800,- EUR bude uhradená najneskôr do 2 Pracovných dní
odo dňa podpisu tejto Zmluvy“ a v ustanovení čl. III bod 2 zmluvy z 03.06.2013 sa nachádza ustanovenie
o zaplatení 22.800 EUR do 2 dní od podpisu zmluvy. Text kúpnej zmluvy, ktorý je súčasťou rozsudku
Čl. 4 Vklad vlastníckeho práva k Nehnuteľnosti, nie je vôbec upravený v zmluve z 03.06.2013, pričom
nie je vysvetlené, prečo sa má podať návrh na vklad najneskôr v nasledujúci pracovný deň po účinnosti

budúcej kúpnej zmluvy, (keď v ten deň ešte nemá byť zaplatená ani prvá časť kúpnej ceny v zmysle
bodu 3.2.1 písm. (i), k tomu má dôjsť až do druhého pracovného dňa od podpisu kúpnej zmluvy) a na
druhej strane v úplnej nerovnováhe, nie je upravená lehota splatnosti vyššej časti kúpnej ceny určitým,
konkrétnym termínom. Takýto text čl. 4 je neprípustným doplnením zmluvy z 3.6.2013. Text kúpnej
zmluvy, ktorý je súčasťou rozsudku čl. 5 Vyhlásenia a prechod rizík nie je vôbec uvedený v zmluve z

03.06.2013. Navyše, pokiaľ ide o bod 5.4, tak tento zavádza zmluvné právo odstúpiť od zmluvy, ktoré je
potrebné vyslovene dohodnúť v zmysle § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka, preto nemôže byť doplnené
súdom. Text kúpnej zmluvy, ktorý je súčasťou rozsudku bod 6.2 a 6.3 návrhu kúpnej zmluvy vôbec nie
sú obsiahnuté v zmluve z 03.06.2013, sú neprípustným doplnením zmluvy z 3.6.2013.Vzhľadom nauvedené súd vec nesprávne právne vec posúdil, nesprávne aplikoval § 161 OSP, keď doplnil text kúpnej
zmluvyoustanovenia,ktorénevyplývajúzobsahuzmluvyz3.6.2013.Spoukazom naustanovenie§205
ods. 2 písm. d) OSP uviedol, že súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým

zisteniam, keď dospel k záveru, že „z predloženej spoločenskej zmluvy žalovaným platnej v rozhodnom
období nevyplývajú tvrdenia žalovaného, že nemohol rozhodovať o predaji nehnuteľnosti a podpisovať
zmluvy“. Z čl. VII bod 7. žalovaným predloženej spoločenskej zmluvy vyplýva, že „...na rozhodnutie
o obchodnom vedení spoločnosti sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov a väčšiny spoločníkov“. K
rozhodnému dátumu, teda k 3.6.2013 bol pán K. A. (súčasný jediný konateľ a spoločník žalovaného)

konateľom a menšinovým spoločníkom, pričom väčšinovým spoločníkom bola spol. Blitz 11-398 GmbH
(ďalej aj „Blitz“), čo vyplýva aj z výpisu z Obchodného registra žalovaného v spise. Preto je nesprávny
skutkový záver, že zo spoločenskej zmluvy žalovaného nevyplýva tvrdenie (konateľa) žalovaného,
že sám konateľ nemohol rozhodovať o predaji nehnuteľnosti, nakoľko uvedená otázka spadá pod
obchodné vedenie spoločnosti (nakladanie s nehnuteľným majetkom spoločnosti a jeho využitie pri
podnikaní) a k tejto otázke potreboval súhlas aj väčšinového spoločníka a to aj k definitívnemu odpredaju

nehnuteľnosti. Tieto skutočnosti potvrdili aj svedkovia W. H. a I. W.. Sám žalovaný zdôrazňoval, že
k predaju potrebuje súhlas väčšinového spoločníka práve s odkazom na spoločenskú zmluvu. Preto
záver, že konateľ žalovaného nemohol rozhodovať o predaji nehnuteľnosti vyplýva z vykonaného
dokazovania. Konateľ žalovaného vyslovene uviedol, že „pani E. ako zamestnankyňa žalovaného vo
vedúcej pozícii nemohla rokovať o podmienkach zmluvy. Bolo jej nariadené komunikovať s p. E. ohľadne

dokumentu a vyladiť ho. Sama svedkyňa K. E. uviedla, že mala poslať len plány pozemku na email, ktorý
nechal pán H., doplniť údaje žalovaného na dokument, ktorý mal poslať pán H., čím potvrdila výpoveď
konateľa žalovaného. Preto je nesprávny záver o tom, že pani K. E. bola poverená zamestnankyňa na
komunikáciu o konkrétnych náležitostiach zmluvy. V rámci okolností konkrétneho prípadu bolo viacerými
svedkami potvrdené, že konateľ žalovaného zmluvné záležitosti riešil cez notárku. Za ďalšie nesprávne

skutkové zistenie považuje záver, že „súd považoval za preukázané, že žalovaný mal záujem predať
spornú nehnuteľnosť po konkretizovaní so žalobcom...“ Záver o tom, že by mal žalovaný záujem
predať pozemok žalobcovi, však nepotvrdil ani samotný konateľ žalovaného. Z uvedeného vyplýva,
že v čase podpisu dokumentu pre Vadkertiho nemal konateľ žalovaného záujem predať nehnuteľnosť
žalobcovi, nakoľko žalovaný jednak potreboval súhlas väčšinového spoločníka (vtedy Blitz GmbH) a

jednak nevedel, či pán H. bude mať peňažné prostriedky na kúpu nehnuteľnosti, ktorá skutočnosť podľa
výpovede žalovaného bola rozhodujúca k záujmu, či žalovaný predá žalobcovi sporný pozemok. Svedok
H. potvrdil, že konateľovi žalovaného „nepredkladal p. A. dôkazy o finančných prostriedkoch, na základe
čoho by mala byť vyplatená kúpna cena...“.Navyše záujem žalovaného bol determinovaný aj súhlasom
zo strany väčšinového spoločníka Blitz GmbH v danom období, ktorý potvrdil konateľ žalovaného,

ktorú vedomosť o potrebe rozhodnutia väčšinového spoločníka žalovaného mal svedok H., ktorý si bol
vedomý toho, že konateľ žalovaného nemôže sám rozhodnúť nielen o cene, ale aj o predaji pozemku,
a nebolo dokázané, že by žalovaný mal súhlas väčšinového vlastníka na predaj sporného pozemku.
Navyše, v konaní nebolo preukázané, že by konateľ žalovaného rokoval s žalobcom, teda s obchodnou
spoločnosťou zastúpenou konateľkou pani E., nakoľko od začiatku vystupoval ako záujemca svedok

H., čo potvrdil aj svedok W., pričom konateľ žalovaného vnímal ako záujemcu pána H., nevedel ani o
funkcii pani E., a ani svedok H. nevedel uviesť, kedy vysvetlil konateľovi žalovanému, akú funkciu mala
pani E.. Z uvedeného vyplýva, že záver, že žalovaný mal záujem predať spornú nehnuteľnosť žalobcovi
je nesprávny. Za nesprávny považuje skutkový záver, že „je nepochybné, že k podpisu zmluvy došlo
dňa 03.06.2013...“. O takomto závere pretrvávajú dôvodné pochybnosti. Konateľka žalobcu a svedok H.

tvrdili, že k podpisu zmluvy došlo za prítomnosti konateľov účastníkov, pána H. (svedok H. až na dotaz
súdu uviedol, že tam bola pani E., vo svojej monologickej časti výpovede nepotvrdil jej prítomnosť).
Konateľ žalovaného tvrdil, že žiadnu zmluvu za prítomnosti konateľky žalobcu nepodpisoval, podpísal
len doklad pre pána H., ktorý podľa jeho predstavy mohol mať dve strany. Svedkyňa E. vypovedala,
že nebola pri žiadnom uzatváraní zmluvy konateľov účastníkov nebola. K dokladu, ktorý konateľ

žalovaného podpísal pre svedka H., sa dostal neskôr, asi v auguste 2013 a zistil, že tento mal viac
strán, ktorý doklad založil v origináli do spisu. Na druhej strane žalobca tvrdil, že zmluva sa podpisovala
v priestoroch žalovaného, za prítomnosti konateľov účastníkov a že určite žalovanému zostalo jedno
vyhotovenie zmluvy o budúcej zmluve. Svedok W. H. vyslovene uviedol, že žalovaný mal zmluvu o
budúcej zmluve a nikdy žiadnu fotokópiu zmluvy do firmy žalovaného nedoručoval. Uvedené tvrdenie

bolo vyvrátené dopytom na Mestský úrad Nové Zámky, ktorý v liste z 13.2.2015 uviedol, že fotokópiu
zmluvy o budúcej zmluve z 3.6.2013, osvedčenie v osvedčovacej knihe Mesta Nové Zámky pod por.
č. 2716 zo dňa 26.08.2013, osvedčil práve svedok W. H., k čomu priložil príslušnú stranu z knihy
osvedčení a doklad o úhrade za uvedené osvedčenie. Tvrdenie žalovaného preukázal aj email svedkaI. W. z 27.08.2013 adresovaný konateľovi žalovaného (K. A.), v ktorom uvedený svedok uviedol, že
„W. H. mi dal zmluvu pre K.“ (ide o zamestnankyňu K. E.), pričom uvedený email v nemeckom jazyku
v spise bol tlmočníkom preložený do slovenského jazyka v zápisnici o pojednávaní dňa 13.05.2015.

Uvedenú skutočnosť, že konateľ žalovaného sa k dokumentu, ktorý podpisoval W. H. dostal až neskôr,
fotokópiu zmluvy z 3.6.2013 zabezpečil svedok W. H., potvrdila vo svojej výpovedi aj svedkyňa K.
E.. Týmto boli vyvrátené aj tvrdenia žalobcu o tom, že zmluva o budúcej zmluve sa podpisovala za
prítomnosti konateľov účastníkov a že aj žalovaný si ponechal vyhotovenie zmluvy. Ak by žalovaný
uzatváral zmluvu a ponechal si u seba jedno jej vyhotovenie, čo tvrdil svedok W. H. a konateľka

žalobcu, tak by nebol dôvod, aby svedok W. H. overoval fotokópiu listiny Zmluve z 3.6.2013 a k
tejto sa dostal I. W., ktorý disponovanie touto zmluvou potvrdil v emaili z 27.08.2013 adresovanom
konateľovi žalovaného, K. A.. Správanie účastníkov po podpísaní dokumentu zo strany žalovaného pre
zamestnanca žalobcu (W. H.), preukazuje, že žalovaný nemal k dispozícii žiadnu zmluvu o budúcej
zmluve, keďže W. H. dodatočne zabezpečil overenie a odovzdanie takéhoto dokumentu žalovanému,
čo žalovaný preukázal predložením osvedčenia zmluvy z 3.6.2013. Vzhľadom na dôvodné pochybnosti

o uzavretí zmluvy vyplývajúce aj z následného správania sa žalobcu (ktorého zamestnanec dodatočne
osvedčil a zabezpečil doručenie fotokópie zmluvy z 3.6.2013 žalovanému za situácie, kedy žalobca a
svedok H. potvrdili, že žalovaný mal zmluvu a svedok H. poprel doručenie fotokópie zmluvy z 3.6.2013
žalovaného) mal za to, že súd dospel k nesprávnemu záveru, že je nepochybné, že medzi účastníkmi
konania bola uzatvorená zmluva, o takomto závere vyplývajú pochybnosti aj z odôvodnenia rozsudku,

súdnemalvzáverochujednotené,čikonateľžalovanéhopodpísalzmluvuobudúcejzmluvesožalobcom
alebo doklad predložený pánom H., čím je rozsudok súdu nezrozumiteľný a zmätočný a záver o
nepochybnosti podpísania zmluvy medzi účastníkmi konania je spochybnený samotným rozsudkom
súdu. Namietal aj skutkové zistenie, že „následne žalobca vyzýval žalovaného na uzatvorenie riadnej
zmluvyvýzvamizodňa14.08.2013“(pričomtakávýzvaaniniejezaloženávspise,keďževspisejeakási

výzva žalobcu z 15.08.2013). Z vykonaného dokazovania nevyplynulo, že by žalobca vyzval žalovaného
na uzatvorenie budúcej zmluvy a doručil takú výzvu žalovanému v súlade s poštovou adresou, či
emailovými adresami uvedenými v zmluve z 3.6.2013. Žalobca nepreukázal žiaden doklad o zaslaní
výzvy z 15.08.2013 žalovanému, jeho tvrdenia v tomto smere boli protirečiace, keď v čestnom vyhlásení
z 29.03.2014 p. W. H. sa uvádza, že „dňa 16.08.2013 som emailom zaslal pánovi K. A. list zo dňa

15.08.2013 od spoločnosti FerMi, s.r.o., v ktorom spoločnosť FerMi, s.r.o. požiadala spoločnosť Motory
International, s.r.o. o.(následné pristúpenie k podpisu samotnej kúpnej zmluvy v lehote stanovenej
Zmluvou o budúcej zmluve“. V listine „opätovná výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy podľa Zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva zo dňa 03.06.2013“ z 27.02.2014 sa žalobca
vyjadril „naša spoločnosť FerMi s.r.o. dňa 16.08,2013 osobne doručila spoločnosti Motory International,

s.r.o. list v ktorom požiadala o následné pristúpenie k podpisu samotnej kúpnej zmluvy v lehote
stanovenej Zmluvou o budúcej zmluve. Na pojednávaní dňa 18.11.2014 konateľka žalobcu uviedla, že
„túto žiadosť som oskenovala a poslala mailom a osobne ju manžel zobral i žalovanému“. Z emailu W. H.
z adresy [email protected] zo 16.08.2013 o 16:50 vyplýva, že bol poslaný list žalobcu z 15.08.2013
na email zamestnankyni žalovaného K. E. na email [email protected] s prísľubom, že

tento list zašle W. H. poštou. Svedkyňa K. E. poprela, že by žalobca doručil výzvu do firmy žalovaného.
Konateľ žalovaného sa o takejto výzve ani nedozvedel, zaregistroval len oneskorenú výzvu žalobcu
z 27.2.2014. Adresy emailovej komunikácie z augusta 2013 však vôbec neboli uvedené na zmluve
z 3.6.2013. Uvedené dôvodné pochybnosti o doručení výzvy žalobcu z 15.08.2013 nemôžu viesť k
záveru, že žalobca vyzýval žalovaného na uzatvorenie riadnej zmluvy výzvami z 15.08.2013, preto na

základe vykonaných dôkazov dospel súd k nesprávnemu záveru, že žalobca vyzýval žalovaného na
uzatvorenie budúcej zmluvy výzvou z 15.08.2013, o ktorej výzve nebolo preukázané, že ju žalobca
doručil na adresu žalovaného Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky alebo na email (konateľa)
žalovaného [email protected]. Namietal aj skutkové zistenie, že skutočnosti, že žalovaný
podpísal zmluvu o budúcej zmluve potvrdil i vypočutý svedok pán W.“, takýto záver je pochybný, keďže

svedok nevidel situáciu podpisovania zmluvy medzi účastníkmi, záver súdu, že svedok I. W. potvrdil
skutočnosť, že žalovaný podpísal zmluvu o budúcej zmluve je pochybný záver, preto súd nedostatočne
zistil skutkový stav poukazujúc na výpoveď svedka I. W.. Namietal skutkové zistenie, že „je nelogické
i tvrdenie svedkyne p. E., ktorá mala komunikovať s p. E., konateľkou žalobcu, čo aj robila tak, ako to
vyplýva z priloženej emailovej komunikácie na (č.l. 81 a nasl.), že sa domnievala, že zmluva o budúcej

zmluve bude predložená banke len bez podpisov a preto doplnila len identifikačné údaje žalovaného a
niektoré časti vynechala“. Samotný konateľ žalovaného uviedol, že podpísal pánovi H. len doklad pre
banku, že poveril pani E., aby vyladila doklad pre banku, ktorý mal poslať H.. Zároveň aj žalobca potvrdil,
že primárne sa zmluva o budúcej zmluve riešila pre účely a na podnet banky. Preto nie je nelogickétvrdenie svedkyne E., že zmluva o budúcej zmluve bude predložená banka a to bez podpisov, keďže
uvedený doklad žalobca zadovážil na požiadanie a pre potreby banky.

3. Žalobca sa vyjadril k podanému odvolaniu žalovaného. Navrhol, aby odvolací súd v súlade s
ustanovením § 219 ods. 1 OSP rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil. K odvolaciemu dôvodu
žalovaného v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm. a) OSP v spojení s ustanovením § 221 ods. 1
písm. f) OSP uviedol, že súd rozsudok nedostatočne odôvodnil, poukázal na aplikovateľnú judikatúru
Ústavného súdu Slovenskej republiky („ÚS SR“) a Najvyššieho súdu Slovenskej republiky („NS SR“),

podľa ktorej „Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania,
ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a
právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi
konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový
a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované
základné právo účastníka na spravodlivý proces.“ Skutočnosť, že účastník sa s právnym názorom

všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti
rozhodnutia.“ „Riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ako súčasť základného práva na súdnu a inú
právnu ochranu vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal
so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné
a právne významné. “Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej

republiky v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie
podľa predstáv žalobcov.“ „Do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa
všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov. Právo na
spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia (po vykonaní dôkazov a ich vyhodnotení)
skutkový stav a po použití relevantných právnych noriem vo veci rozhodnú za predpokladu, že skutkové

a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a že neboli prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov,
ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.“ Vzhľadom na námietku žalovaného,
že rozsudok nie je dostatočne odôvodnený, žalobca uviedol s poukazom na odôvodnenie rozsudku na
strane 12,13,14 rozsudku, že vyššie citovaným častiam odôvodnenia rozsudku predchádza uvedenie
čoho a z akých dôvodov sa žalobca domáhal, vyjadrenia žalovaného k predmetnej veci, zhrnutie

výpovedí svedkov a citovanie právnych predpisov, ktoré súd aplikoval v predmetnej veci. Žalobca je
presvedčený, že súd v odôvodnení rozsudku uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom
opísal priebeh konania, stanoviská účastníkov konania k prejednávanej veci, výsledky vykonaného
dokazovania, citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na prejednávaný prípad, a z ktorých vyvodil svoje
právne závery, zároveň prijaté právne závery dostatočne odôvodnil. Z odôvodnenia rozsudku nevyplýva

jednostrannosť, ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov,
ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Súd primerane vysvetlil, z akých úvah vychádzal
pri závere, že vyhovel žalobe. Súd tento záver vyvodil z logického sledu opísaných udalostí na základe
vykonaných dôkazov, vzájomne sa doplňujúcich a na seba nadväzujúcich, ktorým uveril a dostatočne
vysvetlil aj dôvod takéhoto postupu. Z odôvodnenia rozsudku súdu jednoznačne vyplýva, že skutkové

a právne úsudky súdu nie sú zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej
republiky a že odôvodnenie rozsudku ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia. Nakoľko
odôvodnenie rozsudku jasne a pomerne obšírne objasňuje skutkový a právny základ predmetného
rozhodnutia súdu, možno prijať záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo
žalovaného na spravodlivý proces. Žalovaný uplatnenie tohto odvolacieho dôvodu opiera o tvrdenie, že

súd sa nevyjadril k námietkam žalovaného o neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu neurčitosti
predmetu, o neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu nezrozumiteľnosti, o zániku záväzku
žalovaného uzatvoriť budúcu kúpnu zmluvu podľa ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka
a o absencii vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve. Žalobca uviedol, že tá skutočnosť,
že účastník konania sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o

zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia a za porušenie základného práva zaručeného v
čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v žiadnom prípade nemožno považovať to, že súd neodôvodnil
svoje rozhodnutie podľa predstáv účastníka. Námietku žalovaného o neplatnosti zmluvy o budúcej
zmluve z dôvodu jej neurčitosti nemožno považovať za podstatnú a právne významnú skutočnosť pre
rozhodnutie v tejto veci, a to vzhľadom na skutočnosť, že sa ňou už zaoberal Krajský súd v Nitre v

uznesení zo dňa 05.09.2014, č. k. 5Co/668/2014-lll, v ktorom jasne uviedol, že zmluva o budúcej zmluve
je dostatočne určitá, preto platná a tento svoj názor podrobne odôvodnil. Nakoľko súd prvej inštancie je
právnym názorom krajského súdu viazaný, predmetná námietka žalovaného nie je právne významná a
nebol dôvod, aby sa ňou súd osobitne zaoberal, resp. na ňu osobitne odpovedal. Námietkou žalovanéhoo neplatnosti zmluvy z dôvodu jej nezrozumiteľnosti sa súd zaoberal tak, ako to vyplýva z odôvodnenia
rozsudku a dospel k záveru, že zmluva o budúcej zmluve je platným právnym úkonom. Skutočnosť, že
žalovaný má na vec iný právny názor, nevedie k záveru, že súd rozsudok neodôvodnil dostatočne. Preto

aj táto námietka je právne bezvýznamná. Doručovaním výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy žalobcom
žalovanému sa súd v odôvodnení rozsudku tiež zaoberal, jasne uvádza, kedy a ako žalobca žalovaného
vyzval na uzatvorenie kúpnej zmluvy a odkazuje na konkrétne číslo listu spisu, kde sa o tejto skutočnosti
nachádza dôkaz. Preto aj námietka zániku záväzku žalovaného uzatvoriť kúpnu z dôvodu nedoručenia
výzvy na jej uzatvorenie žalobcom je právne bezvýznamná. Súd sa zaoberal aj otázkou vôle žalovaného

uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve. V odôvodnení rozsudku jasne a zrozumiteľne uviedol, že žalovaný
mal úmysel a vôľu predať predmetnú nehnuteľnosť žalobcovi za podmienok dojednaných v zmluve
o budúcej zmluve a tento svoj názor dostatočne odôvodnil. Skutočnosť, že žalovaný má na vec iný
právny názor, nevedie k záveru, že súd rozsudok neodôvodnil dostatočne. Preto aj námietka absencie
vôle uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve je právne bezvýznamná. Odôvodnenie rozsudku jasne a
pomerne obšírne objasňuje skutkový a právny základ predmetného rozhodnutia súdu a obsahuje všetky

náležitosti podľa ustanovenia § 157 ods. 2 OSP a skutočnosť, že všetky námietky žalovaného vznesené
voči odôvodneniu rozsudku sú právne bezvýznamné a účelové, žalobca je toho názoru, že nebola
žalovanémupostupomsúduodňatámožnosťkonaťpredsúdomvzmysleustanovenia§221ods.1písm.
f) OSP, preto nie je daný odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm. a) OSP tak, ako to
žalovanývpredmetnomodvolanítvrdí.Kodvolaciemudôvoduvzmysleustanovenia§205ods.2písm.f)

OSP, ktorý žalovaný opiera o tvrdenia, že rozsudok súdu je založený na nesprávnom právnom posúdení
veci z dôvodu, že súd neaplikoval nasledovné ustanovenia právnych predpisov na zistený skutkový stav
ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, keď žalovaný tvrdí, že vzhľadom na skutočnosť, že
výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy bola odoslaná na emailové adresy, ktoré neboli uvedené v záhlaví
Zmluvy o budúcej zmluve, nemohla táto vyvolať účinky doručenia výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy,

preto mal Okresný súd aplikovať ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, žalobca uviedol, že
vyššie uvedený právny názor žalovaného je chybný, nelogický a argumentačne neudržateľný. Aplikujúc
ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, záväzok žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu by
zanikol len v tom prípade, ak by žalobca nevyzval žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu v čase určenom
v zmluve o budúcej zmluve, t.j. v čase 4 mesiacov od podpisu zmluvy o budúcej zmluve. Forma a

spôsob doručenia výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy sú pre posúdenie zániku záväzku uzatvoriť
budúcu zmluvu podľa ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka irelevantné. Rozhodujúcim
pre posúdenie zániku záväzku uzatvoriť budúcu zmluvu podľa ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného
zákonníka je len posúdenie otázky, či daná výzva bola urobená v čase určenom v zmluve o budúcej
zmluve. To, že predmetná výzva na uzatvorenie kúpnej zmluvy bola odoslaná z inej emailovej adresy

ako tej, ktorá je uvedená v záhlaví zmluvy o budúcej zmluve na inú emailovú adresu ako tú, ktorá je
uvedená v zmluve o budúcej zmluve, žiadnym spôsobom nemohlo spôsobiť zánik záväzku žalovaného
uzatvoriť s žalobcom kúpnu zmluvu v zmysle ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, nakoľko
predmetná výzva bola žalobcom žalovanému doručená v čase určenom v zmluve o budúcej zmluve,
čo žalovaný ani nepopiera. Vyššie uvedené platí o to viac, že prvý kto použil v súvislosti s výzvou

na uzatvorenie kúpnej zmluvy inú emailovú adresu ako tú, ktorá je uvedená v zmluve o budúcej
zmluve, bol práve žalovaný. Berúc do úvahy vyššie uvedené, najmä skutočnosť, že žalobca vyzval
žalovaného na uzatvorenie kúpnej zmluvy v čase určenom v zmluve o budúcej zmluve, neexistuje dôvod
prečo mal súd aplikovať ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka a konštatovať, že záväzok
žalovaného na uzatvorenie budúcej kúpnej zmluvy zanikol. Žalovaný ďalej tvrdí, že nebol dostatočne

zistený skutkový stav v súvislosti so spôsobom doručenia výzvy vzhľadom na rozdielne vyjadrenia
svedka pána Vadkertiho a konateľky žalobcu, preto je názoru, že prevládajú dôvodné pochybnosti o
spôsobe jej doručenia. Žalobca uvádza, že tento záver žalovaného je zavádzajúci, nakoľko skutočnosť,
že v odvolaní citované vyhlásenia pána H. a konateľky žalobcu sú rozdielne, nespôsobuje pochybnosti o
doručení výzvy, nakoľko tieto vyhlásenia si v ničom neodporujú. Naopak predmetné tvrdenia sa dopĺňajú

a preukazujú, že žalobca v rozhodnom čase opakovane a rôznymi spôsobmi doručil žalovanému výzvu
na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Vzhľadom na uvedené má za to, že aj tento argument žalovaného je
účelový a právne bezvýznamný. Z vyššie uvedeného vyplýva, že nie je pravdou, že rozsudok súdu
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci z dôvodu, že súd neaplikoval ustanovenie § 292
ods. 3 Obchodného zákonníka, preto má žalobca za to, že nie je daný odvolací dôvod v zmysle

ustanovenia § 205 ods. 2 písm. f) OSP tak, ako to žalovaný v predmetnom odvolaní tvrdí. Žalovaný
tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve je neplatná z dôvodu nezrozumiteľnosti, nakoľko konateľ žalovaného
neovláda slovenský jazyk a pri predložení zmluvy o budúcej zmluve nebol riadne oboznámený s
jej skutočným obsahom. Preto podľa názoru žalovaného mal súd aplikovať ustanovenie § 37 ods.1 Občianskeho zákonníka, keď tiež argumentuje tým, že všetky firemné dokumenty a zmluvy, ktoré
konateľ podpisuje sú konateľovi žalovaného preložené do nemeckého jazyka. V tejto súvislosti žalobca
uvádza, že vyššie uvedený právny názor žalovaného je nesprávny. V prípade, ak by aj bolo pravdou,

že konateľ žalovaného nerozumel tomu, čo podpisuje z dôvodu jazykovej bariéry, nie je táto skutočnosť
príčinou neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu nezrozumiteľnosti. Skutočnosť, že u žalovaného
majú zaužívanú prax, že všetky dokumenty, ktoré podpisuje konateľ sú prekladané do nemeckého
jazyka, nie je žiadnym relevantným argumentom zo strany žalovaného. Tvrdenie žalovaného, že návrh
zmluvy o budúcej zmluve nemal riadne preložený do nemeckého jazyka však ešte neznamená, že

ho aj naozaj riadne preložený nemal. Zároveň však žalobca uvádza, že to či tak bolo urobené alebo
nie, nie je záležitosťou, ktorou by bola relevantná a nie je dôvodom absolútnej neplatnosti zmluvy o
budúcej zmluve. S poukazom na čl. VI bod 5. Zmluvy o budúcej zmluve uvádza, že konateľ žalovaného
zmluvu o budúcej zmluve riadne podpísal čo znamená, že zmluvu o budúcej zmluve si riadne prečítal
a jej obsah presne zodpovedá vôli žalovaného a zakladá právne následky. Žalobca s poukazom na
ustanovenie § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že je toho názoru, že konateľ podpisom

zmluvy, ktorej nerozumel, nanajvýš porušil svoju povinnosť konať s odbornou starostlivosťou podľa
Obchodného zákonníka. To zakladá zodpovednosť konateľa voči žalovanému za prípadnú škodu.
Taktiež argument žalovaného, že obsah návrhu zmluvy o budúcej zmluve bol konateľovi žalovaného
podaný a vysvetlený inak (nesprávne), je pre toto konanie úplne irelevantný. Žalovaný má v tomto
prípade právo vyvodzovať svoje zodpovednostné nároky voči konateľovi a svojej zamestnankyni pani E..

Žalobca je presvedčený, že neexistuje žiaden právny ani morálny dôvod domáhať sa žalovaným určenia
neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu, že konateľ žalovaného nerozumel tomu, čo podpisuje.
Žalobca je presvedčený, že konateľ žalovaného vedel čo podpisuje a rozumel obsahu zmluvy o budúcej
zmluve. Tvrdenia žalovaného opierajúce sa o argumentáciu, že konateľ nerozumel obsahu zmluvy o
budúcej zmluve považuje len za výhovorku a účelovú argumentáciou žalovaného, jediným cieľom ktorej

je vyhnúť sa plneniu povinnosti mu uloženej rozsudkom. V tejto súvislosti poukazuje na výpoveď pána
A. na pojednávaní konanom dňa 18.11.2014, na ktorom celkom presne opísal, čo bolo uvedené a čo
nebolo uvedené v dokumente, ktorý podpísal, ako porozumel tomu, čo v ňom bolo uvedené a písal
aj spôsob úhrady kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve. Ak by bolo pravdou, že mu zmluvu
o budúcej zmluve nikto nikdy nepreložil, resp. preložil nesprávne, nevedel by detailne opísať spôsob

úhrady kúpnej ceny dohodnutý v zmluve o budúcej zmluve. S ohľadom na vyššie uvedené mal za to, že
vyššie uvedená námietka žalovaného je účelová a právne bezvýznamná. Z vyššie uvedeného vyplýva,
že nie je pravdou, že rozsudok súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci z dôvodu, že
súd neaplikoval ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, preto nie je daný odvolací dôvod v
zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm. f) OSP. Žalovaný tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve je neplatná

z dôvodu neurčitosti jej predmetu, preto podľa názoru žalovaného mal súd aplikovať ustanovenie §
37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Žalovaný v podanom odvolaní ako dôvody absolútnej neplatnosti
zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu jej neurčitosti opakuje tie isté dôvody, ktoré uvádzal v konaní na
prvej inštancie a na podporu svojho právneho názoru cituje rovnakú právnu literatúru a judikatúru ako v
konanínaprvomstupni.Žalobcajetohonázoru,ženiejezmysluplnéaefektívnekopírovaťargumentáciu

žalobcu, ktorú v súvislosti s vyššie uvedeným právnym názorom žalovaného už v priebehu konania
na prvej inštancii vyjadril. V plnom rozsahu pridržiava svojich vyjadrení prezentovaných v konaní na
prvej inštancii. Poukazuje už na spomenuté Rozhodnutie Krajského súdu v Nitre, v ktorom súd výslovne
uviedol, že Zmluva o budúcej zmluve je dostatočne určitá, a preto platná a že „zo žiadneho ustanovenia
právneho predpisu (zákona č. 162/1995 Z.z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných

práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon)), resp. Obchodného, či Občianskeho zákonníka striktne
nevyplýva, že by geometrický plán musel byť neoddeliteľnou súčasťou zmluvy o budúcej zmluve.“ Mal za
to, že aj vyššie uvedená námietka žalovaného je účelová a právne bezvýznamná. Z vyššie uvedeného
vyplýva, že nie je pravdou, že rozsudok súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci z
dôvodu, že súd neaplikoval ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, preto nie je daný odvolací

dôvodvzmysleustanovenia §205ods.2písm.f)OSPtak,akototvrdížalovanývpredmetnomodvolaní.
Žalovaný tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve je neplatná z dôvodu absencie vôle žalovaného predmetnú
zmluvu uzatvoriť, preto mal súd aplikovať ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V tejto
súvislosti žalobca uviedol, že v konaní súdu prvej inštancie bolo jednoznačne preukázané, že žalovaný
so žalobcom rokovali o predaji predmetnej nehnuteľnosti, dojednali si podmienky zmluvy o budúcej

zmluve, ktorú následne za dohodnutých podmienok podpísali. Vyššie uvedené bolo preukázané jednak
vyjadrením konateľky žalobcu, predloženými písomnými dôkazmi, najmä emailovou komunikáciou a
výpoveďami svedkov pána H. a pána W.. K vyššie uvedeným záverom dospel aj súd v odôvodnení
rozsudku, v ktorom jasne a zrozumiteľne uvádza, že z vykonaného dokazovania mal za preukázané,že žalovaný mal v úmysle spornú nehnuteľnosť odpredať žalobcovi, dôkazom čoho boli rokovania
účastníkov ohľadom predmetu predaja a kúpnej ceny. Tvrdenie žalovaného, že sa domnieval, že zmluva
o budúcej zmluve je len dokument pre banku, je poburujúce a nepochopiteľné. To, že časť kúpnej

ceny bude financovaná prostredníctvom bankového úveru tvrdil žalobca od začiatku rokovaní a je to
dohodnuté aj v samotnej zmluve o budúcej zmluve. Je samozrejmé, že zmluva o budúcej zmluve bola
určená aj pre financujúcu banku a v konaní bolo preukázané, že táto bola po jej podpise financujúcej
banke aj predložená. Žalobca mal za to, že aj vyššie uvedená námietka žalovaného je účelová a
právne bezvýznamná. Z vyššie uvedeného jednoznačne vyplýva, že nie je pravdou, že rozsudok súdu

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci z dôvodu, že súd neaplikoval ustanovenia § 37
ods. 1 Občianskeho zákonníka, a preto nie je daný odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2
písm. f) OSP tak, ako to žalovaný v predmetnom odvolaní tvrdí. Žalovaný namieta, že súd nesprávne
aplikoval ustanovenie § 161 OSP a to z dôvodu, že text kúpnej zmluvy, ktorý je súčasťou rozsudku
nekorešponduje s obsahom zmluvy o budúcej zmluve. Vyššie uvedený právny názor žalovaného je
nesprávny a argumentačne neudržateľný. Ustanovenie § 161 ods. 3 OSP nestanovuje súdu zákaz

modifikovať obsah zmluvy v prípade konaní o nahradenie prejavu vôle uzatvoriť určitú zmluvu. Podľa
aplikovateľnej judikatúry súdov platí, že „Pri žalobách žiadajúcich uloženie povinnosti uzavrieť zmluvu
určitého obsahu uvedeného v návrhu žaloby (má sa na mysli konanie o nahradenie prejavu vôle) súd
nesmie modifikovať iba podstatný obsah zmluvy (predmet zmluvy a dohodnutú cenu) (v danom konaní
šlo o nahradenie prejavu vôle uzatvoriť kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bolo prevod nehnuteľnosti);

inak výroku svojho rozhodnutia, v ktorom je zmluva obsiahnutá, formuluje sám“. Predmet a dohodnutá
cena v kúpnej zmluve, ktorá je prílohou rozsudku sú vymedzené rovnako ako v zmluve o budúcej
zmluve. Články, ktoré boli doplnené do kúpnej zmluvy, ktorá je prílohou rozsudku nad rámec zmluvy
o budúcej zmluve nemenia nič na podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy, t.j. na predmete zmluvy
a dohodnutej cene a tieto doplnenia predstavujú štandardné ustanovenia, ktoré sú bežne uvádzané v

zmluvách, ktorých predmetom je prevod nehnuteľnosti. Vyššie uvedená námietka žalovaného je účelová
a právne nepodstatná. Z vyššie uvedeného jednoznačne vyplýva, že nie je pravdou, že rozsudok súdu
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci z dôvodu, že súd nesprávne aplikoval ustanovenie
§ 161 ods. 3 OSP, preto nie je daný odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2 písm. f) OSP tak,
ako to žalovaný v predmetnom odvolaní tvrdí. K odvolaciemu dôvodu v zmysle ustanovenia § 205 ods. 2

písm. d) OSP uviedol, že podľa názoru žalovaného záver súdu, že konateľka žalobcu komunikovala so
zamestnankyňou žalovaného o konkrétnych náležitostiach návrhu zmluvy o budúcej zmluve, nevyplýva
z vykonaného dokazovania. Toto tvrdenie je maximálne zavádzajúce, nakoľko emailová komunikácia
medzi konateľkou žalobcu a zamestnankyňou žalovaného, ako aj výpisy z telefónneho čísla konateľky
žalobcu jednoznačne preukazujú, že o podmienkach zmluvy o budúcej zmluvy a o jej konkrétnych

náležitostiach spolu komunikovali. Podľa názoru žalovaného záver súdu, že žalovaný mal záujem
predať spornú nehnuteľnosť žalobcovi je nesprávny, nakoľko nevyplýva z vykonaného dokazovania.
Toto tvrdenie žalovaného je zavádzajúce, nakoľko sám konateľ žalovaného vypovedal, že „je pravdou,
že som jednal s pánom H. o cene nehnuteľnosti tak, ako to uvádzala vo svojej výpovedi konateľka
navrhovateľa. Dohodli sme sa na cene za 1 m 40 eur a chodník 20 eur.“ Taktiež výpoveď svedkov

pána H. a pána W. jasne preukazuje, že sa spoločne s pánom Rinkom stretávali a predmetom týchto
stretnutí boli vždy rokovania o podmienkach predaja nehnuteľnosti žalobcovi. V úvode svojej svedeckej
výpovede pán H. tiež uviedol, že „pánovi A. som sa predstavil, že ako sa volám, som zamestnancom
tak, ako som vyššie uviedol (t.j. že je obchodným zástupcom žalobcu) a že máme záujem o kúpu
pozemku, na ktorom by sme postavili skladové a kancelárske priestory.“ Taktiež svedok W. vypovedal,

že „pán H. pri predstavovaní povedal pánovi A., že konateľkou spoločnosti FerMi je pani E..“ Z týchto
svedeckých výpovedí je zrejmé, že konateľovi žalovaného bolo zreteľne komunikované, že záujemcom
o nehnuteľnosť je a kupujúcim bude žalobca - obchodná spoločnosť, pre ktorú pán H. vykonával funkciu
obchodného zástupcu. Preto ani tvrdenie žalovaného, že v konaní nebolo preukázané, že by žalovaný
rokoval s žalobcom, nakoľko od začiatku vystupoval ako záujemca svedok H. a konateľ žalovaného

vnímal ako záujemcu pána H., neobstojí. Podľa názoru žalovaného aj záver súdu, že k podpisu zmluvy
o budúcej zmluve došlo dňa 03.06.2013 je nesprávny, nakoľko nevyplýva z vykonaného dokazovania.
Aj toto tvrdenie žalovaného je zavádzajúce, nakoľko na Zmluve o budúcej zmluve je jasne uvedený ako
dátum jej podpisu deň 03.06.2013. Tento záver bol priamo potvrdený výpoveďami svedkov a žalobcu,
akoajpísomnýmidôkazmi-emailovoukomunikácioumedzikonateľkoužalobcuazamestnankyňoupani

E. z tohto dňa a výpismi z telefónneho čísla konateľky žalobcu. Ďalej podľa názoru žalovaného záver
súdu,žesvedokW.potvrdil,žežalovanýpodpísalzmluvuobudúcejzmluvejenesprávny.Tototvrdenieje
maximálne zavádzajúce a vytrhnuté z kontextu výpovede svedka. Žalobca v tejto súvislosti poukázal na
výpoveď svedka W., ktorý jasne vypovedal, že pán A. mu povedal, že podpísal Zmluvu o budúcej kúpnejzmluve u seba v kancelárii. Z tohto je nespochybniteľné, že žalovaný len účelovo zavádza súd. Z vyššie
uvedeného jednoznačne vyplýva, že nie je pravdou, že súd na základe vykonaného dokazovania dospel
k nesprávnym skutkovým zisteniam, a preto nie je daný ani odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 205

ods. 2 písm. d) OSP tak, ako to žalovaný v predmetnom odvolaní tvrdí. Žalobca mal za to, že dostatočne
preukázal a zdôvodnil neopodstatnenosť a účelovosť odvolania a zároveň preukázal relevantnosť
svojich nárokov. Argumentácia žalovaného uvedená v odvolaní je účelová a právne bezvýznamná, s
cieľom právne bezvýznamnou argumentáciou len úmyselne predlžovať celé konanie. Žalobca považuje
ešte za nevyhnutné, za účelom komplexného vykreslenia obrazu argumentácie žalovaného v priebehu

konania pred súdom prvej inštancie a podporenia pravdovravnosti a dôveryhodnosti tvrdení žalobcu,
osobitne poukázať na nasledovné účelové prispôsobovanie argumentácie žalovaného v priebehu
konania a rozpory vyjadrení konateľa žalovaného a svedkyne pani E., ako aj protirečivosť jednotlivých
výpovedí konateľa žalovaného: - žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie najprv tvrdil, že záväzok
uzatvoriť kúpnu zmluvu mu zanikol, nakoľko ho žalobca nevyzval na jej uzatvorenie v čase určenom v
zmluve o budúcej zmluve. Argumentácia spočívajúca na tomto právnom názore bola uvedená právnym

zástupcom ako úplne prvé vyjadrenie žalovaného na prvom pojednávaní konanom dňa 18.11.2015.
Následne v priebehu konania účelovo zmenil rétoriku a svoju argumentáciu spôsobom, že žalovaný
vlastne nikdy nepodpísal zmluvu o budúcej zmluve, ktorú v určitých momentoch konania prekrýval
argumentáciou o neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu jej neurčitosti a nezrozumiteľnosti
a k vyššie uvedenej uplatnenej námietke zániku jeho záväzku sa viac nevyjadril, len ju spomenul v

záverečnej reči. Žalovaný sám svojím správaním a argumentáciou (tým, že ako prvé uviedol, že mu
záväzok na uzatvorenie kúpnej zmluvy zanikol, nakoľko ho žalobca včas nevyzval na jej uzatvorenie
(t.j. záväzok, ktorý zanikol musel predtým existovať) a až následne v priebehu konania sa snažil
presvedčiť súd, že žiadnu Zmluvu o budúcej zmluve neuzatvoril) nepriamo potvrdil, že zmluvu o
budúcej zmluve uzatvoril. Žalovaný v priebehu celého konania nebol v tejto svojej argumentácii a

vyjadreniach konzistentný, nakoľko raz používal priamo pojem zmluva o budúcej zmluve, inokedy
označenie „dokument pre banku“. Pán A. na pojednávaní konanom dňa 18.11.2014 vypovedal, že pani
E. ho neinformovala detailne, o čom komunikuje s pani H., len mu uviedla, že komunikuje o doklade
pre pána H.. Naopak pani E. vypovedala, že názov dokumentu, ktorý upravovala, preložila pánovi A.
a upozornila ho na to, že sa jedná o zmluvu o budúcej zmluve. Pán A. na pojednávaní konanom dňa

18.11.2014 vypovedal, že podpísal len jeden doklad, ktorý mal 2 strany, avšak na pojednávaní konanom
dňa 27.01.2015 uviedol, že dokument, ktorý podpisoval „pre banku“ bola len jedna strana. Ďalej pán
A. vypovedal, že doklad ktorý podpísal on nevyhotovoval, bol v slovenskom jazyku a nikto mu ho
nepreložil. To isté uviedol aj na pojednávaní konanom dňa 27.01.2015, že nikdy obsah zmluvy o budúcej
zmluve mu nebol preložený. Avšak na inom mieste pán A. celkom presne opísal, čo bolo uvedené

a čo nebolo uvedené v dokumente, ktorý podpísal a ako porozumel tomu, čo v ňom bolo uvedené,
ako aj opísal spôsob úhrady kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve. Ak by bolo pravdou to čo
tvrdil, že mu zmluvu o budúcej zmluve nikto nikdy nepreložil, nevedel by detailne opísať spôsob úhrady
kúpnej ceny nastavený v zmluve o budúcej zmluve. Ďalej na pojednávaní konanom dňa 27.01.2015
pán A. vypovedal, že podpísal 2 dokumenty - jeden dokument „pre banku“ pánovi H. a nejaký iný, čo

predložil súdu (to bola Zmluva o budúcej zmluve), ktorý mu odovzdala pani E.. Táto výpoveď pána
Rink bola v rozpore s jeho výpoveďou na predchádzajúcom pojednávaní konanom dňa 18.11.2014,
kedy vypovedal, že podpísal len 1 dokument. Taktiež svedecká výpoveď svedka pána H. preukazuje,
že žiaden iný dokument ako Zmluvu o budúcej zmluve pán A. nepodpísal. Ďalej pani E. nepravdivo
vypovedala, že nekomunikovala ani s pani H. (pani E.), ani s pánom H., nakoľko opak preukazujú

listinné dôkazy predložené žalobcom. Žalobca mal za to, že vyššie uvedené rozpory medzi tvrdeniami
konateľa žalovaného a jeho zamestnankyňou, ako aj rozpory medzi vyjadreniami samotného konateľa
žalovaného len preukazujú evidentnú snahu žalovaného akýmkoľvek spôsobom a za akúkoľvek cenu
sa vyhnúť splneniu svojej povinnosti uzatvoriť s žalobcom kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bude prevod
vlastníckeho práva k nehnuteľnosti zo žalovaného na žalobcu. Všetky tvrdenia žalovaného sú účelové,

pravdu skresľujúce a právne bezvýznamné, preto neexistuje žiaden zákonný dôvod, pre ktorý by mohol
a mal byť napadnutý rozsudok zrušený.

4. Žalovaný sa písomným podaním zo dňa 16.03.2017 vyjadril k vyjadreniu žalobcu. Uviedol, že po
rozhodnutí súdu vo veci samej a aj po podaní odvolania žalovaným nastali skutočnosti, ktoré môžu mať

vplyv na rozhodnutie vo veci samej, preto žalovaný tuto cestou predkladá odvolaciemu súdu nasledovné
vyjadrenie. Tak ako je zrejmé z obsahu spisu, žalobca sa domáha nahradenia prejavu vôle na kúpnej
zmluve, ktorou by mal žalovaný previesť na žalobcu vlastnícke právo k nehnuteľnostiam uvedeným
v zmluve o budúcej zmluve zo dňa 3.6.2013. Žalovaný zotrváva na všetkých svojich vyjadreniach aargumentácii obsiahnutej v odvolaní, pričom na podporu svojho odvolania uvádza ďalšie skutočnosti,
zistené po podaní odvolania. Žalobca dňa 14.8.2015 podal na Okresný súd v Nových Zámkoch žalobu,
ktorou sa proti žalovanému, ako aj ďalším žalovaným domáha určenia, že žalovaný Motory International

s.r.o. je vlastníkom nehnuteľnosti, ktoré uvádza v spomínanej žalobe. Konanie je vedené na Okresnom
súde v Nových Zámkoch pod sp. zn. 4C/538/2015. Žalobca v nich v podstate namieta neplatnosť
kúpnych zmlúv, ktorými v minulosti žalovaný previedol vlastnícke právo k niektorým nehnuteľnostiam
na spoločnosť PR Real Estate s.r.o., ktorého právnym nástupcom je spoločnosť GURI-REAL s.r.o. a na
spoločnosť Stumpp + Schulle s.r.o., ktorí sú všetci v uvedenom konaní žalovaní. Žalovaný previedol na

vyššie uvedené osoby vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktoré susedia s nehnuteľnosťami, ohľadom
ktorých sa žalobca domáha nahradenia prejavu vôle. Dôvody takéhoto prevodu žiadnym spôsobom
so žalobcom nesúvisia, tieto prevody vyplývali zo skorších záväzkov medzi žalovanými navzájom a
s pripravovanými zmenami vo vlastníckych vzťahoch žalovaného, ktoré zmeny pôvodný spoločník
žalovaného v priebehu konania aj zrealizoval. Žalobca tvrdí, že takýmito prevodmi žalovaný zmaril jeho
možnosť prístupu k pozemku, ktorý má nadobudnúť podľa zmluvy o budúcej zmluve a v tomto vidí

účelové konanie žalovaného. Pritom však sám žalobca nemá žiadny priamy nárok na to, aby s ním
žalovaný zmluvu o zriadení vecného bremena, zabezpečujúcu mu prístup k nehnuteľnosti parc. č.
6142/41 nemá, a to ani na základe zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, na ktorú poukazuje, nehovoriac
o tom, že podľa názoru žalovaného už vôbec nemá žalobca naliehavý právny záujem na určení, že
žalovaný je vlastníkom nehnuteľností, ktoré previedol na tretie osoby. Za podstatné však považuje

žalovaný tvrdenie žalobcu na strane 9 žaloby, ktorú žalovaný prikladá, kde žalobca uvádza, že pokiaľ
nebude mať zriadené právo prechodu cez susedné parcely, o ktoré ide v konaní 4C/538/2015, nebude
mať prístup k pozemku, o ktorý mu ide v tomto konaní (16C/2/2014) a banka mu nebude ochotná
prefinancovať kúpnu cenu nehnuteľnosti. Z tejto skutočnosti jednoznačne vyplýva, že žalobca, ktorý sa
domáha uzatvorenia riadnej kúpnej zmluvy, nemá ani k dnešnému dňu po takmer 4 rokoch od uzavretia

zmluvyobudúcejzmluve,zabezpečenéprostriedkynavyplateniekúpnejceny.Vtomtosmerepoukazuje
žalovaný opakovane na skutočnosť, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie navyše zaplatenie
kúpnej ceny upravil tak, resp. žalobe vyhovel napriek takej úprave o zaplatení kúpnej ceny, podľa ktorej
kúpna cena vo výške 91.200,- € bude zaplatená z úveru spôsobom a za podmienok uvedených v
úverovej zmluve. Kúpna zmluva však neobsahuje ani lehotu zaplatenia kúpnej ceny a ani nekonkretizuje

podmienky pre zaplatenie kúpnej ceny, ktoré by mali z úverovej zmluvy vyplývať, nehovoriac o tom, že
vôbec nerieši situáciu, na ktorú poukazuje sám žalobca, a síce spôsob zaplatenia kúpnej ceny v prípade,
že úver žalobcovi nebude poskytnutý. Takáto dohoda teda postráda podstatnú náležitosť kúpnej zmluvy,
a to jednoznačnú dohodu o splatnosti kúpnej ceny a spôsobe jej zaplatenia.

5. Žalobca sa písomným podaním zo dňa 29.05.2017 vyjadril k vyjadreniu žalovaného. Uviedol, že
vyjadrenie žalovaného je v plnom rozsahu bezpredmetné a predstavuje len snahu žalovaného odpútať
pozornosť krajského súdu od merita právnej veci prejednávanej na krajskom súde v konaní vedenom
pod sp. zn. 8Co/833/2015. K uplatneniu zákonnej koncentrácie konania podľa ustanovenia § 365 ods.
3 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) uviedol, že podľa ustanovenia

§ 365 ods. 3 CSP platí, že „Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať
len do uplynutia lehoty na podanie odvolania“. Vyššie uvedené ustanovenie predstavuje zákonnú
koncentráciu konania, ktorá sa uplatňuje aj v odvolacom konaní. V zmysle aplikovateľnej literatúry
platí, že „lehota na podanie odvolania neohraničuje len samotné podania odvolania, ale aj vymedzenie
programu odvolacieho konania a argumentáciu tvrdenej vadnosti rozhodnutia a konania, ktoré mu

predchádzalo. Po uplynutí lehoty na podanie odvolania tak nemožno rozširovať ani meniť navrhnuté
dôkazy. Zároveň podľa aplikovateľnej literatúry platí, že odvolacia argumentácia strany sporu v podobe
nových skutočností a dôkazov je prípustná len v taxatívne vymedzených účeloch použitia týchto tzv.
novôt v zmysle ustanovenia § 366 CSP, a to len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Vzhľadom
na vyššie uvedené a skutočnosť, že vyjadrenie žalovaného obsahuje len skutočnosti a tvrdenia, ktoré

nemožnopovažovaťzanovotyprípustnévzmysleustanovenia§366CSPalehotanapodanieodvolania
v predmetnej právnej veci už uplynula, žalobca je toho názoru, že nie je daný žiaden dôvod k tomu, aby
krajský súd vyjadrenie žalovaného bral do úvahy a pri svojom rozhodovaní o predmetnej právnej veci
prihliadal na skutočnosti uvedené vo vyjadrení žalobcu. Žalovaný v predmetnom vyjadrení argumentuje
tým, že nastali skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv na rozhodnutie krajského súde v predmetnej právnej

veci. Týmito skutočnosťami má byť osobitné súdne konanie o určenia vlastníckeho práva v prospech
žalovaného k vybraným pozemkom vedené na Okresnom súde Nové Zámky pod sp. zn. 4C/538/2015
a tvrdenie žalobcu uvedené v žalobe, ktorou inicioval Konanie o určenie vlastníckeho práva týkajúce sa
financovania kúpy nehnuteľnosti, ktorá je predmetom konania vedeného na krajskom súde v predmetnejprávnej veci. V súvislosti s vyššie uvedeným žalobca uvádza, že dňa 18.04.2017 bolo za strany žalobcu
v konaní o určenie vlastníckeho práva podané späťvzatie žaloby. Odhliadnuc od podaného späťvzatia
žaloby žalobca uvádza, že tvrdenia žalovaného uvedené v predmetnom vyjadrení žalovaného, nemajú

na konanie vedené na krajskom súde nie že podstatný vplyv, ale tieto nemajú pre predmetnú právnu vec
žiadenvýznam.Otázkatohočijealeboniejevedenékonanieourčenievlastníckehopráva,jepreprávnu
vec prejednávanú na krajskom súde absolútne irelevantná, rovnako ako otázka financovania kúpy
nehnuteľnosti, ktorá je predmetnom konania vedeného na krajskom súde. Vyššie uvedené skutočnosti
žiadnym spôsobom nesúvisia s predmetom sporu vedeného medzi žalobcom a žalovaným na krajskom

súde a nie je daný žiaden dôvod k tomu, aby krajský súd vyjadrenie žalovaného bral do úvahy a pri
svojom rozhodovaní prihliadal na skutočnosti uvedené vo vyjadrení žalovaného. Navrhol, aby odvolací
súd v súlade s ustanovením § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil.

6. Žalovaný sa vyjadril na výzvu odvolacieho súdu zo dňa 28.9.2017 podľa ustanovenia § 382 CSP
písomnýmpodanímzodňa09.10.2017.Uviedol,žesúhlasísprávnymposúdenímveci,vzmyslektorého

odvolací súd prípadne bude vo veci rozhodovať podľa citovaných ustanovení § 37 ods. 1 a § 40 ods. 1
Občianskeho zákonníka. Poukazuje pritom na svoje vlastné vyjadrenia v tejto právnej veci pred súdom
prvej inštancie, ktoré následne zhrnul a podrobne zdôvodnil v rámci podaného odvolania. Sám žalovaný
v odvolaní a v priebehu celého konania namietal, že súd prvej inštancie nesprávne vec posúdil po
právnej stránke predovšetkým s poukazom na ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V rámci

tohto vyjadrenia preto žalovaný poukazuje na svoje odvolanie zo dňa 19.6.2015, kde práve s odkazom
na ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka žiada napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie
zmeniť a žalobu zamietnuť. Rovnako z dôvodu, že sám žalovaný sa dovoláva neplatnosti zmluvy zo
dňa 3.6.2013 pre nedodržanie formy právneho úkonu súhlasí s tým, aby bola vec právne posúdená
aj podľa ustanovenia § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V tejto súvislosti sa otázkou nedodržania

formy právneho úkonu žalovaný zaoberá na strane 4 svojho odvolania a na toto aj poukazuje. Zároveň
dodáva, že strany sporu dohodli v zmluve zo dňa 3.6.2013 formu právneho úkonu - výzvy na uzatvorenie
kúpnej zmluvy, a upravili tak záväzne spôsob, akým má byť zmluvná strana vyzvaná na uzavretie kúpnej
zmluvy. Keďže však žalobca takto dohodnutý spôsob výzvy nedodržal, nemohli nastať účinky výzvy na
uzavretie zmluvy. S tým následne súvisí aj námietka zániku záväzku žalovaného uzavrieť so žalobcom

kúpnu zmluvu, keď v dohodnutej lehote nebola žalovanému doručená výzva vo forme a spôsobom,
ktorý vyplýva zo zmluvy. Z ustanovenia § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že pre neplatnosť
právneho úkonu pritom postačuje nedodržanie formy, ktorú si dohodli účastníci zmluvy. Na základe
týchto skutočností a s poukazom na samotné odvolacie dôvody žalovaného žalovaný súhlasí s tým, aby
odvolací súd použil pri svojom rozhodnutí ustanovenia § 37 a 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktoré

doposiaľ neboli pri rozhodovaní použité, pričom ich použitia sa od počiatku konania sám dovoláva.

7. Žalobca sa vyjadril na výzvu odvolacieho súdu zo dňa 28.9.2017 podľa ustanovenia § 382 CSP
písomným podaním zo dňa 23.10.2017. K možnému použitiu ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka uviedol, že citované ustanovenie stanovuje zákonné predpoklady na náležitosti vôle a prejavu

vôle tak, aby na jej základe bol vykonaný platný právny úkon. Na základe uvedeného musí byť vôľa
smerujúca k vykonaniu platného právneho úkonu slobodná a vážna a navonok musí byť prejavená
určito a zrozumiteľne. V prípade, ak právny úkon nespĺňa niektorú z náležitosti vôle alebo prejavu
vôle, je neplatným právnym úkonom. Žalobca je toho názoru, že zmluva o budúcej zmluve ako
právny úkon spĺňa všetky náležitosti právneho úkonu stanovené v ustanovení § 37 ods. 1 Občianskeho

zákonníka, a teda predstavuje platný právny úkon. Preto žalobca pre aplikáciu ustanovenia § 37
ods. 1 Občianskeho zákonníka v prejednávanom prípade, nevidí žiaden dôvod. Uviedol, že právny
úkon je neplatný z dôvodu absencie slobody vôle v prípade, ak je právny úkon výsledkom priameho
fyzického donútenia alebo následkom psychického donútenia prostredníctvom bezprávnej vyhrážky. Z
uvedených skutočností a dôkazov predložených stranami sporu v konaní v predmetnej právnej veci

vedenom na súde prvej inštancie jednoznačne vyplýva, že k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve
zo strany žalovaného došlo na základe jeho slobodného rozhodnutia, bez prítomnosti akéhokoľvek
fyzického nátlaku alebo psychického donútenia, či už zo strany žalobcu alebo akejkoľvek 3. osoby.
Zo skutočností uvedených v konaní na súde prvej inštancie, ako aj z predložených dôkazov vyplýva,
že samotnému uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve predchádzal proces rokovania medzi žalobcom

a žalovaným o podmienkach a znení zmluvy o budúcej zmluvy, na základe čoho možno jednoznačne
a nespochybniteľné vylúčiť akékoľvek, čo i len podozrenie na prípadnú absenciu atribútu slobody
vôle na strane žalovaného vo vzťahu k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve. Vzhľadom na vyššie
uvedené žalobca mal za to, že náležitosť právneho úkonu v podobe slobody vôle subjektu právnehoúkonu, a to konkrétne v predmetnej právnej veci v podobe slobody vôle žalovaného uzatvoriť zmluvu
o budúcej zmluve, je v predmetnom prípade riadne naplnená. Právny úkon je neplatný z dôvodu
absencie vážnosti vôle konajúceho len v prípadoch spoločnej simulácie subjektov právneho úkonu.

Nakoľko zmluva o budúcej zmluve nepredstavuje prípad spoločnej simulácie subjektov právneho úkonu
(teda žalobcu a žalovaného), nemožno v predmetnom prípade hovoriť o neplatnosti zmluvy o budúcej
zmluve z dôvodu absencie vážnosti vôle subjektov právneho úkonu, teda z dôvodu absencie vážnosti
vôle žalobcu a žalovaného pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve. V prípade, ak by aj žalovaný
uzatvoril zmluvu o budúcej zmluve s vnútorným presvedčením, aby nenastali právne následky zmluvy o

budúcej zmluve s nádejou, že jej následky nenastanú, teda ak by žalovaný uzatvoril zmluvu o budúcej
zmluve s vnútornou výhradou, v súlade s vyššie uvedenou teóriou ochrany dôvery druhej strany,
by zmluva o budúcej zmluve nepredstavovala neplatný právny úkon. Žalobca zároveň poukázal na
svedeckú výpoveď pána W. v konaní na súde prvej inštancie, z ktorej jasne a jednoznačne vyplýva, že
žalobca a žalovaný rokovali spolu o predaji nehnuteľnosti, že žalovaný mal záujem predať nehnuteľnosť
žalobcovi a žalobca mal záujem predmetnú nehnuteľnosť kúpiť, preto spoločne uzatvorili zmluvu o

budúcej zmluve. Ďalej tiež zo svedeckej výpovede pána W. jasne vyplýva samotný priebeh rokovaní
medzi stranami sporu o predaji nehnuteľnosti a s tým súvisiace ďalšie skutočnosti. V tejto súvislosti
výslovne poukázal na výpoveď svedka pána W., ktorý jasne vypovedal, že pán A. mu povedal, že
podpísal zmluvu o budúcej kúpnej zmluve u seba v kancelárii. Pán W. ako svedok tiež jasne uviedol,
že on „osobne bol prítomný, keď sa hovorilo o predaji nehnuteľnosti asi l0x za prítomnosti pána H. a

pána A., asi 4x tam bol i konateľ spoločnosti Stumpp + E. Ing. L. a Ing. E. tam bola asi 2x“. Žalobca
zdôraznil, že skutočnosť, že pán W. skontaktoval pána H. so žalovaným za účelom sprostredkovania
predaja nehnuteľnosti žalovaným žalobcovi a celkovú účasť pána W. na procese rokovania o predaji
nehnuteľnosti medzi žalobcom a žalovaným, potvrdili aj sám pán A. a pani E. vo svojich výpovediach v
konaní pred súdom prvej inštancie. V tejto súvislosti žalobca uviedol, že v konaní na súde prvej inštancie

bolo jednoznačne preukázané, že žalovaný so žalobcom rokovali o predaji predmetnej nehnuteľnosti a
dojednali si podmienky zmluvy o budúcej zmluve, ktorú následne za dohodnutých podmienok slobodne a
vážne podpísali. Vyššie uvedené bolo preukázané jednak vyjadrením konateľky žalobcu, predloženými
písomnými dôkazmi, najmä emailovou komunikáciou a výpoveďami svedkov pána H. a pána W..
Vzhľadom na vyššie uvedené žalobca mal za to, že náležitosť právneho úkonu v podobe vážnosti vôle

subjektu právneho úkonu, a to konkrétne v predmetnej právnej veci v podobe vážnosti vôle žalovaného
uzatvoriť zmluvu o budúcej zmluve, je v predmetnom prípade riadne naplnená. V prípade, ak by aj
žalovaný uzatvoril zmluvu o budúcej zmluve s vnútornou výhradou (čo podľa názoru žalobcu nie je
pravdou, a to najmä s ohľadom na svedeckú výpoveď pána W.), táto by nespôsobila neplatnosť zmluvy
o budúcej zmluve ako právneho úkonu. Právny úkon je neurčitý len vtedy, ak sa táto neurčitosť nedá

odstrániť ani výkladom predmetného právneho úkonu. Preto za predpokladu, ak by predmet zmluvy o
budúcej zmluve nebol z textu zmluvy o budúcej zmluve celkom určitý (žalobca bol však toho názoru,
že predmet zmluvy o budúcej zmluve je dostatočne určitý), je potrebné prípadnú neurčitosť odstrániť
výkladom zmluvy o budúcej zmluve ako právneho úkonu. Inštitút zmluvy o budúcej zmluve je osobitne
upravený tak v Občianskom zákonníku, aj v Obchodnom zákonníku v znení neskorších predpisov, preto

platí, že „v prípade, ak zmluvu o budúcej zmluve uzavrú podnikatelia v súvislosti s ich podnikateľskou
činnosťou, bude sa na nich v plnom rozsahu vzťahovať Obchodný zákonník, a to aj v prípade, keby
predmetom zmluvy bol záväzok uzavrieť zmluvu, ktorá je upravená v Občianskom zákonníku.“ Vyššie
uvedené potvrdzuje aj rozhodovacia prax NS ČR, podľa ktorej „Zmluva o budúcej kúpnej zmluve sa
v obchodných vzťahoch riadi ustanovením § 289 nasl. OBZ, aj keď sa týka nehnuteľnosti. “ Obaja,

tak žalobca ako aj žalovaný, sú podnikateľmi v zmysle Obchodného zákonníka a zmluvu o budúcej
zmluve uzatvorili v rámci výkonu svojej podnikateľskej činnosti, preto na zmluvu o budúcej zmluve
je potrebné aplikovať výlučne ustanovenie § 289 a nasl. Obchodného zákonníka. S poukazom na
ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, čl. II. bod. 1, čl. I. zmluvy o budúcej zmluve,
berúc do úvahy vyššie uvedené, uviedol, že je absolútne nespochybniteľné, že zmluva o budúcej

zmluve je podriadená právnemu režimu Obchodného zákonníka; a spĺňa požiadavku určitosti podľa
Obchodného zákonníka, nakoľko predmet budúceho záväzku (t.j. predmet plnenia budúcej zmluvy) je
v zmluve o budúcej zmluve určený celkom jednoznačne a dostatočne určito, teda nielen všeobecným
spôsobom ako to požaduje Obchodný zákonník, ale naviac úplne konkrétnym spôsobom s uvedením
katastrálneho územia, čísla listu vlastníctva, parcelného čísla, druhu pozemku, spôsobu využívania a

výmery; preto je platným právnym úkonom zaväzujúcim tak žalobcu, ako aj žalovaného, výsledkom
ktorého je existencia právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, z ktorého vyplývajú práva a
povinnosti tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaného. S poukazom na argumentáciu žalovaného ohľadne
dôvodov absolútnej neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu neurčitosti predmetu tejto zmluvy, ajs poukazom na rozhodnutie NS ČR zo dňa 30.10.2000 sp. zn. 29 Cdo 2098/99 viedol, že odôvodnenie
absolútnej neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve zo strany žalovaného opierajúce sa o aplikáciu vyššie
citovaného rozhodnutia NS ČR a teóriu občianskeho práva je absolútne neaplikovateľné, nakoľko

zmluva o budúcej zmluve je podriadená právnemu režimu Obchodného zákonníka, preto aplikácia
Občianskeho zákonníka, rozhodovacej praxe súdov vzťahujúcej sa na zmluvu o budúcej zmluve
uzatvorenú podľa ustanovenia § 50a Občianskeho zákonníka a názoru teórie občianskeho práva na
predmetnúzmluvuobudúcejzmluvejenesprávna.Kargumentáciižalovanéhoodôvodňujúcejabsolútnu
neurčitosť predmetu zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu nejasnosti jej predmetu tretím osobám, nakoľko

nehnuteľnosť nebola v čase uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve evidovaná v katastri nehnuteľnosti
žalobca uviedol, že aj tento dôvod žalovaného je účelový, nakoľko z vymedzenia nehnuteľnosti v
zmluve o budúcej zmluve je jasné, o akú nehnuteľnosť sa jedná, a skutočnosť či bola alebo nebola
v čase uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve evidovaná v katastri nehnuteľnosti na to nemá žiaden
vplyv. V súvislosti s absenciou geometrického plánu ako prílohy zmluvy o budúcej zmluve žalobca
tiež uviedol, že odhliadnuc od skutočnosti, že zákonnou podmienkou pre platnosť zmluvy o budúcej

zmluve nie je priloženie geometrického plánu k zmluve o budúcej zmluve, už v procese negociovania
obsahu zmluvy o budúcej zmluve konateľka žalobcu (pani Ing. G. H., rod. E.) upozornila pani Ing. E.
(zamestnankyňu žalovaného, ktorá viedla celý proces negociovania a uzatvorenia zmluvy o budúcej
zmluve so žalobcom) na to, že návrh zmluvy o budúcej zmluve obsahuje označenie len novovytvorenej
parcely (t.j. nehnuteľnosti) bez toho, aby táto parcela bola evidovaná v katastri nehnuteľnosti a požiadala

pani Ing. E., aby zabezpečila kontrolu návrhu zmluvy o budúcej zmluve a tiež sama odkontrolovala,
či žalovanému postačuje špecifikácia predmetnej nehnuteľnosti bez uvedenia geometrického plánu,
čím sa žalobca uisťoval, či je takáto špecifikácia nehnuteľnosti (bez uvedenia geometrického plánu)
pre žalovaného dostatočne určitá, nakoľko pre žalobcu takáto špecifikácia dostatočne určitá bola.
Žalovaný na vyššie uvedený email žalobcu odpovedal spôsobom, že mu zaslal späť návrh zmluvy o

budúcej zmluve, v ktorom predmetnú nehnuteľnosť bližšie nešpecifikoval, nedoplnil odkaz na predmetný
geometrický plán a nedoplnil ho ani ako prílohu tejto zmluvy a v takom znení v akom žalovaný zaslal
žalobcovinávrhzmluvyobudúcejzmluvespäťbolapredmetnázmluvapodpísaná.Zároveňvtelefonickej
komunikácii medzi konateľkou žalobcu a pani Ing. E., pani Ing. E. uviedla a potvrdila, že špecifikácia
nehnuteľnosti v zmluve o budúcej zmluve bez odkazu na geometrický plán je pre žalovaného v poriadku.

Žalobca ďalej uviedol, že v prípade, ak by aj predmet zmluvy o budúcej zmluve v zmluve o budúcej
zmluve nebol z textu predmetnej zmluvy celkom určitý (žalobca je však toho názoru, že predmet
zmluvy o budúcej zmluve je dostatočne určitý), je potrebné prípadnú neurčitosť odstrániť výkladom
zmluvy o budúcej zmluve ako právneho úkonu. V súvislosti s vyššie uvedeným žalobca poukázal aj na
rozhodnutie NS ČR, podľa ktorého právny úkon je neurčitý vtedy, ak zrozumiteľne vyjadrený obsah má

také vecné nedostatky, že ich nemožno preklenúť ani s použitím interpretačných pravidiel ustanovených
v § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. Záveru súdu o neurčitosti
právneho úkonu musí preto predchádzať aplikácia týchto interpretačných pravidiel zaväzujúcich na
výklad právneho úkonu nielen podľa jeho jazykového vyjadrenia, ale najmä podľa vôle a úmyslu
konajúcichosôbzisťovanýchtiežichvýsluchom.“Spoukazomnaustanovenie§266ods.3Obchodného

zákonníka uviedol, že pri výklade zmluvy o budúcej zmluve treba brať do úvahy všetky okolnosti,
ktoré s uzatvorením tejto zmluvy súvisia, a preto pri výklade predmetu zmluvy o budúcej zmluve je
potrebné prihliadať aj na samotný proces rokovania o uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve. V tejto
súvislosti žalobca predložil v konaní na súde prvej inštancie emailovú komunikáciu medzi konateľkou
žalobcu a pani Ing. E. (zamestnankyňou žalovaného), predmetom ktorej je negociácia o obsahu zmluvy

o budúcej zmluve, z ktorej je jednoznačné a nespochybniteľné, že úmyslom žalovaného bolo uzatvoriť
zmluvu o budúcej zmluve. Vzhľadom na vyššie uvedené, žalobca zdôraznil, že v prípade, ak by predmet
zmluvy o budúcej zmluve nebol celkom úplne určitý, je potrebné použiť zákonné interpretačné pravidlá
pre výklad právnych úkonov a tiež vziať do úvahy všetky okolnosti súvisiace s uzatvorením zmluvy o
budúcej zmluve, a to najmä proces rokovania o uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve, z ktorého je však

jednoznačnezrejmé,žeúmyslomžalovanéhobolouzatvoriťzmluvuobudúcejzmluve,predmetomktorej
je prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnosti zo žalovaného na žalobcu. V tejto súvislosti žalobca tiež
poukázal už na v konaní na súde prvej inštancie spomenuté rozhodnutie Krajského súdu v Nitre zo
dňa 5.9.2014, sp. zn. 5Co/668/2014. Záverom poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, v zmysle ktorého „Len v prípade, ak pojmy použité na jazykové vyjadrenie obsahu právneho

úkonu sú natoľko nejednoznačné alebo nejasné, že z nich nie je možné ani s prihliadnutím na vôľu
účastníkov usudzovať o zámere, ktorý sa mal naplniť, môže byť opodstatnený záver o neurčitosti
právneho úkonu podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka“. Vzhľadom na vyššie uvedené žalobca mal
za to, že náležitosť právneho úkonu v podobe určitosti prejavu vôle subjektov právneho úkonu, a tokonkrétne v predmetnej právnej veci v podobe určitosti prejavu vôle žalobcu a žalovaného ako subjektov
zmluvy o budúcej zmluve je v predmetnom prípade riadne naplnená. Ďalej uviedol, že nezrozumiteľnosť
právneho úkonu ako dôvod neplatnosti právneho úkonu má právnu relevanciu len v prípade, ak ani na

základe výkladu právneho úkonu nie je možné objektívne zistiť, čo malo byť právnym úkonom vyjadrené
ajednásaoabsolútnunezrozumiteľnosťprávnehoúkonu(tedanezrozumiteľnosťpôsobiacuobjektívne).
Právny úkon urobený v cudzom jazyku nie je na ujmu zrozumiteľnosti predmetného právneho úkonu.
Žalobca uvádza, že zrozumiteľnosť právneho úkonu predstavuje kvalitu spôsobu (formy) prejavu vôle
konajúcehosubjektu.Zrozumiteľnosťprávnehoúkonutedaznamenáto,čiprejavvôlekonajúcejosobyje

formálne zrozumiteľný a nie to či konajúca osoba rozumela a správne pochopila obsah právneho úkonu.
V tejto súvislosti zdôraznil, že zmluva o budúcej zmluve nespochybniteľne predstavuje zrozumiteľný
právny úkon, ktorého subjekty (žalobca a žalovaný), predmet (nehnuteľnosť) a obsah (jednotlivé práva a
povinnosti žalobcu a žalovaného) sú vyjadrené objektívne zistiteľným spôsobom. Preto je toho názoru,
že náležitosť právneho úkonu v podobe zrozumiteľnosti prejavu vôle subjektov právneho úkonu, a
to konkrétne v predmetnej právnej veci v podobe zrozumiteľnosti prejavu vôle žalobcu a žalovaného

ako subjektov zmluvy o budúcej zmluve je v predmetnom prípade riadne naplnená. Právny úkon je
zrozumiteľný vtedy, ak obsah vôle konajúcej osoby je zrejmý z jej prejavu. O uzatvorení zmluvy o
budúcej zmluvy žalobca a žalovaný rokovali od začiatku roka 2013, čo dokazuje emailová komunikácia
medzi žalobcom a zamestnankyňou žalovaného pani Ing. E.. Samotná zmluva o budúcej zmluve bola
uzatvorená dňa 03.06.2013. Skutočnosť, že u žalovaného majú zaužívanú prax, že všetky dokumenty,

ktoré podpisuje konateľ žalovaného sú mu prekladané do nemeckého jazyka a že konateľ žalovaného
fakticky nevedel, čo podpisuje, nie je žiadnym relevantným argumentom zo strany žalovaného. V
priebehu celého procesu negociácie o uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve, ktorý trval viac ako pol roka,
bol dostatočný priestor na to, aby si žalovaný zabezpečil preklad predmetnej zmluvy do nemeckého
jazyka a oboznámil konateľa žalovaného riadne o jej obsahu. Tvrdenie žalovaného, že návrh zmluvy o

budúcej zmluve nemal riadne preložený do nemeckého jazyka však ešte neznamená, že ho aj naozaj
riadne preložený nemal a dôkazné bremeno v tomto prípade bolo na strane žalovaného, ktorý bol
povinný preukázať, že návrh zmluvy o budúcej zmluve riadne preložený nebol, čo však žalovaný v
priebehu celého konania na súde prvej inštancie nepreukázal. Či tak bolo urobené alebo nie, nie je
dôvodom neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve. Žalobca s poukazom na čl. VI bod 5. zmluvy o budúcej

zmluve mal za to, že skutočnosť, že konateľ žalovaného zmluvu o budúcej zmluve riadne podpísal
znamená, že zmluvu o budúcej zmluve si riadne prečítal a jej obsah presne zodpovedá vôli žalovaného
a zakladá právne následky. S poukazom na ustanovenia § 13 ods. 2 a § 135a ods. 1 Obchodného
zákonníkauviedol,žejetohonázoru,ževprípade,akbybolopravdou,žekonateľžalovanéhonerozumel
obsahu zmluvy o budúcej zmluve (čo podľa názoru žalobcu nie je) a aj napriek tomu predmetnú zmluvu

o budúcej zmluve podpísal, konateľ konal v rozpore s povinnosťou konať s odbornou starostlivosťou
podľa Obchodného zákonníka, čo zakladá zodpovednosť konateľa voči žalovanému za prípadnú škodu.
Taktiež argument žalovaného, že obsah návrhu zmluvy o budúcej zmluve bol konateľovi žalovaného
podaný a vysvetlený inak (nesprávne), je pre toto súdne konanie úplne irelevantný a v prípade, ak
aj toto tvrdenie žalovaného bolo pravdivé, žalovaný má právo vyvodzovať zodpovednostné nároky

žalovaného voči kompetentným osobám, ktoré konateľovi žalovaného obsah návrhu Zmluvy o budúcej
zmluve nesprávne tlmočili a vysvetlili, a to v samostatnom súdnom konaní. Preto v prípade, ak by aj
bolo pravdou, že konateľ žalovaného nerozumel tomu, čo podpisuje z dôvodu jazykovej bariéry, nie
je táto skutočnosť príčinou neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu nezrozumiteľnosti. V tejto
súvislosti tiež poukazuje na výpoveď pána A. na pojednávaní konanom dňa 18.11.2014, na ktorom

celkom presne opísal čo bolo uvedené a čo nebolo uvedené v dokumente, ktorý podpísal, ako porozumel
tomu čo v ňom bolo uvedené a opísal aj spôsob úhrady kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve
(s. 11 zápisnice z pojednávania zo dňa 18.11.2014). Ak by bolo pravdou, že mu zmluvu o budúcej
zmluve nikto nikdy nepreložil, resp. preložil nesprávne, nevedel by detailne opísať spôsob úhrady kúpnej
ceny dohodnutý v zmluve o budúcej zmluve. Žalobca ďalej poukázal na výpoveď svedka W., ktorý

explicitne uviedol, že pán A. svedkovi pánovi W. povedal, že podpísal zmluvu o budúcej zmluve (viď s.
5 zápisnice o pojednávaní zo dňa 01.04.2015). Ďalej svedok jasne uviedol, že „z dôvodu rozdielnych
jazykov nemohol vzniknúť spor v tom, že by sa nedohodli riadne podmienky predaja, pretože vždy
bol niekto prítomný kto ovláda dobre nemecký jazyk a pán A. nič nepodpíše, kým si to nepreverí, je
obchodník“ (viď s. 7 zápisnice o pojednávaní zo dňa 01.04.2015). Vzhľadom na vyššie uvedené je

názoru, že pri komplexnom a objektívnom hodnotí výpovede svedka nie je možné dôjsť k inému záveru
ako k tomu, že pán Rink úplne presne vedel, že podpisuje zmluvu o budúcej zmluve, rozumel jej obsahu
a pravdepodobne mal aj overené čo tvorí jej obsah, nakoľko jednak z výpovede svedka, ako aj z tvrdení
samotného žalovaného jednoznačne vyplýva, že pán A. nepodpisoval dokumenty, ktorým nerozumela ktorých obsah si nepreveril. Zo skutočností tvrdených a dôkazov vykonaných v konaní na súde
prvej inštancie jednoznačne vyplýva, že zmluva o budúcej zmluve predstavuje všeobecne zrozumiteľný
právny úkon, preto v predmetnom prípade je náležitosť právneho úkonu v podobe zrozumiteľnosti

prejavu vôle subjektov právneho úkonu, a to konkrétne v predmetnej veci v podobe zrozumiteľnosti
zmluvy o budúcej zmluve, v predmetnom prípade riadne naplnená. K možnému použitiu ustanovenia §
40 ods. 1 Občianskeho zákonníka s poukazom na ustanovenie § 289 Obchodného zákonníka uviedol,
že zmluva o budúcej zmluve bola uzatvorená v písomnej forme vyžadovanej Obchodným zákonníkom,
preto akákoľvek aplikácia ustanovenia § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka na zmluvu o budúcej

zmluve z titulu nedodržanie formy právneho úkonu je vylúčená, nakoľko zmluva o budúcej zmluve bola
uzatvorená vo forme stanovenej zákonom. Vzhľadom na vyššie uvedené, zmluva o budúcej zmluve je
platným právnym úkonom zaväzujúcim tak žalobcu, ako aj žalovaného, výsledkom ktorého je existencia
právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, z ktorého vyplývajú práva a povinnosti tak pre žalobcu,
ako aj pre žalovaného. S poukazom na ustanovenie § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka uviedol, že
aplikujúc vyššie uvedené, záväzok žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu by zanikol len v tom prípade, ak

by žalobca nevyzval žalovaného uzatvoriť kúpnu zmluvu v čase určenom v zmluve o budúcej zmluve,
t.j. v čase 4 mesiacov od podpisu Zmluvy o budúcej zmluve. Forma a spôsob doručenia výzvy na
uzatvoreniekúpnejzmluvysúpreposúdeniezánikuzáväzkuuzatvoriťbudúcuzmluvupodľaustanovenia
§292ods.3Obchodnéhozákonníkairelevantné.Rozhodujúcim preposúdeniezánikuzáväzkuuzatvoriť
budúcu zmluvu podľa ustanovenia § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka je len posúdenie otázky, či

daná výzva bola urobená v čase určenom v zmluve o budúcej zmluve. Nakoľko výzva na uzatvorenie
zmluvy o budúcej zmluve bola žalobcom žalovanému doručená v čase určenom v zmluve o budúcej
zmluve, k zániku záväzku žalovaného uzatvoriť so žalobcom kúpnu zmluvu v zmysle ustanovenia §
292 ods. 3 Obchodného zákonníka nedošlo. Žalobca mal za to, že vo vyjadrení dostatočne preukázal a
zdôvodnil nedôvodnosť aplikácie ustanovení § 37 ods. 1 a § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Žalobca

považoval za nevyhnutné sa osobitne vyjadriť k posudzovaniu platnosti, resp. neplatnosti zmluvy o
budúcej zmluve. V tejto súvislosti poukázal na ostatný vývoj a posun rozhodovacej praxe Ústavného
súdu Slovenskej republiky a Ústavného súdu Českej republiky týkajúcej sa všeobecne platného princípu
výkladu zmlúv založenom na priorite výkladu zmluvy, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým
výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá s poukazom na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky

zo dňa 03.07.2008 (I. ÚS 242/07), podľa ktorého „základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu,
ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú
možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha
súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má
byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho

štátu vyplývajúcim z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu
uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim.
Poukázal aj na nálezy Ústavného súdu Českej republiky I. ÚS 546/03, I. ÚS 625/03 a IV. ÚS 1783/11.
V súvislosti s vyššie uvedeným žalobca ďalej poukázal na nález Ústavného súdu Českej republiky zo
dňa 28.02.2013, III. ÚS 3900/12. Ďalej uviedol, že vzhľadom na vyššie uvedenú aktuálnu rozhodovaciu

prax príslušných súdov, mal za to, že v prípade výkladu zmluvy o budúcej zmluve alebo výzvy žalobcu
na uzatvorenie zmluvy o budúcej zmluve je potrebné aplikovať všeobecne platný princíp výkladu zmlúv
založený na priorite výkladu zmluvy, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým výkladom, ktorý
neplatnosť zmluvy zakladá. Osobitne poukázal na účelové prispôsobovanie argumentácie žalovaného
v priebehu konania na súde prvej inštancie a rozpory vyjadrení konateľa žalovaného a svedkyne pani

Shults, ako aj protirečivosť jednotlivých výpovedí konateľa žalovaného. Žalovaný v konaní na súdom
prvej inštancie najprv tvrdil, že záväzok uzatvoriť kúpnu zmluvu mu zanikol, nakoľko ho žalobca nevyzval
na jej uzatvorenie v čase určenom v zmluve o budúcej zmluve. Argumentácia spočívajúca na tomto
právnom názore bola uvedená právnym zástupcom ako úplne prvé vyjadrenie žalovaného na prvom
pojednávaní konanom dňa 18.11.2014 (s. 4 zápisnice z pojednávania zo dňa 18.11.2014). Následne v

priebehu konania žalovaný zmenil rétoriku a svoju argumentáciu spôsobom, že žalovaný vlastne nikdy
nepodpísal zmluvu o budúcej zmluve, ktorú v určitých momentoch konania prekrýval argumentáciou o
neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu jej neurčitosti a nezrozumiteľnosti a k vyššie uvedenej
uplatnenej námietke zániku jeho záväzku sa viac nevyjadril, len ju spomenul v záverečnej reči. Žalobca
mal za to, že žalovaný sám svojím správaním a argumentáciou (tým, že ako prvé uviedol, že mu záväzok

na uzatvorenie kúpnej zmluvy zanikol, nakoľko ho žalobca včas nevyzval na jej uzatvorenie, t.j. záväzok,
ktorý zanikol musel predtým existovať a až následne v priebehu konania sa snažil presvedčiť okresný
súd, že žiadnu zmluvu o budúcej zmluve neuzatvoril) nepriamo potvrdil, že zmluvu o budúcej zmluve
uzatvoril. S poukazom na vyššie uvedené dôvody nie je daný dôvod, pre ktorý by mal krajský súdaplikovať ustanovenia § 37 ods. 1 a § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka na predmetnú právnu vec.
Navrhol, aby odvolací súd v súlade s ustanovením § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie Okresného súdu
Nové Zámky, sp. zn. 16C/2/2014 potvrdil.

8. Podľa § 470 ods.1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len CSP) ak nie je
ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

9. Podľa § 470 ods.2 zákona č. 160/2015 Z. z. (ďalej len CSP) právne účinky úkonov, ktoré v konaní

nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon
použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať
ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a
sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany.

10. Dňom 01. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (CSP),

ktorý zákon zrušil OSP a ustanovil, že platí aj pre (dovtedy) začaté konania (princíp okamžitej
aplikovateľnosti), keď účinky úkonov dovtedy učinených podľa OSP zostávajú zachované.

11. V danej právnej veci odvolanie žalobcu bolo podané pred 1. júlom 2016, t. j. za účinnosti zákona č.
99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov. Z vyššie citovaných zákonných

ustanovení vyplýva, že odvolací súd posudzuje prípustnosť odvolania v zmysle Občianskeho súdneho
poriadku, účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie, avšak dôvodnosť odvolania už posudzuje
podľa Civilného sporového poriadku v zmysle citovaného ustanovenia § 470 ods. 2 CSP.

12. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec (odvolanie žalovaného ako podané

včas oprávnenou osobou proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné), v súlade s § 378 a §
219 CSP bez nariadenia odvolacieho pojednávania viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania
žalobcu (§ 379 a § 380 CSP) a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné
podľa ustanovenia § 388 CSP zmeniť, keď nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho
zrušenie, keď dospel k záveru o odlišnom právnom posúdení veci, s ktorým odvolací súd strany sporu

zoznámil a dal im príležitosť sa k tomuto názoru vyjadriť postupom podľa § 382 CSP, keď sa na vec
vzťahuje tiež ustanovenie § 37 ods.1 Občianskeho zákonníka, ktoré pri doterajšom rozhodovaní nebolo
použité a je pre rozhodnutie veci rozhodujúce.

13. Podľa § 388 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky

na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

14.Zobsahupodanéhoodvolaniažalovanéhoprotinapadnutémurozsudkusúduprvejinštancievyplýva,
že žalovaný v podanom odvolaní uplatňuje odvolací dôvod podľa ustanovenia § 205 ods. 2 písm. a)
OSP tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 OSP, stranám sporu sa postupom súdu

prvej inštancie odňala možnosť konať pred súdom podľa ustanovenia § 221 ods. 1 písm. f) OSP, podľa
ustanovenia § 205 ods. 2 písm. d) OSP tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, podľa ustanovenia § 205 ods. 2 písm. f) OSP tým, že
rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

15. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery
a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne právne posúdenie veci
predstavuje právnu vadu rozhodnutia. Tento odvolací dôvod je naplnený v prípade, keď na zistený
skutkový stav súd - neaplikoval príslušnú právnu normu, t.j. úplne opomenul aplikovať príslušnú právnu
normu, - aplikoval nesprávnu právnu normu, t.j. namiesto príslušnej právnej normy aplikoval normu

inú, - obsah správnej právnej normy nesprávne interpretoval, alebo - správne zvolenú a správne
interpretovanú právnu normu nesprávne aplikoval.

16. Súd prvej inštancie v danej právnej veci v otázke právneho posúdenia veci použil ustanovenia § 289
ods. 1,2, § 290 ods. 1,2, § 292 ods.1 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie v danej právnej veci

dospel k záveru, že žalovaný bol vlastníkom nehnuteľností v kat. úz. U. Q. zapísaných na LV č. XXXXX,
parc. č. XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, spolu
so stavbami so súp. č.XXXX na parcele č. XXXX/X a XXXX/X v 1/1 na základe kúpnej zmluvy a zmluvy o
zriadení vecného bremena zo dňa 28.02.2004 vkladovanej pod V 818/2004. Parcely č. XXXX/X a parc. č.XXXX/XX boli zamerané geometrickým plánom č. 13/2013 zo dňa 20.02.2013, geodetom Attilom Bédim,
overeným dňa 07.03.2013 pod č. 183/2013 a vytvorené novovytvorené parcely č. XXXX/X zastavané
plochy o výmere 3901 m2, parc. č. XXXX/XX zastavané plochy o výmere 10148 m2, parc. č. XXXX/XX

zastavané plochy o výmere 2980 m2. Uvedený geometrický plán bol premietnutý i do listu vlastníctva
č. XXXXX pre kat. úz. U. Q., (č.l. 162), kde sú evidované už novovytvorené parcely vo vlastníctve
žalovaného. Žalovaný v r. 2012 vyvesil baners, že nehnuteľnosti priemyselného areálu v kat. úz. Nové
Zámky na LV č. XXXXX sú na predaj, ktoré skutočnosti boli potvrdené žalovaným, i zamestnankyňou
žalovaného svedkyňou Ing. K. E.. Žalovaný nemal výhrady voči tomu, aby sa priemyselný areál zameral

a rozparceloval na menšie parcely, ktoré by bolo možné odpredávať i jednotlivo. Na základe toho dal
žalovaný zamerať a vypracovať geometrický plán vyššie uvedený, i s poukazom na záujem žalobcu.
Z vykonaného dokazovania a to z výpovedí žalovaného, ako aj svedkov Ing. E. a pána W. mal za
preukázané, že žalovaný mal v úmysle predmetné nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného, konkrétne
i spornú novovytvorenú parcelu odpredať. Dôkazom toho boli jednania strán sporu ohľadne predmetu
predaja a to konkretizovania nehnuteľnosti, ako aj ďalšej náležitosti zmluvy a to kúpnej ceny 40 eur/m2.

Po zistení, že časť nehnuteľnosti siaha do komunikácie, došlo žalovaným k zníženiu kúpnej ceny za túto
časť nehnuteľnosti na 20 eur/m2 s tým, že celková cena spornej nehnuteľnosti bola 114 000 eur, ktoré
skutočnosti žalovaný nepopieral a uznal, že to bolo prerokované i s D., aj svedkovia p. H. a p. W. potvrdili,
že boli prítomní pri telefonickom rozhovore konateľa žalovaného s Paragonom, ohľadne zníženia kúpnej
ceny. Pokiaľ konateľ žalovaného (zastáva svoju funkciu od 25.10.2002) tvrdil, že podpísal len jeden

dokument pre pána Vadkertiho pre banku, je zarážajúce, že ako konateľ, ktorý koná so všeobecnou
opatrnosťou, si uvedený dokument nedal pretlmočiť, keď tak robil vždy, prípadne listinu nedal vyhotoviť
notárke. Z predloženej spoločenskej zmluvy žalovaného platnej v rozhodnom období nevyplývajú
tvrdenia žalovaného, že nemohol rozhodovať o predaji nehnuteľnosti a podpisovať zmluvy, keďže podľa
§ 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva

alebo valné zhromaždenie a také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné, preto konateľ
žalovaného je zodpovedný za všetky právne úkony, ktoré urobil v mene spoločnosti. Ak niečo podpísal,
čo nepoprel a nevyvrátil, bez ohľadu na to, na aký účel, bolo jeho povinnosťou ako konateľa ponechať
si jedno vyhotovenie. Súd mal za nelogické i tvrdenie svedkyne p. E., ktorá mala komunikovať s p. E.,
konateľkou žalobcu, čo aj robila tak, ako to vyplýva z priloženej mailovej komunikácie (č. l. 81 a nasl.), že

sa domnievala, že zmluva o budúcej zmluve bude predlžená banke len bez podpisov a preto doplnila len
identifikačné údaje žalovaného a niektoré časti vynechala, s poukazom na obsah predbežného návrhu
zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva doručený dňa 21.02.2013 konateľkou
žalobcu svedkyni p. E., svedkyňou p. E., zaslanú fotodokumentáciu dňa 11.02.2013 žalobcovi (č.l. 96
a nasl.) v zmysle rozhovoru zo dňa 06.02.2013, obsah žalobcom doručeného ďalšieho návrhu zmluvy

o budúcej zmluve dňa 19.04.2013 p. E., obsah návrhu zmluvy následne upravený p. E. a následne
vrátený žalobcovi mailom zo dňa 24.05.2013 (č. l. 86), s poukazom na komunikácie, i telefonickú
konateľky žalobcu a svedkyne p. E., čoho dôkazom sú výpisy z telefónneho čísla žalobcu, keďže boli
realizované hovory na tel. č. p. E., ktoré v podstate prebiehali približne v rovnakých termínoch, kedy
boli zasielané vzájomné mailové návrhy zmluvy o budúcej zmluve, t. j dňa 06.02.2013, 26.03.2013,

29.04.2013, 03.06.2013 (č. l. 319 a nasl.), s poukazom na obsah žalobcom doručeného návrhu zmluvy
o uzavretí budúcej zmluvy o prevode vlastníckeho práva z (č. l. 118) p. E. dňa 03.06.2013 v zmysle
rozhovorov(č.l.117).Zuvedenýchdôkazovmalsúdprvejinštanciezanesporné,žekonateľkažalobcua
poverená pracovníčka žalovaného p. E. spolu komunikovali o konkrétnych náležitostiach návrhu zmluvy
o budúcej zmluve, v ktorej boli uvedené základné náležitosti zmluvy a to predmet zmluvy a kúpna cena,

na ktorých sa dohodli konateľ žalovaného a svedok p. H., ako aj termín uzatvorenia riadnej zmluvy.
Súd prvej inštancie mal za nesporné, že k podpisu zmluvy došlo dňa 03.06.2013, kedy bola doručená
v rovnakom znení, ako bola podpísaná i p. E.. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že právny úkon
konateľa žalovaného vykonaný podpísaním zmluvy o budúcej kúpnej zmluve bol urobený slobodne,
vážne, určite a zrozumiteľne, keď konateľ žalovaného potvrdil, že dokument podpísal dobrovoľne, bez

nátlaku, nepoprel, že jednal s p. H. o možnosti odpredaja konkrétnej nehnuteľnosti, ktorú dal zamerať
a je presne špecifikovaná a rovnako jednali i o kúpnej cene. S poukazom na tieto dôvody súd prvej
inštanciepovažovalvšetkyostatnétvrdeniažalovanéhozairelevantné.Súdprvejinštancieďalejuviedol,
že čo sa týka jazykovej bariéry mal za to, že v tejto časti by mohlo ísť len o relatívnu neplatnosť
zmluvy, ktorej sa však nemôže domáhať ten, kto ju spôsobil. Následne žalobca vyzýval žalovaného na

uzatvorenieriadnejzmluvyvýzvamizodňa14.08.2013(č.l.128).Súdprvejinštanciemalzapreukázané,
že žalovaný mal záujem predať spornú nehnuteľnosť po konkretizovaní žalobcom bez ohľadu na to, či
jednal s pánom H. ako zamestnancom žalobcu, prípadne fyzickou osobou, keďže bolo nepochybné, že
vzájomná komunikácia prebiehala medzi stranami sporu, konateľ žalovaného dobrovoľne bez nátlakua slobodne podpísal doklad pre pána H., čo nepoprel, sporné zostali len tvrdenia ohľadne miesta a
prítomnosti účastníkov pri podpise zmluvy, žalovaný nepoprel, že podpísal doklad v kancelárii a v ten
istý deň prebiehala i vyššie uvedená komunikácia medzi konateľkou žalobcu a pani E.. Skutočnosť, že

žalovaný podpísal zmluvu o budúcej zmluve potvrdil i vypočutý svedok p. W., ktorý zoznámil konateľa
žalovaného s pánom Vadkertim, ako záujemcu o kúpu nehnuteľnosti a ktorému konateľ žalovaného
potvrdil, že podpísal zmluvu o budúcej zmluve. Súd prvej inštancie ďalej dôvodil tým, že nepopiera, že
zmluvu o budúcej zmluve v zmysle žiadosti pani E. dal overiť pán H. a doručil mu ju pán W., avšak súd
prvej inštancie mal za to, že bolo povinnosťou žalovaného, ak niečo podpisoval pre pána H., nechať si i

dôkaz. Žalovaný v ostatných tvrdeniach, v tvrdení o počte strán, či ich bolo viac alebo menej, neuniesol
dôkazné bremeno. Žalovaný nepoprel, že na dokumente, ktorý podpisoval, bola uvedená suma, ktorá
mu mala byť vyplatená, avšak nevedel vysvetliť dôvod.

17. Úlohou odvolacieho súdu v prípade odvolania odôvodneného nesprávnym právnym posúdením veci
je posúdiť, či súd prvej inštancie na zistený skutkový stav použil správny právny predpis a či ho aj

správne interpretoval. Odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je
potrebné podľa ustanovenia § 388 CSP zmeniť (keď dospel k záveru, že nie sú splnené podmienky na
jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie), na základe odlišného právneho posúdenia veci, s ktorým odvolací
súd strany sporu zoznámil a dal im príležitosť sa k tomuto názoru vyjadriť postupom podľa § 382 CSP,
keď sa na vec vzťahuje ustanovenie § 37 ods.1 OZ (keď ustanovenie § 40 ods.1 Občianskeho zákonníka

v danej odvolacej veci odvolací súd neaplikoval), ktoré pri doterajšom rozhodovaní nebolo použité a je
pre rozhodnutie veci rozhodujúce. Odvolací súd v danej právnej veci dospel tiež k záveru, že súd prvej
inštancie v rozhodujúcej a spornej otázke vo veci (náležitosti právneho úkonu § 37 ods.1 OZ) dospel na
základe vykonaných dôkazov k správnym skutkovým zisteniam v otázke platnosti a účinnosti zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 3.6.2013 ako právneho úkonu (avšak vec čiastočne nesprávne právne

posúdil, pokiaľ ide o určitosť právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 37 ods.1 OZ) a rozhodol na
základe úplne zisteného skutkového stavu, keď súd prvej inštancie vykonal všetky dôkazy potrebné na
zistenie rozhodujúcich skutočností, vyhodnotil všetky vykonané dôkazy jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej
súvislosti, prihliadol pritom starostlivo na všetko, čo vyšlo počas konania najavo v súlade s ustanovením
§ 191 ods.1 CSP, keď je potrebné uviesť, že súd prvej inštancie v súlade s ustanovením § 185 ods.1

CSP rozhoduje o tom, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná.

18. Podľa § 289 ods.1 Obchodného zákonníka zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna
alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený
aspoň všeobecným spôsobom.

19. Podľa § 289 ods.2 Obchodného zákonníka zmluva vyžaduje písomnú formu.

20. Podľa § 290 ods.1 Obchodného zákonníka zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez
zbytočnéhoodkladupotom,čojunatovyzvalaoprávnenástranavsúladesozmluvououzavretíbudúcej

zmluvy.

21. Podľa § 290 ods.2 Obchodného zákonníka ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu
podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená
v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.

Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade,
keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.

22. Podľa § 291 Obchodného zákonníka ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na
písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci

obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo
k jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe
strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.

23. Podľa § 292 ods.1 Obchodného zákonníka obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného

uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí
budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.24. Podľa § 292 ods.2 Obchodného zákonníka právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo
osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného
roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1,

ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než
premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.

25. Podľa § 292 ods.3 Obchodného zákonníka záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená
strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej

zmluvy.

26. Podľa § 292 ods.4 Obchodného zákonníka záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak
oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení
obsahu zmluvy ( § 291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.

27. Podľa § 292 ods.5 Obchodného zákonníka záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci
obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa
do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K
zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu
oprávnenej strane.

28. Právna úprava zmluvy o budúcej zmluve v Občianskom zákonníku ( § 50a) sa od úpravy v
Obchodnom zákonníku odlišuje v niektorých otázkach, ale tiež rozsahom úpravy, pretože právna úprava
obsiahnutá v Obchodnom zákonníku je podrobnejšia. Vychádza v ústrety potrebám obchodnoprávnych
vzťahov. Tieto dve právne úpravy sú samostatné v tom zmysle, že právna úprava zmluvy o uzavretí

budúcej zmluvy nedopĺňa právnu úpravu tohto inštitútu v Obchodnom zákonníku. Ak je predmetom
povinnosti kontrahovať relatívny (§ 261 ods. 1 a 2) alebo absolútny (§ 261 ods. 6) obchodný záväzkový
vzťah, zmluva o uzavretí budúcej zmluvy sa bude spravovať právnou úpravou Obchodného zákonníka.
Právna úprava zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy je v Obchodnom zákonníku zaradená do dielu II
tretej časti, v ktorom je upravené uzavieranie zmlúv. To znamená, že sa chápe ako súčasť uzavierania

obchodných zmlúv a tieto ustanovenia sa použijú ako lex specialis aj v prípade, keď povinnosť
kontrahovať zo zmluvy o budúcej zmluve sa bude viazať na zmluvu upravenú výlučne Občianskym
zákonníkom.

29. Podľa § 37 ods.1 OZ právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je

neplatný.

30. Platný právny úkon podľa § 37 predpokladá, že k prejavu vôle došlo slobodne a vážne, určite
a zrozumiteľne, s možným predmetom plnenia. Inak je právny úkon neplatný. Sloboda a vážnosť sú
základné náležitosti vôle. Sloboda vôle vychádza z podmienok utváranie vôle konajúceho subjektu.

Ak tieto podmienky nepôsobia rušivo, násilne na mechanizmus vzniku vôle, neobmedzujú konajúceho
vo výbere primeraných možností na prejavenie vôle, možno konštatovať, že vôľa je slobodná. Treba
však zdôrazniť, že pri analýze slobody vôle sa v podstate skúma sloboda prejavu vôle. Vôľa bez jej
prejavu nie je totiž poznateľná a ak bol prejav urobený neslobodne, možno usúdiť aj na neslobodu vôle.
Tento základný rámec slobody vôle sa však nedá absolutizovať. Jeho zúžením na nedovolený nátlak

zo strany protistojaceho účastníka právneho úkonu (najčastejšie zmluvy), prípadne tretej osoby by sa
mohlo dospieť k záveru o neslobode vôle aj v prípade, keď by išlo napríklad len o konanie v tiesni, ale nie
za nápadne nevýhodných podmienok, prípadne konajúci by sa dovolával neslobody, hoci právny úkon,
ktorý urobil, bol jeho povinnosťou a pritom druhý účastník by tvrdil, že sa nemohol slobodne rozhodnúť, či
právnyúkon,ktorýbolpovinnýurobiť,urobí,alebohoneurobí.Nasloboduvôlesamôžepôsobiťfyzickým

donútením alebo psychickým donútením. Právny úkon sa musí urobiť zrozumiteľne a vážne. Tieto
náležitosti prejavu sa musia skúmať so zreteľom na právny význam, ktorý sa prikladá zrozumiteľnosti a
určitosti, s prihliadnutím na to, že zrozumiteľnosť a určitosť súvisí so schopnosťou zrozumiteľne najmä
písať a určitým spôsobom používať vyjadrovacie prostriedky. Zrozumiteľnosť právneho úkonu značí,
že jeho adresát (adresáti) je objektívne schopný pochopiť výrazové prostriedky použité na vyjadrenie

právneho úkonu, prípadne aj pomocou prekladu (poručiteľ urobí závet v maďarskom jazyku) alebo
prevodu do spisovného (prirodzeného) jazyka. Na ujmu zrozumiteľnosti teda nie je to, že adresát
nerozumie niektorým výrazom použitým pri prejave (napríklad z toho dôvodu, že nemá potrebné
vzdelanie). Stačí, že takýto prejav je vo všeobecnosti zrozumiteľný a adresátovi je význam použitýchvýrazových prostriedkov objasnený (objasniteľný) alebo vysvetlený (vysvetliteľný) primerane povahe
právneho úkonu (relatívna povaha zrozumiteľnosti). Iný prístup k zrozumiteľnosti právneho úkonu by
mohol vyvolať značnú právnu neistotu, ak by konajúci musel vždy dbať na to, aby adresát v úplnosti

pochopil všetky slová uvedené v prejave. Právny úkon je určitý len vtedy, keď nie je vnútorne rozporný
jeho obsah alebo keď prípadný rozpor možno odstrániť výkladom (výklad však nemôže dopĺňať právny
úkon) alebo použitím dispozitívnych ustanovení zákona namiesto neurčitých častí prejavu vôle. Typicky
neurčitým prejavom vôle je, ak sa v zmluve uvádza, že sa uzaviera na neurčitú dobu a v tej istej
zmluve sa jej trvanie dohodne do určitého dátumu. Dôsledky zmluvy uzavretej na neurčitú dobu sú

totiž úplne iné, než dôsledky zmluvy uzavretej na určitú dobu. Zrozumiteľnosť prejavu však sama
osebe neznamená aj určitosť právneho úkonu. Ak právny úkon nie je urobený slobodne, vážne, určite,
zrozumiteľneasmožnýmpredmetomplnenia,jeabsolútneneplatný.Preabsolútnuneplatnosťprávneho
úkonu je charakteristické , že pôsobí ex tunc, t.j. od začiatku, nastáva priamo zo zákona a aj keď sa
jej môže dovolávať každý, kto má na tom právny záujem, nie je potrebné, aby táto neplatnosť bola
deklarovaná súdnym alebo iným rozhodnutím orgánu právnej ochrany, určenie absolútnej neplatnosti

právneho úkonu v súdnom konaní predpokladá naliehavý právny záujem na takomto určení, inak súd
takejto žalobe nemôže vyhovieť, sa na ňu prihliada aj bez námietky, t.j. z úradnej povinnosti (ex offo), ju
nemožno žiadnym spôsobom napraviť (konvalidácia alebo ratihabícia), čo vyplýva z toho, že nemožno
naprávať úkon, ktorý neexistuje, a nadväzne na to, z rovnakého dôvodu nemožno od takého právneho
úkonu (zmluvy) odstúpiť, nie je časovo obmedzená, aj keď určitou výnimkou je, ak sú splnené ostatné

zákonné predpoklady, inštitút vydržania, kde aj absolútne neplatný právny úkon môže byť iusta causa
possesionis, zakladá nároky z bezdôvodného obohatenia (§ 451 a nasl.).

31. V danej právnej veci sa žalobca domáhal nahradenia prejavu vôle účastníka právneho vzťahu
(žalovaného) o splnenie povinnosti uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve na základe súdneho rozhodnutia

(§ 161 ods.3 OSP, § 229 CSP). Prejav vôle účastníka právneho vzťahu nahrádza v takom prípade
právoplatný rozsudok súdu. Z vykonaného dokazovania bolo nesporne preukázané, že strany sporu
žalobca ako budúci nadobúdateľ a žalovaný ako budúci prevádzajúci uzavreli dňa 03.06.2013 podľa
§ 289 ods.1, 2 a nasl. Obchodného zákonníka v písomnej forme zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy,
podľa obsahu čl. II zmluvy sa zaviazali obe zmluvné strany uzavrieť budúcu zmluvu a to zmluvu o

prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti vymedzenej v čl. I. zmluvy ako pozemok, parcely registra
„C“, parcelné číslo 6142/71- druh pozemku : zastavené plochy a nádvoria, kód spôsobu využívania
pozemku:18-pozemok,naktoromjedvor,ovýmere2980m2,vovlastníckompodiele1/1,zadohodnutú
kúpnu cenu 114.000 eur a s dohodnutými podmienkami splatnosti kúpnej ceny v čl. III zmluvy, a to podľa
čl. IV zmluvy od doručenia výzvy druhou stranou najneskôr do 4 mesiacov od podpisu tejto zmluvy

s tým, že obe zmluvné strany sú oprávnené vyzvať druhú zmluvnú stranu k uzavretiu zmluvy podľa
č. II, a to písomne alebo elektronicky na vyššie uvedené adresy, pričom podľa čl. IV zmluvy budúci
predávajúci prehlásil, že okolnosťou podstatnou na vznik jeho záväzku voči budúcemu nadobúdateľovi
je výmaz ťarchy na LV č.XXXXX Gunter Holding, finančnou spoločnosťou Paragon, ktorá pri odkúpení
Gunter Grupp na túto okolnosť pozabudla a momentálne danú okolnosť rieši a budúci nadobúdateľ

berie túto skutočnosť na vedomie. Odvolací súd zhodne ako súd prvej inštancie dospel k záveru, že z
vykonaného dokazovania bolo nesporne preukázané, že strany sporu dňa 3.6.2013 uzatvorili podľa §
289 ods.1, 2 a nasl. Obchodného zákonníka v písomnej forme zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy, keď v
konaní nebolo preukázané, že by nebola daná na strane žalovaného (konateľa žalovaného) skutočná,
slobodná a vážna vôľa, bez omylu, uzatvoriť predmetný právny úkon, v tomto smere žalovaný neuniesol

dôkaznébremeno.Vyššieuvedenébolonespornepreukázanévykonanýmdokazovanímatovýpoveďou
konateľky žalobcu, čiastočne aj výpoveďou konateľa žalovaného, teda samotnými štatutárnymi orgánmi,
teda konateľmi strán sporu oprávnenými v rozhodnom čase konať za strany sporu o uzavretí zmluvy
o uzavretí budúcej zmluvy s poukazom na výpisy z príslušného obchodného registra strán sporu a
s prihliadnutím na ustanovenie § 133 ods.1 až 3 Obchodného zákonníka, výsluchom svedkov Mgr.

W. H., I. W., čiastočne aj výsluchom zamestnankyne žalovaného Ing. E., ako aj listinnými dôkazmi,
keď z vykonaného dokazovania nesporne vyplýva, že žalovaný prejavil v roku 2012 záujem predať
aj spornú nehnuteľnosť, v roku 2013 prejavil záujem predať spornú nehnuteľnosť žalobcovi, za tým
účelom dal vyhotoviť geometrický plán v roku 2013, ktorý geometrický plán bol vyhotovený vo februári
2013, čo potvrdzujú opakované osobné predzmluvné rokovania strán sporu v roku 2013 v prítomnosti

svedkov ohľadne uzavretia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a zníženia kúpnej ceny, písomná (mailová
komunikácia) ako vyplýva z č. l. 81,86,87,9691,117, 122 spisu, ako aj telefonická komunikácia (rozpis
hovorov v rozhodnom období) ako vyplýva z č.l. 318 až 354 spisu. Samotné uzavretie zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy dňa 03.06.2013 v písomnej forme potvrdil aj nepriamy svedok Gabriel W., ktorý maltúto vedomosť priamo od konateľa žalovaného, o dôveryhodnosti ktorého svedka nebol daný dôvod
pochybovať. Sám konateľ žalovaného nepoprel pravosť svojho podpisu na predmetnej zmluve a svoje
tvrdenie, že jeho vôľa uzatvoriť predmetnú zmluvu nebola skutočne daná, vážna, bez omylu, keď tvrdil,

žepodpisovallendokladprebanku, nepreukázalavtomtosmerebolonajehostranedôkaznébremeno.
Je nesporné, že podmienka určitosti a zrozumiteľnosti právneho úkonu sa týka prejavu konajúcej
osoby. Tvrdenie žalovaného, že konateľ žalovaného v rozhodnom čase neovládal slovenský jazyk, preto
podmienka zrozumiteľnosti predmetného právneho úkonu nebola daná, taktiež nebolo preukázané,
ktorá skutočnosť sama o sebe nezakladá nezrozumiteľnosť právneho úkonu za nižšie uvedených

okolnosti, pretože žalovaný nepreukázal, že konateľ žalovaného ako konajúci za žalovaného pri uzavretí
predmetnej zmluvy nedosiahol dňa 3.6.2013 po jazykovej stránke jasné vyjadrenie vôle v predmetnej
zmluve a že by ani výkladom právneho úkonu nebolo možné zistiť, čo chceli strany predmetnej zmluvy
prejaviť. Skutočnosť, že konateľ žalovaného, ktorý nepoprel pravosť svojho podpisu na predmetnej
zmluve, nepreukázal v konaní, že nedosiahol v dôsledku slovného sprostredkovania jasné vyjadrenie
vôle predmetného právneho úkonu, (napr. pretlmočením predmetnej zmluvy zamestnankyňou pani E.,

ktorá ako vyplýva z vykonaného dokazovania bola na pracovisku aj jeho tlmočníčkou), vyplýva aj z
nepresvedčivej, rozpornej výpovede konateľa žalovaného, ktorý vo výpovedi na jednej strane tvrdil, že
ani doklad pre banku, ktorý podpísal, mu nikto nepretlmočil, pričom v konaní nepoprel, že by tento doklad
neakceptoval, teda nenamietal, že by nebola daná podmienka zrozumiteľnosti právneho úkonu a na
druhej strane tvrdil, že ho zamestnankyňa pani E. oboznamovala s obsahom zmluvy o budúcej zmluve

ako dokladom pre banku, i keď v konaní poprel oboznamovanie sa s obsahom samotnej predmetnej
zmluvy o budúcej zmluve. Z uvedeného je možné prijať záver, že konateľ žalovaného ako konajúci za
žalovaného pri uzavretí predmetnej zmluvy dosiahol dňa 3.6.2013 po jazykovej stránke jasné vyjadrenie
vôle v predmetnej zmluve pretlmočením predmetnej zmluvy zamestnankyňou pani E.. Skutočnosť v
koľkýchvyhotoveniachbolapredmetnázmluvavyhotovená,čisipopodpisepredmetnejzmluvyžalovaný

ponechal vyhotovenie zmluvy, za prítomnosti koho bolo podpísaná, kde, resp. či sa mu po podpise
predmetnej zmluvy dostalo do dispozície písomné vyhotovenie predmetnej zmluvy až následne, neskôr,
nie sú z pohľadu vyššie uvedeného právne významné v danej právnej veci. Určitosť prejavu sa musí
týkať určenia účastníkov, podstatných zložiek obsahu právneho úkonu a predmetu, ktorého sa právny
úkontýka.Určitosťpredstavujekvalituobsahuprávnehoúkonu.Narozdielodhnuteľnýchvecíposudzuje

súdna prax z hľadiska určitosti predmetu právneho úkonu striktnejšie prípady, ak sa právny úkon týka
nehnuteľnosti. Druhou požiadavkou na určenie podstatného obsahu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
podľa § 289 a nasl. Obchodného zákonníka je, aby zmluva o budúcej zmluve obsahovala predmet
plnenia budúcej zmluvy určený aspoň všeobecným spôsobom, teda jeho vymedzenie do takej miery,
aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy. Z výpisu LV č. XXXXX pre kat. úz. U.

Q. (č.l. 30 spisu) vyplýva, že žalovaný bol (ku dňu 30.5.2014) okrem iných nehnuteľností tam zapísaných
aj výlučným vlastníkom nehnuteľností (1/1) a to parc. č. XXXX/X zastavané plochy a nádvoria o výmere
2376 m2 a parc. č. XXXX/XX zastavané plochy nádvoria o výmere 6783 m2. Medzi stranami sporu
nebolo sporné, že geometrickým plánom č. 13/2013 zo dňa 20.02.2013 bola vytvorená novovytvorená
parc. č. XXXX/XX zastavené plochy a nádvoria, kód spôsobu využívania pozemku : 18 - pozemok,

na ktorom je dvor, o výmere 2980 m2, z parc. č. XXXX/X zastavané plochy a nádvoria o výmere
2376 m2 a parc. č. XXXX/XX zastavané plochy nádvoria o výmere 6783 m2, ktorá skutočnosť nebola
premietnutá do katastra nehnuteľností k 30.5.2014, až následne ako vyplýva tiež z výpisu LV č. XXXXX
(k 7.8.2014) pre kat. úz. U. Q. (č.l. 79 spisu). Odvolací súd v danej právnej veci dospel k záveru,
že predmetná zmluva o uzavretí budúcej zmluvy je absolútne neplatná s poukazom na ustanovenie

§ 37 ods.1 OZ (pre neurčitosť predmetu zmluvy), keď zhodne ako žalovaný dospel k záveru, že v
prípade zmluvy o budúcej zmluve o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, ak ide o prevod
časti pozemku, musí byť k takej zmluve pripojený geometrický plán, resp. zmluva musí, vzhľadom na
špecifikáciu jej predmetu, na taký geometrický plán odkazovať. Je nesporné, že predmetom zmluvy
zo dňa 3.6.2013 mala byť parc. č. XXXX/XX oddelená od parc. č. XXXX/X a parc. č. 6142/50 v kat.

úz. Nové Zámky zapísaných na LV č. XXXXX vedeného Okresným úradom Nové Zámky, katastrálny
odbor, teda časti dvoch pozemkov evidovaných v katastri nehnuteľností. Napriek tejto skutočnosti k
predmetnej zmluve zo dňa 3.6.2013 nebol pripojený neoddeliteľný geometricky plán, v ktorom by bol
predmet zmluvy jednoznačne identifikovaný tak, ako to vyžadujú prísnejšie zákonné kritériá na zmluvy
o prevode nehnuteľností aj v zmysle príslušnej judikatúry, keď predmetná zmluva zo dňa 3.6.2013 v

žiadnom ustanovení neodkazuje na príslušný geometrický plán. Predmet zmluvy zo dňa 3.6.2013 v čl.
I. bol vymedzený - pozemok, parcely registra „C“, parcelné číslo XXXX/XX - druh pozemku, zastavané
plochy a nádvoria, kód spôsobu využívania pozemku 18 - pozemok, na ktorom je dvor, o výmere 2980
m2“. Teda pri špecifikácii predmetu zmluvy zo dňa 3.6.2013, ktorý sa mal prípadne premietnuť dobudúcej kúpnej zmluvy, nie je uvedený odkaz na geometrický plán, teda ani na pozemky evidované v
katastri nehnuteľností, z ktorých mal byť prevádzaný pozemok oddelený. Z hľadiska zákonného kritéria
na určitosť vymedzenia oddelenej časti pozemkov ako samostatného predmetu prevodu, nie sú splnené

prísnejšie požiadavky na platnosť a určitosť zmluvy zo dňa 3.6.2013, predmet predmetnej zmluvy
je preto absolútne neurčitý a predmetná zmluva je preto z tohto dôvodu absolútne neplatná. Keďže
ku dňu 3.6.2013 bol predmet zmluvy zo dňa 3.6.2013 vymedzený neurčito, nemožno ho dodatočne
konvalidovať vzhľadom na to, že ide o absolútnu neplatnosť s poukazom na rozsudok Najvyššieho
súdu SR sp. zn. 5 Cdo 208/2010. Dôvod absolútnej neplatnosti predmetnej zmluvy z dôvodu neurčitosti

predmetu zmluvy je, že zmluva je neplatná z dôvodu, že určitosť prejavu vôle ohľadom predmetu
zmluvy nevyplýva z obsahu zmluvy, lebo pozemok nie je špecifikovaný ako pozemok, ktorý by vznikol
oddeleným od v katastri nehnuteľností evidovaných pozemkov, individualizácia predmetu zmluvy nie
je v zmluve vymedzená natoľko určitým spôsobom, aby bolo i tretím osobám nepochybne zrejmé,
ktorá nehnuteľnosť, ktorá konkrétna časť, resp. časti pozemkov je predmetom právneho úkonu a parc.
č. XXXX/XX nebola v čase uzatvorenia predmetnej zmluvy evidovaná, ani identifikovaná v katastri

nehnuteľností , predmetom prevodu vlastníckeho práva v zmysle predmetnej zmluvy mali byť časti
rôznych pozemkov tvoriace novú parcelu, avšak tieto časti neboli v predmetnej zmluve označené s
odkazom na geometrický plán, ktorý ani nebol prílohou predmetnej zmluvy. Predmet zmluvy musí byť
v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka dostatočne individualizovaný, identifikovateľný, určitý,
pričom sa vzťahuje aj na zmluvu o budúcej zmluve v zmysle § 50a Občianskeho zákonníka, ako

aj v zmysle § 289 a nasl. Obchodného zákonníka. So zreteľom na kogentnú povahu ustanovení
Občianskeho zákonníka o nadobúdaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a so zreteľom na celkom
rozdielne poňatie úpravy zmluvy o budúcej zmluve v ustanovení § 50a Občianskeho zákonníka a § 289
a nasl. Obchodného zákonníka, musí zmluva o budúcej zmluve o prevode vlastníctve k nehnuteľnostiam
vyhovovať požiadavkám ustanovenia § 50a Občianskeho zákonníka (rozsudok VS v Prahe z 23.2.1996,

sp. zn. 11 Cmo 1/1996), ale aj ustanovenia §§ 37 ods. 1 a 46 Občianskeho zákonníka. Občiansky
zákonník a zákon č. 162/1995 Z. z. sú jediné lex specialis ohľadom prevodu vlastníctva k pozemkom,
ktoré otázky Obchodný zákonník vôbec neupravuje, preto pri prevode pozemkov (aj v prípade zmlúv o
budúcich zmluvách) musia byť aplikované kogentné ustanovenia § 46, § 50a a §133 ods. 2 Občianskeho
zákonníka. Pri prevode častí pozemkov sa na individualizáciu prevádzaných častí pozemkov musí

vypracovať geometrický plán, v ktorom sa presne vymedzí prevádzaná časť zemského povrchu, tento
sa musí priložiť k zmluvám o prevode pozemkov alebo naň také zmluvy musia odkazovať, aby predmet
zmluvy bol určitý a vyjadrený v písomnej forme. Z povahy pozemku ako predmetu prevodu vyplýva,
že pozemok nemôže byť určený všeobecným spôsobom, ale musí byť identifikovaný podstatnými
náležitosťami, ktorou náležitosťou pri prevode častí pozemkov je geometrický plán. Predaj a kúpa

nehnuteľností ako také nie sú živnosťou, nie sú podnikaním. Naviac pri uzatvorení zmluvy o budúcej
zmluve o prevode pozemku sa musí brať ohľad na ustanovenie § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka,
teda že vlastníctvo k nehnuteľnej veci prevádzanej na základe zmluvy sa nadobúda vkladom do katastra
nehnuteľností, preto už zmluva o budúcej zmluve musí zodpovedať požiadavkám zákona č. 162/1995
Z. z. s poukazom na ustanovenia § 46 ods. 1, § 67 ods.1 katastrálneho zákona vzhľadom na to, že

v prípade vlastníctva pozemkov existuje verejný záujem, ktorý je vyjadrený v ustanovení § 133 ods. 2
Občianskeho zákonníka a katastrálnym zákonom. S poukazom na vyššie uvedené, keď geometrický
plán je obligatórnym podkladom právnych úkonov podľa § 67 ods. 1 katastrálneho zákona, je podkladom
aj zmluvy o budúcej zmluve, musí byť k nej pripojený, resp. zmluva musí naň odkazovať. Odvolací
súd v tomto právnom posúdení poukazuje tiež na nižšie uvedené rozhodnutia : Nález Ústavného

súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 184/2015 z 26. augusta 2015- Dohoda o budúcej kúpnej
zmluve či už v režime Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka (porovnaj § 50a ods. 2
Občianskeho zákonníka a § 289 Obchodného zákonníka) musí mať obsahové a formálne náležitosti,
ktoré má mať uzatváraná kúpna zmluva. Zmyslom ochrany legality v súkromnej sfére nie je len ochrana
záujmov jednej zmluvnej strany, ale predovšetkým ochrana obidvoch zmluvných strán podľa ústavnej

zásady pacta sunt servanda (čl. 2 ods. 3 ústavy). K porušeniu ústavou zaručených práv dochádza
neprípustným, resp. formalistickým výkladom, ktorý odoprie autonómnemu prejavu vôle zmluvných strán
dôsledky, ktoré strany takýmto prejavom zamýšľali. Všeobecný súd preto nemôže v súdnom konaní
posudzovať vec spôsobom, ktorý nerešpektuje vôľu strán a ich zmluvnú slobodu ako základný pilier
súkromného práva. Právny úkon je potrebné vykladať s prihliadnutím na vzájomné vzťahy jednotlivých

do úvahy pripadajúcich argumentov. Práva a povinnosti vyplývajúce z vecných zmlúv - dohody o
budúcej kúpnej zmluve a dohody o zriadení vecného bremena - sú obsahom vecnoprávnych, a nie
záväzkoprávnych vzťahov a účinkov, rozsudok NS SR sp. zn. 2Cdo/274/2004 - Dohoda o budúcej
kúpnej zmluve musí mať obsahové a formálne náležitosti, ktoré má mať uzavieraná kúpna zmluva; keďpôjdeopredajnehnuteľnosti,dohodaužmusípoobsahovejaformálnejstránkecelkomvyhovovaťnielen
príslušným ustanoveniam Občianskeho zákonníka, ale aj katastrálnym predpisom, Rozsudok NS SR
sp. zn. 109/2004- Je vylúčené, aby súd pri rozhodovaní o nahradení prejavu vôle (§ 161 ods. 3 OSP)

neurčité, prípadné chýbajúce podstatné náležitosti o budúcej zmluvy napravoval výkladom prejavu vôle
účastníkov zmluvy o budúcej zmluve v zmysle § 35 OZ, rozsudok NS ČR sp. zn. 29 Cdo 2098/99 z
30.10.2000.

32. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia 389 ods.1 písm. b) CSP treba

rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných
procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného ale aj z ústavnoprávneho rámca, a
ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou
ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo
vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne
odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na

relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae
(odmietnutie spravodlivosti). Povinnosť súdov rozhodnutie odôvodniť v súlade s vyššie citovaným
ustanovením je jedným z princípov riadneho a spravodlivého procesu vyplývajúcich z článku 36 a
nasledujúcich Listiny základných práv a slobôd, ktorý predstavuje súčasť práva na spravodlivý proces.
Z odôvodnenia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na

stranejednejaprávnymizáverminastranedruhej.Všeobecnýsúdnemusídaťodpoveďnavšetkyotázky
nastolené sporovou stranou, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne
objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu
uvádzaných stranami sporu. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového ale
aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o

tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (uznesenie
Ústavného súdu Slovenskej republiky z 3. júla 2003 sp. zn. IV. ÚS 115/2003). Odvolací súd v danej
právnej veci dospel k záveru, že súd prvej inštancie sa pri rozhodovaní v danej právnej veci riadil vyššie
uvedenými zásadami právneho štátu. Právo na spravodlivý proces vyžaduje, aby rozhodnutie súdu boli
zdôvodnené a presvedčivé. Prihliadajúc na vyššie uvedené odvolací súd dospel k záveru, že napadnuté

rozhodnutie súdu prvej inštancie spĺňa vyššie uvedené kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle
220 CSP (obsahuje stručné a jasné objasnenie skutkového a právneho základu súdneho rozhodnutia)
a preto ho možno považovať z pohľadu vyššie uvedeného za preskúmateľné v takej miere, že nedošlo
k porušeniu práva strán sporu na spravodlivý proces.

33. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia dal odpoveď len na tie otázky nastolené sporovými
stranami, ktoré mali pre rozhodnutie odvolacieho súdu v danej odvolacej veci podstatný význam,
ktoré dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia odvolacieho súdu a ostatnými sa
nezaoberal, keď pre absolútnu neplatnosť predmetného právneho úkonu podľa § 37 ods.1 Občianskeho
zákonníka je charakteristické, že pôsobí ex tunc, t.j. od začiatku, nastáva priamo zo zákona a sa na ňu

prihliada aj bez námietky, t.j. z úradnej povinnosti (ex offo) a nemožno ju žiadnym spôsobom napraviť.

34. O trovách konania strán sporu odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods.1, 2 CSP a § 255 ods.1 CSP
a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie, ako aj odvolacieho
konania, keďže žalovaný mal plný úspech vo veci.

35. Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 druhá veta
Civilného sporového poriadku v spojení s § 3 ods. 9 posledná veta zák. č. 757/2004 Z. z. o súdoch a
o zmene a doplnení niektorých zákonov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).