Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 11. marec 2016

Súd: Okresný súd Michalovce
Spisová značka: 18Cb/94/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7714208488
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 03. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vincent Svoboda
ECLI: ECLI:SK:OSMI:2016:7714208488.12

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Michalovce, samosudca JUDr. Vincent Svoboda, v právnej veci žalobcu : EuroStar25
Holding BV, so sídlom Annevillelaan 69, Ulvenhout 4851CB, Holandské kráľovstvo, zapísané v
Holandskej obchodnej komore, č. 20121550, zastúpeného : Advokátska kancelária MHS Legal s.r.o.,
so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, IČO : 36 866 687, proti žalovanému : O. o zaplatenie istiny
85.000 EUR s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi istinu 85.000 EUR s 9,5 % úrokom z omeškania ročne od
27.9.2013 do zaplatenia a trovy konania vo výške 5.100,- EUR ako náhradu súdneho poplatku, na účet
právneho zástupcu žalobcu, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

II. Žalovaný je povinný zaplatiť štátu trovy konania vo výške 279,09 EUR, na účet Okresného súdu
Michalovce, do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca žalobou doručenou súdu dňa 30.5.2014 uplatnil proti žalovanému právo na zaplatenie peňažnej
sumy vo výške 85.000 EUR s 9,5 % úrokom z omeškania ročne od 27.9.2013 do zaplatenia, titulom
zaplatenia náhrady za odpredaj obchodného podielu.

Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť z dôvodu, že zaplatenie ceny obchodného podielu bolo podmienené
tým, že žalobca bol povinný vrátiť spoločnosti finančné prostriedky vo výške 120.000 EUR, k tomu však
nedošlo.

Vykonaným dokazovaním, oboznámením sa so zmluvou o prevode obchodného podielu, uzavretou
medzi žalobcom a žalovaným, zo dňa 25.4.2013 /č.l.17-22/, s úplným výpisom z OR spoločnosti MOWAR
s.r.o. /č.l.97-100/, s registrovým spisom Okresného súdu Bratislava I., spoločnosti MOWAR s.r.o. /
č.l. 122/, so zápisnicou z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti European Staffing s.r.o.,
zo dňa 4.3.2013 /č.l.127-136/, so zmluvou o prevode časti obchodného podielu zo dňa 30.8.2013,
uzavretou medzi žalovaným a spoločnosťou Alfa Pro Concept s.r.o. /č.l.137,138/, so zmluvou o predaji
časti obchodného podielu zo dňa 30.8.2013, uzavretou medzi žalovaným a spoločnosťou JPM Services
s.r.o., zo dňa 30.8.2013 /č.l.139,140/, s výpisom z OR spoločnosti JUVENUS s.r.o. /č.l.101-107/, so
spoločenskou zmluvou o založení spoločnosti European Staffing s.r.o., ku dňu 23.1.2012 /č.l.144-151/,
s dohodou spoločníkov spoločnosti European Staffing, s.r.o., zo dňa 30.3.2012 /č.l.207-212/, vypočutím
konateľa žalobcu Josepha Brandsa /č.l.175/ na pojednávaní dňa 2.12.2015, s vyjadrením žalovaného
zo dňa 19.3.2016 /č.l.206/, ako aj s ďalším obsahom spisu, súd zistil nasledovný skutkový stav :

Žalobca v žalobe uviedol, že žalobca a žalovaný boli spoločníkmi spoločnosti European Staffing s.r.o., a
na základe zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.4.2013 žalobca previedol na žalovaného

svoj obchodný podiel vo veľkosti 52 %, ktorý zodpovedal vkladu do základného imania vo výške 3.470
EUR. Žalovaný sa zaviazal zaplatiť žalobcovi za prevod obchodného podielu čiastku 85.000 EUR v
lehote 20 dní pracovných dní odo dňa zápisu prevodu obchodného podielu. Zápis prevodu obchodného
podielu zo žalobcu na žalovaného bol realizovaný ku dňu 28.8.2013, o čom ako dôkaz žalobca predložil
výpis z OR spoločnosti European Staffing s.r.o. /č.l.12-16/.

Z úplného výpisu z OR spoločnosti MOWAR s.r.o., so sídlom Okružná 3239, Modra, ku dňu 9. 7. 2015 /
č.l.97-100/ je zrejmé, že táto spoločnosť od 4.6.2011 do 12.9.2013 bola zapísaná pod obchodným
menom European Staffing s.r.o., následne od 13.9.2013 do 10.1.2014 pod obchodným menom
MOTIWAR s.r.o. a od 11.1.2014 do 18.2.2014 pod obchodným menom MOWAR s.r.o.. Spoločnosť
bola vymazaná z obchodného registra ku dňu 19.2.2014 na základe dobrovoľného výmazu. Z výpisu
je zrejmé, že táto spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia so spoločnosťou JUVENUS s.r.o., so sídlom
Zámocká 22, Bratislava od 19.2.2014.

Z výpisu spoločnosti MOWAR s.r.o. vyplýva, že spoločníkom tejto spoločnosti od 4.6.2011 do 27.8.2013
bol aj žalobca. Výška jeho vkladu predstavovala sumu 3.470 EUR, ktorá zodpovedala 52 % z celkového
základného imania 6.672 EUR. Z výpisu je zrejmé, že žalovaný Ján Jozef od 28.8.2013 bol vlastníkom
celého podielu spoločnosti vo výške 6.672 EUR, počnúc od 28.8.2013 do 12.9.2013. Z výpisu je
zrejmé, že celý podiel spoločnosti nadobudol na základe zmluvy o prevode obchodného podielu medzi
žalobcom a žalovaným zo dňa 25.4.2013, ktorá zmluva ,prevod obchodného podielu bol zapísaný ku
dňu 28.8.2013.

Zo samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.4.2013 /č.l.17-23/ je zrejmé, že podľa
článku I. prevodca je spoločníkom obchodnej spoločnosti European Staffing s.r.o. a majiteľom 52 %-
ného obchodného podielu na spoločnosti, ktorý zodpovedá vkladu do základného imania spoločnosti
vo výške 3.470 EUR.

Podľa článku I., bod 1.2. žalovaný ako nadobúdateľ je spoločníkom citovanej spoločnosti a majiteľom
48 % obchodného podielu, ktorý zodpovedal vkladu do základného imania do spoločnosti vo výške
3.202,- EUR. V článku III., bod 3.1 bolo dohodnuté, že odplata za prevod obchodného podielu je vo
výške 85.000 EUR a podľa tohto článku, bod 3.2 bolo dohodnuté, že nadobúdateľ, žalovaný sa zaväzuje
zaplatiť prevodcovi vyššie uvedenú odplatu do 20 pracovných dní odo dňa zápisu zmien, vyplývajúcich
z tejto zmluvy o prevode obchodného podielu do obchodného registra. V tomto článku III., bod 3.2 bolo
ďalej dohodnuté, že ak sa spoločnosť predá do 3 rokov odo dňa podpísania dohody, má prevodca právo
na odplatu vo výške 15 % z kúpnej ceny, ale len v prípade, ak kúpna cena bude vyššia ako 85.000 EUR.

Zo zápisnice z konania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti European Staffing s.r.o., zo
dňa 4.3.2013 je zrejmé, že uznesením č. 1 bol schválený prevod obchodného podielu žalobcu na
žalovaného /č.l.127/. V zmysle uznesenia č. 2, žalovaný nadobúda celkový obchodný podiel vo výške
6.672 / 6.672 k 100% obchodných podielov všetkých spoločníkov /č.l.128/.

Zo spoločenskej zmluvy spoločnosti European Staffing s.r.o. ku dňu 23.1.2012 /č.l.144-151/, v článku 7,
bod 4 je uvedené, že spoločník môže previesť zmluvou o prevode obchodného podielu svoj obchodný
podiel na iného spoločníka bez súhlasu valného zhromaždenia /č.l.146/. V článku 9, bod 1, písm. h/,
valné zhromaždenie schvaľuje udelenie súhlasu alebo nesúhlasu na prevod obchodného podielu na inú
osobu, než spoločníka spoločnosti /č.l.147/.

Na základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu žalovaný na základe zmluvy zo dňa 30.8.2013
previedol na nadobúdateľa spoločnosť ALFA PRO CONCEPT s.r.o., časť svojho obchodného podielu
vo výške 3.670/6.672 k 100 % obchodných podielov všetkých spoločností v nominálnej hodnote vkladu
3.670 /č.l.137,138/ a následne zmluvou o prevode časti obchodného podielu z toho istého dňa previedol
na spoločnosť JPM Services s.r.o. časť obchodného podielu vo výške 2.000/6.672 v nominálnej hodnote
vkladu 2.000 EUR /č.l.139,140/.

Na základe uvedeného pred výmazom tejto spoločnosti mal žalovaný podiel tejto spoločnosti do výšky
vkladu 1.002 EUR, spoločnosť ALFA PRO CONCEPT s.r.o. 3.670 EUR a spoločnosť JPM Services s.r.o.
do výšky 2.000 EUR, čo predstavovalo celkový vklad spoločnosti do výšky 6.672 EUR /č.l.99/.

Žalovaný v odpore proti platobnému rozkazu zo dňa 28.10.2014 /č.l.46,47/, uviedol, že súhlasí so
skutočnosťami, ktoré žalobca uviedol v žalobe, pokiaľ sa týka existencie samotnej pohľadávky. Ďalej
uviedol, že v čase, kedy bol žalobca väčšinový podielový spoluvlastník spoločnosti European Staffing
s.r.o., bol jedným z konateľov Joseph Mark Brands, ktorý je výlučným spoločníkom žalobcu. V čase, keď
bol Joseph Brands konateľom spoločnosti, nakladal aj s finančnými prostriedkami, viedol účtovníctvo
a mal na zodpovednosti aj odvádzanie poplatkov a daní spoločnosti. V čase, keď bol konateľom
spoločnosti, uskutočnil výber 120.000 EUR zo spoločnosti, čo zatajil, neoznámil žalovanému, pričom
žalovaný ako druhý spoločník spoločnosti sa o tom dozvedel až po prevode obchodného podielu.
Konateľ žalobcu p. Brands spôsobil spoločnosti škodu 540.000 EUR, v ktorej okrem sumy 120.000 EUR,
ktoré neoprávnene vybral z účtu spoločnosti, spôsobil aj ďalšiu škodu neodvedením daní v celkovej
výške 420.000 EUR. Na základe uvedeného žalovaný doposiaľ neuhradil cenu obchodného podielu
a podľa § 580 a nasl. Občianskeho zákonníka, si uplatnil žalovaný jednostranným právnym úkonom
započítanie svojej pohľadávky pozostávajúcej zo škody, ktorá vznikla spoločnosti na pohľadávku
žalobcu vo výške 85.000 EUR.

Žalobca k odporu žalovaného vo svojom vyjadrení zo dňa 2.12.2014/ č.l. 53,54/ uviedol, že výber
finančných prostriedkov vo výške 120.000 EUR, bol uskutočnený s vedomím samotného žalovaného.
Keďže konateľ žalobcu prevažne trávil čas v Holandsku, došlo k tomu, že spoločnosť riadil žalovaný
a vznikli nedoplatky na dani z pridanej hodnoty, o čom svedčí aj mail žalovaného zo dňa 18.7.2013 /
č.l.170,171/. Pokiaľ sa týka samotného započítania k tomu uviedol, že v danom prípade sa jedná o vzťah
medzi spoločníkmi spoločnosti medzi žalovaným a žalobcom, pričom vo vzťahu, dlhu spoločnosti by
musel takýto byť uplatňovaný priamo voči spoločnosti European Staffing s.r.o..

Konateľ žalobcu Joseph Mark Brands na pojednávaní dňa 2.12.2015 uviedol, že žalovaný mal
personálnu agentúru a žalobca mienil podnikať na Slovensku, keďže mal dobré kontakty s firmami Audi,
BMW v Nemecku. Ďalej uviedol, že bol konateľom spoločnosti European Staffing s.r.o. asi rok a pol,
avšak iba na papieri, keďže nevykonával funkciu súvisiaci s konateľom. Pokiaľ sa týka čiastky 120.000
EUR, ktorú mal vybrať z uvedenej spoločnosti, k tomu uviedol, že žalobca požičal firme European Staffing
s.r.o. od 300.000 do 400.000 EUR na plnenie záväzkov a postupne zistil, že táto pôžička zmizla a
podľa jeho názoru za to je zodpovedný samotný žalovaný, v dôsledku čoho mu aj prestal dôverovať.
Pokiaľ sa týka záväzkov tejto spoločnosti vo vzťahu k daňovým úradom, od účtovníčky tejto spoločnosti
zistil, že sa tam dejú čudné veci a zrejme aj z tohto dôvodu časť z poskytnutej pôžičky bola vybratá z
účtu tejto spoločnosti. Ďalej uviedol, že spoločnosť European Staffing s.r.o. /v ďalšom len spoločnosť/
nikdy od neho nepožadovala náhradu škody ako osoby konateľa, ani od samotného žalobcu. Pokiaľ sa
týka ceny obchodného podielu, uzatvorenia zmluvy iniciátorom bol žalobca, ktorý pôvodne požadoval
za obchodný podiel čiastku 160.000 EUR a neskôr táto čiastka bola znížená na sumu 85.000 EUR,
ktorá bola stanovená na základe počtu zákazníkov, obratu tejto spoločnosti. Pred uzatvorením samotnej
zmluvy sa oboznámil aj s výsledkami predbežnou súvahou tejto spoločnosti a pokiaľ sa týka záväzkov
tejto spoločnosti vo vzťahu k iným organom, žalovaný ho ubezpečil, že sa dohodol na splátkovom
kalendári s veriteľmi. Taktiež uviedol, že žiadne započítanie neobdržal, žiadny doklad o zaúčtovaní. Od
podpísania samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu u notára so žalovaným nekomunikuje.

Žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 9.3.2016 /č.l.206/ uviedol, že dohodnutá odplata za prevod
obchodného podielu vo výške 80.000 EUR bola dojednaná tak, že žalobca ako druhý spoločník mal do
spoločnosti vrátiť vybrané finančné prostriedky vo výške viac ako 120.000 EUR, k čomu však nedošlo
a z tohto dôvodu nezaplatil dohodnutú odplatu za prevod obchodného podielu. Žalovaný predložil k
tomuto vyjadreniu dohodu spoločníkov spoločnosti zo dňa 30.3.2012 /č.l.207-211/ s poukazom na bod
1.6., v ktorom bolo dohodnuté, že za vedenie účtovníctva a rozpočet spoločnosti zodpovedá a má pod
kontrolou p. A., teda konateľ žalobcu.

V závere podania žalovaný uviedol, že nerozporuje, že je platne uzatvorená zmluva o prevode
obchodného podielu, avšak túto náhradu nie je ochotný zaplatiť, keďže po prevode zistil skutočnosti, že
reálna hodnota obchodného podielu bola naviac v čiastke 5.000 EUR. Skutočnosti o výbere finančných
prostriedkov sa mal dozvedieť až po tom, keď A. bol odvolaný z funkcie konateľa a keď sa oboznámil
s účtovnými podkladmi spoločnosti. Ďalej uviedol, že si bude nárokovať náhradu škody voči konateľovi
žalobcu. Podľa názoru žalovaného, žalobca a jeho konateľ sú jedna a tá istá osoba a nerozlišuje medzi
postavením žalobcu ako právnickej osoby a jej konateľom ako fyzickou osobou.

Žalovaný predložil dohodu spoločníkov zo dňa 30.3.2012 /č.l.207-212/, v ktorej sú účastníkmi dohody
žalobca, žalovaný, O. ako manažér prevádzky a právnik spoločnosti O., v ktorej sú upravené práv a
povinnosti účastníkov tejto dohody. V článku II. je uvedené, že v čase uzatvorenia tejto dohody žalobca
má podiel 52 % na majetku spoločnosti a žalovaný 48 % na majetkoch obchodnej spoločnosti. Pokiaľ
sa týka určovania ceny a postupu pri prevode obchodného podielu v článku 9, bod 5 je uvedené, že
účtovník je povinný určiť cenu ponúkaného obchodného podielu a písomne o nej oboznámiť ostatných
účastníkov a radu riaditeľov spoločnosti do 30 dní. V bode 9.6 je uvedené, že určenie ceny a uskutoční
v čase, keď je obchodný podiel ponúknutý ostatným účastníkom. Cena obchodného podielu sa určí ako
dvojnásobok priemerného ročného zisku pred zdanením za 3 ostatné roky.

Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa ods. 2, každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje
ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

Podľa ods. 3, jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného
podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú
zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného
registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia,
ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade
právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a
bydlisko.

Podľa § 115 ods. 1-4 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa ods. 2, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva
pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje
súhlas valného zhromaždenia.

Podľa ods. 3, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa
musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej
zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto
podielu.

Podľa ods. 4, ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa
odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu
spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie
vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas
valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Z citovaného ust. § 115 Obchodného zákonníka je zrejmé, že jedným zo spôsobov zmeny v osobách
spoločníkov, je zmluvný prevod obchodného podielu. Účinnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu
zaniká účasť pôvodného spoločníka, ktorý prevádza obchodný podiel a dochádza k vzniku účasti nového
spoločníka, t.j. nadobúdateľa obchodného podielu podľa zmluvy o prevode obchodného podielu. Podiel
je možné previesť buď na iného spoločníka, alebo na inú tretiu osobu odlišnú od spoločníkov. Pri
prevode obchodného podielu na iného spoločníka § 115 ods. 1, takýto prevod umožňuje bez toho,
aby spoločenská zmluva výslovne umožňovala prevod obchodného podielu. V samotnej spoločenskej
zmluve spoločnosti v článku 7, bod 4, je uvedené, že spoločník môže previesť zmluvou o prevode
obchodného podielu svoj obchodný podiel na iného spoločníka bez súhlasu valného zhromaždenia /
č.l.146/. V danom prípade však zo zápisnice z konania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti
je zrejmé, že mimoriadne valné zhromaždenie dalo súhlas s prevodom obchodného podielu zo žalobcu
na žalovaného /č.l.127/.

Právnym dôvodom na zmenu v osobe spoločníka je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorej
náležitosti sú uvedené v ust. § 115 ods. 3 a jedná sa o samostatný zmluvný typ. V zmysle ust. § 261 ods.

3 písm. a/ Obchodného zákonníka, právne vzťahy vzniknuté zo zmluvy o prevode obchodného podielu,
sa bude riadiť ustanoveniami Obchodného zákonníka a zmluva o prevode obchodného podielu je preto
považovaná za tzv. absolútny obchod. Obchodný zákonník vyžaduje, aby zmluva o prevode obchodného
podielu bola uzavretá v písomnej forme, inak by sa jednalo o absolútny neplatný právny úkon a
ďalšou formálnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu, je úradné osvedčenie podpisov
zmluvných strán, t.j. nadobúdateľa a prevodcu. Zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi
účastníkmi dňa 25.4.2013 spĺňa tieto formálne náležitosti, keďže je uzatvorená v písomnej forme a
podpisy účastníkov sú overené /č.l.17-23/.

Okrem formálnych náležitostí vyššie uvedených pre jej platnosť sa vyžaduje aj splnenie obsahových
náležitostí. Zmluva musí preto obsahovať jednoznačné určenie zmluvných strán, t.j. nadobúdateľ a
prevodcu a musí byť v nej jasne a zrozumiteľne určený jej predmet, t.j. obchodný podiel, ktorý sa
prevádza a zo zmluvy musí byť zrejmé, či sa jedná o odplatný alebo bezodplatný prevod. V predmetnej
zmluve sú jasne, zrozumiteľne identifikovaní účastníci zmluvy, žalobca a žalovaný a je zrozumiteľne
identifikovaný obchodný podiel na spoločnosti, ktorý je predmetom prevodu, ktorý zodpovedal vkladu
do základného imania spoločnosti vo výške 3.470 EUR a predstavuje 52 % obchodného podielu na
spoločnosti.

V prípade odplatného prevodu musí zmluva obsahovať určenie ceny, resp. spôsob určenia ceny.
Samotný obchodný zákonník neurčuje žiadny spôsob určenia ceny pri prevode obchodného podielu
a je preto dané na vôli zmluvných strán určenie výšky tejto ceny. V samotnej zmluve je v článku III.,
bod 3.1 uvedená odplata za prevod obchodného podielu vo výške 85.000 EUR. V tom istom článku
III., bod 3.2 je uvedené, že nadobúdateľ sa zaväzuje zaplatiť prevodcovi odplatu na jeho účet do 20
pracovných dní odo dňa zápisu zmien vyplývajúcich z tejto zmluvy o prevode obchodného podielu do
obchodného registra. Keďže zápis prevodu obchodného podielu bol do obchodného registra zapísaný
ku dňu 28.8.2013 /č.l.13/, splatnosť ceny za obchodný podiel nastáva najneskôr 26.9.2013. Žalovaný
v odpore proti platobnému rozkazu zo dňa 28.10.2014 /č.l.46/ vo svojom vyjadrení zo dňa 9.3.2016 /
č.l.206/ nenamieta platnosť samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Zrejme nedopatrením
uvádza výšku obchodného podielu vo výške 80.000 EUR, keďže v zmluve je uvedená čiastka 85.000
EUR. Žalovaný však udáva, že dohodnutá odplata za prevod bola dojednaná s poukazom na to, že
žalobca ako druhý spoločník zaplatí spoločnosti, resp. vráti čiastku 120.000 EUR, čo neurobil.

V samotnej zmluve o prevode obchodného podielu nie je žiadne takéto dojednanie týkajúce sa
odkladacej podmienky, na základe ktorej zaplatenie ceny za obchodný podiel bolo viazané, podmienené
zaplatením čiastky 120.000 EUR žalobcom, spoločnosti. Takáto odkladacia podmienka nie je uvedená
ani v osobitnej dohode spoločníkom zo dňa 30.3.2012, ktorú predložil žalovaný k poslednému vyjadreniu
zo dňa 9.3.2016 /č.l.207-212/.

Z výpisu z OR spoločnosti MOWAR s.r.o. /č.l.97-100/ je zrejmé, že spoločníkom tejto spoločnosti od
4.6.2011 do 27.8.2013 bol žalobca a konateľom tejto spoločnosti bol Joseph Mark Brands od 17.5.2012
do 27.8.2013.

Zodpovednosť konateľov spoločností je stanovené v ust. § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so
záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov.

Povinnosti, ktoré konatelia plnia pri výkone svojej funkcie upravujú viaceré právne predpisy /prípadne
aj spoločenská zmluva/, najmä však vyššie citované ustanovenia obchodného zákonníka. Vo vzťahu k
všetkým uvedeným povinnostiam pôsobí všeobecná zásada ukladajúca konateľovi povinnosť prihliadať
pri výkone svojej funkcie na záujmy svojej spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a konať pri tom s
odbornou starostlivosťou. Vychádzajúc z ust. § 757 Obchodného zákonníka, zodpovednosť konateľov sa
spravuje všeobecnými ustanoveniami zodpovednosti za škodu (§ 373 a nasl. Obchodného zákonníka).
Je potrebné rozlišovať zodpovednosť konateľa spoločnosti ako štatutárneho orgánu spoločnosti v
zmysle vyššie citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka § 135a Obchodného zákonníka o
zodpovednosti spoločnosti ako právnickej osoby.

Pokiaľ žalovaný ako prvý spoločník spoločnosti je toho názoru, že konateľ spoločnosti spôsobil škodu,
nič nebránilo a nebráni spoločnosti uplatniť proti nemu náhradu škody. Neobstojí tvrdenie žalovaného,

podľa ktorého udáva, že nerozlišuje medzi žalobcom ako právnickou osobou a jej konateľom Markom
Brandsom ako fyzickou osobou. Podľa jeho názoru sú to totožné osoby.

Žalovaný v odpore proti platobnému rozkazu uviedol, že podľa ust. § 580 Občianskeho zákonníka /č.l.47/
na pohľadávku žalobcu započítal svoju pohľadávku, ktorú mal titulom náhrady škody.

Žalovaný v konaní nepredložil súdu žiadnu dohodu o započítaní ani jednostranný právny úkon, ktorým
by započítal svoju pohľadávku voči pohľadávke, zaplatenie ktorej je predmetom sporu.

Keďže žalovaný nepreukázal zánik pohľadávky a súd vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že
medzi účastníkmi bola dohodnutá odplata vo výške 85.000 EUR podľa zmluvy o prevode obchodného
podielu, zo dňa 25.4.2013, ktorá je platná, súd zaviazal žalovaného zaplatiť túto odplatu.

Podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku
alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať
z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného
upozornenia.

Podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je
povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

Keďže medzi účastníkmi nebola dohodnutá sadzba úroku z omeškania, je potrebné vychádzať z
nariadenia vlády č. 21/2013Z.z

Podľa § 1 ods. 1 citovaného nariadenia vlády sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej
sadzbe ECB, platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného záväzku, zvýšenej o 9 % bodov;
takto určená sadzba úrokov z omeškania platí počas celej doby omeškania s plnením peňažného
záväzku.

Keďže k 27.9.2013 bola základná úroková sadzba 0,50 %, súd priznal žalobcovi 9,50 % úrok ročne.

Pokiaľ sa týka splatnosti úroku z omeškania, táto splatnosť bola dohodnutá v samotnej zmluve o prevode
obchodného podielu, ktorá nastala uplynutím 20 pracovných dní odo dňa zápisu do obchodného registra.
Keďže zápis bol prevedený ku dňu 28.8.2013, žalovaný bol v omeškaní najneskôr 26.9.2013, od dátumu
ktorého súd priznal žalobcovi úrok z omeškania.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p., podľa ktorého účastníkovi, ktorý
mal vo veci plný úspech, súd priznal náhradu potrebných na účelné uplatňovanie, alebo bránenie práva
proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Úspešnému žalobcovi vzniklo právo na náhradu trov konania.

Podľa § 151 ods. 1, 2 O.s.p., o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný
trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia.

Podľa ods. 2, ak účastník v lehote podľa odseku 1 trovy nevyčísli, súd mu prizná náhradu trov konania
vyplývajúcich zo spisu ku dňu vyhlásenia rozhodnutia s výnimkou trov právneho zastúpenia; ak takému
účastníkovi okrem trov právneho zastúpenia iné trovy zo spisu nevyplývajú, súd mu náhradu trov konania
neprizná a v takom prípade súd nie je viazaný rozhodnutím o prisúdení náhrady trov konania tomuto
účastníkovi v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

V zmysle vyššie citovaného ustanovenia § 151 ods. 2 O.s.p., účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada
trov konania, je povinný trovy konania vyčísliť najneskôr do 3 pracovných dní od vyhlásenia rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí. Ak účastník v tejto lehote trovy konania nevyčísli, súd mu prizná len náhradu
trov konania, ktoré vyplývajú zo spisu, a to v okamihu vyhlásenia rozhodnutia, ktorým sa konanie končí.
To však neplatí pre náhradu trov právneho zastúpenia. Tieto trovy treba vždy v ustanovenej lehote
vyčísliť, inak ich náhradu súd nemôže priznať. Účastníkovi, ktorý v lehote 3 pracovných dní nevyčísli

trovy konania a zo spisu mu okrem trov právneho zastúpenia iné trovy nevyplývajú, súd náhradu trov
konania neprizná.

V predmetnej veci bol rozsudok vyhlásený na pojednávaní dňa 11.3.2016. V lehote 3 pracovných dní od
vyhlásenia rozsudku, t.j. do 16.3.2016 žalobca nevyčíslil náhradu trov konania, ktoré požaduje zaplatiť.
Žalobca v doterajšom konaní vyčíslil náhradu trov konania, jednak náhradu súdneho poplatku vo výške
5.100 EUR a náhradu trov právneho zastúpenia v celkovej výške 1.456,75 EUR, ako náhradu trov
právneho zastúpenia za 2 úkony právnej pomoci + 2x režijný paušál po 7,81 EUR. Tarifná odmena za 1
úkon právnej pomoci predstavuje čiastku 599,17 EUR a 20 % DPH vo výške 242,79 EUR.

Keďže žalobca nevyčíslil trovy právneho zastúpenia v lehote 3 pracovných dní od vyhlásenia rozsudku,
súd priznal žalobcovi iba náhradu súdneho poplatku vo výške 5.100 EUR.

Podľa § 148 ods. 1 O.s.p., štát má podľa výsledkov konania proti účastníkom právo na náhradu trov
konania, ktoré platil. Ak sú u niektorého účastníka predpoklady na oslobodenie od súdnych poplatkov,
náhrada trov sa proti tomuto účastníkovi zníži o rozsah, ktorý mu súd priznal.

V zmysle citovaného ustanovenia súd zaviazal žalovaného ako neúspešného účastníka zaplatiť trovy
konania, ktoré vznikli štátu vo výške 279,09 EUR. Jedná sa o trovy, ktoré súd priznal tlmočníkovi
Drs.Rudolfovi Kooijmanovi za tlmočenie na pojednávaní dňa 2.12.2015, ktoré tlmočnícke bolo priznané
na základe uznesenia tunajšieho súdu zo dňa 25.1.2016 /č.l.196-198/.

Poučenie:

Proti rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na tunajšom súde v 3
vyhotoveniach s prílohami.

Odvolanie musí obsahovať všeobecné náležitosti podľa § 42 ods. 3 O. s. p., to znamená musí byť
z odvolania zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť
podpísané a datované. Podanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby
jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník
nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy. Ďalej z odvolania musí
byť zjavné, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napadá, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa dovolateľ domáha.

Odvolanie proti rozhodnutiu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že
a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p.,
b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d/ súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e/ doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené ( § 205a O.s.p.),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak účastník dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie súdu, môže sa svojho práva
domáhať návrhom na vykonania exekúcie.