Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. apríl 2018

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 18Cb/2/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5718200028
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 04. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Helena Menichová

ECLI: ECLI:SK:OSMT:2018:5718200028.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin sudkyňou JUDr. Helenou Menichovou v spore žalobkyne: C.. S. K., rod. O., nar.

X.X.XXXX, bytom Y. XXX/XXX, XXX XX B., t.č. bytom C..O.. Š. XXXX/XX, XXX XX C., právne zastúpená
JUDr. Michalom Slameňom, advokátom so sídlom Šoltésovej 11, 036 01 Martin, proti žalovanému:
ADMEUM, s. r. o., sídlo: Mudroňova 14, Martin 036 01, IČO: 43 870 902, o určenie neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Uznesenia Valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti ADMEUM, s. r. o. so sídlom Mudroňova 14,
03601Martin,pôvodnesosídlomHrabiny265,03861Lipovec,IČO:43870902,zapísanávobchodnom
registri Okresného súdu Žilina, konaného dňa 10.10.2017 o 10.00 hod. v sídle spoločnosti, a to:

- uznesenie k bodu A 3. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
zvolení G. T. za predsedu valného zhromaždenia, je neplatné;
- uznesenie k bodu A 4. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
zvolení C. Y., trvale bytom L. XXX/XX, XXX XX J. za zapisovateľa, je neplatné;
-uzneseniekboduB.programuValnéhozhromaždenia,ktorýmValnézhromaždenierozhodlooodvolaní
konateľa spoločnosti C.. S. K., L.. X.X.XXXX, O..Č..: XXXXXX/XXXX, P. J. Y. XXX, XXX XX B., D.
O., dňom 10.10.2017, je neplatné;

- uznesenie k bodu C bod 1. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
vymenovaní nového konateľa spoločnosti, R.B. K., L.. X.XX.XXXX, O..Č..: XXXXXX/XXX, P. J. X. Č. J.
XX, XXXXX B., M. K. XX.XX.XXXX, je neplatné;
- uznesenie k bodu C 2. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
vymenovaní prokuristu spoločnosti G. T.G., L.. X.X.XXXX, P. J. J.-K. XXX, XXX XX J.-
K., pričom účinnosť vymenovania vznikla zápisom do obchodného registra a prokurista za spoločnosť
bude podpisovať tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis s dodatkom označujúcim
prokúru, je neplatné;

- uznesenie k bodu D. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o zmene
sídla spoločnosti z pôvodného sídla Hrabiny 265, 038 61 Lipovec na nové sídlo Mládežnícka 29, 974
04 Banská Bystrica, je neplatné.

II. Žalobkyňa má právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o výške náhrady trov konania
rozhodne Okresný súd Martin po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyňa v žalobe a na pojednávaní dňa 11.4.2018 žiadala, aby súd určil, že Uznesenia Valného

zhromaždenia obchodnej spoločnosti ADMEUM, s. r. o. so sídlom Mudroňova 14, 036 01 Martin,
pôvodne so sídlom Hrabiny 265, 038 61 Lipovec, IČO: 43 870 0902, konaného dňa 10.10.2017 o 10.00
hod. v sídle spoločnosti, a to:- uznesenie k bodu A 3. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
zvolení G. T. za predsedu valného zhromaždenia, je neplatné;
- uznesenie k bodu A 4. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o

zvolení C. Y., P. J. L. XXX/XX, XXX XX J. X. X., je neplatné;
-uzneseniekboduB.programuValnéhozhromaždenia,ktorýmValnézhromaždenierozhodlooodvolaní
konateľa spoločnosti C.. S. K., L.. X.X.XXXX, O..Č..: XXXXXX/XXXX, P. J. Y. XXX, XXX XX
B., Slovenská republika, dňom 10.10.2017, je neplatné;
- uznesenie k bodu C bod 1. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o

vymenovaní nového konateľa spoločnosti, R.B. K., L.. X.XX.XXXX, O..Č..: XXXXXX/XXX, P. J. X. Č. J.
XX, XXXXX B., odo dňa 10.10.2017, je neplatné;
- uznesenie k bodu C 2. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o
vymenovaní prokuristu spoločnosti G. T.Y., L.. X.X.XXXX, P. J. J.-K. XXX, XXX XX J.-K., pričom účinnosť
vymenovania vznikla zápisom do obchodného registra a prokurista za spoločnosť bude podpisovať tak,
že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis s dodatkom označujúcim prokúru, je neplatné;

- uznesenie k bodu D. programu Valného zhromaždenia, ktorým Valné zhromaždenie rozhodlo o zmene
sídla spoločnosti z pôvodného sídla Hrabiny 265, 038 61 Lipovec na nové sídlo Mládežnícka 29, 974
04 Banská Bystrica, je neplatné.
Súčasne žiadala nahradiť trovy konania.

2. V žalobe uviedla citáciu ust. § 129 a 131 Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“).

3. Uviedla, že žalobkyňa je spoločne s MUDr. Dušanom Dibdiakom spoločníčkou žalovaného, každý
s obchodným podielom vo výške 50 % na základnom imaní spoločnosti, ktoré je tvorené peňažným
vkladom vo výške 6.640 Eur. Obchodný podiel každého zo spoločníkov zodpovedá peňažnému vkladu

vo výške 3.320 Eur a bol splatený v uvedenej výške. Z úplného výpisu z obchodného registra žalovaného
vyplýva, že žalobkyňa bola od 15.12.2007 (od vzniku spoločnosti) do 10.10.2017 konateľkou spoločnosti
s oprávnením konať v mene spoločnosti samostatne.

4. Z nahliadnutia do zbierky listín žalovaného dňa 14.11.2017, vedenej Okresným súdom Žilina,

žalobkyňa zistila, že údajne dňa 10.10.2017 o 10.00 hod. sa v sídle spoločnosti, tzn. na adrese Hrabiny
265, 038 61 Lipovec, malo konať Valné zhromaždenie (ďalej len „VZ“) žalovaného, ktorým malo toto
VZ rozhodnúť o
- zvolení G. T. za predsedu valného zhromaždenia,
- zvolení C. Y., P. J. L. XXX/ XX,XXX XX J. za zapisovateľa

- odvolaní konateľa spoločnosti Mgr. Anny Dibdiakovej, L.. XX.XX.XXXX, P. J. Y. XXX, XXX XX B., D.
O. odo dňa 10.10.2017 a menovaní nového konateľa spoločnosti R. K., L.. XX.XX.XXXX, P. J. X. Č. J.
XX,XXXXX B. M.do dňa 10.10.2017
- vymenovaní prokuristu spoločnosti G. T., L.. XX.XX.XXXX, P. J. J. - K. XXX, XXX XX J. - K., G.ičom
účinnosť vymenovania mala vzniknúť zápisom do obchodného registra a prokurista za spoločnosť bude

podpisovaťtak,žekobchodnémumenuspoločnostipripojísvojpodpissdodatkomoznačujúcimprokúru.
- zmene sídla spoločnosti z pôvodného sídla Hrabiny 265, 038 61 Lipovec na nové sídlo Mládežnícka
29, 974 04 Banská Bystrica.

5. Zápisnicu zo zasadnutia VZ podpísal G. T. ako predseda VZ a Milan Hrtan, trvale bytom Nábrežná

863/20, 085 01 Bardejov ako zapisovateľ'. V čase od 28.9.2017 do 17.10.2017 mal byť podľa
žalobkyni dostupných informácií spoločník C.. K.S. K. hospitalizovaný v UNM Martin, a to na uzavretom
psychiatrickom oddelení.

6. Žalovaný dňa 31.8.2017 údajne splnomocnil G. T., L.. X.X.XXXX, trvale bytom J.-K. Č..XXX, aby ho

zastupoval ako spoločníka žalovaného na VZ spoločnosti. Podpis žalovaného mal byť osvedčený -
uznaný za vlastný, podľa osvedčovacej knihy pod por. č. XXX dňa 6.10.2017 na Matričnom úrade obce
Ďanová.

7.Nazákladeuvedenýchdokladovboldňa12.10.2017podanýnávrhnazápiszmenyzapísanýchúdajov

o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Následne OS OR Žilina dňa 27.10.2017
vykonal zápis navrhovaných údajov do obchodného registra. Uvedeným konaním došlo bez vedomia
žalobkyne, ktorá bola jednak spoločníčkou a jednak konateľkou, k viacerým zmenám týkajúcich sa
dôležitých otázok spoločnosti (v zápisnici je uvedené, že žalobkyňa nebola prítomná na VZ).8. Žalobkyňa poukazuje na to, že VZ nebolo zvolané v súlade s ustanovením § 129 OBZ (Spoločenská
zmluva spoločnosti odlišnú ani podrobnejšiu úpravu spôsobu oznamovania a doručovania pozvánky

neobsahuje), podľa ktorého písomná pozvánka musí byť doručená spoločníkom 15 dní pred konaním
VZ. Nakoľko žalobkyni ako spoločníčke spoločnosti žalovaného nebola doručená pozvánka na
zasadnutieVZ,došlokobmedzeniuprávžalobkyneakospoločníčkytejtospoločnosti.Žalobkyňanemala
možnosť realizovať svoje právo zúčastniť sa a hlasovať na VZ spoločnosti.

9. Poukazuje na to, že zmenou sídla spoločnosti na adresu Mládežnícka 29, 974 04 Banská Bystrica
dochádza k ohrozeniu fungovania spoločnosti v jeho celej podstate, pretože vykonávanie činností
poskytovania zdravotnej starostlivosti, ktorú zabezpečuje aj žalovaný, je viazané na licenciu, ktorú dáva
VÚC, v uvedenom prípade doposiaľ Žilinský samosprávny kraj. Zmenou sídla je potrebné zmeniť aj
všetky veci týkajúce sa oprávnenia podnikania, v dôsledku čoho môže viesť spoločnosť k likvidácii.

10. Prokurista vykonával úkony v mene spoločnosti, kde reálne ohrozil chod podnikania, nenahlásil
registráciu zmeny na DÚ, menil prístupové kódy a osoby do zdravotných poisťovní
a pod. Uviedla citáciu ust. § 125 a 127 ods. 4 OBZ a § 127 ods. 4 OBZ.

11. Žalobkyňou napadnuté uznesenie VZ pod písm. d/ schválilo podľa Zápisnice z VZ zo dňa

10.10.2017 - 100 % prítomných spoločníkov. Obchodný zákonník však v prípade rozhodovania o zmene
spoločenskej zmluvy vyžaduje aspoň 2/3 väčšinu všetkých spoločníkov. Uviedla citáciu so súdnej praxe
2010, číslo 2, strana 59, že: „Zmena sídla obchodnej spoločnosti je vždy zmenou spoločenskej zmluvy.
Preto ak je rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené
do pôsobnosti valného zhromaždenia, na prijatie rozhodnutia o zmene sídla je potrebný súhlas aspoň

2/3- ovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčila vyšší počet."

12. Žalobkyňa namieta, že na splnomocnení udelenom G. T. na zastupovanie MUDr. Dušana Dibdiaka
ako spoločníka na VZ obchodnej spoločnosti v celom
rozsahu, nie je žiadna zmienka o tom, že by splnomocnenec bol oprávnený ustanoviť sám seba za

prokuristu, odvolať žalobkyňu z funkcie konateľa a vymenovať za konateľku matku splnomocniteľa.

13. Keďže žalobkyni ako spoločníčke, oprávnenej zúčastniť sa a hlasovať na VZ žalovaného, nebol
v súlade s ust. § 129 OBZ riadne a včas oznámený termín a program zasadnutia VZ žalovaného,
ktoré sa konalo dňa 10.10.2017 a VZ nebolo zvolané písomnou pozvánkou, tak ako to predpokladá

citované ustanovenie OBZ, došlo nepochybne k obmedzeniu práv žalobkyne významným spôsobom
ako aj k porušeniu zákona (porušenie zákonom určeného spôsobu hlasovania o zmene spoločenskej
zmluvy spoločnosti rozhodnutím o zmene sídla spoločnosti), sú uznesenia prijaté VZ zo dňa 10.10.2017
neplatné.

14. Aktívnu legitimáciu žalobkyňa preukazuje v súlade s § 131 ods. 1 OBZ tým, že napadnuté uznesenia
VZ zo dňa 10.10.2017 sa jej týkajú ako spoločníčky a ako konateľky spoločnosti.

15. Pasívna legitimácia žalovaného je preukázaná tým, žalobkyňa sa domáha neplatnosti uznesení VZ
žalovanej spoločnosti.

16. Žalovaný sa k žalobe nevyjadril. Uznesenie s výzvou žalovanému, aby sa k žalobe v lehote 7 dní
od doručenia tohto uznesenia písomne vyjadril, bolo žalovanému doručené dňa 15.2.2018 (č.l. 27).

17. Súd dňa 11.4.2018 vykonal pojednávanie v neprítomnosti žalovaného. Žalovaný bol na pojednávanie

riadne predvolaný, predvolanie na pojednávanie prevzal 31.3.2018 (doručenka na č.l. 33), žalovaný
svoju neúčasť na pojednávaní žiadnym spôsobom neospravedlnil. Súd mal za to, že sú naplnené
zákonné predpoklady, aby pokračoval v konaní v neprítomnosti žalovaného, ktorý bol na pojednávanie
riadne predvolaný (č.l. 33). V zmysle ust. § 157 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len
„CSP“) súd postupuje v konaní tak, aby sa mohlo rozhodnúť rýchlo a hospodárne, spravidla na

jedinom pojednávaní s prihliadnutím na povahu konania. V zmysle uvedeného zákonného ustanovenia,
základnou povinnosťou súdu je zabezpečiť taký procesný postup v súdnom konaní, ktorý čo najskôr
odstráni stav právnej neistoty, kvôli ktorému sa strana obrátila na súd so žiadosťou o jeho rozhodnutie.18. Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalobkyne, listinami doloženými do spisu, vypočul právneho
zástupcu (ďalej len „PZ“) žalobkyne a zistil:
z výpisu z obchodného registra žalovaného, že žalobkyňa je spoločníčkou žalovaného spolu s MUDr.

Dušanom Dibdiakom od 15.12.2007, od vzniku tejto spoločnosti. Výška vkladu každého spoločníka je
3.320,- Eur, splatené v rozsahu 100 %. G. T. bol v období od 27.10.2017 do 19.12.2017 zapísaný ako
prokurista so vznikom funkcie 27.10.2017. R. K. bola zapísaná ako konateľka žalovaného v období od
27.10.2017 do 19.12.2017.

19. Dňa 12.10.2017 bol OS Žilina podaný návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s
ručením obmedzeným do Obchodného registra (č.l. 8). Zápis sa týkal sídla žalovaného, keď došlo k
výmazu adresy Hrabiny 265, Lipovec 038 61 a k zápisu Mládežnícka 29, Banská Bystrica 974 04 a
konateľa žalovaného - výmaz C.. S. K. a zápis R. K.. Ďalej došlo k zápisu Pavla Krišpínskeho ako
prokuristu, ktorý bude podpisovať za spoločnosť tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj
podpis s dodatkom označujúcim prokúru.

20.ZozápisnicezVZkonaného10.10.2017o10.00hod.vsídlespoločnostisúdzistil,žedňa10.10.2017
sa o 10.00 hod. v sídle žalovaného konalo VZ. Spoločník MUDr. Dušan Dibdiak bol zastúpený v zmysle
plnej moci z 31.8.2017 G. T., spoločníka Mgr. Anna Dibdiaková nebola prítomná. Program VZ bol:
A Otvorenie, voľba predsedu VZ a zapisovateľa VZ,

1. Valné zhromaždenie bolo zvolané podľa spoločenskej zmluvy, resp. Obchodného zákonníka a
pozvanie na zasadnutie bolo oznámené v lehote podľa § 129 Obchodného zákonníka,
2. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné podľa § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko sa
ho účastní spoločník, ktorý má 50% všetkých hlasov,
3. Za predsedu Valného zhromaždenia bol zvolený G. T. (g.a.h.),

4. Za zapisovateľa bol zvolený C. Y., P. J. L. XXX/XX, XXX XX J.,
- schválené: 100 % prítomných

B. Odvolanie konateľa Mgr. Anny Dibdiakovej
Valné zhromaždenie odvolalo konateľa spoločnosti Mgr. Annu Dibdiakovú, nar. X.X.XXXX

O..Č.. XXXXXX/XXXX, P. J. Y. XXX, XXX XX B. dňom 10.10.2017.
- schválené: 100 % prítomných

C. Vymenovanie nového konateľa a prokuristu
1. Valné zhromaždenie vymenovalo za konateľa spoločnosti R. K., L..

XX.XX.XXXX, O..Č.. XXXXXX/XXX, X. Č. J. XX, XXX XX B.c odo dňa 10.10.2017.
2. Valné zhŕomaždenie vymenovalo za prokuristu spoločnosti G. T., L.. X.X.XXXX, P. J. J.-K. XXX, XXX
XX, pričom účinnosť vymenovania vznikne zápisom do obchodného registra a prokurista za spoločnosť
bude podpisovať tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis s dodatkom označujúcim
prokúru.

- schválené: 100 % prítomných
D. Zmena sídla
Valné zhromaždenie rozhodlo o zmene sídla spoločnosti z pôvodného Hrabiny 265, 038 61
Lipovec, na novú adresu: Mládežnícka 29, 974 04 Banská Bystrica.
- schválené: 100 % prítomných

21. Dňa 31.8.2017 bolo spísané splnomocnenie, podľa ktorého MUDr. Dušan Dibdiak, nar. X.X.XXXX,
trvale bytom B., Y. XXX ako splnomocniteľ splnomocňuje splnomocnenca G. T., L.. X.X.XXXX, P. J. J.-K.
Č.. XXX, aby ho zastupoval ako spoločníka obchodnej spoločnosti žalovaného na VZ v zmysle ust. § 126
OBZ v celom rozsahu. Podľa osvedčovacej knihy, pod por. č. XXX, uznal za svoj podpis túto listinu C.. K.

K., O..Č.. XXXXXX/XXXX, J. B., Y. XXX, s uvedením preukazu totožnosti, dátumom, v Ď. dňa 6.10.2017.

22. Podľa výpisu z OR žalovaného ku dňu rozhodovania sú zapísaní konatelia MUDr. Dušan Dibdiak
a Mgr. Anna Dibdiaková, ktorí konajú v mene spoločnosti každý samostatne. Funkcia prokúry pre G.
T. skončila 16.11.2017.

23. Úplné znenie spoločenskej zmluvy žalovaného upravuje v bode 1/ kto je spoločníkom spoločnosti, v
bode 2/ obchodné meno spoločnosti, v bode 3/ sídlo spoločnosti, v bode 4/ dobu, na ktorú sa spoločnosť
zakladá, v bode 5/ predmet činnosti, v bode 6/ základné imanie, v bode 7/ výšku vkladu spoločníkov,ktorými sú MUDr. Dušan Dibdiak a Mgr. Anna Dibdiaková, v bode 8/ výšku obchodných podielov
spoločníkov, v bode 9/ štatutárny orgán spoločnosti, v bode 10/ konanie menom spoločnosti, v bode 11/
správca vkladu spoločníkov, v bode 12/ rezervný fond, v bode 13/ obchodný podiel spoločníkov, v bode

14/ upravuje poskytovanie/neposkytovanie výhod osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti, v
bode 15/ predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením. Spoločenská zmluva neupravuje
spôsob zvolávania VZ odchylne od ust. § 129 ods. 1 OBZ.

24. Podľa § 129 ods. 1 OBZ, termín a program VZ treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej

spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. VZ sa zvoláva písomnou
pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

25. Podľa § 131 ods. 1 OBZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia VZ, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj

bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie VZ týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená
osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ alebo ak VZ nebolo riadne zvolané, odo
dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

26. Podľa § 184 ods. 4 OBZ, pozvánka na VZ alebo oznámenie o konaní VZ obsahuje aspoň: a/

obchodné meno a sídlo spoločnosti, b/ miesto, dátum a hodinu konania VZ c/ označenie, či sa zvoláva
riadne alebo mimoriadne VZ, d/ program rokovania VZ, e/ rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti
na VZ, ak spoločnosť vydáva zaknihované akcie.

27. Podľa § 184 ods. 6 OBZ, ak je v programe VZ zaradená zmena stanov, pozvánka na VZ alebo

oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov, a
ak má byť na programe VZ voľba členov orgánov spoločnosti, mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov
jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti
v lehote určenej na zvolanie VZ.

28. Súd na základe vykonaného dokazovania mal preukázané, že žaloba bola podaná včas v
trojmesačnej prekluzívnej lehote podľa § 131 ods. 1 OBZ. Ust. § 131 ods. 1 OBZ okrem toho,
že taxatívne vymedzuje okruh osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia
VZ, upravuje súčasne (tretia veta) aj lehotu na podanie návrhu na určenie neplatnosti VZ. Žalobu
na určenie neplatnosti VZ je, podľa uvedeného zákonného ustanovenia, potrebné uplatniť do troch

mesiacov od prijatia napádaného uznesenia. Toto právo zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní
v trojmesačnej prekluzívnej lehote. Bolo preukázané zápisnicou z VZ, na ktorom boli prijaté žalobu
napadnuté uznesenia, že toto VZ sa konalo dňa 10.10.2017 (č.l. 11). Žaloba bola na súd podaná dňa
4.1.2018, tj. v trojmesačnej prekluzívnej lehote podľa § 131 ods. 1 OBZ.

29. Na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení VZ sú aktívne vecne legitimované osoby podľa
§ 131 ods. 1 OBZ. Bolo preukázané výpisom z OR a tiež listinou - Úplné znenie spoločenskej zmluvy,
že žalobkyňa je spoločníčkou žalovaného a preto v zmysle ust § 131 ods. 1 OBZ môže podať návrh na
súd na určenie neplatnosti uznesenia VZ. Ďalej bolo dôvodné skúmať, či napádané uznesenia VZ sú v
rozpore so zákonnou, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.

30. Pre úplnosť súd uvádza, že v prípade, ak VZ nebolo riadne zvolané, trojmesačná prekluzívna lehota
začína plynúť odo dňa, keď sa mohla osoba oprávnená podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia
VZ - žalobkyňa o tomto uznesení dozvedieť.

31.Žalobkyňatakvžalobeakoajnapojednávanídňa11.4.2018tvrdila,žejejneboladoručenápozvánka
na VZ, ktoré sa konalo 10.10.2017 v sídle spoločnosti. V zmysle ust. § 129 ods. 1 OBZ, termín a program
VZ treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom
jeho konania. Listinným dôkazom - spoločenskou zmluvou, mal súd preukázané, že spoločenská zmluva
žalovaného neupravuje otázku lehoty, v ktorej treba termín a program VZ oznámiť spoločníkom. Preto

bolo dôvodné aplikovať ust.§ 129 ods. 1 prvá veta za čiarkou OBZ, tj., že termín a program VZ bolo
treba žalobkyni ako spoločníčke oznámiť 15 dní pred dňom jeho konania.32. V zmysle ust. § 129 ods. 1 druhá veta, VZ sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak. Rovnako bolo preukázané úplným znením spoločenskej zmluvy žalovaného, že
spoločenská zmluva neurčuje inú úpravu zvolávania VZ ako vyplýva z ust. § 129 ods. 1 druhá veta OBZ,

preto bolo potrebné žalobkyni ako spoločníčke doručiť písomnú pozvánku, v zmysle ust. § 129 ods. 1
druhá veta OBZ, a to v lehote 15 dní pred dňom jeho konania. Zákonná lehota 15 dní na oznámenie
termínu a programu VZ sa uplatňuje v prípade, ak spoločenská zmluva nemá inú úpravu o lehote na
zvolávanie VZ, ako to bolo v danom prípade, keď spoločenská zmluva žalovaného nemá inú úpravu,
preto platí minimálna zákonom určená lehota 15 dní, ktorá musí uplynúť od okamihu oznámenia o

konaní VZ až po samotný termín konania VZ. Minimálne 15 dní pred konaním VZ musí byť spoločníkovi,
teda v danom prípade žalobkyni, oznámený nielen termín, ale aj program VZ. Pod pojmom oznámenia
termínu konania VZ je potrebné rozumieť ako určenie konkrétneho dátumu, tak aj hodiny jeho konania.
Pretože miesto konania VZ nevyplýva z úpravy spoločenskej zmluvy, bolo nevyhnutné v písomnom
oznámení určiť aj miesto konania VZ, aby spoločník mal možnosť realizovať svoje právo zúčastniť sa
a hlasovať na VZ. Žalobkyňa v žalobe aj na pojednávaní dňa 11.4.2018 tvrdila, že jej vôbec nebol

doručený termín a program VZ, ani písomnou pozvánkou ani inak jej neoblo oznámené, že sa bude
konať VZ v termíne 10.10. 2017. Uvedená skutočnosť nebola v konaní popretá. Podľa ust. § 151 ods.
1 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. V
zmysle ust. § 151 ods. 1 CSP súd vychádzal z nespornosti žalobkyňou tvrdenej skutočnosti, že jej nebola
doručená pozvánka na VZ, ktoré sa konalo dňa 10.10.2017 o 10.00 hod. v sídle spoločnosti, ako to bolo

preukázané zápisnicou z VZ (č.l. 11 a 12).

33. Nedodržanie postupu pre zvolanie VZ má za následok vyslovenie neplatnosti rozhodnutí tohto VZ
v zmysle ust. § 131 ods. 1 OBZ, nakoľko toto VZ sa konalo v rozpore so zákonom - § 129 ods. 1 OBZ.
Ust. § 131 OBZ je jedným z prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiu VZ, ktoré sú v rozpore so

zákonom. Tento rozpor sa môže týkať jednak obsahového rozporu uznesenia so zákonom, ale rozpor
sa môže týkať aj formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania VZ, čo je daný prípad, preto
bola dôvodná aplikácia ust. § 131 ods. 1 OBZ .

34. Na základe prijatého záveru súdom v odseku 33, že VZ bolo zvolané v rozpore so zákonom, ktorý

rozpor sa týkal formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania VZ, potom nebolo dôvodné
ďalej sa zaoberať obsahovým rozporom uznesení so zákonom, ktoré namietala žalobkyňa v žalobe v
zmysle ust. § 127 ods. 4 OBZ v súvislosti s uznesením VZ pod písm. D/, ktoré sa týkalo zmeny sídla
obchodnejspoločnosti,nakoľkovšetkynapadnutéuzneseniaVZ,ktoréboliprijaténaVZdňa10.10.2017,
bolo dôvodné určiť za neplatné pre rozpor so zákonom, ktorý rozpor sa týkal formálnych nedostatkov pri

postupe a spôsobe zvolávania tohto VZ, t. j., že VZ bolo zvolané v rozpore s § 129 ods. 1 OBZ.

35. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého, súd prizná strane náhradu
trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci, v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP, podľa ktorého o nároku
na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Žalobkyňa

mala vo veci plný úspech, preto jej priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

36.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva v lehote 15 dní od doručenia na súde,
ktorý ho vydal.

Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za

nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 CSP, rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, žea) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 CSP, odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 CSP, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 366 CSP, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli

uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.