Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 14. máj 2018

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 29Nsre/43/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4118205295
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 05. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Varečka
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2018:4118205295.1

Uznesenie

Okresný súd Nitra

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

R & J GALVAN, spol. s r.o.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
Ľudovíta Okánika 8
Názov obce: Nitra
PSČ: 949 01

IČO: 36 760 749

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 13.03.2018 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 19.03.2018 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať výmaz z obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 19.03.2018.

Navrhovateľ dňa 19.04.2018 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

Navrhovateľ sa svojim návrhom zo dňa 13.03.2018 (sp. značka 4Re/405/2018) domáhal výmazu

zapísanej osoby z obchodného registra, odd. Sro 19714/N – R & J GALVAN, spol. s r.o. so sídlom
Ľudovíta Okánika 8, 949 01 Nitra, IČO: 36 760 749, v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťouM.I.M. INVEST, s.r.o. so sídlom Gessayova 3, 851 03 Bratislava, IČO: 36 780 138, ktorá je zapísaná v
Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro 46057/B (právny nástupca).
K návrhu, ktorý bol podaný na predpísanom tlačive P19, navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:

- rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia 6x,
- zmluva o zlúčení vo forme notárskej zápisnice,
- čestné vyhlásenie 2x,
- plnomocenstvo 7x,
- čestné prehlásenie advokáta.

Vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis, nakoľko:
- navrhovateľ nepredložil k návrhu na výmaz všetky prílohy a vo forme ustanovenej osobitným zákonom.
K písomným námietkam zo dňa 18.03.2018 navrhovateľ nepripojil žiadne listinné doklady. Zároveň
navrhovateľ v námietkach podal návrh na odpustenie zmeškania lehoty:
a)vkonaníOkresnéhosúduBratislavaI,sp.značka7Re/3347/2017ohľadnespoločnostiM.I.M.INVEST,
s.r.o.,

b) v konaní Okresného Banská Bystrica, sp. značka 6Re/588/2017 ohľadne spoločnosti YES FIT BB
s.r.o..
Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi, založenými v spise a zistil nasledovný skutkový a právny
stav.
Výmazu spoločnosti R & J GALVAN, spol. s r.o. z obchodného registra, odd. Sro 19714/N, bránia

nasledovné právne vady.
1.Navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na výmaz a ani neskôr všetky prílohy a vo forme
ustanovenej osobitným predpisom, čo je v rozpore s § 6 ods. 1 písm. c) a d) zákona o obchodnom
registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov č. 530/2003 Z.z. v znení neskorších predpisov (ďalej
len „ZOR“).

Podľa § 6 ods. 1 písm. c) a d) ZOR registrový súd pred zápisom do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.
Podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň

rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté
obmedzenia ustanovené zákonom.
Podľa § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať
zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len
„nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 69 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka zlúčenie je postup, pri ktorom na základe
zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností.
Podľa § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa

vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon
neustanovuje inak, obsahuje najmä ... .
Podľa § 69a ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.
Podľa § 69a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia

alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.
Podľa § 69a ods. 4 prvá veta Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke
spoločnosti.
Podľa § 152a ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka na splynutie spoločností alebo zlúčenie

spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k ak zákon neustanovuje inak.
Podľa§152aods.2Obchodnéhozákonníkaoschválenínávrhuzmluvyosplynutíalebozmluvyozlúčení
spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v
prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia
sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje

vyšší počet hlasov.
Podľa § 218a ods. 1 Obchodného zákonníka zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí
byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí
obsahovať... .Dňa 12.10.2017 bol prijatý zákon č. 264/2017 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Tento
zákon nadobudol účinnosť v časti o zlučovaní obchodných spoločností dňom vyhlásenia – 08.11.2017.

Podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka (znenie účinné od 08.11.2017) ku dňu účinnosti
splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti
presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú
spojené so záväzkom podriadenosti.
Podľa § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka (znenie účinné od 08.11.2017) oznámenie o tom, že bol

vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia
spoločnosti, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad
alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o
schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu projektu rozdelenia
spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva,
v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.

Podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka (znenie účinné od 08.11.2017) po prijatí rozhodnutia
spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení
spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví
audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia
spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu

zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11
písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú
závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej
spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm.
d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11

písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
Podľa § 768p Obchodného zákonníka (znenie účinné od 08.11.2017) na splynutie, zlúčenie a rozdelenie
spoločnostisapoužijúdoterajšiepredpisy,akbolnávrhzmluvyosplynutízmluvyozlúčeníaleboprojektu
rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a návrh na zápis
splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 90

dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane hospodárskej
súťaže vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.
Podľa § 775 posledná veta Obchodného zákonníka zákon č. 264/2017 Z.z. nadobúda účinnosť 1.1.2018
okrem § 69 ods. 6 písm. d), ods.11 až 15, § 69a ods. 5 a § 768p, ktoré nadobudli účinnosť dňom

vyhlásenia (8.11.2017) a § 105b ods. 1, § 115 ods. 3, ods. 5, ods. 7, ods. 8, ods. 9, § 117 ods. 4 a ods.
5, ktoré nadobúdajú účinnosť 1.septembra 2018.
Navrhovateľ sa svojim návrhom domáha výmazu spoločnosti R & J GALVAN, spol. s r.o. z obchodného
registra v dôsledku jeho zlúčenia so spoločnosťou M.I.M. INVEST, s.r.o.. So spoločnosťou M.I.M.
INVEST, s.r.o. sa ďalej zlučujú spoločnosti:

- YES FIN s. r. o., Nitra, IČO: 46 320 814,
- YES FIT BB s.r.o., Banská Bystrica, IČO: 46 752 170,
- Jl Real Nitra, s.r.o., Nitra, IČO: 44 817 045,
- IR plus, s.r.o., Turčianske Teplice, IČO: 45 933 693.
Sudca zistil, že na zlučovanie predmetných spoločností s nástupníckou spoločnosťou M.I.M. INVEST,

s.r.o. je potrebné už aplikovať novú právnu úpravu podľa zákona č. 264/2017 Z.z., ktorý nadobudol
účinnosť ohľadne zlučovania spoločností dňom účinnosti tohto zákona v tejto časti – 08.11.2017 (§ 768p
cit. zákona). Návrhy zmlúv o zlúčení boli prijaté dňa 30.06.2017, 30.06.2017, 30.06.2017, 30.06.2017
a 30.06.2017, teda ešte v čase účinnosti doterajších predpisov. Od 08.11.2017 začala spoločnostiam
plynúť lehota 90 dní, kedy ešte mohli podať návrh do obchodného registra podľa doterajších predpisov.

Lehota 90 dní všetkým dotknutým spoločnostiam uplynula dňa 06.02.2018. Posledným dňom, kedy ešte
spoločnosťR&JGALVAN,spol.sr.o.mohlapodaťnávrhnavýmazvdôsledkuzlúčeniasospoločnosťou
M.I.M. INVEST, s.r.o. podľa doterajších predpisov bol 06.02.2018. Nahliadnutím do registrového spisu
súdzistil,ženávrhnavýmazspoločnostiR&JGALVAN,spol.sr.o.bolpodanýažpouplynutítejtolehoty,
dňa 13.03.2018. Preto súd návrh na výmaz spoločnosti R & J GALVAN, spol. s r.o. bude posudzovať

podľa novej právnej úpravy – Obchodného zákonníka v znení zákona č. 264/2017 Z.z..
Navrhovateľ v zmysle novej právnej úpravy nepripojil k návrhu na výmaz spoločnosti R & J GALVAN,
spol. s r.o. z obchodného registra a ani dodatočne nasledovné listinné doklady:
- doklady podľa § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka:a) oznámenie daňovému úradu o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení predmetných
spoločností,
b) doklad o doručení tohto oznámenia daňovému úradu,

- doklady podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka:
a) schválené zmluvy o zlúčení predmetných spoločností, kde bude aj určený audítor, ktorý vyhotoví
správu audítora o zistených skutočnostiach (§ 69 ods. 14 posledná veta Obchodného zákonníka),
b) správu audítora o zistených skutočnostiach podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka.
Bez predloženia týchto listinných dokladov nemožno spoločnosť R & J GALVAN, spol. s r.o. vymazať

z obchodného registra.
2. Podľa § 69a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka výmaz zanikajúcich spoločností a zápis
zlúčeniaprinástupníckejspoločnostisamusívykonaťktomuistémudňu.TotoustanovenieObchodného
zákonníka takisto znemožňuje výmaz spoločnosti R & J GALVAN, spol. s r.o. z obchodného registra.
Na základe elektronickej komunikácie s Obchodným registrom Okresného súdu Bratislava I súd zistil,
že na Okresnom súde Bratislava I nepríde k zápisu zmien u spoločnosti M.I.M. INVEST, s.r.o., aj z toho

dôvodu, že neboli podané námietky proti oznámeniu o odmietnutí vykonania zápisu zmien v obchodnom
registri. Na tunajšom súde je vedené konanie sp. značka 29Nsre/42/2018 ohľadne výmazu spoločnosti
JL Real Nitra, s.r.o. z obchodného registra, ktorá takisto nebude vymazaná z obchodného registra. Na
tunajšom súde je takisto vedené konanie sp. značka 29Nsre/44/2018 ohľadne výmazu spoločnosti YES
FIN s.r.o. z obchodného registra, ktorá takisto nebude vymazaná z obchodného registra.

Podľa § 282 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd v konaní o zápise údajov
do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu
vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).
Podľa § 282 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku v námietkach môže navrhovateľ odstrániť
nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie

zápisu odmietnuté.
Podľa § 283 Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní
odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.
Podľa § 284 Civilného mimosporového poriadku späťvzatie námietok sa nepripúšťa.
Podľa § 285 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje registrový súd bez

nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania
zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.
Podľa § 286 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku registrový súd námietky zamietne, ak nie sú
splnené podmienky na vykonanie zápisu.
Podľa § 286 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením.

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.
Podľa § 287 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu
podľa odseku 2.
Preto súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol.
Súd nemôže odpustiť spoločnosti R & J GALVAN, spol. s r.o. zmeškanie lehoty, nakoľko námietky boli

podané včas, v zákonnej 15 dňovej lehote. Súd nemôže rozhodnúť vo veci Okresného súdu Bratislava
I, sp. značka 7Re/3347/2017, ani vo veci Okresného súdu Banská Bystrica, sp. značka 6Re/588/2017,
nakoľko to nie je v jeho kompetencii.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia

na Okresný súd Nitra.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,

§ 363 Civilného sporového poriadku).