Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 17. marec 2017

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 60Cb/12/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6114201010
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 03. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Anna Pikulová
ECLI: ECLI:SK:OSBB:2017:6114201010.12

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica v konaní pred sudkyňou JUDr. Annou Pikulovou v právnej veci žalobcu
GARCIA & BARTNICKI SK, s.r.o., so sídlom v Čadci, Horná 116, IČO: 36 016 934, zastúpeného
JUDr. Vladimírom Ivančom, advokátom, so sídlom v Bratislave, Hlavné námestie 5 proti žalovanému
REALITY INDUSTRIES, s.r.o., so sídlom v Banskej Bystrici, Povstalecká cesta 6454/16, IČO: 36 039
357,zastúpenému1/Mgr.RóbertomVágvölgyim,advokátom,sosídlomvBanskejBystrici,Magurská59

a 2/ Lion Law Partners s.r.o., so sídlom v Banskej Bystrici, Komenského 14A, IČO: 36 862 461 (určeným
aj na doručovanie písomností), o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e , že spoločnosť GARCIA & BARTNICKI SK, s.r.o., so sídlom Horná 116, 022 01 Čadca,
IČO: 36 016 934, je vlastníkom nasledovných nehnuteľností:
- parcela registra "R. Č.. XXXX/XX, J. O. Q. G.Á. U. Z. XXX M.,
- parcela registra "R. Č.. XXXX/XX, J. O. Q. G.Á. U. Z. XXX M.,
- parcela registra "R. Č.. XXXX/XX, J. O. Q. G.Á. U. Z. XX M.,

- parcela registra "R. Č.. XXXX/XX, J. O. Q. G.Á. U. Z. XXXX M.,
- parcela registra "R. Č.. XXXX/XXX, J. O. Q. G.Á. U. Z. XXX M.,
- stavba so súpisným číslom XXXX, O. G. O. O. P. ".
Č.. XXXX/XX, O. A.: A.,
zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX Z. U. Ú. K. K., C. U., O. C. Ú. P., U. K. K..

Žalobca m á voči žalovanému n á r o k na náhradu trov konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1) Žalobca sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu podanou žalobou zo dňa 17. 01. 2014
doručenou tunajšiemu súdu dňa 20. 01. 2014 (na č. l. 1 - 5 p. v.) a doplnenou dňa 04. 11. 2014 (na č. l.
212 - 219 p. v.) domáhal voči žalovanému určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam špecifikovaným
vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

2) Žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu v písomnom vyjadrení k žalobe zo dňa 17.

03. 2014 doručenom tunajšiemu súdu dňa 18. 03. 2014 (na č. l. 114 - 118 p. v.) navrhol žalobu ako
nedôvodnú zamietnuť.

3) Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom štatutárneho zástupcu žalobcu, právneho zástupcu
žalobcu, štatutárneho zástupcu žalovaného, právneho zástupcu žalovaného, svedkov M. K., K.. M. Š.,
T.. M. M. a po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu zistil tento skutkový stav:

4) Podľa tvrdenia právneho zástupcu žalobcu v žalobe zo dňa 17. 01. 2014 (na č. l. 1 - 5 p. v.),
žalobca bol od roku 1999 výhradným vlastníkom nehnuteľností uvedených na LV č. XXXX, C.. Ú.. P.,K. K., ktoré používal na svoje podnikateľské účely. Okrem parcely č. XXXX/XXX, ktorú nadobudol v
roku 2002. V roku 2013 nehnuteľnosti i sklad na týchto pozemkoch žalobca prenajímal spoločnosti
PRESPOR spol. s r.o., exkluzívne. Iné nehnuteľnosti na území Slovenskej republiky nevlastnil. Od

roku 1998 bol jedným z konateľov spoločnosti žalobcu T.. M. M.. T.. M. M. a pán M. K. sa poznajú
od detstva a aj t. č. bývajú niekoľko domov od seba. Obidvaja t. č. pôsobia v Ľ. A. G. A., čo je len
ďalším dôkazom ich spoločných aktivít. Vzhľadom na priateľské vzťahy pánov, nebol problém zo strany
pána M. podpísať v prospech spoločnosti žalovaného vecné bremeno, ktoré bolo pod číslom VZ XXXX/
XXXX zapísané príslušným katastrálnym odborom do listu vlastníctva. Pán K. vlastní priľahlý pozemok

a ako získať majetok spoločnosti žalobcu si spolu s pánom T.. M. plánoval dlhšiu dobu. Jednalo sa o
vopred pripravený obchod. Spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. a jej zástupcovia sú ochotní dosvedčiť,
že im zo strany pána T.. M. bolo na ich opakovanú žiadosť sľúbené, že v prípade predaja nehnuteľností,
budú oslovení ako prví, nakoľko opakovane žiadali do nájomnej zmluvy dodatkom vložiť ustanovenie
o predkupnom práve. Oslovení mali byť aj v prípade predaja formou oproti najvyššej cenovej ponuke.
Pre úplnosť právny zástupca žalobcu dodal, že žalobca nemal vôbec v úmysle nehnuteľnosť predávať,

avšak, ak by sa žalobca rozhodol do budúcna pre predaj, každopádne by bol areál predávaný formou
výberového konania oproti najvyššej ponuke. Vzhľadom na iné plány pána T.. M. sa takto nikdy neudialo.
Rovnakonebolipripredajioslovenívôbec,nietoešteakoimbolosľúbené,ponúknutýprednostnýpredaj,
či možnosť zúčastniť sa tendra. Dňa 25. 07. 2013 bola medzi žalobcom a žalovaným písomnou formou
uzavretá kúpna zmluva. Jednalo sa v nej o predaj nehnuteľností zapísaných na Katastrálnom úrade K.

K., A. C. K. K., na LV č. XXXX, C.. Ú.. P., a to: Pozemku parc. č. C. XXXX/XX U. Z. XXX M. - zastavané
plochy a nádvoria, Pozemku parc. č. C. XXXX/XX U. Z. XXX M. - zastavané plochy a nádvoria, Pozemku
parc. č. C. XXXX/XX U. Z. XX M. - zastavané plochy a nádvoria, Pozemku parc. č. C. XXXX/XX U. Z.
XXXX M. - zastavené plochy a nádvoria, Pozemku parc. č. C. XXXX/XXX U. Z. XXX M. - zastavané
plochy a nádvoria, Stavby postavenej na pozemku parc. č. C. XXXX/XX U. Z. XXX M. - zastavané plochy

a nádvoria, súp. č. XXXX - sklad (ďalej len „predmet zmluvy“). V zrýchlenom katastrálnom konaní bol
dňa 31. 07. 2013 vklad zapísaný. Ďalej podľa tvrdenia právneho zástupcu žalobcu v žalobe, pre právne
a skutkové posúdenie kúpnej zmluvy je rozhodujúce ustanovenie o splatnosti kúpnej ceny, ktoré je v
tomto prípade extrémne nevýhodné pre žalujúcu stranu a je vo svojej podstate v skutočnosti úverom, a
to z pohľadu splatnosti kúpnej ceny v horizonte viac než 10 rokov a z pohľadu, že splátky boli nastavené

raz ročne k 31. 12., čiže spoločnosť je celý rok bez prostriedkov na fungovanie. Dosiahnutie špeciálne
výhodnej kúpnej ceny pre žalovaného je evidentne výsledkom priateľstva spomínaných pánov. V tej
dobe konateľ spoločnosti žalobcu pán T.. M. vedel o tom, že sa v skutočnosti nejedná o kúpnu zmluvu,
ale o vynesenie majetku spoločnosti, čo je v absolútnom nesúlade s jeho povinnosťou konateľa, preto
žalobca má za to, že takýto úkon nepožíva právnu ochranu. Jedná sa o zjavne nevýhodný predaj. Tento

úkon v občianskoprávnej rovine, i v obchodnoprávnej rovine presahuje limity, ktoré sú stanovené pre
rizikovosť konania a preto má žalobca za to, že zmluva je neplatná. Rovnako má za to, že zmluva
je v hrubom rozpore s dobrými mravmi a tento výkon práva bývalého konateľa spoločnosti žalobcu
je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, preto nepožíva právnu ochranu v súlade s §
265 Obchodného zákonníka. Právny zástupca žalobcu upozornil aj na dojednanú výšku kúpnej ceny,

ktorá je v porovnaní s reálnou trhovou hodnotou nehnuteľnosti tretinová. Kúpna cena bez DPH za
nehnuteľnosti podľa kúpnej zmluvy predstavovala sumu 118.084,89 Eur, pričom všeobecná hodnota
stavieb a pozemkov podľa Znaleckého posudku č. 51/2013 zo dňa 25. 10. 2013, vyhotoveného znalcom
Ing.JánomČiernympredstavovalaspolusumu383.000,-Eur.Dobasplácanianehnuteľnostížalovaného
pri rozdiele zárobku z prenájmu a mesačnou splátkou je približne za 48 mesiacov, (3.400,- mínus

944,- rovná sa 2.456,- Eur rozdiel mesačne, 118089 / 2456 rovná sa 48 mesiacov), keďže uvedené
nehnuteľnosti boli predmetom nájmu žalobcu ako prenajímateľa a spoločnosti PRESPOR spol. s r.o.
ako nájomcu od roku 2008 a prevodom práv z tejto zmluvy na nadobúdateľa žalovaný na nej mesačne
na prenájme zarobí 3.400,- Eur bez DPH. Splátka kúpnej ceny v tomto porovnaní vychádza na 944,-
Eur. To znamená, že bez nutnosti použitia vlastného investičného kapitálu žalovaný splatí nehnuteľnosti

za cca 4 roky a po tomto čase príjem z nájmu je jeho čistým príjmom. V prípade, že by žalovaný
nehnuteľnosť zaplatil hneď po podpise kúpnej zmluvy v plnej výške použitím vlastných prostriedkov (ako
je obvyklé), návratnosť investície by bola možná do 35 mesiacov (118 089 / 3 400 rovná sa 35 mesiacov).
Pri bežných predajoch sa počíta s návratnosťou investície v horizonte cca 10 rokov alebo minimálne
8 rokov. Rýchla návratnosť je len ďalším dôkazom veľmi nízkej kúpnej ceny (tretinovej). V kúpnej

zmluve tiež chýba ustanovenie o záložnom práve v prospech žalobcu do doby celkovej úhrady kúpnej
ceny. Možnosť odstúpenia od zmluvy je pre žalobcu mizivá, nakoľko formulácia, v prípade neuhradenia
splátky kúpnej ceny je smiešna pri pozvaní výnosu z nájmu versus výšky splátky, teda takáto situácia
ani reálne nemôže nastať. Navyše, ak by žalobca odstúpil od kúpnej zmluvy z iného dôvodu, bol bypostihnutý absolútne neprimerane vysokou zmluvnou pokutou. V tomto smere považuje žalobca zmluvu
za nevypovedateľnú, a o to viac je zarážajúci fakt, že ju pán T.. M. podpísal. Žalovaný bez použitia
jediného vlastného eura sa stal majiteľom areálu bez obmedzenia dispozičného práva za 31 % z reálnej

ceny nehnuteľností so splatnosťou na 10 rokov a každý rok zarobí na tejto kúpe 29.400,- Eur a naviac
disponuje po celý rok kapitálom v hodnote splátok, hoci tieto spláca až ku koncu roka. Naproti tomu
spoločnosťžalobcunemáfinančnéprostriedkynachodfirmy.Právnyzástupcažalobcudaldopozornosti
súdu ďalší fakt, že dňa 10. 07. 2013 bola uzavretá nová nájomná zmluva so spoločnosťou PRESPOR
spol. s r.o. na ďalších 5 rokov, s platnosťou od 01. 01. 2014 do 31. 12. 2019. Pár dní na to bola podpísaná

kúpna zmluva. Podľa tvrdenia právneho zástupcu žalobcu, predaj uvedených nehnuteľností sa vykonal
bez súhlasu, či akejkoľvek vedomosti spoločníka, či druhého konateľa, pričom žalobca predpokladal
vhodnosť a minimálnu slušnosť oboznámiť spoločníka a druhého konateľa s právnym úkonom takéhoto
rozsiahleho charakteru, ktorý sa dotkne nielen podielu spoločníka, ale aj celej podnikateľskej činnosti
žalobcu, nakoľko na Slovensku iné nehnuteľnosti nevlastní. Po zistení tejto skutočnosti bol pán T.. M.
odvolaný z funkcie. Pán T.. M. prestal vo veci komunikovať, na písomnú výzvu na vyjadrenie sa k predaju

nehnuteľností nereagoval, nakoľko ju vôbec na pošte neprebral. Žalobca zaslal žalovanému dňa 11. 11.
2013 písomnú výzvu na Dohodu o zániku kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013 a vrátenie si vzájomne
poskytnutých plnení, na čo daná spoločnosť reagovala listom zo dňa 05. 12. 2013. Právny zástupca
žalobcu preto navrhol, aby súd určil, že žalobca je výlučným vlastníkom uvedených nehnuteľností.

5) Na preukázanie svojich tvrdení pripojil žalobca k podanej žalobe tieto listinné dôkazy: internetový
výpis z obchodného registra o registrácii spoločnosti žalobcu zo dňa 08. 01. 2014, výpis z LV č. XXXX
zo dňa 08. 01. 2014, Kúpnu zmluvu zo dňa 25. 07. 2013, Znalecký posudok znalca Ing. Jána Čierneho
č. 51/2013 zo dňa 25. 10. 2013, Zmluvu o nájme nehnuteľností zo dňa 12. 02. 2008, Zmluvu o nájme
nehnuteľnosti zo dňa 10. 07. 2013, rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti žalobcu zo dňa 21. 08.

2013, výzvu na písomné vyjadrenie sa k predaju nehnuteľností zo dňa 13. 09. 2013 adresovanú T.. M.
M., výzvu na uzavretie Dohody o zániku kúpnej zmluvy datovanú 11. 11. 2013 adresovanú žalovanému
a Stanovisko žalovaného zo dňa 05. 12. 2013. Tieto listinné dôkazy sa nachádzajú na č. l. 6 - 90 p. v.

6) V doplnení žaloby zo dňa 03. 11. 2014 doručenom tunajšiemu súdu dňa 04. 11. 2014 (na č. l.

212 - 219 p. v.) právny zástupca žalobcu poukázal na neplatnosť Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07.
2013 pre jej zrejmý rozpor s dobrými mravmi. Dal do pozornosti súdu skutkové okolnosti, ktoré podľa
názoru žalobcu v súhrne predstavujú porušenie dobrých mravov a spôsobujú tak neplatnosť kúpnej
zmluvy podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Kúpna cena dohodnutá v kúpnej zmluve za nehnuteľnosti
predstavuje iba približne 30,83 % z hodnoty nehnuteľností; nehnuteľnosti tak boli predané zjavne „pod

cenu“, keď boli predané za menej ako jednu tretinu ich reálnej (trhovej) hodnoty. Už len samotná
desaťročná splatnosť kúpnej ceny za predaj nehnuteľností je v zjavnom rozpore so štandardnými
trhovými podmienkami bežnými pri obdobných transakciách (kedy predávajúci obdrží celú kúpnu
cenu pri prevode nehnuteľností), a sama o sebe preukazuje značnú nevyváženosť kúpnej zmluvy
v neprospech žalobcu. Nájomné, ktoré žalobca inkasoval od nájomcu za užívanie nehnuteľností na

základe nájomnej zmluvy, bolo hlavným zdrojom príjmov z podnikania žalobcu a pán M. (ako konateľ
žalobcu podpisujúci kúpnu zmluvu) si preto musel byť vedomý významu a hodnoty nehnuteľností pre
žalobcu a jeho podnikanie. Napriek tomu ich spôsobom odporujúcim dobrým mravom previedol na
žalovaného, čím žalobcu pripravil o jediný hodnotný majetok, ktorý mu generoval príjem. Ďalej podľa
tvrdenia právneho zástupcu žalobcu, konateľ žalobcu - pán M., pri podpise kúpnej zmluvy konal v

rozpore so záujmami žalobcu a príkazmi jeho spoločníkov, čím došlo k porušeniu ustanovenia § 135a
Obchodného zákonníka, podľa ktorého sú konatelia povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Takisto pán M. 15 dní
pred podpisom kúpnej zmluvy podpísal dňa 10. 07. 2013 Nájomnú zmluvu (do konca roka 2019), ktorou
zabezpečil, že nehnuteľnosti budú nadobúdateľovi (žalovanému) generovať pravidelný zisk, o ktorý

predajom nehnuteľností pripravil žalobcu. Momentom zápisu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam
vznikla žalobcovi ako platiteľovi DPH povinnosť zaplatiť DPH vo výške 8.051,65 Eur, a to bez ohľadu
na skutočnosť, že celú kúpnu cenu s DPH za dodané nehnuteľnosti dostane žalobca od žalovaného
až v priebehu nasledovných 10 rokov. Podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, neobstojí argument
žalovaného, že faktúrou zo dňa 31. 07. 2013 žalobca súhlasil s kúpnou cenou za nehnuteľnosti,

pretože samotná faktúra je len platobným a účtovným dokladom, ktorému nemožno pripisovať účinky
dvojstranného právneho úkonu; situácia, v akej sa v dôsledku konania pána M. ocitol žalobca (keď
prišiel o hlavný zdroj svojich príjmov), si vyžadovala a aj v súčasnosti vyžaduje potrebu finančných
prostriedkov na prevádzku spoločnosti a vystavením faktúry tak žalobca iba prejavil snahu aspoň vnepatrnej časti kompenzovať stratu, ktorá mu predajom nehnuteľností vznikla; absolútna neplatnosť
právneho úkonu pôsobí s účinkami „od počiatku“, to znamená, ak kúpna zmluva bola v momente jej
uzavretia absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka, bola neplatná od počiatku a preto by

ju nebolo možné konvalidovať ani dodatočným súhlasným úkonom zo strany žalobcu. Právny zástupca
žalobcu tiež poukázal na tú skutočnosť, že pán M. je dobrým známym pána M. K. (konateľa a jediného
spoločníka žalovaného), a teda jedinej osoby profitujúcej z tejto transakcie. Aj táto skutočnosť spolu
s vyššie uvedeným nasvedčuje tomu, že uzatvorenie kúpnej zmluvy nebolo konaním, ktoré by malo
požívať právnu ochranu, ale naopak, išlo o konanie, ktoré je v zrejmom rozpore s dobrými mravmi. Podľa

presvedčenia právneho zástupcu žalobcu, uzatvorenie kúpnej zmluvy za vyššie opísaných podmienok
je konaním, ktoré je „zjavne právne neprijateľné, pretože je z hľadiska oprávnených záujmov strán a
spoločnosti hrubo nevyvážené“ a vymyká sa z pravidiel poctivého a slušného konania. Preto je kúpna
zmluva podľa názoru žalobcu pre rozpor s dobrými mravmi absolútne neplatným právnym úkonom.
Navyše, voči pánovi M. vznieslo Krajské riaditeľstvo PZ v Banskej Bystrici, odbor kriminálnej polície
obvinenie pre obzvlášť závažný zločin porušovanie povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237

ods. 1, ods. 4 písm. a) Trestného zákona, čo len podporuje závery žalobcu, že kúpna zmluva je neplatná
ajprerozporsdobrýmimravmi.AkbyajtrestnýsúdneodsúdilpánaM.pretrestnýčin,okolnostiuzavretia
kúpnej zmluvy vyššie popísané zjavne predstavujú konanie priečiace sa dobrým mravom. Na základe
uvedených skutočností potom navrhol, aby súd určil, že žalobca je vlastníkom uvedených nehnuteľností.

7) Na preukázanie svojich tvrdení pripojil žalobca k doplneniu žaloby tieto listinné dôkazy: výkaz ziskov
a strát spoločnosti žalobcu k 31. 12. 2013, relevantnú judikatúru, uznesenie Krajského riaditeľstva PZ v
Banskej Bystrici, odboru kriminálnej polície zo dňa 22. 05. 2014 - ČVS: C.-XX/X-Z.-K.-XXXX a uznesenie
Krajskej prokuratúry Banská Bystrica zo dňa 12. 09. 2014 - C. XX/XX/XXXX-XX. Tieto listinné dôkazy
sa nachádzajú na č. l. 220 - 255 p. v.

8) Právny zástupca žalovaného v písomnom vyjadrení k žalobe zo dňa 17. 03. 2014 doručenom
tunajšiemu súdu dňa 18. 03. 2014 (na č. l. 114 - 118 p. v.) potvrdil, že medzi sporovými stranami
došlo dňa 25. 07. 2013 k uzavretiu kúpnej zmluvy, ktorej vklad bol povolený dňa 31. 07. 2013. Pred
uzavretím kúpnej zmluvy kupujúci preskúmal oprávnenosť predávajúceho a to výpisom z obchodného

registra SR, kde konateľ spoločnosti žalobcu pán T.. M. je konateľom s právom konať samostatne. Bola
tiež preskúmaná Spoločenská zmluva predávajúcej spoločnosti, kde neboli zistené žiadne obmedzenia
konateľa pri nakladaní s majetkom spoločnosti. Žalovaný je vlastníkom priľahlej nehnuteľnosti, pričom
disponuje vecným bremenom zaťažujúcim nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy. Na
základe daných skutočností prejavil žalovaný záujem o odkúpenie nehnuteľností, uvedených v kúpnej

zmluve, boli dohodnuté ustanovenia kúpnej zmluvy, podmienky v nej uvedené, pričom zmluvné strany
v kúpnej zmluve deklarovali zmluvnú voľnosť, slobodný a vážny prejav vôle, ako aj skutočnosť, že
zmluva nebola uzavretá za zjavne nevýhodných podmienok. V takomto znení bola kúpna zmluva oboma
zmluvnými stranami podpísaná. Podľa názoru právneho zástupcu žalovaného, tvrdenia žalobcu o tom,
že pán T.. M. a pán K. sa dlhodobo poznajú a sú priatelia, nie sú pre podmienky uzavretia kúpnej zmluvy

relevantné. Poukázal tiež na kroky žalobcu, ktoré vykonal po zavkladovaní kúpnej zmluvy a ktoré sú v
rozpore s jeho tvrdeniami v žalobnom návrhu. Listom zo dňa 11. 11. 2013 (prostredníctvom právneho
zástupcu žalobcu) bol žalovaný oslovený o možnosť uzavretia Dohody o zániku kúpnej zmluvy. Tento
návrh bol žalovanému doručený dňa 30. 11. 2013 a zamietavé stanovisko bolo spracované právnym
zástupcom žalovaného dňa 05. 12. 2013. Zaujímavá je skutočnosť, že dňa 22. 11. 2013 bola na adresu

žalovaného doručená písomnosť, a to faktúra č. 1020130014, dodávateľ - žalobca pre odberateľa -
žalovaného s dátumom vystavenia 31. 07. 2013, dodanie tovaru 31. 07. 2013 s dátumom splatnosti 14.
08. 2013. Faktúra je vystavená na základe kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013, a to na sumu 126.136,54
Eur. Zásielka bola odoslaná z adresy uvedenej na obálke ako spätná so sídlom žalobcu v Čadci, podľa
pečiatky dňa 30. 10. 2013. Na základe tejto skutočnosti je potom možné konštatovať, že žalobca súhlasil

s kúpnou cenou, nakoľko vystavil faktúru vo výške kúpnej ceny uvedenej v kúpnej zmluve, pričom
jej výšku nijak nespochybňoval. Za predpokladu, že túto faktúru, kde podmienky síce neboli v súlade
s podmienkami dohodnutými v kúpnej zmluve, by žalovaný uhradil, bol by žalobca považoval celú
vec za skončenú a zaplatením danej sumy by nemal námietky k tomu, aby nehnuteľnosti uvedené v
kúpnej zmluve boli vo vlastníctve žalovaného. Táto skutočnosť je však v rozpore s tvrdeniami žalobcu v

žalobnom návrhu, kde poukazuje na neprimerane nízku cenu za predaj nehnuteľností. Poukazuje pritom
na závery znaleckého posudku, ktorý však je len tvrdením znalca o ním vypočítanej cene, avšak už
neodzrkadľuje reálny stav s realitným trhom v danej lokalite a v danej dobe. Žalovaný je podnikateľ
s priemyselnými nehnuteľnosťami, má prehľad o reálnom realitnom trhu. V roku 2006 zakúpil v danejlokalite nehnuteľnosť, pozemok o výmere 1679 m2 v cene 450.000,- Sk, čo je v prepočte 8,90 Eur
za m2. Bolo to v čase pred celkovou krízou, pričom od tej doby, najmä po roku 2008, realitný trh
stagnovalaajvsúčasnejdobeponukaprevyšujedopyt.Preto,keďoslovilvtejdobekonateľaspoločnosti

žalobcu T.. M. o možnosť odkúpiť predmetné nehnuteľnosti (ktoré sú predmetom sporu), a tento mu
uviedol cenu, nemal dôvod predpokladať, či ide zo strany pána T.. M. o špekuláciu alebo niečo iné,
považoval cenu za primeranú. Právny zástupca žalovaného ďalej uviedol, že podmienky akejkoľvek
zmluvy sú dohodnuté podmienky účastníkov zmluvy. Pokiaľ v rokovaní navrhované podmienky nie sú
pre jednu zo strán vyhovujúce, tak buď sa nájde kompromis alebo jedna zo strán zmluvu nepodpíše.

Podľa právneho zástupcu žalovaného, neobstojí pritom ani tvrdenie žalobcu, že nájomca - spoločnosť
PRESPOR - mal eminentný záujem o odkúpenie nehnuteľnosti, kde je v nájme. Tvrdenie žalobcu o tom,
že spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. a jej zástupcovia dosvedčia skutočnosť, že im bolo zo strany pána
T.. M. sľúbené, že v prípade predaja nehnuteľností budú oslovení ako prví, je v jednostrannej rovine,
pretože, ak by to bola pravda, mala spoločnosť PRESPOR písomne osloviť vlastníka nehnuteľností
o možnosť odkúpenia nehnuteľností, a nie naopak, podpísať nájomnú zmluvu aj napriek tomu, že im

neboloumožnenévložiťdodatokopredkupnompráve.Pritomužzosamotnéhoobsahunájomnejzmluvy
vyplýva, že sa dohodli s prenajímateľom (žalobcom) o výhodnejších cenách oproti predchádzajúcej
nájomnej zmluve. Z uvedeného tak vyplýva, že skutočnosť, že nehnuteľnosť je v danom čase v nájme,
nezaručuje vlastníkovi, že tento stav bude trvalý. Žalovaný pri dojednaní podmienok kúpnej zmluvy
neurobil žiaden úkon, ktorý by bol v rozpore so zákonom. Ako kupujúci (a to v každej rovine) každý má

snahu vyjednať čo najvýhodnejšie podmienky a potom je na strane predávajúceho, aby tieto vyhodnotil
a potom buď k nim pristúpil alebo nie. Žalovaný si plní v kúpnej zmluve dohodnuté podmienky, teda
ich neporušil. Otázka informovanosti medzi konateľmi spoločnosti (predávajúcim), medzi konateľmi a
spoločníkmi je vecou interného charakteru spoločnosti žalobcu, na ktoré nemá žalovaný žiadne páky,
resp. možnosti do nich zasahovať. Tak isto nemá možnosť zasahovať do chodu spoločnosti, interných

ustanovení a pod. Žalovaný z opatrnosti preskúmal Spoločenskú zmluvu predávajúceho, aby zistil, či
nie sú v nej obmedzenia pri prevode nehnuteľnosti voči konateľom, resp. či nepodlieha schvaľovaciemu
konaniu valného zhromaždenia. Nakoľko takéto skutočnosti nezistil, nemal dôvod, prečo by nejednal s
konateľom spoločnosti a nakoniec s ním uzavrel kúpnu zmluvu. Právny zástupca žalovaného navrhol
ako svedkov vypočuť T.. M., M. K. a T.. Z. K. z dôvodu, že v ich osobách ide o priamych účastníkov

jednaní v rámci predávajúcej spoločnosti, ako aj kupujúceho. V závere svojho písomného vyjadrenia
právny zástupca žalovaného uviedol, že v danom stave je existujúca platná a účinná kúpna zmluva, proti
ktorej neboli doposiaľ podniknuté žiadne právne kroky. Preto po vykonaní dokazovania navrhol žalobu
žalobcu ako nie dôvodnú zamietnuť.

9) V doplnení písomného vyjadrenia k žalobe (najmä k odvolaniu žalovaného proti uzneseniu tunajšieho
súdu o nariadení predbežného opatrenia a k okolnostiam, za ktorých bolo predbežné opatrenie
vo veci nariadené) zo dňa 24. 02. 2015 doručenom súdu dňa 24. 02. 2015 (na č. l. 339 - 342
p. v.) právny zástupca žalovaného uviedol, že v priebehu súdneho konania žalovaný vo vlastnej
kompetencii zabezpečil vyhotovenie znaleckých posudkov na posúdenie všeobecnej hodnoty predmet

prevodu tvoriacich nehnuteľností v zmysle kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013. Ing. arch. Pavel
Bugár v Znaleckom posudku č. 2/2015 zo dňa 29. 01. 2015 stanovil všeobecnú hodnotu oceňovaných
nehnuteľností na sumu 173.000,- Eur a Ing. Peter Rafaj v Znaleckom posudku č. 20/2015 zo dňa 09.
02. 2015 stanovil všeobecnú hodnotu oceňovaných nehnuteľností na sumu 188.000,- Eur. Dokonca aj
v súbežne prebiehajúcom trestnom konaní bol znalkyňou T.. B. Š. vypracovaný Dodatok č. 1 zo dňa 29.

01. 2015 k Znaleckému posudku č. 56/2014, ktorým došlo k podstatnej modifikácii pôvodne stanovenej
sumy 380.000,- Eur na sumu 211.000,- Eur. Uvedenými listinnými dôkazmi žalovaný deklaruje vo
vzťahu k právnej argumentácii uplatneného nároku zásadnú skutkovú informáciu o cene prevádzaných
nehnuteľností, ktorá sa priepastne odlišuje od ceny, na ktorú v časti II. žalobného návrhu zo dňa 17. 01.
2014 poukazuje žalobca, opierajúc sa pritom o Znalecký posudok č. 51/2013 znalca Ing. Jána Čierneho.

Nemôžu existovať rozumné pochybnosti, ktoré by spochybňovali predbežnú úvahu žalovaného, že
doplňujúca skutková informácia môže mať podstatný význam pre posúdenie dôvodnosti a úspešnosti
nároku vo veci samej (a tiež v otázke posúdenia dôvodnosti nariadenia predbežného opatrenia).

10) Na preukázanie svojich tvrdení pripojil žalovaný k doplneniu písomného vyjadrenia k žalobe tieto

listinné dôkazy: Znalecký posudok znalca Ing. arch. Pavla Bugára č. 2/2015 zo dňa 29. 01. 2015,
Znalecký posudok znalca Ing. Petra Rafaja č. 20/2015 zo dňa 09. 02. 2015 a Doplnok č. 1 znalkyne T..
B. Š. k Znaleckému posudku č. 56/2014 zo dňa 29. 01. 2015. Tieto listinné dôkazy sú založené vo veľkej
prílohovej obálke, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tohto súdneho spisu, medzi dôkazmi žalovaného.11) Štatutárny zástupca žalobcu v konaní pred súdom tvrdil, že pán M. sa stal konateľom spoločnosti
žalobcu v roku 1998 a pretože ho už poznal nejakú dobu a neboli medzi nimi žiadne problémy, dôveroval

mu. Asi v roku 2003 sa spoločnosť rozhodla, že ukončí činnosť s ovocím a zeleninou a bývalý areál dá
do prenájmu. Žalobca začal spoluprácu so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o., ktorá bola výlučným
nájomcom skladu v roku 2005, pretože táto spoločnosť sa stále rozrastala a vyvíjala svoje aktivity v
Banskej Bystrici, takže mala záujem stále o väčšie a väčšie priestory. Štatutárny zástupca žalobcu ďalej
tvrdil, že spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. od roku 2008 začala mať dopyt po priestoroch, tak sa žalobca

s ňou dohodol na exkluzívnom nájme celého areálu a došlo vlastne k podpísaniu nájomnej zmluvy.
Nájomná zmluva medzi žalobcom a spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. bola exkluzívnou zmluvou a
podľa tvrdenia štatutárneho zástupcu žalobcu táto spoločnosť mala záujem o to, aby sa zapracoval do
nájomnej zmluvy bod, ktorý sa týkal predkupného práva pre prípad, keby sa areál predával, tak aby bola
táto spoločnosť prvá oslovená. Žalobca nedal do nájomnej zmluvy takýto bod týkajúci sa predkupného
práva, pretože si nechcel zväzovať ruky, ale každopádne spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. sľúbil, že

keby sa tak v budúcnosti stalo, tak bude spoločnosť oslovená a ak to bude žalobca predávať, tak rovnako
to bude predávať formou nejakého výberového konania. Niekedy v marci, apríli 2013 sa žalobca začal
už pripravovať na rokovania so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. o tom, či táto spoločnosť bude
pokračovať v nájomnej zmluve ďalej alebo bude končiť svoju činnosť v Banskej Bystrici. V tom období
spoločnosť žalobcu viedla rozhovory aj s pánom K. o tom, aká je situácia na trhu s nehnuteľnosťami,

pretože služby pána K. spoločnosť žalobcu dosť často využívala, keďže sa vyzná v nehnuteľnostiach
a vždy žalobcovi radil. Štatutárny zástupca žalobcu ďalej uviedol, že v tomto období prišiel za pánom
K. s pánom M. na taký neformálny rozhovor na to, ako sa teraz ceny nehnuteľností pohybujú a ako
sa predávajú, či je záujem a podobne, aby vyzistil informáciu o tom, keby v prípade bolo treba túto
nehnuteľnosť predať, tak aká by bola likvidita, aká by bola rýchlosť predaja. Táto schôdzka prebehla

rýchlo, bola neformálna, de facto sa na nej nič nedohodlo, nešlo tam ani o to - predať tú nehnuteľnosť
- ako sa dozvedieť o čo tu ide. Pán K. povedal, že je problém s nehnuteľnosťami, že je taká kríza.
Podľa tvrdenia štatutárneho zástupcu žalobcu pred súdom, pán M. podpísal kúpnu zmluvu dňa 25.
07. 2013 s tým, že žalobca mal už i predjednanú alebo podpísanú zmluvu na prenájom nehnuteľnosti
so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. na ďalšie obdobie od 01. 01. 2014 na ďalších 5 rokov. Tvrdil

pritom, že pán M. ho o tom vôbec neinformoval, informoval ho o tom po tom, čo túto zmluvu podpísal,
a to niekedy okolo 13. - 14. 08. 2013. Doklady k tejto transakcii mu dal až niekedy v októbri 2013,
teda odovzdal všetky doklady spoločnosti, pretože už štatutárny zástupca na neho naliehal. Štatutárny
zástupca žalobcu uviedol, že predaj, ktorý pán M. zrealizoval, je veľmi nešťastný pre firmu, pretože cenu
stanovil strašne nízku, na 31 % odhadnej ceny, ktorá teraz na trhu je a okrem toho, že cenu stanovil

takú nízku, je tam veľmi dlhá splatnosť - 10 rokov. Takisto zmluva neobsahuje žiadne zabezpečenie, že
tie peniaze žalobca dostane, prípadne klauzulu, že trebárs nehnuteľnosť prechádza na kupujúceho až
po uhradení celej čiastky. Tie splátky, ktoré boli v kúpnej zmluve stanovené, tak ani v malom merítku
nepokrývajú nákladové nároky žalobcu a žalobca na tejto transakcii je niekde v mínuse 7.000,- Eur.
Po tom, čo pán M. oznámil štatutárnemu zástupcovi žalobcu predaj toho areálu, štatutárny zástupca

žalobcu vedel, že je to podhodnotené, túto skutočnosť oznámil španielskemu spoločníkovi. Následne
bolo prikročené k takému kroku, že bolo na T.. M. M. podané trestné oznámenie a po tom, čo tento čin
urobil, tak bol okamžite odvolaný, resp. za 2 alebo za 3 dni teda došlo k odvolaniu T.. M. M. z pozície
konateľa spoločnosti žalobcu. V závere svojej výpovede pred súdom štatutárny zástupca žalobcu len
dodal, že pána K. pozná od obdobia ako spoločnosti žalobcu začal pomáhať s nájmami, stretol sa s

ním asi zo dvakrát alebo trikrát, naposledy na tej neformálnej schôdzke, ktorú už vo svojej výpovedi
spomenul, z uvedeného teda potom vyplýva, že takéto veci vždy preberal pán M.. Avšak komunikácia
medzi štatutárnym zástupcom žalobcu a pánom M. bola natoľko dobrá, že štatutárny zástupca žalobcu
mal vždy pocit, že mu pán M. povedal to, čo je treba.

12) Právny zástupca žalobcu trval v konaní pred súdom na podanej žalobe a jej doplnení v plnom
rozsahu a na všetkých prednesoch, či už ústnych alebo písomných, vykonaných v tomto súdnom
konaní. Poukázal pritom na kúpnu zmluvu uzavretú medzi predávajúcimi T.. A. Z., T.. M. Z. a N.
E. a kupujúcim spoločnosťou žalobcu dňa 19. 05. 2004 (na č. l. 495 - 496 p. v.), kde túto zmluvu
za kupujúceho, teda spoločnosť žalobcu, podpisoval takisto T.. M. M., pričom v tejto kúpnej zmluve

bola dohoda na tom, že kúpna cena bude zaplatená v jednej splátke a kúpna cena zároveň bola
dohodnutá v nadväznosti na cenu určenú v znaleckom posudku. Podľa názoru právneho zástupcu
žalobcu, táto zmluva preukazuje, že pri kupovaní jedného z pozemkov, ktoré sú predmetom tohto
sporu, pán M. ako konateľ spoločnosti žalobcu, ktorý vystupoval v pozícii kupujúcej strany, dohodolpodmienky, ktoré vychádzali jednak zo znaleckého ocenenia tej predmetnej nehnuteľnosti, a jednak
podmienku, že celá kúpna cena bude vyplatená naraz v jednej splátke, pri podaní návrhu na vklad
do katastra nehnuteľností. Právny zástupca žalobcu ďalej tvrdil, že aj táto zmluva preukazuje, že

postup, ktorý zvolil pán T.. M. v súvislosti s uzavretím kúpnej zmluvy medzi spoločnosťou žalobcu a
žalovaným, ktorá bola uzavretá dňa 25. 07. 2013, bol maximálne neštandardný, pre spoločnosť
absolútne nevýhodný a že aj pán T.. M. si musel byť vedomý toho, že táto zmluva je neštandardná a
pre spoločnosť absolútne nevýhodná s poukazom na to, že v minulosti sám uzatváral kúpne zmluvy
na nehnuteľnosti, kde postupoval úplne inak a za štandardných podmienok minimálne v tomto

jedinom prípade. Počas prebiehajúceho súdneho konania právny zástupca žalobcu predložil súdu na
založenie do spisu znalecký posudok vypracovaný Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v
Žiline zo dňa 19. 09. 2016 pod číslom znaleckého úkonu 189/2016, ktorý bol vypracovaný na základe
požiadavky vyšetrovateľa v prebiehajúcom trestnom konaní v predmetnej trestnej veci, pričom tento
znalecký posudok stanovil všeobecnú trhovú hodnotu predmetných nehnuteľností ku dňu uzavretia
kúpnej zmluvy (25. 07. 2013) na sumu 332.000,- Eur. Podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, ide o

kľúčový dôkaz v predmetnom konaní, a to bez ohľadu na to, že žalobca neplatnosť predmetnej kúpnej
zmluvy z roku 2013 napáda nie len z dôvodu neprimeranosti ceny, ale aj z dôvodu neprimeranosti
ostatných podmienok, za ktorých bola tá kúpna zmluva uzavretá. Poukázal na to, že ide o znalecký
posudok, ktorý vypracúval znalecký ústav v Žiline, to znamená na úseku znalectva asi najvyššia
inštancia na Slovensku. Ďalej podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, Kúpna zmluva uzavretá medzi

spoločnosťou KURTA spol. s r.o. ako predávajúcim a spoločnosťou KAT spol. s r.o. ako kupujúcim dňa
21. 08. 2013 (na č. l. 599 - 602 p. v.) by nemala byť považovaná za relevantný príklad trhovej ceny
nehnuteľností v danom čase a na danom mieste, pretože predmetnou kúpnou zmluvou došlo k prevodu
nehnuteľností medzi spriaznenými osobami, ktoré sú vlastnícky prepojené a preto je pravdepodobné, že
cena nebola dohodnutá za trhových podmienok. V otázke naliehavého právneho záujmu na určovacej

žalobe právny zástupca žalobcu poukázal na judikatúru a ustálený právny názor v odbornej literatúre,
v zmysle ktorých platí, že v prípade, ak sa určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnosti domáha subjekt,
ktorý nie je zapísaný v katastri nehnuteľností ako vlastník nehnuteľností, má vždy naliehavý právny
záujemnatakomtourčení.Vzásadeideotakútoskutočnosť,ktorásamaosebepredstavujedôkazotom,
že naliehavý právny záujem existuje vzhľadom na to, že osoba, ktorá sa domáha určenia vlastníckeho

práva k nehnuteľnosti, nemá iný spôsob, ako sa tohto svojho práva domôcť, ako určujúcim výrokom
súdu, ktorý ako jediný v prípade, ak táto osoba nie je zapísaná ako vlastník v katastri nehnuteľností,
môže definitívne rozhodnúť o tom, že táto osoba je vlastníkom nehnuteľností, a to bez ohľadu na to,
že zapísaná v katastri nehnuteľností nie je. Vzhľadom na to, že žalobca nie je v súčasnosti zapísaný
ako vlastník predmetných nehnuteľností v katastri nehnuteľností, je daný naliehavý právny záujem

na tom, aby súd rozhodol autoritatívne o tom, že či je alebo nie je žalobca vlastníkom predmetných
nehnuteľností.Právnyzástupcažalobcubolďalejtohonázoru,žeakékoľvekvzťahy,ktorémohlivzniknúť
po uzavretí kúpnej zmluvy z roku 2013, nemôžu byť prekážkou existencie či neexistencie naliehavého
právneho záujmu na určení neplatnosti predmetnej zmluvy. K otázke dobrých mravov právny zástupca
žalobcu uviedol, že dobré mravy chránia čistotu právnych vzťahov, ktoré sú založené predovšetkým

na dobromyseľnosti účastníkov, účastníci síce vstupujú do týchto právnych vzťahov, aby dosiahli svoje
ciele, ale zároveň nesmú úmyselne svojím konaním poškodzovať druhú zmluvnú stranu, teda druhého
účastníka. Dobré mravy teda predstavujú zákonné medze správania sa, určujú, aké správanie je s
poukazom na jeho následky potrebné chrániť a ktoré, práve naopak, postihovať ich neplatnosťou.
Tento právny korektív postihuje neplatnosťou také správanie, ktoré svojimi následkami spôsobuje taký

závažný zásah do práv iného účastníka, v tomto prípade obchodného partnera, ktorý nie je možné
tolerovať v demokratickej spoločnosti založenej na poctivých a dobromyseľných obchodných vzťahoch
bez úmyslu poškodzovať obchodného partnera. Podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, to, aká
cena bola dohodnutá, ako bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny, to, že nebolo dohodnuté žiadne
zabezpečenie splatnosti kúpnej ceny a skutočnosť, že v zásade predajom týchto nehnuteľností došlo

k prevodu z majetku spoločnosti jediného majetku generujúceho príjem spoločnosti, tieto skutočnosti
spolu spôsobujú takú závažnosť konania v rozpore s dobrými mravmi, ktorá spôsobuje absolútnu
neplatnosť takéhoto konania. Dobré mravy, resp. konanie v rozpore s dobrými mravmi predstavuje
také konanie, ktoré je zjavne právne neprijateľné, pretože je z hľadiska oprávnených záujmov strán
a spoločnosti hrubo nevyvážené. Neplatnosťou právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi dal

zákonodarca najavo, že môže nastať situácia, keď chovanie podľa práva sleduje nemravné ciele alebo
má nemravné dôsledky, právo musí takémuto konaniu odoprieť ochranu. Právny zástupca žalobcu
bol presvedčený, že uzavretie kúpnej zmluvy za tam dohodnutých podmienok je konaním, ktoré je
zjavne právne neprijateľné, pretože je z hľadiska oprávnených záujmov strán a spoločnosti hrubonevyvážené a vymyká sa z pravidiel poctivého a slušného konania. Pokiaľ sa žalovaný odvoláva na
dobromyseľnosť svojho konania pri uzatváraní napadnutej kúpnej zmluvy, právny zástupca žalobcu
uviedol, že samotná dobromyseľnosť v zmysle zákona nechráni automaticky každého nadobúdateľa

nehnuteľnosti za predpokladu, že nie sú splnené niektoré ďalšie podmienky, ktoré Občiansky zákonník v
súvislosti s nadobudnutím nehnuteľnosti vyžaduje. Podotkol pritom, že dobromyseľnosť vylučuje rozpor
sdobrýmimravmi.Aksatedachcežalovanýodvolávaťnadobromyseľnosť,znamenalobyto,ženedošlo
k porušeniu dobrých mravov. Tieto dva inštitúty v tejto súvislosti sú vo vzájomnom rozpore, to znamená,
že judikát - rozhodnutie Ústavného súdu SR zo dňa 16. 03. 2016 č. k. I. ÚS 549/2015, na ktorý sa

žalovaný odvoláva, by mal relevanciu len za predpokladu, že by bol žalovaný pri nadobudnutí tejto
nehnuteľnostidobromyseľný.Onnemôžebyťnajednejstranedobromyseľnýanadruhejstraneuzatvoriť
zmluvu v rozpore s dobrými mravmi. Nadobúdateľ sa môže dovolávať dobromyseľnosti za predpokladu,
že nekonal okrem iného v rozpore s dobrými mravmi. Podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, žalobca
v tomto konaní preukázal, že v rozpore s dobrými mravmi nekonal len štatutárny zástupca žalobcu
(T.. M. M.) ako bývalý konateľ spoločnosti žalobcu, ale v rozpore s dobrými mravmi vzhľadom na

všetky skutkové okolnosti a tvrdenia konal aj žalovaný, a preto sa nemôže dovolávať dobromyseľnosti
pri nadobudnutí vlastníctva k tejto nehnuteľnosti. Podľa názoru právneho zástupcu žalobcu, citované
rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky nemá v tejto predmetnej veci relevanciu. Právny
zástupca žalobcu sa takisto pridržiaval aj všetkých svojich písomných prednesov vykonaných v tomto
súdnom konaní, a to písomného vyjadrenia zo dňa 11. 05. 2016 doručeného súdu dňa 13. 05. 2016 (na

č. l. 459 - 466 p. v.), písomného vyjadrenia zo dňa 28. 10. 2016 (na č. l. 540 - 544 p. v.) a písomného
vyjadrenia zo dňa 29. 11. 2016 (na č. l. 560 - 566 p. v.) vrátane pripojených listinných dôkazov, v ktorých
právny zástupca žalobcu podrobným spôsobom zdôvodnil žalobou uplatnený nárok.

13) Štatutárny zástupca žalovaného v konaní pred súdom uviedol, že iniciátorom predaja nehnuteľností

nebol pán M., ale pán K. a dal pokyn pánovi M., aby ten predaj doriešil, štatutárny zástupca žalovaného
bol pri tom osobne. Ďalej tiež uviedol, že 8 alebo 10 rokov pracoval pre spoločnosť žalobcu a vždy to
takto fungovalo, že keď už prišiel pán K., tak len povedal pánovi M., aby to vyriešil. Zdôraznil tiež, že
žalovaný tento objekt kupoval a pána M. ani pána K. nenútil tento objekt predávať. Štatutárny zástupca
žalovaného tiež uviedol, že tento objekt nadobúdal v dobrej viere a iniciátorom toho všetkého bol pán K.

a pán M. bol vykonávateľ. V závere svojej výpovede pred súdom štatutárny zástupca žalovaného dodal,
že priemyselné nehnuteľnosti predáva žalovaný 17 rokov, čiže keď ho oslovil pán K. a povedal za čo,
za akých podmienok by tento objekt kúpil, tak mu štatutárny zástupca žalovaného tú podmienku dal a
bolo mu to umožnené kúpiť.

14) Právny zástupca žalovaného sa v konaní pred súdom v plnej miere pridržiaval písomného vyjadrenia
k žalobe zo dňa 17. 03. 2014 (na č. l. 114 - 118 p. v.). Uviedol pritom, že žalovaný považuje kúpnu
zmluvu zo dňa 25. 07. 2013 za platne uzavretú, pretože má všetky náležitosti, ktoré sú. Uviedol tiež,
že pri uzatváraní tejto kúpnej zmluvy v spoločenskej zmluve spoločnosti žalobcu absolútne žiadne
obmedzenia alebo nejaké iné formy spolupráce neboli, čiže v podstate to nepodliehalo žiadnemu

rozhodnutiu valného zhromaždenia a konanie za spoločnosť žalobcu mali upravené konatelia každý
samostatne. Nesúhlasil so zdôvodnením naliehavého právneho záujmu zo strany žalobcu z dôvodu,
že sa iným spôsobom nevie dostať k svojmu majetku, len výrokom súdu, pretože aj keď je to možno
nevýhodné, ale kúpna zmluva obsahuje možnosti odstúpenia od kúpnej zmluvy, čiže je možnosť túto
kúpnu zmluvu korigovať. Nie je tam potrebné len rozhodnutie súdu. V článku IV. bod 8. citovanej kúpnej

zmluvy je uvedené, že odstúpiť od zmluvy predávajúcim je možné v prípade, ak kupujúci si neplní
povinnosti uvedené v bode 3. článku III. zmluvy, to znamená, že ak by kupujúci neplnil svoje povinnosti
tam uvedené, tak má právo predávajúci odstúpiť od kúpnej zmluvy a tým pádom vlastne sa predmet -
nehnuteľnosť predmetnej kúpnej zmluvy dostane zase do vlastníctva predávajúceho. Právny zástupca
žalovaného zdôraznil, že kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 má všetky formálne aspekty splnené,

bola zavkladovaná katastrom nehnuteľností, bola prejavom vôle dvoch ľudí, ktorí v tejto oblasti pracujú,
vyhodnotili to, ohodnotili jej možnosti, jednej, druhej strany, ohodnotili cenu týchto nehnuteľností. A
pokiaľ sa spoločnosť žalobcu domnieva, že bola touto kúpnou zmluvou určitým spôsobom poškodená,
tak spoločenská zmluva aj keby nebola, ale Obchodný zákonník to jednoznačne hovorí, má možnosť
spoločnosť žalovať za spôsobenú škodu toho, kto škodu spôsobil, a preto určitým spôsobom podľa

názoru právneho zástupcu žalovaného žaloba žalobcu by mala smerovať voči konateľovi spoločnosti s
náhradou na škodu, ktorá bola spôsobená podľa jeho názoru a dokladovaná v tomto súdnom konaní.
Podľa názoru právneho zástupcu žalovaného, znalecký posudok Ústavu súdneho inžinierstva, ktorý
bol žalobcom predložený do tohto súdneho konania, trpí dosť závažnými nedostatkami, ktoré budúpredmetom výsluchu v trestnom konaní. Nie sú v ňom zohľadnené právne skutočnosti, ktoré nastali
po zmene vlastníctva, s ktorými sa tento znalecký posudok vôbec nevysporiadal. Súdu sú známe
závery ďalších znaleckých posudkov, ktoré sa nachádzajú v trestnom konaní a z nich vyplýva interval

zistených cien v neprípustnom rozsahu od sumy 177.000,- Eur po sumu 380.000,- Eur a právny zástupca
žalovaného je toho názoru, že žiaden právny predpis v slovenskom právnom poriadku neprikazuje
predávať v rámci zmluvnej voľnosti akúkoľvek nehnuteľnosť za cenu stanovenú znaleckým posudkom.
Takže význam tohto posudku pre predmet tohto sporu, zvlášť pre posúdenie korektívu dobrých mravov,
o ktorý sa žalobný návrh opiera, považoval právny zástupca žalovaného v tomto štádiu konania za

nepodstatný a irelevantný, s prihliadnutím na skutočnosť, že beží súbežne trestné konanie, takže je
potrebné vyčkať aj na závery tohto konania. V súvislosti s predloženým znaleckým posudkom Ústavu
súdneho inžinierstva poukázal právny zástupca žalovaného na výsluch znalca T.. M. Z., O.. v trestnom
konaní, ktorý bol gestorom spracovania znaleckého posudku Ústavu súdneho inžinierstva, ktorý bez
ohľadu na znalecký posudok alebo bez ohľadu na stanovenie všeobecnej hodnoty majetku uviedol,
že primárna v súkromnoprávnych vzťahoch je vždy vôľa účastníkov tohto vzťahu s prihliadnutím na

všetky znalosti, vedomosti a informácie, ktoré účastníci tohto súkromnoprávneho vzťahu vyhodnotili
ako relevantné vo vzťahu ku kúpnej cene. Ďalej podľa názoru právneho zástupcu žalovaného, z
vykonaného dokazovania je zrejmé, že sa jedná o názorový nesúlad vo vnútri spoločnosti medzi dvoma
konateľmi žalobcu a táto skutočnosť nemôže byť pripisovaná na ťarchu žalovaného, ktorý v dobrej
viere nadobudol vlastníctvo k predmetnej nehnuteľnosti práve s dôkladnou znalosťou všetkých nuansov,

pretože v danej lokalite pôsobil, mal tam vecné bremeno a dlhšiu dobu poznal tieto pomery, takže práve
otázka dobrej viery je najvyššími súdnymi autoritami zdôrazňovaná pri aplikácii absolútnej neplatnosti.
Počas prebiehajúceho súdneho konania právny zástupca žalovaného predložil súdu na založenie do
spisu kúpnu zmluvu uzatvorenú medzi predávajúcim - spoločnosťou KURTA spol. s r.o. a kupujúcim -
spoločnosťou KAT spol. s r.o. dňa 21. 08. 2013 (na č. l. 599 - 602 p. v.) s dôvetkom, že v roku 2013

bol v rovnakej lokalite odkupovaný pozemok približne v dvoj- až trojnásobnej výmere ako sa jedná v
súdenom prípade za kúpnu cenu porovnateľnú, ba až nižšiu ako bola kupovaná v tomto prípade. Je
pravda, že v týchto spoločnostiach sa jednalo o tú istú osobu, resp. o personálne prepojenú osobu,
avšak z hľadiska účtovného princípu transferového oceňovania práve medzi blízkymi osobami musí byť
zachovaná obvyklá cena. Právny zástupca žalovaného opätovne poukázal na nedostatok naliehavého

právneho záujmu na určovacej žalobe, pretože jedným z rozhodujúcich aspektov tohto procesného
inštitútu je aj požiadavka na to, aby sa pri aplikácii tohto inštitútu vyriešili všetky sporné vzťahy. Tie
sporné vzťahy treba vidieť v tom, že do nehnuteľnosti už obchodná spoločnosť žalovaného investovala,
vytvorili sa tam nové právne vzťahy so spoločnosťou KAT a návrat do pôvodného stavu v čase spred
už 4 rokov založí ďalšie sporné vzťahy. Inštitút naliehavého právneho záujmu je tu potom oslabený

práve týmito skutočnosťami. Právny zástupca žalovaného poukázal na svoje písomné vyjadrenie zo
dňa 24. 10. 2016 (na č. l. 545 - 556 p. v.), v ktorom podrobne skutkovo a právne uviedol, prečo
žalovaný neuznáva žalobou uplatnený nárok a uplatnil prostriedky procesnej obrany. V tomto písomnom
vyjadrení žalovaný generálne poprel skutkové tvrdenia žalobcu premietajúce sa do predčasného a
jednostranného hodnotiaceho úsudku o nevýhodnosti uskutočneného predaja nehnuteľného majetku

napádanou Kúpnou zmluvou zo dňa 25. 07. 2013 pod sankciou absolútnej neplatnosti tohto právneho
úkonu z titulu nedodržania princípov dobrých mravov pri uvedenom právnom úkone. Uviedol pritom,
že spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. v pozícii nájomcu nemala záujem v regióne Banská Bystrica byť
vlastníkomakejkoľveknehnuteľnostiauprednostnilaformunájomnéhovzťahukuvedenejnehnuteľnosti.
Pre objektívne posúdenie namietanej otázky porušenia dobrých mravov konateľom žalobcu pri predaji

dotknutých nehnuteľností Kúpnou zmluvou zo dňa 25. 07. 2013 sa javí potom právne významným
tak z objektívneho, ako aj zo subjektívneho hľadiska zodpovedanie otázky o skutočnej - všeobecnej
(obvyklej, resp. trhovej) hodnote nehnuteľného majetku vo vlastníctve žalobcu. Všetky existujúce
znalecké posudky zaoberajúce sa všeobecnou hodnotou nehnuteľného majetku pre nevysvetliteľný a
pre neudržateľný interval rozpätia (380.000,- Eur - 177.000,- Eur) len dokumentujú rôznosť nazerania na

hodnotu nehnuteľného majetku v tržných podmienkach. Je nepochybne aj pre toto konanie anomáliou
- excesom, že znalecké posudky nie sú schopné ustáliť hodnotu majetku v rozumnej a prípustnej
tolerancii. Pri nazeraní na žalobcom vytýkaný korektív dobrých mravov treba mať pritom na pamäti, že
žiadneustanoveniezákonaneprikazovalokúpnucenustanoviťvsúladesoznaleckýmposudkom,alelen
v súlade s trhovými podmienkami. Z obsahu spoločenskej zmluvy spoločnosti žalobcu nevyplynulo pre

konanie a rozhodovanie štatutárneho zástupcu v otázke dispozície s nehnuteľným majetkom spoločnosti
žiadne obmedzenie. Hodnotu nehnuteľného majetku vo vlastníctve žalobcu z hľadiska objektívneho
posúdenia všetkých relevantných kritérií ovplyvňovali v čase predaja (25. 07. 2013) nepochybne okrem
iných aj tieto okolnosti: zriadené vecné bremeno, lokalizácia, umiestnenie v miestnej časti BanskáBystrica - Zvolenská cesta v druhej až tretej línii od hlavnej cesty, vo dvore so špecifickou právnou
situáciou vo vzťahu k prístupovej ceste a možnostiam napojenia na inžinierske siete, sporné susedské a
užívateľské vzťahy s pánom Kurtom ovplyvňujúce právnu stabilitu a využiteľnosť sporných nehnuteľností

na podnikanie. Dôležitou a zásadnou z hľadiska skutkových tvrdení je aj otázka, či žalobca mienil
nehnuteľný majetok vôbec scudziť. Z predložených listinných dôkazov - výsluchov svedkov v trestnom
konaní je možné identifikovať, že žalobca reprezentovaný osobou Z. K. verejne a za účasti druhého
konateľa spoločnosti T.. M. M. proklamoval ponuku na predaj areálu. Keďže podľa vyjadrenia žalobcu
jeho podnikateľské aktivity boli utlmené a ukončené v roku 2003, javí sa prirodzená a logická úvaha o

predaji dubiózneho nehnuteľného majetku. Porušenie dobrých mravov v obchodnoprávnych vzťahoch
smerujúce k absolútnej neplatnosti právnych úkonov je korigované zásadami poctivého obchodného
styku. Aby sa mohlo v obchodnoprávnych vzťahoch aplikovať ustanovenie o neplatnosti právnych
úkonov,musísatedajednaťourčitý-kvalifikovanýrozporsdobrýmimravmi.Vsituácii,keďareálneslúžil
na vlastné podnikateľské aktivity žalobcu, hodnota areálu bola ovplyvnená polohou v miestnej časti
Banská Bystrica - Zvolenská cesta, ovplyvnená tiež nevysporiadanými právnymi vzťahmi k prístupovej

ceste, vykonanými investíciami nájomcu, zlými susedskými vzťahmi so spoločnosťou KURTA s.r.o.,
hodnotou skôr zriadeného vecného bremena v prospech žalovaného, neexistovalo žiadne zákonné
ani korporátne obmedzenie pre proces vyúsťujúci do uzavretia napádanej kúpnej zmluvy. Počas
pôsobnosti T.. M. M. vo funkcii konateľa bol žalobcom zaužívaný a rešpektovaný režim,
že všetky písomné právne úkony podpisoval T.. M. M. a nie druhý konateľ Z. K., nie je možné

imperatív dobrých mravov preceňovať až na úroveň znamenajúcu absolútnu neplatnosť právneho
úkonu. Aplikácii § 39 Občianskeho zákonníka by potom malo predchádzať posúdenie, či intenzita
tvrdeného porušenia dobrých mravov pri uskutočnenom predaji presahuje intenzitu zásad poctivého
obchodného styku. Pri vzájomnom porovnaní plnenia zákonných práv a povinností oboch konateľov
spoločnosti žalobcu cez prizmu ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka nie je možné prehliadnuť, že

nedošlo ku žiadnemu excesívnemu konaniu konateľa T.. M. M., ktoré by malo za následok spravodlivú
a vyváženú aplikáciu ustanovenia o absolútnej neplatnosti právnych úkonov. Treba pritom striktne
rozlišovať medzi právnym hodnotením vonkajšieho vzťahu účastníkov kúpnej zmluvy a medzi vnútorným
vzťahom žalobcu a konateľa T.. M. M.. Pre právne posúdenie napádaného právneho úkonu v zmysle
žalobného návrhu je možné posudzovať len prejavy a parametre vonkajšieho vzťahu a nie vnútorného

vzťahu. Skutočnosť, že žalobca najprv nehnuteľný majetok predal žalovanej strane, následne pristúpil
k spochybneniu kúpnej zmluvy prostredníctvom podaného žalobného návrhu, signalizuje protichodné
postoje vo vnútri obchodnej spoločnosti žalobcu. Pracovný vzťah oboch štatutárnych zástupcov strany
žalobcu a štatutárneho zástupcu žalovanej strany vykazoval známky korektnej a dlhodobej spolupráce.
Žalobca v konaní pred súdom potvrdil, že práve realitnou činnosťou žalovaného boli v minulosti, zvlášť

v situácii, keď boli ukončené vlastné podnikateľské aktivity žalobcu, získaní viacerí nájomcovia na
prenájom areálu. Aj nájomca PRESPOR spol. s r.o. bol získaný sprostredkovateľskou a realitnou
činnosťou žalovaného. Nejednalo sa teda o jednorazový vzťah obmedzený na uzavretie Kúpnej zmluvy
zo dňa 25. 07. 2013. Keďže súčasný konateľ žalobcu pán K. nikdy v minulosti oficiálne za spoločnosť
nič nepodpisoval, vždy tak robil konateľ T.. M., pričom v celej histórii vzájomnej komunikácie medzi

stranami sporu neexistoval náznak akejkoľvek nezhody v konaní oboch konateľov strany žalobcu, javí sa
vsúčasnostikonaniežalobcumotivovanéskôrsubjektívnounespokojnosťouosobypánaK.akoreálnymi
ekonomickýmiaprávnymidôvodmi.Vokolnostiachuskutočnenéhopredajamusízobjektívnehopohľadu
prevládať záujem na zachovaní právnych účinkov prevodu vlastníctva v prospech žalovanej strany v
súlade so zásadami zmluvnej viazanosti, zmluvnej slobody, legitímnych očakávaní a dobrej viery pri

ochrane právne perfektne nadobudnutého vlastníctva nad názorovými nezhodami vo vnútri spoločnosti
žalobcu. Postup žalobcu odporuje zásadám zmluvnej voľnosti, zmluvnej viazanosti, právnej istoty
a legitímnych očakávaní pri nadobúdaní vlastníctva a ako taký nemôže požívať právnu ochranu,
ktorej sa žalobca domáha v tomto konaní. V rovine právneho hodnotenia použitiu žalobcom zvolenej
právnej konštrukcie bráni zistená intenzita porušenia dobrých mravov, ktorá je konzumovaná a na jej

riešenie plnohodnotne postačuje právne hodnotenie cez zásadu poctivého obchodného styku (§ 265
Obchodného zákonníka), ktorá automaticky nemá za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu
podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Kolíziu náhľadov oboch konateľov vo vnútri spoločnosti žalobcu
bolo možné riešiť voči činnému konateľovi tiež postupom podľa § 135 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Stranou žalobcu konštruovaná koncepcia absolútnej neplatnosti pre rozpor s dobrými mravmi nemôže

byťpaušálnaabezbrehávtom,ženezohľadňujemieruporušeniadobrýchmravovvtomtoindividuálnom
prípade. Právny zástupca žalovaného v písomnom vyjadrení poukázal na viacero súdnych rozhodnutí
(na č. l. 554 - 556 p. v.) so záverom, že otázka ochrany nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnosti
novým nadobúdateľom na základe jeho dobrej viery bola naposledy riešená aj nálezom Ústavného súduSR č. k. I. ÚS 549/2015 zo dňa 16. 03. 2016, v ktorom Ústavný súd zaujal právny názor, že
s prihliadnutím na princíp všeobecnej spravodlivosti vyššie riziko (v prípade kolízie dvoch základných
práv) má niesť nedbalý vlastník než nadobúdateľ v dobrej viere. Zistenie, že osoba bola v dobrej viere,

zakladá poskytnutie ochrany jej vlastníckemu právu.

15) Svedok M. K. (ktorý v čase svojej svedeckej výpovede nevykonával funkciu konateľa v spoločnosti
žalovaného v období od 10. 03. 2014 do 27. 01. 2015), vo svojej výpovedi pred súdom (na č. l. 271
- 278 p. v.) uviedol, že autorom kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013 bol on a k tejto kúpnej zmluve

dospel na základe toho, že viac ako 10 rokov spolupracoval so spoločnosťou žalobcu ako obchodník
s priemyselnými nehnuteľnosťami. So spoločnosťou žalobcu spolupracoval, kde boli konatelia pán K.
a pán M., ktorých súbežne pozná tak, ako im našiel prvého nájomcu. Svedok ďalej uviedol, že raz mu
telefonoval pán M., že sa chce s ním stretnúť pán K., čo sa aj stretli, kde sa ho pán Bartnicki opýtal,
za čo sa dá objekt predať. Svedok mu na to povedal, že v tom stave, ako ich aj dlhšie už upozorňoval,
ten objekt má právne aj faktické vady; právnou vadou je nevysporiadaná prístupová cesta a takisto

je faktickými vadami skutočnosť, že objekt nemá vlastný zdroj vody a nemá vlastný zdroj elektrickej
energie. Preto svedok nevedel pánovi K. povedať cenu objektu, poukázal len na to, že v susedstve
s nehnuteľnosťou, ktorá vlastnícky patrila žalobcovi, je objekt dvakrát väčšej veľkosti a jeho majiteľ
ho nevedel predať za 200.000,- Eur s tým, že má vysporiadané vodu, elektriku, prístupovú cestu. To
znamená, že dvakrát väčší objekt sa nepodarilo predať za 200.000,- Eur a táto spoločnosť potom

skončila v konkurze. Podľa vyjadrenia svedka, s pánom K. sa rozišiel s tým, že pán K. mu povedal, že
za čo by ten objekt svedok, ktorý robí 17 rokov s priemyselnými nehnuteľnosťami a pozná naozaj cenu
všetkých objektov aj v iných priemyselných zónach, odkúpil, na čo mu svedok povedal, že mu to nevie
z hlavy povedať, že si to napočíta, na čo pán K. reagoval tak, že keď to svedok bude mať, tak sa má
ďalej k tejto veci skontaktovať s pánom M.. Svedok tiež tvrdil, že po istom čase pánovi M. povedal, že

za akých podmienok je svedok ochotný tento objekt odkúpiť, nakoľko sú tam tie riziká, ktoré svedok
dlhodobo poznal v tom objekte a taktiež pánovi M. uviedol podmienky, za ktorých by tento objekt od
žalobcu odkúpil, aj to, že by ho svedok dokázal kúpiť len na splátky, pretože v súčasnej dobe banky
neposkytujú úvery hlavne objektom, ktoré nemajú vlastnú prístupovú cestu a vlastné energetické zdroje.
V tomto znení potom svedok podal návrh na odkúpenie nehnuteľností žalobcu. Podľa vyjadrenia svedka,

po mesiaci sa ozval pán M. ako konateľ, že súhlasí s podmienkami svedka, na čo svedok dal vypracovať
zmluvu a poskytol ju pánovi M. už podpísanú s tým, že pán M. išiel k notárovi, tam zmluvu podpísal a
zaniesli ju na kataster nehnuteľností. Svedok ďalej vo svojej výpovedi tvrdil, že sa s pánom K. stretol,
kde vlastne pán K. ponúkol tento objekt na predaj a zaujímal sa aj o cenu a rozišli sa s tým, že ďalšie
veci má svedok dojednať s pánom M.. Svedok uviedol, že s pánom M. sa pozná 10 alebo 12 rokov

a vždy pán M. dojednával za spoločnosť žalobcu tieto veci. Svedok uviedol, že s pánom K. sa stretli
tak raz za tri roky, raz za dva roky, niekedy dvakrát do roka sa informoval o objekte, ale vždy jednal
pán M.. Svedok pripomenul, že pre spoločnosť žalobcu zabezpečoval nájom a vzťah s pánom M. bol
čisto obchodný. Pre žalobcu zabezpečoval množstvo vecí - boli to živé vzťahy v tom objekte, takže s
pánom M. si tyká, tak ako s iným obchodným partnerom, s ktorým si tyká. Ďalej svedok uviedol, že asi v

roku 2006 nadobudol nehnuteľnosť v susedstve nehnuteľnosti žalobcu, a preto bolo uzavreté aj vecné
bremeno. Svedok zopakoval, že všetky podmienky kúpnej zmluvy navrhol on v rámci toho, ako objekt
poznal, pričom v čase hospodárskej krízy a realitnej krízy jeho hodnotu s tými rizikami, ktoré objekt v
tej tretej zóne od hlavnej cesty proste obsahoval. Svedok potvrdil, že splatnosť kúpnej ceny navrhol
z dôvodu rizikovosti objektu, z dôvodu, že mal znalosť o nájomnej zmluve, ktorá platila do decembra

2013, a takisto uviedol, že kúpou predmetnej nehnuteľnosti nebol nijako vylúčený z toho rizika, že keď je
zmena majiteľa, že mu tam nájomník môže ostať aj keby ho tam nechcel, ale keď tam nájomník nebude
chcieť ostať, tak si ho tam žiadnou zmluvou neudrží, pokiaľ sa zmenia vlastnícke vzťahy. Svedok uviedol,
že išiel do rizika, že keď ten objekt kúpi, nemohol vedieť, či tam nájomník ostane alebo neostane, on
sa mohol zobrať a odísť. Svedok tiež uviedol, že keby bol ten objekt kúpil s tým, že zároveň s ním

spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. podpíše zmluvu, vtedy by bol bez rizika. Ale už od začiatku, kedy sa
ten objekt previedol, bol svedok v riziku, pretože nemal riadnu nájomnú zmluvu a nemal zaručené to, že
spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. o mesiac zatiaľ neodíde.

16) Svedok K.. M. Š., zamestnaný v obchodnej spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. ako vedúci prevádzky

v Banskej Bystrici, vo svojej výpovedi pred súdom (na č. l. 485 - 489 p. v.) uviedol, že spoločnosť
PRESPOR spol. s r.o. podniká v Banskej Bystrici od roku 2005, kedy zakladala prevádzku a odvtedy si
prenajíma priestory na Zvolenskej ceste. Uviedol tiež, že v objekte prenajatej nehnuteľnosti boli robené
stavebné úpravy spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. a všetko to bolo upravené v nájomných zmluvách,aj hodnoty tých opráv boli uvedené v nájomných zmluvách. Svedok tiež uviedol, že nemá takú vedomosť
a ani nebola spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. nehnuteľnosť nikdy ponúknutá, ani nebol nejaký návrh
alebonejakácenovárelácia.Svedoknemalvedomosťaniotom,žebybolanejakáponukanapredkupné

právo, odkúpenie alebo podobné ponúkané spoločnosťou žalobcu spoločnosti PRESPOR spol. s r.o.
Svedok zopakoval, že nikdy taká ponuka nebola zo strany žalobcu spoločnosti PRESPOR spol. s r.o.
dávaná. Keby to tak malo byť, tak takáto dohoda by bola zakotvená v nájomnej zmluve, a pokiaľ on
vie, tak takáto dohoda nebola nikdy v nájomnej zmluve ukotvená. Svedok si tiež myslel, že spoločnosť
PRESPOR spol. s r.o. nikdy nechcela kupovať nehnuteľnosti v Banskej Bystrici. Svedok podotkol, že v

jeho kompetencii v spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. nebolo rozhodovať o kúpe nehnuteľného majetku,
svedok len pripravoval jednania. Podľa informácií svedka, spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. záujem
odkúpiť nehnuteľnosti od žalobcu nemala. V závere svojej výpovede svedok uviedol, že spoločnosť
PRESPOR spol. s r.o. chcela vedieť, či spoločnosť žalobcu má záujem nehnuteľnosti predávať alebo
prenajímať, ale záujem kupovať nemala.

17) Svedok T.. M. M. (ktorý vykonával funkciu konateľa spoločnosti žalobcu v období od 13. 08. 1998
do 21. 08. 2013) vo svojej výpovedi pred súdom (na č. l. 515 - 533 p. v.) uviedol, že na pokyn pána
T.. K., lebo iného spoločníka nepoznal, zorganizoval viacero stretnutí ohľadne predaja nehnuteľnosti na
Zvolenskej ceste v Banskej Bystrici. Na základe všetkých rozhovorov, všetkých prebiehajúcich rokovaní
ako konateľ firmy potom uzavrel kúpnopredajnú zmluvu s konateľom firmy REALITY INDUSTRIES

pánom K. o odpredaji nehnuteľnosti žalobcu. Svedok tiež uviedol, že okrem spoločnosti žalovaného
ešte on osobne sám mal niekoľko obchodných jednaní s inými subjektmi, ktoré ale neprejavili záujem
o uvedenú nehnuteľnosť. Pokyn od pána K. nebol na uzavretie kúpnopredajnej zmluvy, pokyn bol
na dohodnutie stretnutia s potenciálnymi kupujúcimi - na zorganizovanie týchto stretnutí, ktorých sa
zúčastnili všetci. Pán K. sa určite osobne zúčastnil tých jednaní, spoločne so svedkom, spoločne s

obidvomi konateľmi firiem. Tých rokovaní bolo viac, bolo niekoľko sedení aj s právnikom pána K.,
ktorý vlastne pripravoval spoločne so svedkom kúpnopredajnú zmluvu. Zmluvu dávali dokopy spolu, ale
garantom tej zmluvy bol právnik pána K.. Svedok uviedol, že v zmluve nemal nejaký extrémny dôvod
niečo pripomienkovať, zmluvu dávali dokopy spoločne a každý tam niečo dal, čo uznal za vhodné.
Svedok si nepamätal, či v tej zmluve on niečo pripomienkoval alebo upravoval. Svedok nezaslal návrh

zmluvypánoviK.,pretožebolkonateľomspoločnostižalobcumožnoaj10rokov,všetkyzmluvyvýhradne
podpisoval svedok, všetky príkazy na úhradu, všetky nájomné zmluvy, čiže nevidel dôvod, prečo by
mal návrh zmluvy zaslať pánovi K., keď všetky zmluvy počas jeho konateľstva robil výlučne on. K
dohodnutým podmienkam kúpnej zmluvy sa svedok vyjadril v tom smere, že nemal žiadne obmedzenie
ohľadom predaja nehnuteľností, mal právo konať samostatne, na takejto zmluve - na podmienkach - sa

vzájomnedohodlidvestrany-kupujúciapredávajúci.Splatnosťkúpnejcenyzanehnuteľnostidohodnutá
na 10 rokov bola podľa vyjadrenia svedka jedna z foriem odpredaja nehnuteľností, aj to bola jedna
z možností predaja nehnuteľností, predaj na splátky. Zaplatenie kúpnej ceny v jednej splátke svedok
nepožadoval, lebo sa hneď dohodli na takejto forme splatnosti. Pri určení kúpnej ceny za nehnuteľnosti
vychádzal svedok výlučne z účtovnej ceny, ktorá bola vedená v účtovníctve, plus k tomu následne všetky

alternatívy, ktoré hrali pre a proti a všetky tie nedostatky toho areálu sa v tej cene potom odzrkadlili.
Svedok ďalej uviedol, že za žalobcu väčšinou robil zmluvy nájomné, zmluvy kúpnopredajné, ale nie na
nehnuteľnosti, s výnimkou Kúpnej zmluvy zo dňa 19. 05. 2004, ktorú podpísal za žalobcu svedok. K
takto podpísanej kúpnej zmluve svedok uviedol, že cena v nej dohodnutá bola zo strany predávajúcich
vynútená, na ktorú musel žalobca ako kupujúci pristúpiť, o čom vedel aj pán K.. Podľa tvrdenia svedka,

predaj nehnuteľností, ktoré tvoria predmet tohto súdneho sporu, bola voľba pána K., ktorý si chcel kúpnu
cenu vyplatiť ako odmenu. Pred uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným, resp. pred podpisom tejto
kúpnej zmluvy svedok uviedol, že pána K. o tom neinformoval, pretože nebol povinný ho informovať,
nemal k tomu žiadne uznesenie valnej hromady ani žiadny iný dôvod, mal právo konať samostatne.
Pána K. svedok informoval o uzavretí kúpnej zmluvy (po jej uzavretí), ale nepamätal si kedy. Podľa

vyjadrenia svedka, počas celej doby jeho konateľstva hájil vždy záujmy firmy, o firmu sa vzorne staral,
firma fungovala a nikdy nemali sebemenšie žiadne problémy. Aj predaj nehnuteľností považoval svedok
za predaj v záujme spoločnosti žalobcu. Výhodu tohto predaja videl svedok v tom, že na tej nehnuteľnosti
žalobca de facto zarobil, keďže nehnuteľnosť získal ako nepeňažný vklad, ktorý potom vyplatil jedno
percento (pár korún) a vlastne kúpna cena je iks násobne vyššia ako ten nepeňažný vklad, ktorý dostal.

Čiže vlastne na tej nehnuteľnosti žalobca iba zarobil, neprerobil ani jeden jediný cent. Svedok uviedol, že
by to urobil znova. Svedok ďalej tvrdil, že spoločnosť PRESPOR spol. s r.o. ako nájomca nemala záujem
o odkupovanie nehnuteľností na Zvolenskej ceste, ani o kupovanie nehnuteľností v Banskej Bystrici.
Pokiaľ by si táto spoločnosť chcela v nájomnej zmluve dohodnúť predkupné právo na nehnuteľnosti, boloby sa to premietlo do nájomnej zmluvy. Spoločnosť chcela skôr stavať niečo vlastné, pretože priestory (v
nájme) jej boli malé, nevyhovujúce. Na otázku, či okrem nehnuteľností mala spoločnosť žalobcu nejaký
iný relevantný majetok, svedok odpovedal, že tam bol osobný automobil, bola len finančná hotovosť,

ktorá bola odídená do zahraničia a to je v podstate všetko. Podľa tvrdenia svedka, spoločnosť žalobcu
nemala žiadnu podnikateľskú činnosť, nemala žiadny podnikateľský zámer. Spoločnosť žalobcu mala
príjmy z obchodovania s ovocím (v čase, keď s ním obchodovala), čiastočne z nájmov, ale nájmy sa
často menili, vymenilo sa asi 10 alebo 12 nájomníkov, takže posledne boli nejaké finančné zdroje z
nájmu. Svedok tiež uviedol, že príjem spoločnosti žalobcu po odpredaji nehnuteľnosti chcel zabezpečiť

z ročných splátok kúpnej ceny, na ktorej sa s kupujúcim dohodli. Podľa vyjadrenia svedka, znalecký
posudok na nehnuteľnosť pred jej predajom nedal vypracovať, pretože mu to žiadny zákon neukladal
ako povinnosť, vychádzal výlučne z účtovnej ceny, avšak robil si prieskum trhu individuálne v realitných
kanceláriách (u jeho známych). Nemalo to však žiadny vplyv na výšku ceny, pretože vedel, aké problémy
s nehnuteľnosťou boli, nebola tam prístupová cesta, voda, elektrika a cenu si s kupujúcim dohodli
vzájomne po zvážení všetkých plusov a mínusov. Počas doby svojho konateľstva u žalobcu svedok

vždy všetky zmluvy riešil výlučne sám, tak nevidel dôvod, prečo by nemohol urobiť aj takúto zmluvu,
keďže mu žiadny interný ani iný predpis nebránil uzavrieť takúto zmluvu, mal právo konať samostatne
a toto právo využil. Počas fungovania spoločnosti žalobcu nebolo jedno jediné valné zhromaždenie. K
osobným a pracovným vzťahom s pánom K. sa svedok vyjadril tak, že tieto boli korektné, bezkonfliktné a
bezproblémové. Svedok potvrdil, že predaj nehnuteľnosti prejednával s pánom K. v prítomnosti pána K.,

avšak kúpnu zmluvu z roku 2013 pán K. so svedkom a pánom K. neprejednával. Svedok nekonzultoval s
pánom K. ani nový prenájom areálu so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o., tak, ako nekonzultoval nikdy
žiadne predchádzajúce zmluvy, ktoré uzatváral ako konateľ žalobcu, nepovažoval to za potrebné, keďže
aj predchádzajúcu zmluvu robil sám. Svedok len vysvetlil, že zmluvu na nový prenájom areálu (z 10. 07.
2013)poslaleštenepodpísanúe-mailompánoviK.,aležiadnebodyktomusnímneprekonzultovával.To

neznamená, že keď svedok niečo pošle e-mailom, že to súčasne aj konzultuje. V závere svojej výpovede
svedok len dodal, že návrh Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013 nepovažoval za potrebné pánovi K.
poslať, aj napriek tomu, že návrh novej nájomnej zmluvy mu e-mailom poslal.

18) Právny zástupca žalobcu vo svojej záverečnej reči zo dňa 13. 03. 2017 (na č. l. 624 - 629

p. v.) najskôr predložil súdu na založenie do spisu Upovedomenie prokurátora Krajskej prokuratúry
v Banskej Bystrici zo dňa 20. 02. 2017 (na č. l. 630 p. v.) doručené žalobcovi, v ktorom mu ako
poškodenému oznámil, že v trestnej veci podal na Okresný súd Banská Bystrica obžalobu proti T.. M.
M., bývalému konateľovi spoločnosti žalobcu, ktorou mu kladie za vinu spáchanie obzvlášť závažného
zločinu porušovania povinností pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1, ods. 4 písm. a)

Trestného zákona. Predmetné trestné konanie je vedené v súvislosti s uzavretím Kúpnej zmluvy zo
dňa 25. 07. 2013 T.. M. ako konateľom žalobcu, ktorou T.. M. zaviazal spoločnosť žalobcu previesť
vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktorú sú predmetom tohto konania, na žalovaného, a to bez
opodstatneného ekonomického a právneho dôvodu, ako aj bez patričnej informovanosti. V ďalšom už
uviedol, že v tomto súdnom konaní sa žalobca domáha určovacou žalobou určenia vlastníctva žalobcu

k nehnuteľnostiam, ktoré bývalý konateľ žalobcu T.. M. M. bez vedomia spoločníkov žalobcu a za
zjavne nevýhodných podmienok pre žalobcu Kúpnou zmluvou zo dňa 25. 07. 2013 (ďalej len „Kúpna
zmluva“) previedol na žalovaného, a to s poukazom na neplatnosť Kúpnej zmluvy pre jej zjavný rozpor s
dobrými mravmi. V predmetnom konaní sa žalobca domáha určenia, že je vlastníkom nehnuteľností, u
ktorých je ako vlastník v katastri nehnuteľností zapísaný žalovaný. S poukazom na ustálenú judikatúru

je preto daný naliehavý právny záujem na požadovanom určení, keďže len na základe autoritatívneho
rozhodnutia súdu o určení vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam môže žalobca dosiahnuť zmenu
zápisu vlastníka nehnuteľností v katastri nehnuteľností. V zásade by mal súd pristúpiť k aplikácii
ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka iba v situácii, kedy je z okolností celého prípadu zrejmé,
že uzatvorená zmluva sa prieči dobrým mravom, keďže bola uzavretá za takých podmienok, ktoré sú

vysoko neštandardné, nemravné a jednostranne nevýhodné a poškodzujúce jednu zmluvnú stranu v
prospech druhej zmluvnej strany. Aj orgány činné v trestnom konaní dospeli k záveru, že konanie T.. M.
pri uzatvorení Kúpnej zmluvy bolo v rozpore so zákonom v takej intenzite, že dokonca naplnilo znaky
skutkovej podstaty obzvlášť závažného zločinu. Nevýhodnosť Kúpnej zmluvy a jej rozpor s dobrými
mravmi, dôsledkom čoho je absolútna neplatnosť Kúpnej zmluvy podľa § 39 Občianskeho zákonníka,

vyplýva predovšetkým z nasledujúcich skutočností, ktoré boli podrobne rozobrané v predchádzajúcich
písomných podaniach žalobcu, naposledy vo vyjadrení žalobcu zo dňa 29. 11. 2016 (na č. l. 560 -
566 p. v.): a) kúpna cena dohodnutá v Kúpnej zmluve predstavuje 38 % trhovej hodnoty nehnuteľností
v čase uzavretia kúpnej zmluvy (dohodnutá kúpna cena vo výške 126.136,54 Eur s DPH, Znaleckýposudok vypracovaný Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline zo dňa 19. 09. 2016,
číslo úkonu: 189/2016 určil všeobecnú (trhovú) hodnotu nehnuteľností ku dňu uzavretia Kúpnej zmluvy
na sumu 332.000,- Eur s DPH); b) kúpna cena má byť uhradená absolútne neštandardným

spôsobom, a to v desiatich ročných splátkach do roku 2023. Desaťročná splatnosť kúpnej ceny za predaj
nehnuteľností je v zjavnom rozpore so štandardnými trhovými podmienkami bežnými pri obdobných
transakciách, kedy predávajúci obdrží celú kúpnu cenu za predaj nehnuteľností pri ich prevode, a sama
o sebe preukazuje značnú nevyváženosť Kúpnej zmluvy v neprospech žalobcu; c) žalovaný nemusí
zaplatiť za kúpu nehnuteľností žiadne vlastné finančné prostriedky, pretože celá kúpna cena je hradená

z nájomného za prenájom nehnuteľností, pričom nehnuteľnosti generujú zisk v podobe nájomného
plateného nájomcom. Prevodom nehnuteľností na žalovaného s takýmto dojednaním o splatnosti
kúpnej ceny sa tak žalovanému umožnilo efektívne získať nehnuteľnosti, a to bez potreby použitia
akýchkoľvek vlastných finančných prostriedkov; d) riadne zaplatenie kúpnej ceny nebolo žiadnym
spôsobom zabezpečené (napr. zriadením záložného práva na nehnuteľnosti v prospech žalobcu).
Skutočnosť, že v prípade nesplatenia kúpnej ceny je žalobca oprávnený od Kúpnej zmluvy odstúpiť, nie

je zabezpečením povinnosti zaplatiť kúpnu cenu, keďže toto právo žalobcu vyplýva priamo zo zákona; e)
predajom nehnuteľností prišiel žalobca o jediný zdroj svojich príjmov. Nájomné, ktoré žalobca inkasoval
od nájomcu na základe nájomnej zmluvy, bolo hlavným zdrojom príjmov z podnikania žalobcu. T.. M.
si musel byť vedomý významu a hodnoty nehnuteľností pre žalobcu a jeho podnikanie a napriek tomu
ich spôsobom odporujúcim dobrým mravom previedol na žalovaného, čím žalobcu pripravil o jediný

hodnotný majetok, ktorý mu generoval príjem. Dôsledkom predaja nehnuteľností je neodvratná likvidácia
spoločnosti žalobcu; f) bývalý konateľ žalobcu (T.. M.) pri podpise Kúpnej zmluvy konal v rozpore
so záujmami žalobcu a príkazmi jeho spoločníkov, pričom záujem žalobcu, ako aj jeho spoločníkov,
bol na zachovaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zrejmý, vzhľadom na ekonomický význam
nehnuteľnostíprežalobcu.PodpisomKúpnejzmluvydošlokporušeniuustanovenia§135aObchodného

zákonníka, podľa ktorého sú konatelia povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ako však vyplynulo z výpovede T..
K. pred súdom, v prípade, ak by sa spoločníci rozhodli nehnuteľnosti odpredať, stalo by sa tak na
základe verejnej obchodnej súťaže, resp. obdobným spôsobom, ktorý by zaručil, že nehnuteľnosti budú
predané záujemcovi, ktorý by ponúkol najvyššiu cenu za štandardných trhových podmienok predaja

nehnuteľností; g) krátko pred uzavretím Kúpnej zmluvy T.. M. zabezpečil žalovanému pravidelný príjem
z nehnuteľností uzavretím novej nájomnej zmluvy so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. (dňa 10. 07.
2013) do konca roka 2019 a iba o 15 dní na to (dňa 25. 07. 2013) podpísal Kúpnu zmluvu, ktorou
zaviazal žalobcu tie isté nehnuteľnosti previesť na žalovaného. Takýmto konaním T.. M. evidentne
zabezpečil, že nehnuteľnosti budú nadobúdateľovi nehnuteľností (žalovanému) generovať pravidelný

zisk, o ktorý predajom nehnuteľnosti pripravil žalobcu. Zo všetkých vyššie uvedených skutočností
jednoznačnevyplýva,žepodmienkyuzavretejKúpnejzmluvyaokolnosti,zaktorýchdošlokjejuzavretiu,
boli extrémne nevýhodné pre žalobcu a naopak, veľmi výhodné pre žalovaného. Preto právny zástupca
žalobcu navrhol, aby súd žalobe v celom rozsahu vyhovel a zaviazal žalovaného i k povinnosti nahradiť
žalobcovi trovy konania vrátane trov právneho zastúpenia.

19) Právny zástupca žalovaného vo svojom záverečnom prednese zo dňa 13. 03. 2017 (na č. l. 619 - 621
p. v.) mal za to, že zo skutočností uvedených žalobcom v žalobnom návrhu, z vykonaného dokazovania,
ani z predložených dôkazov nie je možné dospieť k záveru, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 je
absolútne neplatným právnym úkonom pre rozpor s dobrými mravmi. Žalovaný v písomnom vyjadrení zo

dňa 24. 10. 2016 (na č. l. 545 - 556 p. v.) predložil súdu vyčerpávajúco komplexné a zároveň podrobne
detailné vysvetlenia, prečo v konkrétnych skutkových okolnostiach prípadu nie je možné dohodnutú
výškukúpnejceny,spôsobaformujejzaplateniapovažovaťzajedinérelevantnéarozhodujúcekritérium
pre právne posúdenie prezentované a požadované žalobcom. Žalovaný opakovane zdôrazňuje, že
v rámci súkromnoprávneho vzťahu a v priebehu kontraktačného procesu vyúsťujúceho do ujednania

o výške kúpnej ceny, spôsobe a forme jej zaplatenia nie je možné prihliadať na závery znaleckých
posudkov zadovážených v súbežne prebiehajúcom trestnom konaní voči osobe T.. M. M., pretože
vo sfére súkromného práva neexistuje zákonný príkaz v podobe kogentného cenového predpisu, ale
rozhodujúca a relevantná je primárne dohoda - zmluvná voľnosť zúčastnených strán. Primeranosť
dohodnutej kúpnopredajnej ceny bola v danom čase a v danej lokalite žalovaným preukázaná, okrem

iného, listinným dôkazom kúpnou zmluvou uzavretou dňa 21. 08. 2013 medzi predávajúcim KURTA
spol. s r.o. a kupujúcim KAT spol. s r.o. (na č. l. 599 - 602 p. v.). Žalovaný v plnom rozsahu zotrváva
na všetkých svojich tvrdeniach a vysvetleniach, ktoré preukázal všetkými predloženými listinnými
dôkazmi vo vyjadrení zo dňa 24. 10. 2016 a považuje ich za natoľko relevantné a dôležité, že prihodnotení zisteného skutkového stavu majú kvalitu protidôkazu spochybňujúceho tvrdenia žalobcu.
Rovnako v rovine právneho posúdenia prípadu žalovaný považuje pre účely záverečného posúdenia
podľa § 182 CSP za vhodne a primerane použiteľnú argumentáciu uvedenú v časti V. vyjadrenia zo

dňa 24. 10. 2016. Žalobcovi sa nepodarilo efektívne a plnohodnotne spochybniť najmä žalovaným
namietanú proporcionálnosť použitia ústavnoprávneho aspektu ochrany dobrej viery žalovaného pri
nadobúdaní vlastníctva kúpou od posledného známeho vlastníka. Významnou námietkou žalovaného
pri posudzovaní a pri porovnávaní vhodnosti správnej hmotnoprávnej argumentácie je tiež dlhodobo
zdržanlivý a reštriktívny prístup ústavného súdu v otázke aplikácie inštitútu absolútnej neplatnosti,

porovnávajúc zároveň záujem na stabilite existujúcich zmluvných vzťahov. Žalovaným uvádzaný trend
je v rozhodovacej činnosti ústavného súdu opakovane a nemenne potvrdený nálezom sp. zn. I.
ÚS/640/2014, podľa ktorého: „Ústavný súd zdôrazňuje, že jedným zo základných princípov výkladu
zmlúv je priorita výkladu, ktorý nevedie k neplatnosti zmluvy pred takým výkladom, ktorý vedie k
neplatnosti, ak do úvahy prichádzajú oba výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie
zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia

zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou a nie zásadou. Taká prax, keď všeobecné súdy
preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom
nezakladajúcim jej neplatnosť, preto nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho
štátu, vyplývajúcimi z čl. I. ústavy.“ Žalovaný zastáva stanovisko, že s poukazom na všetky doposiaľ
príkladmo uvádzané rozhodnutia najvyšších súdnych autorít nič nebráni zmene predbežne zaujatého

právneho posúdenia veci súdom na pojednávaní dňa 21. 02. 2017 (na č. l. 612 - 617 p. v.) a s oporou v
presvedčivej hmotnoprávnej i procesnej argumentácii v uvedených rozhodnutiach je možné výstižnejšie,
vhodnejšie a primeranejšie skutkovým okolnostiam prípadu žalobný návrh zamietnuť ako nedôvodný.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti má žalovaný za to, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 je platným
právnym úkonom a nárok uplatnený žalobcom považuje za nedôvodný. Právny zástupca žalovaného

preto navrhol, aby súd žalobu žalobcu zamietol a priznal žalovanému náhradu trov súdneho konania a
trov právneho zastúpenia v plnej výške.

20) Podľa § 137 písm. c) CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu
právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné

preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

21) Súd v prvom rade zisťoval, či má žalobca naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe

v zmysle ustanovenia § 137 písm. c) CSP, pričom dospel k názoru, že žalobca preukázal existenciu
naliehavého právneho záujmu. Súd sa stotožnil s právnym názorom žalobcu, že len na základe
autoritatívneho rozhodnutia súdu môže žalobca dosiahnuť zmenu zápisu vlastníka nehnuteľností v
katastri nehnuteľností. V súdenej veci je naliehavý právny záujem žalobcu na určovacej žalobe daný
jej spôsobilosťou byť podkladom pre zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností tak,

aby zodpovedal skutočnému stavu (ZSP 48/2004: Ak je žalovaný zapísaný v katastri nehnuteľností
ako vlastník spornej nehnuteľnosti, žalobca má naliehavý právny záujem na určení svojho vlastníckeho
práva, lebo len také súdne rozhodnutie môže byť aj podkladom pre vykonanie zmeny zápisu v katastri
nehnuteľností; Najvyšší súd SR, sp. zn. 2Cdo 163/2005: Súdne rozhodnutie o určení vlastníckeho
práva k nehnuteľnosti je vždy podkladom na vykonanie zmien v zápisoch katastra nehnuteľností;

Najvyšší súd SR, sp. zn. 6Cdo 179/2010: Žaloba o určenie vlastníckeho práva je právnym prostriedkom
vlastníka na ochranu svojho vlastníckeho práva. Základným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby
je aj preukázanie naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení. V predmetnej veci bol naliehavý
právny záujem žalobcu na určovacej žalobe daný jej spôsobilosťou byť podkladom pre zmenu zápisu
vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností tak, aby zodpovedal skutočnému stavu). Pokiaľ žalovaný

v konaní tvrdil, že nie je potrebné len rozhodnutie súdu o určení vlastníckeho práva k sporným
nehnuteľnostiam,pretožeKúpnazmluvazodňa25.07.2013obsahovalamožnostiodstúpeniaodkúpnej
zmluvy predávajúcim (na č. l. 10 - 16 p. v.), na tomto mieste súd poukazuje na Výzvu žalobcu zo dňa
11. 11. 2013 adresovanú žalovanému na uzavretie Dohody o zániku kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013
(na č. l. 88 p. v.), v ktorej sa pokúsil o mierové riešenie vzniknutej situácie v snahe vyhnúť sa súdnemu

konaniu, avšak bezúspešne (Stanovisko žalovaného zo dňa 05. 12. 2013 na č. l. 89 - 90 p. v.). Pokiaľ si
žalovaný ako kupujúci svoje povinnosti vyplývajúce z čl. III bodu 3. kúpnej zmluvy (úhrada dohodnutej
kúpnej ceny v splátkach) plnil, nemohol žalobca v zmysle čl. IV bodu 8. od zmluvy odstúpiť, navyše pod
hrozbou zaplatenia zmluvnej pokuty vo výške 40 % z dohodnutej kúpnej ceny. To znamená, že snahažalobcu dosiahnuť zmenu zápisu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v katastri nehnuteľností iným
spôsobom, ako rozhodnutím súdu, nebola úspešná.

22) Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že dňa 25. 07. 2013 došlo medzi žalobcom ako
predávajúcim v zastúpení T.. M. M., konateľom a žalovaným ako kupujúcim v zastúpení M. K., konateľom
k uzavretiu Kúpnej zmluvy podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka (na č. l. 10 - 16 p. v.), na základe
ktorej došlo k prevodu nehnuteľností špecifikovaných v čl. II zmluvy na žalovaného. Kúpna cena bola
dohodnutá v čl. III bode 2. zmluvy za celý predmet zmluvy vo výške 126.136,54 Eur s DPH a v čl. III bode

3.boldohodnutýspôsobzaplateniakúpnejcenynasledovne:a)prvúčasťkúpnejcenyvovýške6.306,83
Eur do 31. 12. 2013 a b) druhú časť kúpnej ceny vo výške 119.829,71 Eur v pravidelných splátkach po
11.982,97 Eur ročne do 31. 12. 2023, t.j. jednotlivé splátky do 31. 12. 2014, do 31. 12. 2015, do 31. 12.
2016, do 31. 12. 2017, do 31. 12. 2018, do 31. 12. 2019, do 31. 12. 2020, do 31. 12. 2021, do 31. 12.
2022 a poslednú splátku do 31. 12. 2023. Citovaná kúpna zmluva bola dňa 31. 07. 2013 zavkladovaná v
katastri nehnuteľností pod č. Z. XXXX/XXXX - Č.J. XXXX/XXXX (Výpis z LV č. XXXX na č. l. 8 p. v.).

Súd mal tiež preukázané, že v čase podpisu kúpnej zmluvy (dňa 25. 07. 2013) boli konateľmi spoločnosti
žalobcu T.. Z. K. so vznikom funkcie od 14. 01. 1997 doposiaľ a T.. M. M. so vznikom funkcie od 13.
08. 1998 (jeho funkcia skončila dňa 21. 08. 2013 z dôvodu odvolania na základe rozhodnutia jediného
spoločníka spoločnosti žalobcu prijatého pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia - na č. l. 82 p. v.),
pričom zastupovanie spoločnosti a podpisovanie za ňu bolo upravené „konateľ samostatne“. Konateľom

spoločnosti žalovaného bol v tom čase iba M. K. so vznikom funkcie od 18. 01. 2000 (jeho funkcia
skončila dňa 10. 03. 2014 a opätovne vznikla dňa 28. 01. 2015 a trvá doposiaľ), pričom spoločnosť
zastupoval a podpisoval „konateľ samostatne“. Výpis z obchodného registra o registrácii spoločnosti
žalobcu sa nachádza na č. l. 122 p. v. a o registrácii spoločnosti žalovaného na č. l. 482 - 483 p. v. Tieto
skutočnosti neboli medzi žalobcom a žalovaným sporné.

23) Žalobca však v konaní tvrdil, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 je absolútne neplatná v
zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka pre jej zjavný rozpor s dobrými mravmi, keď bývalý
konateľ spoločnosti žalobcu T.. M. M. bez vedomia spoločníkov žalobcu a za zjavne nevýhodných
podmienok pre žalobcu previedol na žalovaného sporné nehnuteľnosti. Nevýhodnosť kúpnej zmluvy a

jej rozpor s dobrými mravmi preukazoval žalobca nasledujúcimi skutočnosťami (podrobne rozobranými
naposledy v písomnom vyjadrení žalobcu zo dňa 29. 11. 2016 na č. l. 560 -566 p. v.): a) kúpna
cena dohodnutá v kúpnej zmluve predstavuje 38 % trhovej hodnoty nehnuteľností v čase uzavretia
kúpnej zmluvy; b) kúpna cena má byť uhradená absolútne neštandardným spôsobom, a to v desiatich
ročných splátkach do roku 2023, čo je v zjavnom rozpore so štandardnými trhovými podmienkami

bežnými pri obdobných transakciách; c) žalovaný nemusí použiť na kúpu nehnuteľností žiadne vlastné
finančné prostriedky, pretože celá kúpna cena je hradená z nájomného za prenájom nehnuteľností,
pričom nehnuteľnosti generujú zisk v podobe nájomného plateného nájomcom; d) riadne zaplatenie
kúpnej ceny nebolo žiadnym spôsobom zabezpečené; e) predajom nehnuteľností prišiel žalobca o
jediný zdroj svojich príjmov. Nájomné, ktoré žalobca inkasoval od nájomcu na základe nájomnej

zmluvy, bolo hlavným zdrojom príjmov z podnikania žalobcu, pričom bývalý konateľ žalobcu prevodom
nehnuteľností na žalovaného pripravil žalobcu o jediný hodnotný majetok, ktorý mu generoval príjem,
dôsledkom čoho je neodvratná likvidácia spoločnosti žalobcu; f) bývalý konateľ žalobcu pri podpise
kúpnejzmluvykonalvrozporesozáujmamižalobcuapríkazmijehospoločníkov,pričomzáujemžalobcu,
ako aj jeho spoločníkov, bol na zachovaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zrejmý, vzhľadom na

ekonomický význam nehnuteľností pre žalobcu; g) krátko pred uzavretím kúpnej zmluvy (dňa 25. 07.
2013) bývalý konateľ žalobcu zabezpečil žalovanému pravidelný príjem z nehnuteľností uzavretím novej
nájomnej zmluvy so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. (dňa 10. 07. 2013) do konca roka 2019, čím
evidentne zabezpečil, že nehnuteľnosti budú nadobúdateľovi (žalovanému) generovať pravidelný zisk,
o ktorý predajom nehnuteľností pripravil žalobcu. Podľa tvrdenia žalobcu, zo všetkých vyššie uvedených

skutočností jednoznačne vyplýva, že podmienky uzavretej kúpnej zmluvy a okolnosti, za ktorých došlo
k jej uzavretiu, boli extrémne nevýhodné pre žalobcu a naopak, veľmi výhodné pre žalovaného.

24) Žalovaný v konaní tvrdil, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 je platným právnym úkonom,
pričom mal za to, že zo skutočností tvrdených žalobcom, z vykonaného dokazovania, ani z predložených

dôkazov nie je možné dospieť k záveru, že kúpna zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom pre
rozpor s dobrými mravmi. Žalovaný v písomnom vyjadrení zo dňa 24. 10. 2016 (na č. l. 545 - 556 p. v.)
vyčerpávajúco komplexne a podrobne detailne vysvetlil, prečo v konkrétnych skutkových okolnostiach
prípadu nie je možné dohodnutú výšku kúpnej ceny, spôsob a formu jej zaplatenia považovať za jedinérelevantné a rozhodujúce kritérium pre právne posúdenie prezentované a požadované žalobcom. Tvrdil
tiež, že vo sfére súkromného práva neexistuje zákonný príkaz v podobe kogentného cenového predpisu,
ale rozhodujúca a relevantná je primárne dohoda - zmluvná voľnosť zúčastnených strán. Primeranosť

dohodnutej kúpnopredajnej ceny bola v danom čase a v danej lokalite žalovaným preukázaná, okrem
iného, listinným dôkazom Kúpnou zmluvou uzavretou dňa 21. 08. 2013 medzi predávajúcim KURTA
spol. s r.o. a kupujúcim KAT spol. s r.o. (na č. l. 599 - 602 p. v.). Žalovaný tiež tvrdil, že žalobcovi
sa nepodarilo efektívne a plnohodnotne spochybniť najmä žalovaným namietanú proporcionálnosť
použitia ústavnoprávneho aspektu ochrany dobrej viery žalovaného pri nadobúdaní vlastníctva kúpou

od posledného známeho vlastníka. S poukazom na nález Ústavného súdu sp. zn. I. ÚS/640/2014
žalovaný tvrdil, že neplatnosť zmluvy má byť výnimkou a nie zásadou, pričom všeobecné súdy preferujú
celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom nezakladajúcim
jej neplatnosť, čo nie je ústavne konformné a je v rozpore s princípmi právneho štátu, vyplývajúcimi
z čl. I. ústavy. V rovine právneho hodnotenia použitiu žalobcom zvolenej právnej konštrukcie bráni
zistená intenzita porušenia dobrých mravov, ktorá je konzumovaná a na jej riešenie plnohodnotne

postačuje právne hodnotenie cez zásadu poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka),
ktorá automaticky nemá za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho
zákonníka. Kolíziu náhľadov oboch konateľov vo vnútri spoločnosti žalobcu bolo možné riešiť voči
činnému konateľovi tiež postupom podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka.

25) Ku skutočnostiam tvrdeným žalobcom a namietaným žalovaným zaujíma súd nasledovný právny
názor:

26) Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

27) Podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, výkon práv a povinností vyplývajúcich z
občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov
iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.

28) Z dostupnej odbornej právnickej literatúry, ako aj z rozhodovacej činnosti súdov je možné
uviesť, že ide predovšetkým o ustanovenia zakazujúce taký výkon práv a povinností, ktorý by bol v
rozpore s pravidlami demokratickej spoločnosti a jej morálky, s princípmi právneho štátu a občianskej
spolupatričnosti. Ak sa tieto zásady premietnu do vzájomného vzťahu subjektov občianskeho práva,
ide o elementárnu slušnosť, vzájomné rešpektovanie sa a potrebnú mieru tolerancie, a to všetko v

spoločensky vhodnej miere a únosnosti. Definícia dobrých mravov nie je nikde normatívne upravená,
avšak pojmom dobré mravy možno rozumieť pravidlá morálneho charakteru. Dobré mravy možno
stotožniť so všeobecne spoločensky uznávanými zásadami konania v právnom styku (poctivosť,
nezneužívanie výkonu práv, nešikanózny spôsob výkonu práva, rešpektovanie rovnosti účastníkov
občianskoprávnych vzťahov) a tiež so základnými, všeobecne uznávanými, v spoločnosti panujúcimi

morálnymi zásadami ohľadne vzťahov a konania medzi ľuďmi (subjektmi). Vo všeobecnosti však možno
hovoriť o pravidlách morálneho charakteru všeobecne platných v demokratickej spoločnosti, v ktorej sa
uplatňuje a presadzuje vzájomná slušnosť, ohľaduplnosť a vzájomné rešpektovanie. Ide v podstate o
súhrn určitých etických a kultúrnych pravidiel v spoločnosti všeobecne uznávaných.

29) Podľa § 265 Obchodného zákonníka, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

30) Poctivý obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším, pričom aj pre obchodné
záväzky je v dôsledku § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka aplikovateľné pravidlo o rozpore s dobrými

mravmi a následná sankcia neplatnosti právneho úkonu.

31) Podľa názoru súdu, konanie bývalého konateľa spoločnosti žalobcu (T.. M. M.), ktoré súviselo
s okolnosťami uzavretia Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013, bolo v rozpore s dobrými mravmi
pre nedodržanie všeobecne spoločensky uznávaných zásad morálky, t.j. elementárnej slušnosti,

ohľaduplnosti a vzájomného rešpektovania sa. Napriek tomu, že tento bývalý konateľ mohol konať
za spoločnosť žalobcu samostatne, neznamená to, že mu nevznikla povinnosť informovať spoločníka
spoločnosti žalobcu (§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka) o zámere uzatvoriť kúpnu zmluvu a
zároveň povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (§ 135a ods. 1Obchodného zákonníka). Aj keď bývalý konateľ spoločnosti žalobcu pred súdom v pozícii svedka tvrdil,
že žiadneho spoločníka spoločnosti žalobcu nepoznal, mal o tomto zámere uzatvoriť kúpnu zmluvu - z
morálneho hľadiska a najmä z dôvodu vzájomnej elementárnej slušnosti a ohľaduplnosti - informovať

aspoň druhého konateľa spoločnosti. Ako vyplynulo z výpovede druhého konateľa spoločnosti žalobcu
(T.. Z. K.) pred súdom, tento mu dôveroval, komunikácia medzi nimi bola natoľko dobrá, že mal vždy
pocit, že mu T.. M. M. povedal to, čo bolo treba. Vzhľadom na to, že medzi týmito dvomi konateľmi
spoločnosti žalobcu neboli žiadne problémy, o to viac vystúpila do popredia zo strany T.. M. M.Á. otázka
elementárnej slušnosti a ohľaduplnosti, aby o zámere uzavrieť kúpnu zmluvu informoval práve Ing.

Z. K., ktorý ho rešpektoval vzhľadom na to, že sa dlhšiu dobu (minimálne od roku 1998) poznali a
tento mu dôveroval. Aj T.. M. M. pred súdom potvrdil, že vzťahy medzi nimi boli korektné, bezkonfliktné
a bezproblémové a aj napriek korektnosti týchto vzťahov T.. M. M. o zámere uzavrieť kúpnu zmluvu
T.. Z. K. neinformoval, hoci práve tu mal byť Ing. M. M. obozretný a ohľaduplný, keďže sa jednalo o
hodnotný majetok spoločnosti žalobcu. V konaní nebolo sporné, že T.. Z. K., T.. M. M. a M. K. ohľadne
možnosti predaja nehnuteľností spolu jednali, avšak v konaní nebolo preukázané, že definitívne uzavreli

predaj nehnuteľností, keďže v tom období (jar 2013) sa žalobca začal už pripravovať na rokovania so
spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. o tom, či bude pokračovať v nájomnej zmluve ďalej (od 01. 01.
2014) alebo nie. Neobstojí tvrdenie T.. M. M. a M. K. (v pozícii svedka), že T.. Z. K. po stretnutí mal
povedať, že v tejto veci je už ďalej potrebné skontaktovať sa s T.. M. M., ani tvrdenie T.. M. M., že T.. Z. K.
o predaji nehnuteľností vedel, ani skutočnosť, že T.. M. M. bol za žalobcu oprávnený konať samostatne,

že nemal žiadne obmedzenia (vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy spoločnosti žalobcu) na uzatvorenie
kúpnej zmluvy na odpredaj nehnuteľností, že vždy za žalobcu uzatváral zmluvy výlučne sám (nájomné,
kúpne a pod.), že žiadny právny predpis mu neprikazoval ohodnotiť predávané nehnuteľnosti znaleckým
posudkom,žeplatízmluvnávoľnosť-dohodazmluvnýchstrán,pretožepodľanázorusúdu,tietotvrdenia
a skutočnosti ešte neoprávňovali T.. M. M. na to, aby dojednal s kupujúcim (žalovaným) podmienky

uzavretia kúpnej zmluvy tak ako ich dojednal v Kúpnej zmluve zo dňa 25. 07. 2013. Bolo by etické,
slušné a ohľaduplné, keď už T.. M. M. dojednal takéto podmienky kúpnopredajnej zmluvy, aby o tom
informoval aj T.. Z. K., ktorý nemal vedomosť o tom, že sa schyľuje k odpredaju nehnuteľností žalobcu,
ktoré boli v tom čase ešte v nájme a nebolo uzavreté, či nájom bude pokračovať alebo nie. Tejto
konštrukcii prisvedčuje aj tá skutočnosť, že návrh nájomnej zmluvy so spoločnosťou PRESPOR spol. s

r.o. na ďalšie obdobie (od 01. 01. 2014) T.. M. M. e-mailom T.. Z. K. zaslal a ktorá nájomná zmluva bola aj
dňa 10.07.2013podpísaná,avšaknáslednemuužnávrhKúpnejzmluvyzodňa25.07.2013nezaslal
ani ho pred uzavretím kúpnej zmluvy neinformoval, čo pred súdom odôvodnil tým, že nebol povinný
ho informovať a takisto že nepovažoval za potrebné poslať mu návrh kúpnej zmluvy. O uzatvorení a
podpísaní kúpnej zmluvy informoval T.. M. M. T.. Z. K. (podľa jeho výpovede) až okolo 13. - 14. 08.

2013, pričom doklady k tejto transakcii a všetky doklady spoločnosti mu odovzdal až niekedy v októbri
2013, aj to na jeho naliehanie. Výzva právneho zástupcu žalobcu zo dňa 13. 09. 2013 - adresovaná T..
M. M. na dve adresy v Banskej Bystrici - na písomné vyjadrenie sa k predaju nehnuteľností uvedených
na LV č. XXXX sa právnemu zástupcovi žalobcu vrátila ako neprevzatá v odbernej lehote (na č. l. 83 - 87
p. v.). T.. M. M. pred súdom potvrdil, že T.. Z. K. o uzavretí kúpnej zmluvy po jej uzavretí informoval, ale

nepamätal si kedy. Súd bol toho názoru, že práve vyššie popísané konanie T.. M. M. bolo v rozpore s
dobrými mravmi, keď nedodržal morálne pravidlá všeobecne platné v demokratickej spoločnosti, v ktorej
sa uplatňuje a presadzuje vzájomná (elementárna) slušnosť, ohľaduplnosť a vzájomné rešpektovanie.
T.. M. M. tiež pred súdom uviedol, že počas celej doby jeho konateľstva hájil vždy záujmy firmy, aj
predaj nehnuteľností považoval za predaj v záujme spoločnosti žalobcu, na nehnuteľnostiach žalobca

iba zarobil a že by to urobil znova.

32) Súd sa zaoberal aj jednotlivými tvrdeniami žalobcu o nevýhodnosti Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07.
2013 pre žalobcu a o jej výhodnosti pre žalovaného a bol toho názoru, že a) dohodnutá kúpna cena
vo výške 126.136,54 Eur s DPH bola nízka (pre žalobcu ako predávajúceho nevýhodná) s poukazom

na Znalecký posudok Ústavu súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline číslo úkonu: 189/2016
zo dňa 19. 09. 2016 (nachádza sa vo veľkej prílohovej obálke, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tohto
súdneho spisu medzi listinnými dôkazmi predloženými žalobcom), ktorý bol ku dňu rozhodovania súdom
ako posledne v tejto veci vypracovaný. Zo záveru tohto znaleckého posudku (strana č. 35) vyplynulo,
že všeobecná hodnota nehnuteľností nachádzajúcich sa v Banskej Bystrici, vedených na LV č. XXXX

bola ku dňu 25. 07. 2013 spolu vo výške 332.000,- Eur s DPH, pričom tento znalecký posudok zohľadnil
aj všetky vplyvy na cenu týchto nehnuteľností, ktoré T.. M. M. a M. K. v konaní pred súdom uviedli
ako majúce vplyv na dohodnutú kúpnu cenu pri uzatváraní kúpnej zmluvy. V porovnaní so znaleckým
posudkom sa potom súdu dohodnutá kúpna cena medzi predávajúcim a kupujúcim javila ako nízka,resp. podhodnotená, vymykajúca sa aj zo zásady zmluvnej voľnosti. Súd porovnával kúpnu cenu
odpredaných nehnuteľností dohodnutú v kúpnej zmluve práve s týmto znaleckým posudkom z dôvodu,
že ho vypracoval kolektívny orgán - znalecký ústav (v obzvlášť závažných prípadoch vyžadujúcich si

osobitné vedecké posúdenie alebo ak závery znalcov sú v zrejmom rozpore) a tiež z dôvodu, že bol
posledný z radu znaleckých posudkov, ktoré obidve strany sporu predložili počas súdneho konania na
založenie do spisu (žiadny aktuálnejší znalecký posudok už nemal súd k dispozícii).

33) Ak by aj súd v súvislosti s dohodnutou kúpnou cenou prihliadol na námietky žalovaného, že v

tomto prípade existuje viacero znaleckých posudkov s rôznou výškou stanovenej všeobecnej hodnoty
nehnuteľností (173.000,- Eur, 188.000,- Eur, 211.000,- Eur, 332.000,- Eur a 383.000,- Eur), a teda
výšku nie je možné na základe týchto znaleckých posudkov ustáliť, táto skutočnosť nemá vplyv na
už súdom vyjadrený právny názor (v bode 31) odôvodnenia tohto rozhodnutia), keď konanie T.. M.
M. ako také, ktoré súviselo s okolnosťami uzavretia Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07. 2013 považoval
za konanie v rozpore s dobrými mravmi pre nedodržanie všeobecne spoločensky uznávaných zásad

morálky, t.j. elementárnej slušnosti, ohľaduplnosti a vzájomného rešpektovania sa. Súd nepovažoval za
relevantný dôkaz ani výšku kúpnej ceny dohodnutej v Kúpnej zmluve uzavretej dňa 21. 08. 2013 medzi
predávajúcim KURTA spol. s r.o. a kupujúcim KAT spol. s r.o. (na č. l. 599 - 602 p. v.), pretože
to bola dohoda medzi osobami navzájom personálne prepojenými a nebola podrobená znaleckému
preskúmaniu subjektom na to určeným - odborne spôsobilým.

34) Ďalej sa súd stotožnil s tvrdením žalobcu, že b) spôsob zaplatenia kúpnej ceny bol v Kúpnej zmluve
zo dňa 25. 07. 2013 dohodnutý neštandardným spôsobom - v desiatich ročných splátkach do roku 2023,
čo sa vymyká štandardným trhovým podmienkam bežným pri obdobných transakciách a čo je súdu
známe aj z jeho rozhodovacej činnosti, na čo by s veľkou pravdepodobnosťou (vychádzajúc z výpovede

T.. Z. K.) žalobca - konajúc druhým konateľom spoločnosti - nepristúpil. V tejto súvislosti sa potom
konanie T.. M. M. javilo súdu tak, že nekonal v záujme spoločnosti žalobcu.

35) Pokiaľ žalovaný ako kupujúci podľa tvrdenia žalobcu c) nemusel použiť na kúpu nehnuteľností
žiadne vlastné finančné prostriedky, pretože celá kúpna cena je hradená z nájomného za prenájom

nehnuteľností, pričom nehnuteľnosti generujú zisk v podobe nájomného plateného nájomcom, je súd
toho názoru, že v konaní bolo preukázané, že v čase podpisu kúpnej zmluvy (dňa 25. 07. 2013) boli
nehnuteľnosti prenajaté spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. Táto spoločnosť ukončila nájom ku dňu 31.
12. 2016 a od 01. 01. 2017 na dobu neurčitú bola uzatvorená nájomná zmluva s novým nájomcom
- spoločnosťou BRIKA, s.r.o. (listinné dôkazy sa nachádzajú vo veľkej prílohovej obálke, ktorá tvorí

neoddeliteľnú súčasť tohto súdneho spisu medzi listinnými dôkazmi predloženými žalovaným). V tomto
smere však nebolo vykonané dokazovanie, ale ani žalovaný toto tvrdenie výslovne nepoprel. Bránil sa
len tým, že otázka akéhokoľvek nájomcu je vec neistá.

36) Žalobca tiež tvrdil, že d) riadne zaplatenie kúpnej ceny nebolo žiadnym spôsobom zabezpečené. Je

nesporné, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 takéto zabezpečenie neobsahuje, avšak súd je toho
názoru,žetotozmluvnéstranyanivúmyslenemali,keďževzhľadomnavýškuročnejsplátkykúpnejceny
(11.982,97Eur)anipravdepodobnenepredpokladali,žebynemohlabyťzostranyžalovanéhozaplatená.
Aj s poukazom na pravidelný mesačný príjem vo forme nájomného zo strany nájomcu. Ako nevýhodné
pre stranu žalobcu sa súdu skôr javí dojednanie v čl. IV bode 8. kúpnej zmluvy, podľa ktorého „Odstúpiť

od zmluvy predávajúcim je možné len v prípade, ak kupujúci si neplní povinnosti uvedené v bode 3.
článku III zmluvy. V prípade odstúpenia od zmluvy predávajúcim pred uplynutím dojednaného termínu
zaplatenia celej kúpnej ceny je predávajúci povinný zaplatiť kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške 40 %
kúpnej ceny uvedenej v bode 2. Článku III zmluvy“. Toto dojednanie považoval súd za veľmi nevýhodné
pre stranu žalobcu, pretože pri splácaní tak nízkych splátok kúpnej ceny je málo pravdepodobné, že by

mohlo dôjsť k odstúpeniu od kúpnej zmluvy zo strany žalobcu a navyše pred uplynutím dojednaného
termínu zaplatenia celej kúpnej ceny (do 31. 12. 2023) je to sankcionované zmluvnou pokutou.

37) Súd sa stotožnil s tvrdením žalobcu, že e) predajom nehnuteľností prišiel žalobca o jediný zdroj
svojich príjmov. Nájomné, ktoré žalobca inkasoval od nájomcu na základe nájomnej zmluvy, bolo

hlavným zdrojom príjmov z podnikania žalobcu, pričom bývalý konateľ žalobcu prevodom nehnuteľností
na žalovaného pripravil žalobcu o jediný hodnotný majetok, ktorý mu generoval príjem, dôsledkom čoho
je neodvratná likvidácia spoločnosti žalobcu. Na preukázanie svojich tvrdení predložil žalobca listinné
dôkazy, a to Výkaz ziskov a strát k 31. 12. 2013, Účtovnú závierku k 31. 12. 2014, Účtovnú závierku k31. 12. 2015, výpisy z bankového účtu. T.. M. M. pred súdom potvrdil, že okrem nehnuteľností nemala
spoločnosť žalobcu nejaký iný relevantný majetok, mala osobný automobil a bola len finančná hotovosť
(ktorá bola odídená do zahraničia). Tvrdil aj, že spoločnosť žalobcu nemala žiadnu podnikateľskú

činnosť, nemala žiadny podnikateľský zámer, mala príjmy z obchodovania s ovocím (v čase, keď s
ním obchodovala), čiastočne z nájmov, takže posledne boli nejaké finančné zdroje z nájmu. T.. M.
M. (podľa jeho výpovede) chcel zabezpečiť príjem spoločnosti žalobcu po odpredaji nehnuteľnosti z
ročných splátok kúpnej ceny, na ktorej sa s kupujúcim dohodli. V konaní nebol preukázaný iný majetok
spoločnosti žalobcu a žalobca výslovne nepoprel, že by od žalovaného nedostával ročné splátky kúpnej

ceny, ktoré boli dohodnuté v Kúpnej zmluve zo dňa 25. 07. 2013.

38) Žalobca ďalej v konaní tvrdil, že f) bývalý konateľ žalobcu pri podpise kúpnej zmluvy konal v rozpore
so záujmami žalobcu a príkazmi jeho spoločníka, pričom záujem žalobcu, ako aj jeho spoločníka,
bol na zachovaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zrejmý, vzhľadom na ekonomický význam
nehnuteľnostíprežalobcu.Tusúduvádza,žeT..M.M.tvrdil,žežiadnehospoločníkaspoločnostižalobcu

nepoznal a na pokyn T.. Z. K. zorganizoval viacero stretnutí ohľadne predaja nehnuteľností. V konaní
nebolo sporné, že sa stretli T.. Z. K., T.. M. M. a M. K., ani to, že predbežne rokovali aj o možnosti
odpredaja nehnuteľností, ale ako už súd vyššie uviedol (v bode 31) odôvodnenia tohto rozhodnutia),
v konaní však nebolo preukázané, že definitívne uzavreli predaj nehnuteľností, keďže v tom období
(jar 2013) sa žalobca začal už pripravovať na rokovania so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. o

tom, či bude pokračovať v nájomnej zmluve ďalej (od 01. 01. 2014) alebo nie. Ako už z dokazovania
vyplynulo, T.. Z. K. nemal vedomosť o tom, že T.. M. M. už nehnuteľnosti predal a navyše dňa 10. 07.
2013 bola podpísaná nová nájomná zmluva (od 01. 01. 2014) so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o.
na ďalších 5 rokov. V konaní nebolo jednoznačne preukázané, že spoločnosť žalobcu mala záujem
odpredať nehnuteľnosti.

39) Súd prisvedčil tvrdeniu žalobcu, že g) krátko pred uzavretím kúpnej zmluvy (dňa 25. 07.
2013) bývalý konateľ žalobcu zabezpečil žalovanému pravidelný príjem z nehnuteľností uzavretím novej
nájomnej zmluvy so spoločnosťou PRESPOR spol. s r.o. (dňa 10. 07. 2013) do konca roka 2019, čím
evidentne zabezpečil, že nehnuteľnosti budú nadobúdateľovi (žalovanému) generovať pravidelný zisk,
o ktorý predajom nehnuteľností pripravil žalobcu. V konaní bolo preukázané, že sporné nehnuteľnosti

boli od 10. 07. 2013 do 31. 12. 2016 prenajaté spoločnosti PRESPOR spol. s r.o. a že od 01. 01. 2017
na dobu neurčitú bola medzi žalovaným a nájomcom BRIKA, s.r.o. podpísaná nájomná zmluva, čím bol
žalovanému zabezpečený pravidelný príjem.

40) Súd na základe vyššie popísaných skutočností (pod bodmi 32), 34) až 39) odôvodnenia tohto

rozhodnutia) dospel k záveru, že takéto konanie bývalého konateľa spoločnosti žalobcu bolo v rozpore
s pravidlami demokratickej spoločnosti a jej morálky, s princípmi právneho štátu, keď nedodržal morálne
pravidlá všeobecne platné v demokratickej spoločnosti, v ktorej sa uplatňuje a presadzuje vzájomná
(elementárna) slušnosť, ohľaduplnosť a vzájomné rešpektovanie. V súhrne celého konania bývalého
konateľa spoločnosti žalobcu potom považoval súd Kúpnu zmluvu zo dňa 25. 07. 2013 za absolútne

neplatný právny úkon v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka pre jej rozpor s dobrými
mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), tak ako to už zdôvodnil v bode 31) odôvodnenia tohto
rozhodnutia. Súd už len dodáva, že aj keď bývalý konateľ spoločnosti žalobcu mohol konať samostatne,
žiadny právny predpis neurčoval oceniť nehnuteľnosti pri ich predaji znaleckým posudkom, teda pri
uzatváraní kúpnej zmluvy sa prejavovala zmluvná voľnosť (aj čo sa týka dohodnutých podmienok

zmluvy), neznamená to, že konanie bývalého konateľa môže byť bezbrehé aj pri aplikácii zmluvnej
voľnosti. Práve tieto skutočnosti majú svoje limity v pravidlách morálneho charakteru.

41) Súd sa zaoberal aj tvrdením žalovaného, že v rovine právneho hodnotenia, použitiu žalobcom
zvolenej právnej konštrukcie bráni zistená intenzita porušenia dobrých mravov, ktorá je konzumovaná

a na jej riešenie plnohodnotne postačuje právne hodnotenie cez zásadu poctivého obchodného styku
(§ 265 Obchodného zákonníka), ktorá automaticky nemá za následok absolútnu neplatnosť právneho
úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Kolíziu náhľadov oboch konateľov vo vnútri spoločnosti
žalobcu bolo možné riešiť voči činnému konateľovi tiež postupom podľa § 135a ods. 2 Obchodného
zákonníka. Ako už súd vyššie zdôvodnil a zaujal právny názor, zistené porušenie dobrých mravov zo

strany bývalého konateľa spoločnosti žalobcu bolo takej intenzity, že na vyššie popísané konanie tohto
bývalého konateľa nepostačovalo právne hodnotenie cez zásadu poctivého obchodného styku. Poctivý
obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším (menšej intenzity), ktorého aplikácia
v súdenom prípade neprichádzala do úvahy, keďže súd z vykonaného dokazovania zistil, že konaniebývalého konateľa už dosiahlo intenzitu porušovania dobrých mravov, teda presiahlo rámec poctivého
obchodného styku. Súd nevidel v súdnom konaní kolíziu náhľadov oboch konateľov vo vnútri spoločnosti
žalobcu, keď obidvaja konatelia zhodne potvrdili, že ich osobné a pracovné vzťahy a komunikácia boli

korektné, bezkonfliktné a bezproblémové. Možnosť riešenia konania bývalého konateľa postupom podľa
§ 135a ods. 2 Obchodného zákonníka bola len na rozhodnutí spoločnosti žalobcu a pokiaľ sa žalobca
rozhodol podniknúť právne kroky cestou občianskoprávneho aj trestného konania, je vecou žalobcu.
Jedná sa o rôzne konania, v ktorých sa vykonáva dokazovanie podľa rôznych právnych predpisov.
42) Pokiaľ žalovaný poukázal na nález Ústavného súdu sp. zn. I. ÚS/640/2014 s tvrdením, že neplatnosť

zmluvy má byť výnimkou a nie zásadou, súd uvádza, že vzhľadom na to, že v konaní zistil a mal
preukázané, že Kúpna zmluva zo dňa 25. 07. 2013 je absolútne neplatným právnym úkonom pre
jej zjavný rozpor s dobrými mravmi, nemohol túto skutočnosť prehliadnuť a rozhodnúť inak. Súd
nepostupoval v rozpore s týmto nálezom Ústavného súdu, len dospel k takým skutkovým zisteniam,
na ktoré musel aplikovať zákonné ustanovenie o absolútnej neplatnosti právneho úkonu, keďže zistil
porušenie dobrých mravov zo strany bývalého konateľa spoločnosti žalobcu pri uzatváraní zmluvného

vzťahu, ktoré bolo takej intenzity, že spôsobilo absolútnu neplatnosť právneho úkonu.

43) K otázke ochrany nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam novým nadobúdateľom
(žalovaným) na základe jeho dobrej viery, na ktorú žalovaný poukázal cez nález Ústavného súdu
SR č. k. I. ÚS/549/2015 zo dňa 16. 03. 2016, v ktorom ústavný súd zaujal právny názor, že s

prihliadnutím na princíp všeobecnej spravodlivosti vyššie riziko (v prípade kolízie dvoch základných
práv) má niesť nedbalý vlastník než nadobúdateľ v dobrej viere; zistenie, že osoba bola v dobrej viere,
zakladá poskytnutie ochrany jej vlastníckemu právu, uvádza súd nasledovné: Súd bol toho názoru, že
žalovaný ako nadobúdateľ vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré boli na neho prevedené Kúpnou
zmluvou zo dňa 25. 07. 2013, nekonal v dobrej viere. Súd mal pochybnosti o jeho dobromyseľnosti,

keďže jednak z výpovede M. K. v pozícii svedka, ale aj T.. M. M. a T.. Z. K. súd zistil, že žalovaný
robí 17 rokov s priemyselnými nehnuteľnosťami a pozná naozaj cenu všetkých objektov aj v iných
priemyselnýchzónach;10rokovspolupracovalsospoločnosťoužalobcuakoobchodníkspriemyselnými
nehnuteľnosťami, keďže sa vyzná v nehnuteľnostiach; vlastnil nehnuteľnosť v susedstve so spornými
nehnuteľnosťami; mal zriadené vecné bremeno cez pozemky, ktoré boli predtým vo vlastníctve žalobcu;

sporné nehnuteľnosti navrhol kúpiť len na splátky, pretože v tom čase banky neposkytovali úvery hlavne
objektom, ktoré nemali vlastnú prístupovú cestu a vlastné energetické zdroje; bol tvorcom Kúpnej zmluvy
zo dňa 25. 07. 2013 a k tejto kúpnej zmluve dospel na základe toho, že viac ako 10 rokov spolupracoval
so spoločnosťou žalobcu ako obchodník s priemyselnými nehnuteľnosťami; všetky podmienky kúpnej
zmluvy navrhol on v rámci toho, ako objekt poznal; garantom kúpnej zmluvy bol jeho právnik; T.. M. M.

nemal nejaký extrémny dôvod niečo pripomienkovať, zmluvu dávali so žalovaným dokopy spoločne a
každý tam niečo dal, čo uznal za vhodné; T.. M. M. nepožadoval od žalovaného zaplatenie kúpnej ceny
v jednej splátke, lebo sa hneď dohodli na takejto forme splatnosti. Súhrn všetkých týchto skutočností
vzbudzoval u súdu pochybnosti o tom, že žalovaný pri uzatváraní Kúpnej zmluvy zo dňa 25. 07.
2013 konal v dobrej viere. Práve preto, že žalovaný bol profesionál, vyznal sa v nehnuteľnostiach,

navrhol podmienky, za ktorých je ochotný nehnuteľnosti odkúpiť (vrátane len splátok), poznal situáciu
v spoločnosti žalobcu, keďže mu zabezpečoval aj nájom, tieto skutočnosti potom vyvolali u súdu
pochybnosti, že konal v dobrej viere. Preto bol súd toho názoru, že nie je možné poskytnúť žalovanému
ochranu jeho vlastníctva ako nadobúdateľovi v dobrej viere. A navyše v situácii, keď súd považoval
kúpnu zmluvu za absolútne neplatný právny úkon pre jej rozpor s dobrými mravmi.

44) V závere súd už len dodáva, že v súdenom prípade sa zaoberal iba tými tvrdeniami a námietkami
sporovýchstrán,ktorémalivýznampreskutkovévyhodnotenieaprávneposúdenieveci.Vecposudzoval
v občianskoprávnej, resp. obchodnoprávnej rovine a ku dňu rozhodovania súdom nebolo v trestnom
konaní vedenom proti T.. M. M. rozhodnuté.

45) Súd nevykonal dôkazy navrhnuté žalovaným, a to pripojením trestného spisu, vykonaním obhliadky
sporných nehnuteľností, výsluchom svedkov T.. V. R., B.. M. C. a T.. B. Š., pretože v konaní vykonané
dôkazy a zistený skutkový stav považoval súd za postačujúce na to, aby žalobou uplatnený nárok mohol
právne vyhodnotiť a vo veci rozhodnúť.

46) Vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu, s poukazom na citované zákonné ustanovenia, zaujatý
právny názor súdu a tiež vzhľadom na to, že žalobca pred súdom svoje tvrdenia riadne preukázal, vosvetle všetkých okolností súdeného prípadu považoval súd žalobu za dôvodnú a preto žalobcovi v celom
rozsahu vyhovel

47) O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že priznal
žalobcovi ako strane v spore úspešnej nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu voči žalovanému,
ktorý v spore úspešný nebol. O výške náhrady trov konania rozhodne súd v zmysle ustanovenia § 262
ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozhodnutia (ktorým sa konanie končí) samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný
súd Banská Bystrica (§ 355 ods. 1 v spojení s § 362 ods. 1 CSP). Odvolanie treba predložiť v potrebnom
počte rovnopisov s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a
aby každý ďalší subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov
a príloh, súd vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 ods. 3 CSP). Odvolanie

len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné (§ 358 CSP). Odvolanie môže podať strana, v ktorej
neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie

dôvody podľa § 365 CSP) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).