Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. apríl 2018

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 32Nsre/41/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118908427
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 04. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Repáková
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2018:1118908427.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci námietky proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny údajov do
obchodného registra pri obchodnej spoločnosti JT COMPANY INVEST s. r. o. , Dunajská 8, 811 09
Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 201 904, takto

r o z h o d o l :

Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I v konaní vedenom pod č. 7Re/361/2018 dňa 16.03.2018 odmietol vykonať
zápis zmeny údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti JT COMPANY INVEST s. r.
o., Dunajská 8, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 201 904 na základe návrhu
doručeného súdu dňa 07.02.2018.

2. Odmietnutie vykonania zápisu údajov odôvodnil s poukazom na ust. § 768p Na splynutie, zlúčenie a

rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení
alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a
návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný
najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane
hospodárskej súťaže vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia,
zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.

V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c), zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a
doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoR“) návrh na zápis zmeny nebol
podpísaný oprávnenou osobou, R. U., ktorá nie je konateľom spoločnosti a opomenula priložiť plnú moc.
Ďalej podľa ust. § 6 ods. 1 písm. c) ZoR registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra,
zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len "zápis") z predložených
listín preverí, či spolu s návrhom boli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. Podľa

ust. § 25 ods. 4 písm. f) vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. K návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných
spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá f) správa audítora podľa osobitného predpisu alebo správa
nezávislého experta podľa osobitného predpisu. Navrhovateľ k návrhu na zápis nepriložil predmetnú
správu audítora ani nepodal súvisiaci návrh na výmaz pre zanikajúcu spoločnosť.

3. Dňa 05.04.2018 navrhovateľ podal elektronicky námietky, v ktorých uviedol, že na základe oznámenia

o odmietnutí vykonania výmazu týmto podávam námietku, v ktorej uviedol, že podanie urobil v
zmysle §768p Obchodného zákonníka, a ďalej prikladá požadované vyhlásenia, ktoré boli korektne
nascanované a podpísané aj v počiatočnom návrhu, požadovanú zápisnicu, ktorá bola korektne
nascanovaná aj v počiatočnom návrhu.

4. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) ZoR registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra,

zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len "zápis") z predložených
listín preverí, či spolu s návrhom boli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.5. V zmysle ust. § 768p Obchodného zákonníka na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa
použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia

spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a návrh na zápis splynutia,
zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 90 dní odo dňa
nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane hospodárskej súťaže vyžaduje
rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.

6. V zmysle ust. § 25 ods. 4 písm. f) vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. k návrhu na zápis údajov pri zlúčení
obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá správa audítora podľa osobitného predpisu
alebo správa nezávislého experta podľa osobitného predpisu.

7. V zmysle ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo

príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred
podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v
schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o
zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených
spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a).

Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku
audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti
zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu
na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá
správa audítora o zistených skutočnostiach.

8. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

9. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v námietkach môže
navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

10. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok námietky sa podávajú na

registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

11. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok späťvzatie námietok sa
nepripúšťa.

12. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich
doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa
osobitného predpisu.

13. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok ak registrový súd
námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj
zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak
návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný
údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

14. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok registrový súd
námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

15.Vzmysleust.§286ods.2Zák.č.161/2015Z.z.Civilnýmimosporovýporiadokozamietnutínámietok

sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

16. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok o námietkach
rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.17. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok súdny úradník
vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie

vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

18. Vychádzajúc z uvedeného v prípade, že navrhovateľ v námietkovom konaní splní všetky podmienky
na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona, registrový súd vykoná zápis do obchodného registra.

19. Predmetom posudzovaného návrhu je zápis zlúčenia spoločnosti JT COMPANY INVEST s. r.
o. , Dunajská 8, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 201 904 ako nástupníckej
spoločnosti so zanikajúcou spoločnosťou LAGER, s. r. o. , Hviezdoslavova 797/1, 924 01 Galanta,
IČO: 46 806 741 do obchodného registra. Podľa záverečných a prechodných ustanovení na splynutie,
zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy
o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto

zákona a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol
podaný najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Zákon 264/2017 - novela
Obchodného zákonníka nadobudla účinnosť dňa 08.11.2017. 90 deň kedy bolo možné podať návrh bez
absentujúceho dokladu bol deň 06.02.2018. Navrhovateľ nepredložil súdu správu audítora alebo správu
nezávislého experta podľa osobitného predpisu. Uvedený doklad nepredložil súdu ani v námietkovom

konaní.
20. Podľa ust. § 5a ods. 7 ZOR ak sa návrh na zápis a listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, podávajú
len elektronickými prostriedkami, účinky doručenia návrhu na zápis nastávajú v deň, keď súdu prišla
informácia o zaplatení súdneho poplatku a neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis
elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmien bol doručený súdu dňa 07.02.2018. Návrh na

zlúčenie je zamietnutý z dôvodu, že nebol podaný v lehote tak ako to predpokladá ust. § 768p
Obchodného zákonníka.

21. Na základe opísaného skutkového stavu má súd za to, že nie sú splnené zákonné podmienky na
vykonanie zápisu zmien spoločnosti do obchodného registra na základe podaného návrhu a preto súd

rozhodol tak ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Okresnom súde
Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t. j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri
právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky a
datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,
v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný

počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.