Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 15. august 2016

Súd: Okresný súd Prievidza
Spisová značka: 8Cb/1/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3814200171
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 08. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Robert Šorl PhD.

ECLI: ECLI:SK:OSPD:2016:3814200171.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prievidza samosudcom JUDr. Robertom Šorlom, PhD. v právnej veci žalobcu: CBS.EST

S.R.L., so sídlom Via Dell´Olmo 39, 33030 Varmo, Talianska republika, spoločnosť založená a existujúca
podľaprávaTalianskejrepubliky,zapísanápodčíslom(REA):UD275502vtalianskejobchodnejkomore,
zastúpený BAK & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Panská 14, 811 01 Bratislava, proti žalovaným: 1/: P. B.,
narodený X.XX.XXXX, bytom G. A. XX, XXX XX Z. F. nad V., 2/ TUBOTEC SRL, so sídlom Via Dell´Olmo
47, 33030 Varmo, Talianska republika, spoločnosť zapísaná v hospodársko-administratívnom registri
pod č. 240075 a 3/ T. C., narodený X.X.XXXX, bytom V. G. A. da X. XX/C/XX, XXX XX C., Talianska
republika, všetci zastúpení Kubicová, Benkóczki, Baláž- advokáti, s.r.o., so sídlom Záhradnícka 68, 821

08 Bratislava, o náhradu škody, takto

r o z h o d o l :

Žaloba žalobcu proti žalovanému 1/ o zaplatenie 3.048,- eur s príslušenstvom sa zamieta.
Žaloba žalobcu proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ o zaplatenie 39.570,- eur s príslušenstvom sa zamieta.
Žalobca je povinný nahradiť žalovanému 1/ trovy konania.
Žalobca je povinný nahradiť žalovanému 2/ trovy konania.
Žalobca je povinný nahradiť žalovanému 3/ trovy konania.
Žalobca je povinný nahradiť štátu trovy konania.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou súdu 9.1.2014 domáhal proti žalovanému 1/ zaplatenia 3.048,- eur s

úrokom z omeškania z tejto sumy od prvého dňa po doručení žaloby, pričom tvrdil, že žalovaný 1/ ako
konateľ obchodnej spoločnosti TUBTECH, s.r.o., IČO: 36 346 721 (ďalej len „obchodná spoločnosť),
v ktorej bol žalobca spoločníkom v rozpore so svojimi povinnosťami znížil ceny výrobkov dodávaných
žalovanému 2/, započítal faktúry za žalovaným 2/ neposkytnuté konzultačné služby, započítal ťarchopis
za neuplatnenú reklamáciu vád výrobkov dodaných žalovanému 2/ a započítal faktúru za dodanie
neobjednaných a nefungujúcich strojov žalovaným 2/, čím porušil svoje povinnosti podľa § 56a ods.
2 Obchodného zákonníka a § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, a preto žalobcovi zodpovedá za

škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757 Obchodného zákonníka, ktorá spočívala v znížení hodnoty
obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti, ktorá predstavovala k 31.3.2013 49.740,- eur, no
k 30.4.2013 len 46.692,- eur.
Rovnako sa touto žalobou proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ spoločne a nerozdielne domáhal zaplatenia
39.570,- eur s úrokom z omeškania z tejto sumy od prvého dňa po doručení žaloby, pričom tvrdil, že
17.7.2013 obchodná spoločnosť, v mene ktorej konal žalovaný 1/ ako konateľ, inštruovaný žalovaným
3/ ako konateľom žalovaného 2/, uzavrela so žalovaným 2/ kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod

strojov vo vlastníctve obchodnej spoločnosti, ktorá následne v dôsledku predaja týchto strojov, ktoré
tvorili rozhodujúcu časť hmotného substrátu podniku obchodnej spoločnosti, fakticky ukončila svoju
podnikateľskú činnosť. Uvedenú kúpnu zmluvu žalobca považoval za absolútne neplatnú, keďže vlastne
nešlo o kúpnu zmluvu, ale o zmluvu o predaji podniku, ktorá nebola schválená valným zhromaždenímobchodnej spoločnosti tak, ako to vyžadovala spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti. Tým malo
dôjsť k porušeniu povinností žalovaných podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka a § 135a ods. 1
Obchodného zákonníka, a preto žalobcovi zodpovedajú za škodu podľa § 373 a nasl. v spojení s § 757

Obchodného zákonníka, ktorá spočívala v znížení hodnoty obchodného podielu žalobcu v obchodnej
spoločnosti z 39.570,- eur pred uzavretím kúpnej zmluvy na nulovú hodnotu potom, ako bol na majetok
obchodnej spoločnosti vyhlásený konkurz.
Žalovaný 1/ sa k žalobe vyjadril podaním doručeným súdu 28.5.2014 tak, že žiadal žalobu zamietnuť
tvrdiac, že žalobca nie je oprávnený domáhať sa uplatnenia nárokov na náhradu škody, mohol by tak

urobiť len, ak by ako spoločník konal v menej poškodenej obchodnej spoločnosti.
Žalovaný 1/, 2/ a 3/ sa k žalobe vyjadrili podaním doručeným súdu 2.11.2015 tak, že žiadali žalobu
zamietnuť tvrdiac, že žalobca nie je oprávnený domáhať sa uplatnenia nárokov na náhradu škody, mohol
by tak urobiť len, ak by ako spoločník konal v mene poškodenej obchodnej spoločnosti. Okrem toho
uviedol, že žalobca vedel o znížení cien výrobkov, konzultačné služby žalovaného 2/ boli poskytnuté,
stroje boli obchodnou spoločnosťou riadne objednané a kúpnu zmluvu z 17.7.2013 treba považovať

za platnú. Okrem toho uviedol, že obchodnej spoločnosti bola spôsobená nenapraviteľná hospodárska
škoda, a to tým, že žalobcom nominovaný konateľ podpísal v mene obchodnej spoločnosti notárske
zápisnice, na základe ktorých prebehli v prospech žalobcu na majetok obchodnej spoločnosti exekúcie.
Súd vykonal dokazovania všetkými stranami navrhnutými dôkazmi, a to: čl. 31 výpis z obchodného
registra, čl. 32 - 38 spoločenská zmluva, čl. 39 - 46 výpis z registra, čl. 47 - 52 dohoda medzi žalobcom

a žalovaným 2/, čl. 53 - 59 anglicky písaný text - dohoda, čl. 60 prehlásenie, čl. 61 - 62 faktúra, čl.
64 - 65 objednávka, čl. 66 - 68 ocenenie obchodného podielu, čl. 69 - 74 rukou písaný zoznam vecí s
prekladom, čl. 75 - 76 kúpna zmluva, čl. 77 - 78 faktúra, čl. 79 príloha ku kúpnej zmluve, čl. 80 dodací
list, čl. 81 CMR, čl. 85 - 86 faktúra s dodacím listom, čl. 87 dodací list, čl. 88 nečitateľný dokument,
čl. 89 inventúrny súpis majetku, čl. 91 e-mail, čl. 92 - 93 výpis z obchodného registra, čl. 94 faktúra,

čl. 95 - 97 vyúčtovania zahraničných pracovných ciest, čl. 98 faktúra a vyúčtovanie pracovnej cesty,
čl. 101 - 102 zápisnica z valného zhromaždenia, čl. 104 znalecký posudok, čl. 456 čestné vyhlásenia,
preklad listín z čl. 479 - 480, čl. 508 - 515 vyjadrenie J. C., čl. 516 upovedomenie, výpoveď svedkov
B. a C. z trestného konania, uznesenie z čl. 551, čl. 554 - 587 doklady o nákladoch prekladu, čl. 596
- 597 späťvzatie návrhu a uznesenie o zastavení, výsluch žalovaného 1/. Z vykonaného dokazovania

boli zistené nasledovné skutočnosti:
Žalovaní 1/ bol konateľom obchodnej spoločnosti, ktorej spoločníkmi boli žalobca v obchodnom podiele
50 %, žalovaný 2/ v podiele 47 % a žalovaný 3/ v podiele 3 %. Žalobca do obchodnej spoločnosti vstúpil
vo februári 2012, a to na základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu, ktorá bola uzavretá
2.2.2012 medzi žalovaným 2/ ako prevodcom a žalobcom ako nadobúdateľom. Na majetok obchodnej

spoločnosti bol 23.6.2014 vyhlásený konkurz.
Podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo
spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.
Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Podľa § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť
nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky
na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na
vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto
nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže

v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
Z ustanovenia § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka zásadne vyplýva, že protiprávne konanie konateľa
alebo spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré je v rozpore či už s § 135a ods. 1
Obchodného zákonníka alebo v rozpore so zásadou vyjadrenou v § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka
spôsobuje následok, že konateľ alebo spoločník zodpovedá obchodnej spoločnosti za škodu, ktorá

jeho protiprávnym konaním bola spôsobená. Preto takto spôsobenú škodu môže spoločník obchodnej
spoločnosti uplatniť len v mene tejto obchodnej spoločnosti a nie vo vlastnom mene. K uvedenému treba
odcitovať z posledného rozhodnutia nemeckého Spolkového súdneho dvora (Bundesgerichtshof) k tejto
otázke,ktorýprizásadnerovnakejprávnejúpravevrozhodnutísp.zn.II.ZR176/10formulujenasledovné
stanoviská: „Zásada zachovania kapitálu, účelného vynaloženia majetku spoločnosti, ako aj príkaz

rovnakého zaobchádzania so všetkými spoločníkmi zásadne vylučuje nárok spoločníka na plnenie
náhrady škody v dôsledku zníženia hodnoty jeho obchodného podielu, ktorý vychádza z poškodenia
spoločnosti. Vyrovnanie tejto sprostredkovanej škody môže spoločník vykonať nárokom uplatneným v
mene spoločnosti. Táto zásada platí i potom, ak bolo na spoločnosť otvorené insolvenčné konanie. Akprotiprávnym konaním bol znížený zisk spoločnosti, ide len o spoločníkovi spôsobenú reflexnú škodu.
Kvôli škode spôsobenej konaním spoločníkov, aj keď ide o škodu spôsobenú porušením ich povinností
spoločníkov, môže druhý spoločník žalovať len v mene spoločnosti. Aj s ohľadom na žalobu actio pro

socio, pri ktorej spoločník môže žalovať druhého spoločníka vo vlastnom záujme, nemožno vyvodiť iný
záver, predovšetkým z toho nemožno vyvodiť nárok spoločníka na náhradu škody jemu samému.“
Je zrejmé, že žalobca svoje nároky proti žalovanému 1/ a proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ odvodzoval od toho,
že tieto osoby porušili voči nemu ako spoločníkovi svoje povinnosti, ktoré im vyplývajú z ich povinností
spoločníkov a konateľa obchodnej spoločnosti. Protiprávne konania týchto osôb, ak by boli preukázané

však, nič nemenia na tom, že ich konaním vznikla škoda obchodnej spoločnosti a nie žalobcovi. Preto
žalobca vo svojom mene a na svoj účet nie je oprávnený si takúto škodu uplatniť a nemožno ju vyvodiť
ani pri použití žalobcom uvádzaného § 757 Obchodného zákonníka, ktoré odkazuje na všeobecné
ustanoveniaObchodnéhozákonníkaonáhradeškody.ZožalobcomcitovanýchustanoveníObchodného
zákonníka nemožno vyvodiť to, že by týmito ustanoveniami boli vytvorené iné nároky spoločníkov ako
tie, ktoré vyplývajú z § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka, z ktorého je zrejmé, že nároky proti konateľovi

alebo spoločníkovi možno uplatniť spoločníkom len v menej obchodnej spoločnosti.
Preto bolo nadbytočné, aby sa súd pri hodnotení skutkového stavu zaoberal tvrdeniami žalobcu o tom,
že: A) v priebehu roka 2012 obchodná spoločnosť, za ktorú ako konateľ konal žalovaný 1/: (i) znížila
na základe účtovného dokladu označeného ako ťarchopis bez akékohoľvek bližšieho zdôvodnenia
hodnotu výrobkov už predaných žalovanému 2/ o 12.325,45 eur a znížila hodnotu výrobkov predávaných

žalovanému 2/ o priemerne 17,91 %, hoci cena dodávaného materiálu sa znížila len približne o 8 % až
10 %; (ii) vo svojom účtovníctve zaevidovala faktúru žalovaného 2/ za konzultačné služby z roka 2011 vo
výške 25.000,- eur, hoci z dokladov obchodnej spoločnosti nebolo zrejmé, o aké konzultačné služby išlo;
(iii) 29.2.2012 žalovaný 2/ vystavil obchodnej spoločnosti ťarchopis za reklamáciu chybných súčiastok
dodanýchžalovanému2/vroku2011a(iv)vmáji2012žalovaný2/vystavilobchodnejspoločnostifaktúru

za dodané stroje vo výške 25.000,- eur, hoci žalobca tvrdil, že išlo o nefunkčné stroje, pričom započítanie
týchto úkonov viedlo k tomu, že hodnota obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti sa
znížila z 49.740,- eur k 31.3.2013 na 46.692,- eur k 30.4.2013 a B) 17.7.2013 obchodná spoločnosť,
v mene ktorej konal žalovaný 1/ ako konateľ, inštruovaný žalovaným 3/ ako konateľom žalovaného 2/,
uzavrela so žalovaným 2/ kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod strojov vo vlastníctve obchodnej

spoločnosti, ktorá následne v dôsledku predaja týchto strojov, ktoré tvorili rozhodujúcu časť hmotného
substrátu podniku obchodnej spoločnosti, ukončila svoju podnikateľskú činnosť.
Uvedené závery zodpovedajú právnym názorom českého Najvyššieho súdu vo veci sp.zn. 29 Cdo
3180/2008, podľa ktorého: „pro zodpovězení této otázky je třeba nejdříve definovat, v čem spočívá
hodnota podílu ve společnosti s ručením omezeným. Podle § 61 odst. 1 věty první a věty třetí obch. zák.

představuje podíl účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Pro účely tohoto
zákona se oceňuje mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na
jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak. Hodnota podílu ve společnosti se tedy odvíjí (zejména) od hodnoty
čistého obchodního majetku společnosti. Čistým obchodním majetkem společnosti je obchodní majetek
(veškerý majetek společnosti, srov. § 6 odst. 1 věta druhá obch. zák.) po odečtení veškerých závazků

( § 6 odst. 3 obch. zák. in fine). Z uvedeného je zřejmé, že skutečná škoda způsobená společnosti
(v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů
ve společnosti - společníci v jejím důsledku utrpí újmu. Tato újma je však svou povahou odvozená
od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku
společnosti. Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i újma, způsobená

jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů. Jednatelé společnosti s ručením omezeným
odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí svým jednáním (§ 194 odst. 5 obch. zák.). Nárok
společnosti na náhradu škody lze prosadit prostřednictvím žaloby o náhradu škody, již je jménem
společnostiprotijednatelioprávněnpodatkaždýspolečník(§131aodst.1obch.zák.).Protoženáhradou
škody způsobené společnosti je odstraněna i újma vzniklá v důsledku tohoto jednání společníkům na

jejich podílech, není potřeba, aby byl - vedle žaloby společnosti - konstruován další samostatný nárok
společníka na náhradu této újmy. Lze tedy uzavřít, že společníci nemají proti jednateli společnosti nárok
na náhradu újmy vzniklé na jejich podílech v důsledku škody na majetku společnosti, způsobené jeho
jednáním, neboť odstranění této újmy se mohou domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok
na náhradu škody.“

Okrem toho, treba uviesť, že žalobcovi nič nebránilo v tom, aby sa proti obchodnej spoločnosti a
žalovanému 2/ domáhal neplatnosti medzi nimi uzavretých zmlúv a dohôd tak, aby docielil vrátenie
majetku obchodnej spoločnosti do jej vlastníctva, ako mu to umožňujú právne názory formulované vrozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 2 Obo 222/2001, ktoré takýmto žalobám spoločníkov
priznávajú naliehavý právny záujem.
Keďže žalobca nie je oprávnený uplatniť si škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti vo vlastnom mene,

resp. škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti nemožno považovať za škodu spôsobenú jemu, súd o
jeho žalobách proti žalovanému 1/ a proti žalovaným 1/, 2/ a 3/ rozhodol tak, že obe tieto žaloby zamietol.
Vzhľadom na zamietnutie oboch žalôb, a to že v prípade vzťahu žalovaných 1/, 2/ a 3/ išlo o samostatné
spoločenstvo, súd o náhrade trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že náhradu trov konania
priznal každému zo žalovaných proti žalobcovi samostatne.

V priebehu konania vznikli štátu trovy konania. Štát treba považovať za subjekt, ktorý platil výdavky v
priebehu konania podľa § 252 a § 259 CSP. Preto súd o náhrade trov konania štátu rozhodol tak, že tieto
trovy konania je povinný podľa § 255 ods. 1 CSP zaplatiť procesne v celom rozsahu neúspešný žalobca.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie na Okresnom súde Prievidza do 15 dní odo dňa jeho
doručenia. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho
sa odvolateľ domáhal.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže oprávnený podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.