Rozsudok – Kúpna zmluva ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 27. september 2016

Súd: Okresný súd Bratislava IV
Spisová značka: 12Cb/32/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1414204717
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 09. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Kopšo

ECLI: ECLI:SK:OSBA4:2016:1414204717.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava IV, sudcom JUDr. Martinom Kopšom, v právnej veci žalobca: Cuubuus

International Holding, a.s., Vlčková 11/A, 811 06 Bratislava, IČO: 35 934 182, právne zastúpený Dvořák
Hager & Partners, advokátska kancelária, s.r.o., Cintorínska 3/a, 811 08 Bratislava proti žalovanému v
I. rade: Aquario Shopping Center III s.r.o., Vlčková 11/A, 811 06 Bratislava, IČO: 36 789 810, právne
zastúpený Krechňák & Associates, s.r.o., Ulica sv. Vincenta 2, 821 03 Bratislava, žalovanému v II.
rade: JANNOCK CONSULTANTS LTD, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, Britské Panenské Ostrovy, IČO: BVI COMPANY NUMBER 1652701, právne zastúpený ius aegis
s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Ferienčíkova 7, 811 08 Bratislava, SR, IČO: 36 857 203 v mene

ktorej koná konateľ a advokát JUDr. E. B. o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovaný v I. a II. rade majú nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobou zo dňa 27.02.2014 sa žalobca domáhal, aby súd určil, že kúpna zmluva uzatvorená
žalovaným v I. rade ako predávajúcim a žalovaným v II. rade ako kupujúcim dňa 31.01.2014 /ďalej len
kúpna zmluva/ predmetom ktorej boli nehnuteľnosti zapísané na L.V. č. XXXX, vedenom na Okresnom
úrade Bratislava, katastrálny odbor, k.ú. F. Y., a stavba č. XXXX, postavená na pozemku parc. č. XXX/

X, pozemok vedený ako zastavané plochy a nádvoria parc. č. XXX/X o výmere XX.XXXmX, pozemok
vedený ako zastavané plochy a nádvoria parc. č. XXX/X o výmere X.XXXmX, pozemok vedený ako
zastavané plochy a nádvoria parc. č. XXX/X o výmere XXXmX, /ďalej len ako nehnuteľnosti/ je neplatná.

2. V roku 2007 žalovaný v I. rade nadobudol nehnuteľnosti do vlastníctva z poskytnutých finančných
prostriedkov na základe zmluvy o pôžičke zo dňa 01.06.2007 medzi BRONSSON s.r.o. /terajší Grand
Bronsson a.s./ ako veriteľ a žalovaného v I. rade ako dlžník vo výške 84.271.500,- Sk, a zmluvy o pôžičke

zo dňa XX.XX.XXXX, a zmluvy o pôžičke medzi M. A. P., a.s., ako veriteľ a žalovaného v I. rade ako
dlžník vo výške 84.271.500,-Sk. K tejto zmluve o pôžičke bol prijatý dodatok č. X zo dňa XX.XX.XXXX
s predlžením splatnosti do XX.XX.XXXX.

3.O kúpu nehnuteľnosti žalovaného v I. rade prejavila záujem spoločnosť R. AG vo výške 4.300.000,-
euro s exkluzivitou do dňa 30.06.2014. Uznesením spoločníkov žalovaného v I. rade zo dňa
21.10.2013 bola poverená konateľka žalovaného v I. rade k uzatvoreniu províznej zmluvy s Z. O., na

sprostredkovanie predaja nehnuteľnosti s výnimkou poverenia na uzavretie kúpnej zmluvy.

4.Kúpnou zmluvou uzavretou medzi žalovaným v I. rade ako predávajúcim a žalovaným v II. rade ako
kupujúcim zo dňa 31.01.2014 /ďalej len kúpna zmluva/ sa predávajúci zaviazal predať a kupujúci kúpiťnehnuteľnosti špecifikované v čl. I tejto zmluvy za podmienok uvedených v tejto zmluve. Zmluvné strany
si dohodli kúpnu cenu 4.600.000,- euro so splatnosťou do dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy t.j. od
jej podpisu po uplynutí 30 dní. Za predávajúceho podpísal štatutárny zástupca A.. Y. F., za kupujúceho

štatutárny zástupca V. Y.. Dňa 25.02.2014 žalovaný v II. rade na základe kúpnej zmluvy podal návrh
na vklad nehnuteľnosti do katastra nehnuteľnosti, ktorý povolil vklad vlastníckeho práva a žalovaný v II.
rade sa vlastníkom nehnuteľnosti.

5.Žalobcanamietolneplatnosťkúpnejzmluvy,zdôvodovvýškykúpnejcenydohodnutejvkúpnejzmluve,

ktorá je nižšia ako trhová cena a okolnosť, či skutočne bola zaplatená, spôsobilosti štatutárneho orgánu,
ktorý konal za žalovaného v II. rade, existencii žalovaný v II. rade nie je právnickou osobou so
spôsobilosťou mať práva a povinnosti a na právne úkony, nakoľko nie je zrejmé v akom zahraničnom
verejnom registri je táto osoba ako spoločnosť zapísaná, a skutočnosti, že pri uzatvorení kúpnej zmluvy
došlo k simulácii právneho úkonu, keď zmluvné strany prejavili vôľu uzatvoriť iný právny úkon napr.
darovaciu zmluvu. Takéto úkony postihnuté absolútnou neplatnosťou nevyvolávajú právne následky.

6.Svoje skutkové tvrdenia korigoval v priebehu konania, že kúpna cena dohodnutá vo výške 4.600.000,-
euro, splatná dňa 02.03.2014 je primeraná s ohľadom na pokles cien na realitnom trhu od roku
2007, kedy kúpil nehnuteľnosť za 5.800.000,-euro avšak žalovaný v I. rade za nehnuteľnosť neobdŕžal
protiplnenie vo forme kúpnej ceny a doložil kúpnu zmluvu zo dňa XX.XX.XXXX č. V. - XXXX/XX.

Disponoval výpisom na žalovaného v II. rade a splnomocnením štatutárneho orgánu konať za
žalovanéhovII.rade.SpochybnilvýpiszobchodnéhoregistranažalovanéhovII.rade,absencieapostila
a úradne osvedčený doklad podľa medzinárodného dohovoru o zrušení požiadavky vyššieho overenia
zahraničných verejných listín zo dňa XX.XX.XXXX /ďalej len dohovor/ a konanie o vklade katastrálneho
úradu.

7. Žalovaný v II. rade vykonal jednostranný zápočet voči žalovanému v I. rade, tak, že oproti zaplateniu
kúpnej ceny započítal svoju pohľadávku, ktorá vznikla medzi spoločnosťou L. s.r.o. ako veriteľom a
žalovaným v I. rade ako dlžníkom titulom zmluvy o pôžičke zo dňa 01.06.2007, ktorá bola postúpená na
tretie subjekty a naposledy na žalovaného v II. rade. Spoločnosť L. s.r.o. ako bývalý spoločník previedol

svoj obchodný podiel na spoločnosť D. L. a.s. ako nového spoločníka u žalovaného v I. rade. Postúpená
pohľadávkabolasplatnádňa31.12.2010,azdôvodujejuplynutiav3ročnejpremlčacejlehotypremlčaná
a nebolo ju tak možné započítať žalovaným v II. rade na pohľadávku žalovaného v I. rade splatnú dňa
20.02.2014vzniknutútitulomkúpnejzmluvy.InapriektvrdeniužalovanéhovII.rade,žezmluvaopôžičke
zo dňa 01.06.2007 uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v I. rade je neplatná, nakoľko vznikla ešte

pred vznikom žalovaného v I. rade a bola konvalidovaná dodatkom č. X k zmluve o pôžičke zo dňa
XX.XX.XXXX je platná. Premlčaná pohľadávka spoločnosti L. s.r.o., ktorá bola uspokojená postúpenou
pohľadávkou vo výške kúpnej ceny bola v rozpore so zákonom pričom žalobcova pohľadávka titulom
pôžičky splatnej dňa 31.12.2014 vo výške 2.801.461,- euro nebola uspokojená.

8. Naliehavý právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu je daný v dôsledku okolnosti, že
právoplatné súdne rozhodnutie o predmetnej žalobe odstráni stav právnej neistoty a bude spôsobilým
podkladom pre rozhodnutie príslušného katastrálneho úradu a v neuspokojení pohľadávky vzniknutej
medzi žalobcom ako veriteľom a žalovaným v I. rade ako dlžníkom z titulu zmlúv o pôžičke zo dňa
01.06.2007, dňa 23.07.2008, dňa 05.10.2009, v znení dodatku č. 1 zo dňa vo výške 2.801.461,- euro

s predlžovaním splatnosti do dňa 31.12.2014. Žalovaný v I. rade z predaja nehnuteľnosti uspokojil
spoločníka D. L. s.r.o. titulom zmluvy o pôžičke zo dňa 01.06.2007. V dôsledku týchto skutočností a
nedostatku majetku žalovaného v I. rade nebude uspokojená pohľadávka žalobcu a žiadal o predvolanie
konateľa žalovaného v I. rade ohľadne zistenia skutkových okolností uzavretia kúpnej zmluvy aj
vymožiteľnosti pohľadávky žalobcu.

9. Žalovaný v I. rade na svoju obranu uviedol, že žalovaný v I. rade uzavrel so žalobcom v II. rade kúpnu
zmluvu, na základe ktorej bol vykonaný prevod nehnuteľností. Žalobca neosvedčil právny záujem na
určení neplatností kúpnej zmluvy a neuviedol rozhodujúce tvrdené skutočnosti naopak tieto jednotlivými
podaniami a novými dôkazmi v neprospech svojej žaloby postupne vyvrátil. Naopak predložil kúpnu

zmluvu, ktorej dohodnutú cenu považuje žalobca za primeranú, nemôže poškodiť jeho osobu ako
spoločníka a vyvracia opodstatnenosť pochybnosti o právnej subjektivite žalovaného v II. rade, keď
doložil listinný dôkaz o existencii žalovaného v II. rade ako právnickej osoby.10. Skutkové tvrdenie, že konateľka žalovaného v I. rade bola poverená len na sprostredkovanie
a nie na predaj nehnuteľnosti, nezakladá neplatnosť kúpnej zmluvy, nakoľko konala ako štatutárny
orgán spoločnosti žalovaného v I. rade aj v dôsledku rozhodnutia spoločníkov zo dňa 21.10.2013.

Kúpna zmluva obsahuje formálne aj obsahové podmienky platnosti požadované zákonom ako i podpis
štatutárneho orgánu žalovaného v II. rade a existencia výpisu z registra žalovaného v II. rade nezakladá
neplatnosť kúpnej zmluvy. K simulovanosti právneho úkonu žalobca nepredložil žiadne dôkazy, preto
žaloba je vecne neopodstatnená bez právneho základu a k posudzovaniu spôsobilosti listín je príslušný
katastrálny úrad v konaní o návrhu na vklad.

11. Naliehavosť právneho záujmu, ktorú odôvodňuje kúpnou zmluvou, ktorej cieľom je poškodiť
žalobcu, za účelom predaja nehnuteľnosti za neprimerane nízku kúpnu cenu žalobca poprel. Tvrdenie,
že žalovaný v I. rade nezinkasuje od žalovaného v II. rade kúpnu cenu nepreukázal konkrétnou
skutočnosťou. Dojednaný odplatný úkon nemá žiaden vplyv ani na výšku obchodného podielu žalobcu
ako spoločníka žalovaného v I. rade a okolnosť, že žalobca je spoločníkom u žalovaného v I. rade ani

na ich obchodnoprávny vzťah. Žalobca neosvedčil naliehavosť právneho záujmu skutkovými tvrdeniami
nepredložil žiaden relevantné dôkazy preukazujúce, že žalovaný v II. rade nedisponuje finančnými
prostriedkami na zaplatenie kúpnej ceny. Svoje tvrdenia, že žalovaný v I. rade nesplnil svoj záväzok
vyplývajúci z kúpnej zmluvy nepreukázal. V prípade zmluvy o pôžičke splatnej dňa 31.12.2014, na
základe ktorej žalobca je v postavení veriteľa žalovaného v I. rade neosvedčuje naliehavosť právneho

záujmu, ani z právneho úkonu a okolností prípadu nie je zrejmé, že v záujme žalovaného v I. rade
je poškodiť žalobca s úmyslom znižovať svoj majetok. Určovacia žaloba neposkytuje službu právneho
prostriedku ochrany veriteľa pri vymáhaný splatnej pohľadávky z dôvodu žiadnej vecnej a časovej
súvislosti. Základným predpokladom otázky neplatnosti určovacej žaloby je preukázanie naliehavého
právneho záujmu na takomto určení, kde by právne postavenie žalobcu bolo neisté alebo správanie

žalovaného v I. rade, svedčalo porušiť jeho práva a spôsobiť tak ujmu na jeho právnom postavení, čo
žalobca svojimi tvrdeniami spočívajúcimi v uzavretí kúpnej zmluvy s úmyslom spôsobiť škodu žalobcovi
nepreukázal, žiadnymi relevantnými dôkazmi. Za predpokladu existencie takéhoto nároku zaťažuje
dôkazné bremeno žalobcu, ktorý je povinný hodnoverne preukázať osvedčením naliehavého právneho
záujmu. Zmluvu o pôžičke zo dňa 01.06.2007 uzavretá medzi spoločníkom spoločnosťi a žalovaným v

I. rade so splatnosťou dňa 30.10.2014 je neplatný právny úkon, z dôvodu, že bola podpísaná obidvoma
zmluvnými stranami v ten istý deň, pričom žalovaný v I. rade bol zapísaný do obchodného registra až
dňa 12.06.2007. Kúpnopredajná zmluva bola uzavretá medzi žalovaným v I. rade ako predávajúcim,
ktorý bol vlastník nehnuteľnosti a žalovaným v II. rade ako kupujúcim, na základe tejto skutočnosti
prebehlo vkladové konanie a bolo vydané právoplatné rozhodnutie o povolení vkladu vlastníckeho práva

na žalovaného v II. rade.

12.Žalovaný v II. rade považoval kúpnu zmluvu za platný právny úkon v súlade s uznesením spoločníkov
žalovaného v I. rade. Žalovaný v II. rade doručil jednostranný zápočet vzájomných pohľadávok dňa
20.02.2014, ktorým započítal svoju postúpenú pohľadávku vo výške 4.600.000,- euro so záväzkom na

pohľadávku žalovaného v I. rade vo výške 4.600.000,- euro titulom kúpnej zmluvy v súlade so zákonom.
V časti určenia spôsobu presného zaplatenia kúpnej ceny, nebol dohodnutý spôsob jej zaplatenia a
žalovaný v II. rade si splnil svoj záväzok vyplývajúci z kúpnej zmluvy.

13.Rozhodnutím príslušného katastrálneho úradu bol vykonaný vklad do katastra a na L.V. XXXX

vedeného na Okresnom úrade Bratislava IV, správa katastra m. č. obec BA - F. Y., je zapísaná
nehnuteľnosť, ktorá je predmetom spornej kúpnej zmluvy na spoločnosť žalovaného v II. rade, ktorý sa
tak stal vlastníkom nehnuteľnosti.

14.Podľa 62 ods. 1 veta prvá. Obchodného zákonníka Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému

bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať
do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57 ) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné
podnikateľské oprávnenie.

15.Podla § 64 ods. 1 prvá Obchodného zákonníka Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej
vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán
spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z
tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.16.Podľa § 137 písm. c), d) C.s.p. žalobou možno požadovať, aby sa rozhodol najmä o určení či tu právo
jealebonie,akjenatomnaliehavýprávnyzáujem.Naliehavýprávnyzáujemniejepotrebnépreukazovať

akvyplývazosobitnéhopredpisu,alebourčenýprávnejskutočnosti,aktovyplývazosobitnéhopredpisu.

17.V prejednávanom prípade súd dospel, k záveru, že žaloba nie je dôvodná.

18. Žalovaný v I. rade bol zapísaný do obchodného registra dňa 12.06.2007. Dňa 01.06.2007 zmluvou

o pôžičke medzi žalobcom ako veriteľom a žalovaný v I. rade ako dlžníkom boli poskytnuté finančné
prostriedky, ktoré boli použité na kúpu nehnuteľnosti. Žalobca nepreukázal, že tento právny úkon bol
schválený spoločníkmi v prekluzívnej lehote 3 mesiacov a nebol konvalidovaný dodatkom č. 1 k
zmluve o pôžičke, z dôvodu, že dodatočne konvalidovať právny úkonu nie je možné. Pohľadávka z
titulu poskytnutej pôžičky ako neplatného právneho úkonu, vznikla ako pohľadávka spoločnosti žalobcu
voči žalovanému v I. rade titulom bezdôvodného obohatenia. Jednalo sa výlučne o dlh spoločnosti

žalovaného v I. rade voči spoločnosti žalobcu, ktorý nemal žiaden vplyv na právne postavenie žalobcu
ako spoločníka v spoločnosti žalovaného v I. rade, vo vzťahu k obchodnému podielu žalobcu ako
spoločníka.

19.Žalobca vo svojej žalobe a skutkových tvrdeniach nepreukázal naliehavý právny záujem, na určení,

či tu jeho právo je alebo nie je z dôvodu, že sporné právo nezasahuje do jeho právnej sféry ako
spoločníka spoločnosti žalovaného v I. rade a ani žalovaného v II. rade. Žalobcov návrh na vykonanie
výpovede štatutárneho orgánu žalovaného v I. rade s poukazom na vyššie uvedené závery zamietol
ako nadbytočný a nehospodárny. Pre nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcu, tak neskúmal
ani platnosť a neplatnosť kúpnej zmluvy.

20.Určovacia žaloba má miesto len tam, kde splňuje preventívnu povahu a jej pomocou je možné
eliminovať stav právnej neistoty v právnom vzťahu, pričom zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť
inak.

21.O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. a priznal ich úspešnému žalovanému
v I. a v II. rade.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15
odo dňa jeho doručenia na Krajský súd v Bratislave, cestou

tunajšieho súdu ,písomne dvojmo.
V odvolaní sa uvedie, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka,
čo sa ním sleduje, uvedie sa spisová značka, ďalej sa uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
považuje rozhodnutie za nesprávne /odvolacie dôvody/ a čoho sa odvolateľ

domáha /odvolací návrh/.Odvolanie musí byť podpísané. Rozsah v akom sa
rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.
Povinný je povinný plniť pod následkom exekučného konania podľa
osobitného zákona.