Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 28. marec 2017

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/92/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5810205198
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 03. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová
ECLI: ECLI:SK:OSNO:2017:5810205198.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Námestovo v právnej veci žalobcu: SEAFLY ESTATE, a.s. so sídlom Nová Rožňavská
134/A, 831 04 Bratislava - Mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421, zastúpený JUDr. Bohuslav
MAJCHRÁK, advokát spol. s.r.o. so sídlom 023 05 Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti
žalovanému: v rade I/ HERN, s.r.o. so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047,
zastúpený Karkó, s.r.o. so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121 , v

rade II/ Bergerac, s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 35 833 033, v konaní o určenie
neplatností uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu v celom rozsahu z a m i e t a.

II. Žalovanému 1/ sa p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

III. Žalovanému 2/ sa p r i z n á v anárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na súd sa žalobca, po pripustení jej viacerých zmien, naposledy uznesením súdu
zo dňa 01.03.2017 č.k. 5Cb/92/2010-731 domáha určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 10.09.2010 sú neplatné, že zmluva o prevode
akcií uzavretá dňa 17.09.2010 medzi žalobcom a žalovaným II/ o prevode 130 000 ks akcií na meno
žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný
rubopis hromadnej akcie je neplatná a tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS

Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA
LIMITED, so sídlom Lykavitou, 29. Ist floor, Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár
spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 o zmene právnej formy je neplatná, ďalej
sa žalobca domáha určenia, že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždeniaspoločnostižalovaného1/zodňa08.02.2011,25.03.2011,20.05.2011zodňa14.07.2015,
zo dňa 10.09.2015 a zo dňa 23.10.2015 sú neplatné a ďalej, že rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/ zo dňa 29.12.2015 v

bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil si nárok na náhradu trov konania.

2. Svoju žalobu odôvodnil tým, že dňa 10.09.2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného - ďalej len „MVZ“, na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu ako
osoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval I. O.. Priebeh MVZ bol osvedčený
spísaním notárskej zápisnice notárkou X.. Q. W. so sídlom Vajnorská 1, Bratislava, pod N 114/2010,

NZ 32554/2010 z 13.9.2010, ktorou sa osvedčilo prijatie štyroch uznesení - uznesenia č. 1 o voľbe
orgánov MVZ, č. 2 - o odvolaní členov dozornej rady, č. 3 - o voľbe členov dozornej rady, č. 3a -
voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými boli stanovy doplnenéo postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a
naopak na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol ku dňu konania MVZ majoritným akcionárom
žalovaného a vlastnil 130 000 kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní. V

čase konania MVZ žalovaného - dňa 10.9.2010 osoba menom I. O. nemohla zastupovať žalobcu ako
jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom (prostredníctvom
valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v orgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili, a preto táto osoba
nemohla konať za žalobcu a ak sa tak išlo o účelové konanie v prospech skupiny osôb. Skutočnosť,
že žalobca nemal nikdy jediného akcionára preukazoval výpisom z účtu majiteľa cenných papierov z

5.10.2010 a 27.10.2010.

3. Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti žalobcu konaním osoby, ktorá sa označila za jediného
akcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu v obchodnom registri, boli zbavení svojich akcionárskych
práv a vzhľadom na majetok a hodnotu im patriacich akcií u žalovaného (vtedy ešte akciovej spoločnosti)
došlo na ich strane ku škode veľkého rozsahu, podali dňa 6.10.2010 trestné oznámenie vedené na

Generálnej prokuratúre pod č. VII/16p 316/10. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného zo dňa 10.9.2010
je zrejmé, že sa ho zúčastnila aj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdí, že je akcionárom spoločnosti
žalovaného na základe zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18.3.2004.
Podľa dohodnutého obsahu tejto zmluvy, konkrétne čl. IV bodu 2 sa prevod cenných papierov - 129
0000 kusov listinných akcií na meno uskutoční rubopisom a ich odovzdaním kupujúcemu v deň, keď

bude kúpna cena cenných papierov v celosti zaplatená. K prevodu akcií takým spôsobom doposiaľ
nedošlo a ani nemohlo dôjsť, nakoľko spoločnosť CLAIMS, s.r.o. sa vo vzťahu k žalovanému nikdy
vlastníctvom uvedeného počtu listinných akcií nepreukázala okrem dokladu, ktorý je označený ako
hromadná akcia, ktorý je z dôvodu, že stanovy spoločnosti žalovaného nikdy (pred a po nadobudnutí
spoločnosťou CLAIMS) vydanie hromadných akcií neupravovali, ktorý je tak právne irelevantný.

Spoločnosť žalovaného mala vychádzajúc zo stanov vždy len individuálne listinné akcie na meno.

4. Žalobca preto popiera legitímne postavenie spoločnosti CLAIMS, s.r.o. ako akcionára žalovaného,
ktorá spolu so spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, so sídlom Lykavitou, 29. Ist floor, Egkomi, Cyprus,
na ktorú mala pravdepodobne previesť časť svojich „domnelých“ akcií v spoločnosti žalovaného, a ktorá

sa tiež prezentovala na MVZ dňa 10.09.2010, mali záujem s ohľadom na obsah prijatej zmeny stanov
v uznesení č. 4 na tom, aby zmenu dosiahli vykonaním mimoriadneho valného zhromaždenia.

5. V konaní na Okresnom súde Bratislava III sa vedie konanie pod sp. zn 26Cb/126/2007, v ktorom sa
práve spoločnosť CLAIMS, s.r.o. na základe vyššie uvedenej kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov

z 18.03.2004 domáha určenia, že je akcionárom žalobcu a zápisu do zoznamu jeho akcionárov, pričom
konanie (ku dňu podania žaloby) nebolo právoplatne skončené. Spoločnosť CLAIMS nikdy nebola
držiteľom individuálnych akcií žalobcu, preto nemohli byť zákonným spôsobom prevedené na inú osobu
tak, aby táto osoba vo výpise z obchodného registra bola dôvodne zapísaná ako jediný akcionár žalobcu.
Ak sa teda spoločnosť CLAIMS, s.r.o. dovoláva súdnej ochrany vo vzťahu k spoločnosti žalobcu tým, že

chce byť zapísaná ako akcionár do jej zoznamu akcionárov, tak MVZ žalovaného za účasti spoločnosti
žalobcu ako „jediného akcionára“, za ktorého sa označovala spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. bolo
vedome zmanipulovanéaúčelové,keďžespoločnostiCLAIMS,s.r.o.aNOGIZAKALIMITEDpotrebovali
dosiahnuť zmenu stanov a vydať nové akcie. Akcionári žalovaného mali snahu mariť to, aby žalobca
legitímne a v akcionárskom postavení mohol chrániť svoje záujmy , vykonali MVZ dňa 10.09.2010, na

ktorom prijali zmenu stanov, ku ktorej inak bez súhlasu legitímneho majoritného akcionára, ktorým je
žalobca, by nemohlo dôjsť. Žalobca na základe výpisu centrálneho depozitára cenných papierov SR,
a.s. zistil, že v spoločnosti žalovaného nie je vedené vlastníctvo žiadnych akcií.

6. Z uvedeného vyplynulo, že žalovaný protiprávne dosiahol zmenu stanov, ktorým sa zrušili pôvodne

vydané akcie a nahradili sa nimi nové a tiež tým, aby akcie žalobcu, ktoré vlastní v spoločnosti
žalovaného, boli prevedené na iné osoby. Po právnej stránke žalobu vo veci samej odôvodnil jednak
ustanovenia o neplatnosti právnych úkonov § 37 a 39 OZ a ustanoveniami § 183 ObZ, § 131 ods. 1,
2 a 5 ObZ, § 265 ObZ a tiež § 267 ods. 1 ObZ.

7. Všetky ďalšie nároky uplatnené žalobou v znení jej zmien odôvodnil súvislosťou a nadväznosťou
na protiprávnosť prijatých rozhodnutí na MVZ pôvodného žalovaného (a.s.) konaného 10.09.2010
(primárne neplatné uznesenia VZ) a nasledujúcich, a preto aj (rozšíreniami) žaloby uplatnené nároky sú
dôvodné. Rozhodnutia boli prijaté osobou na to nie oprávnenou a týmto došlo pre rozpor so zákonomjednoznačne k zásahu do práva žalobcu ako akcionára spoločnosti žalovaného 1/ (vo vzťahu k pôvodnej
právnej forme žalovaného 1/).

8. Žalovaný 1/ nesúhlasil s podanou žalobu a žiadal ju v celom rozsahu zamietnuť. Poukázal na to, že
doplnenie žaloby žalobcom bolo uskutočnené po trojmesačnej lehote, a preto sú pre výsledok sporu
právne irelevantné a to aj preto, lebo prijaté uznesenia majú byť neplatné len z dôvodu vnútorných
pomerov žalobcu. Vo vzťahu k priebehu MVZ konaného dňa 10.09.2010 bol žalovaný 1/ dobromyseľný,
keďže žalovanému sa preukazovali ako osoby oprávnené konať za štatutárov žalobcu osoby O. a E. tými

istými listami, na základe ktorých boli registrovým súdom zapísané ako oprávnené konať za žalobcu.
Žalovaný 1/ nemohol v čase konania MVZ zistiť žiadne nezrovnalosti. Neskôr sa ukázalo, že žalobca
mal ohľadom svojich akcionárskych pomerov spory s tretími osobami, o ktorých dôvodoch a povahe
sporov a neustálych zmenách nebolo žalovanému nič známe. Pokiaľ ide o novo vydanú hromadnú akciu
žalovaného túto predstavenstvo žalovaného 1/ vydalo novému štatutárnemu orgánu žalobcu po tom,
čo sa preukázali výpisom z obchodného registra.

9. Žalovaný 2/ poukázal na to, že nie je osobou pasívne vecne legitimovanou vo vzťahu k žalobe o
neplatnosť MVZ, pretože žaloba o neplatnosť valného zhromaždenia smeruje vždy voči spoločnosti a
nie voči jej (bývalým) členom či akcionárom. Bol názoru, že vo vzťahu k týmto výrokom je pasívne vecne
legitimovaný len žalovaný 1/. Vo vzťahu k petitu 2/ nie je naopak pasívne vecne legitimovaný žalovaný

1/, ktorý nebol účastníkom zmluvného vzťahu, ktorého neplatnosti sa žalobca domáha. Žalovaný 2/ ďalej
poukázal na neexistenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode
akcií, ktorá je predmetom petitu 2/, keďže žalobca doposiaľ nielenže nepreukázal ale ani netvrdil, v čom
vidí naliehavý právny záujem na takomto určovacom výroku súdu. Otázka (ne) platnosti kúpnej zmluvy
je len otázkou predbežnou k prípadnému nároku na vrátenie akcií prevedených na základe „údajne“

neplatnej kúpnej zmluvy, ktorý nárok uplatnený nebol a okrem toho je premlčaný podľa § 394 ods. 2
ObZ. Ak by aj súd takejto žalobe vyhovel na právnom postavení žalobcu by sa nič nezmenilo.

10. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom listín tvoriacich súčasť spisu ako aj
s pripojenými spismi Okresného súdu Dolný Kubín sp. zn. 5Cb/1/2006 a 26Cb/126/2007 a zistil, že

žaloba je v celom rozsahu nedôvodná.

11. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade,
keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či
už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve podmienky,

a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia
za neplatné len vtedy, ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky
musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď
ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc, t.j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a

povinnosti, ktoré z neho síce vznikli vyhlásením za neplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný
dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131
ods. 1 ObZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.

12. Súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona, spoločnej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.
Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol
porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanov, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo
obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.

13. Z povahy tohto ustanovenia § 183 v spojení s § 131 ods. 1 ObZ vyplýva, že postačuje možnosť
protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby
bol žalobou úspešný.

14. V prejednávanej veci súd zistil, že dňa 10.09.2010 sa konalo MVZ žalovaného 1/ (o čom bola
spísaná notárska zápisnica notárom JUDr. Q. W. - čl. 22), pričom žalobca ako akcionár žalovaného
sa tohto MVZ zúčastnil. Z obsahu zápisnice nevyplýva, že by žalobca ako akcionár podal protest do
zápisnice z valného zhromaždenia tak ako to ustanovuje § 183 ObZ. MVZ sa konalo na návrh žalobcu,za ktorého ako to vyplýva na z listiny prítomných, konal I. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca
splnil zákonom stanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa 29.10.2010)
nesplnil ďalšiu z uvedených podmienok - nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa

názoru súdu nemôže byť osobou aktívne vecne legitimovanou k podanou žaloby. O tom, že žalovaný
1/, ktorého valného zhromaždenie uznesenia prijalo, je pasívne vecne legitimovaným nebolo v priebehu
konania ani pochybné.

15. V danej veci sa však žalobca domáha neplatnosti uznesenia MVZ prijatého na MVZ žalovaného

1/ dňa 10.09.2010 predovšetkým z dôvodu, že za žalobcu (v tom čase ako akcionára žalovaného
1/) zastupovali a konali zaň osoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli
oprávnenými za neho konať. Ak by aj súd pripustil, že žalobcovi ako osobe, ktorá má naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného 1/ dňa 10.09.2010
musela by byť splnená ďalšia vyššie spomenutá podmienka možného obmedzenia práva žalobcu
ako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky je potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať

(prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia - § 149 v spojení
s §§ 150 ods. 1 a 153 ods. 1 CSP).

16. V danej veci žalobca okrem v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolávajúc sa trestným
činom získané oprávnenia vykonávať úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra

na základe nepravdivých skutočnosti), v dôsledku čoho konaním na to neoprávnených osôb v mene
žalobcu ako akcionára žalovaného 1/ mali byť porušené jeho akcionárske práva, ďalej ani len netvrdil a
nekoncentroval dôvody vo vzťahu k prijatým uznesenia č. 1 až 4 na MVZ žalovaného 1/ dňa 10.09.2010,
v čom tieto mali obmedziť jeho práva akcionára.

17. Bolo zistené, že uznesením č. 1 hovorí o voľbe orgánov VZ, pričom žalobca v žalobe neuvádza
žiaden dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami. Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k voľbe nových
členov dozornej rady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného a napokon
uznesenie č. 4 bola prijatá zmena stanov žalovaného o spôsobe vydávania, nahradzovania a zmeny

akcií. Ani vo vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiaden dôvod, pre ktorý by malo
byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

18. Konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené, a porušením ktorých
by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu neuviedol/netvrdil. Je pritom potrebné, aby nezákonnosť,

rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou sa týkala obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Súd
preto musel žalobu ohľadom tejto časti predmetu konania (vyslovenia neplatnosti uznesenia prijatého
na MVZ žalovaného 1/ dňa 10.09.2010) zamietnuť.

19. Ako už súd vyššie uviedol, ide o dôvody neplatnosti, ktoré je možné (relevantne tvrdiť) iba v lehote

3 mesiacov od konania valného zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu
dôvodnými, čo za predpokladu ostatných podmienok znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca
uvádzal ďalšie dôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v
žalobe (a jej rozšíreniach) súd v zmysle štandardnej judikatúry na ne nemohol prihliadať, keďže žalobu
nemožno úspešné dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia

valného zhromaždenia (napr. rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001).

20. Súdu sa javí za potrebné uviesť, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo (právoplatnosťou rozhodnutia
Okresného súdu Bratislave III, sp.zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13.04.2011), že osoby konajúce v mene
žalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného 1/ nemožno vzťahovať na

tretie osoby konajúce v dobrej viere (opak preukázaný ani dosiaľ vedenými trestnými konania vo vzťahu
k orgánom žalovaného 1/ nebol preukázaný).

21. Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca voči žalovanému 2/ domáhal určenia neplatnosti
zmluvy o prevode akcií uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 1/ dňa 17.09.2010, ktorej predmetom

bol „prevod 130 000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO:
36 381 047, so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis
hromadnej akcie Ha 01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14.09.2010
na meno žalobcu (čl.126 a nasl.), t.j. určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa všeobecnýchustanovení občianskeho zákonníka (§ 39 OZ) bolo potrebné skúmať existenciu naliehavého právneho
záujmu na takomto určení (a to tak za účinnosti občianskeho súdneho poriadku v § 80 písm. c) O.s.p.
do 30.06.2016 ako aj za účinnosti súčasne platného procesného predpisu - § 137 písm. c/ civilného

sporového poriadku). V zmysle ustálenej judikatúry je naliehavý právny záujem daný predovšetkým
tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu, alebo kde by bez tohto určenia jeho
právne postavenie sa stalo neistým. Opačne povedané naliehavý právny záujem existuje tam, kde
vyriešenie spornej otázky odstraňuje právnu neistotu v postavení žalobcu. V dôsledku rozhodnutia súdu
o určovacej žalobe by teda malo dôjsť k zmene právneho postavenia žalobcu odstránením objektívneho

stavu právnej neistoty (spornosti otázky). Vyslovením žiadnej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne
postavenie žalobcu nezmenilo a súd nedospel k záveru, že by jeho postavenie sa stalo právne neistým.
Žalobca ako predávajúci a akcionár žalovaného 1/ kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému 2/
(vtedy ešte pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o, Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033) akcie
vydané ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe vydaná 14.9.2010
emitentom - ZTS Strojárne, a.s. o celkovej nominálnej hodnote 4 316 000 Eur, pričom táto hromadná

akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej
hodnote jednej akcie 33,20 Eur. Žalovaný 2/ ako kupujúci tieto akcie do svojho vlastníctva za dohodnutú
cenu kúpil. Akcie boli žalovanému 2/ riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho bol účinne zapísaný
v zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšie prevodu (ich predaja
tretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred zmluvou, t.j. nastali by

účinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku práv a povinností z nej
vzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už akcionárom žalovaného
1/ (pre zmenu jeho právnej formy z a.s. na spol. s.r.o. a pre ďalšie právne úkony nadväzujúce na
kúpnu zmluvu) a ani jeho spoločníkom a týmto by sa nestal dokonca ani žalovaný 2/. Na právnom
postavení žalobcu (a to ani žalovaného 2/) by sa nič nezmenilo. Žalobca preto na žiadanom určení nemá

naliehavý právny záujem. Podľa názoru súdu by sa žalobca mohol priamo domáhať určenia, že je (bol)
akcionárom žalovaného (v súčasnosti spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by
patrili práva akcionára, v ktorom konaní by súd ako otázku predbežnú riešil aj ne/platnosť tohto (a naň
nadväzujúceho) právneho úkonu.

22. Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti v chronologickom sled
prijatýchrozhodnutíjedinéhospoločníkavykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždeniažalovaného
1/ musel súd žalobu ohľadom rozhodnutí prijatých týmto jediným spoločníkom (akcionárom) dňa
19.01.2011, 08.02.2011, 25.03.2011 a 14.07.2015, 29.12.2015 a 27.07.2016 pre márne uplynutie
trojmesačnej prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 ObZ zamietnuť. Ustanovenie § 131 ods. 1

ObZ upravujúce trojmesačnú lehotu na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia je kogentným ustanovením. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká. Žiadna z osôb
uvedených v ustanovení § 131 ods. 1 sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby bude táto zamietnutá.

23. Tu je ale potrebné uviesť, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného
zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka
nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri
jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v
jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka,

a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty bolo
potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Stalo sa tak aj v prejednávanej
veci pri posudzovaní včasnosti podanej žaloby vo vzťahu k vyššie citovaným rozhodnutiam, ohľadom
ktorých bola žaloba podaná po márnom uplynutí prekluzívnej lehoty, a preto ju (v tejto časti) zamietol bez

toho, aby sa ďalej zaoberal hmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/.

24. Prvá časť žaloby (rozšírenie pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia bola podaná

20.04.2011 (čl.109) a týkala sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa
19.01.2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie takejto žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP
sa skončila 19.04.2011. Ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene - 20.04.2011, t.j.
po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObZ.25. Vo vzťahu k časti žaloby (jej ďalšieho rozšírenia), ktorým sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou

NOGIZAKA LIMITED, Cyprus prijatého dňa 08.02.2011, 25.03.2011 a 20.05.2011 bola žaloba podaná
01.07.2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie takejto žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3
CSP sa skončila dňa 08.05.2011 a dňa 25.06.2011. Ohľadom týchto rozhodnutí bola žaloba opäť
podaná oneskorene - 01.07.2011, t.j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods.
1. Včas podaná žaloba 01.07.2011 (t.j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote danej

ust. § 131 ods. 1 ObZ) sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť
valného zhromaždenia dňa 20.05.2011, ktorá skončila 20.08.2011. Ohľadom tohto prijatého rozhodnutia
súd skúmal ďalšie procesnoprávne a hmotnoprávne podmienky vyslovenia neplatnosti tohto rozhodnutia
(argumentácia v časti nižšie odôvodnenia rozsudku).

26. Vo vzťahu k časti žaloby (jej opätovného ďalšieho rozšírenia), ktorým sa žalobca domáhal

určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 14.07.2015, 10.09.2015 a
23.10.2015 bola žaloba podaná 25.11.2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27.11.2015 - čl. 438).
Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP sa skončila dňa
14.10.2015. Ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba opäť podaná oneskorene - 25.11.2015, t.j. po

uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 ObZ. Včas podaná žaloba 25.11.2015
sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia
dňa 10.09.2015, ktorá skončila 10.12.2015 a ďalej prijatého dňa 23.10.2015., ktorá skončila 23.01.2016.
Ohľadom tohto prijatého rozhodnutia súd skúmal ďalšie procesnoprávne a hmotnoprávne podmienky
vyslovenia neplatnosti tohto rozhodnutia (argumentácia v časti nižšie odôvodnenia rozsudku).

27. Vo vzťahu k časti žaloby (jej následného ďalšieho rozšírenia), ktorým sa žalobca domáhal
určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 29.12.2015 bola žaloba
podaná 15.04.2016 (faxom, doplnená písomne dňa 18.04.2016 - čl. 457 a nasl.). Trojmesačná

prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP sa skončila dňa 29.03.2016.
Ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba opäť podaná oneskorene - 15.04.2016, t.j. po uplynutí zákonom
stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 ObZ.

28. A napokon časť žaloby (rozšírenie), ktorým sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia

jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA
INVESTMENTS LIMITED, Cyprus prijatého dňa 27.07.2016 bola žaloba podaná 04.11.2016 ( čl. 481 a
nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP sa skončila
dňa 27.10.2016. Ohľadom tohto rozhodnutia bola žaloba opäť podaná oneskorene - 04.11.2016, t.j.
po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1 ObZ.

29. Rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môžu byť
napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObZ za tých istých podmienok ako uznesenia
valného zhromaždenia, t.j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o

uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je stanovený ustanoveným § 131 ods.
1 ObZ, t.j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo
člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa o uznesenie
valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia sa
môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

30. Súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby (jej časti),
ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 25.03.2011 a 20.05.2011 a 10.09.2015 a 23.10.2015. Žalobca v
spoločnosti žalovaného nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým postavenie

akcionára žalovaného 1/), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie žaloby (v
podstate táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral § 151 ods. 1 CSP a
preukazujú to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu). Nemôže byť preto ani osobou
aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehotežiadať len osoby v § 131 ods. 1 ObZ vymenované (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo 22/98 - ZSP
5/2000). Ak by aj súd pripustil (vzhľadom na pôvodnú argumentáciu žalobcu o neoprávnenosti osôb
konajúcich v jeho mene ako (pôvodného) akcionára žalovaného 1/ v nadväznosti na chronologický

sled prijatých právnych úkonov), že žalobca by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie
žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj akcionára rozhodnutie týkať,
t.j. medzi napadnutím rozhodnutím a porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu
dotýkať.

31. Súd zistil, že rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/ prijatého dňa 25.03.2011 - obchodnej spoločnosti NOGIZAKA
LIMITEDsosídlomLykavitou29,1stfloor,Egkomi,P.C.2401,Nicosia,Cyprusbolorozhodnutéozrušení
(svojho) rozhodnutia zo dňa 08.02.2011, ktorým došlo k voľbe člena dozornej rady U. F., keďže voľba
nebola platná z dôvodu, že nebola platne uvoľnená žiadna pozícia člena dozornej rady. V bode 2 tohto

rozhodnutia jediný spoločnék zmenil zakladateľskú listinu spoločnosti ZTS Strojárne, s.r.o. v čl. 11 v
bode 8 a to nahradením nového znenia bodu 8 týkajúceho sa voľby a odvolávania členov dozornej rady
(ktoré prijatím rozhodnutia bude vykonávať valné zhromaždenie v podstate ako doposiaľ) V bode 3 tohto
rozhodnutia došlo k odvolaniu osoby J. V. z funkcie člena dozornej rady a v bode 5 tohto rozhodnutia
jediný spoločník odvolal člena dozornej rady osobu U. F. (čl.180 + čl. 185).

32. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného 1/ prijatého dňa 20.05.2011 - obchodnej spoločnosti NOGIZAKA LIMITED so
sídlom Lykavitou 29, 1st floor, Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus bol z funkcie konateľa spoločnosti
odvolaný s účinnosťou zániku funkcie konateľa H.. B. V., V., a do funkcie bol s účinnosťou vzniku funkcie

konateľa okamihom prijatia tohto rozhodnutia zvolený Ing. Q. P., O. (čl.182)

33. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti žalovaného 1/ prijatého dňa 10.09.2015 - obchodnej
spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED so sídlom STasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor, 1060
Nicosia, Cyprus bolo rozhodnuté o zmene obchodného mena žalovaného 1/ na HERN, s.r.o. k termínu

01.10.2015, o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti v článku I. Obchodné meno, ktoré po zmene
znie HERN, s.r.o. a tiež spoločník uložil konateľom podať návrh na zápis zmeny obchodného mena do
Obchodného registra Okresného súdu Žilina k termínu 01.10.2013 (čl. 445 + 450).

34. Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti žalovaného 1/ prijatého dňa 23.10.2015 - obchodnej

spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED so sídlom STasinou & Boumpoulinas 3, 1st floor,
1060 Nicosia, Cyprus bolo rozhodnuté o zrušení predmetov činnosti (konkrétne stravovanie závodné a
účelové, cestná nákladná motorová doprava), o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN, s.r.o.
v článku II. Predmet činnosti, ktorý sa mení v zmysle rozhodnutia podľa bodu 1 a jediný spoločník
zároveň uložil konateľom podať návrh na zápis zmeny spoločnosti HERN, s.r.o. do Obchodného registra

Okresného súdu Žilina a založenie dokumentov do Zbierky listín (čl. 451 a nasl. + 445).

35. Vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ spoločník sa neplatnosti valného zhromaždenia môže
dovolávať iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho
práva spoločníka ( a aj rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo 122/2001 - ZSP 21/2003). Z obsahu žiadneho

prijatéhorozhodnutianemožnokonštatovať,žebysadotýkalopriamožalobcu,alebožebybolispôsobilé
(mali potenciál) obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného
1/, či zmenou jeho obchodného mena a tiež voľbou a odvolaniam členov jeho orgánom sa žiadnym
spôsobom nezasiahlo do práva žalobcu (jeho právo ani nevzniklo a ani nezaniklo) a to aj preto, že
žalobca v čase ich konania nebol spoločníkom a ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom

žalovaného 1/ (týmto prestal byť ešte v čase pred zmenou právnej formy žalovaného 1/ z akciovej
spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným na základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo
17.09.2010).

36. Žaloba je preto podľa názoru súdu aj v tejto časti nedôvodná. Len pre úplnosť sa súdu javí uviesť,

že možno súhlasiť s vyjadrením strany žalovaných, že žalobca ani netvrdil, v čom rozhodnutie mohlo
obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol
žalobe vyhovieť.37. O nároku žalovaným 1/ a 2/ ako úspešných strán sporu súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a
priznal im plný nárok na náhradu trov (v rozsahu 100 %) vzniknutých trov konania.

Poučenie:

Poučenie:Protitomutorozhodnutiu možnopodaťodvolanievlehote15dníoddoručeniarozhodnutia
na súde, proti ktorého rozhodnutiu smeruje. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od
doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Odvolanie je podané včas aj vtedy, ak
bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom súde (§ 362 ods. 1 a 2 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) - § 363 CSP.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(§ 365 ods. 1 CSP)

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 CSP).
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa § 38 ods. 2 zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej

činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov.