Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 24. január 2019

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/1/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1612204192
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 01. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1612204192.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a

členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej, v právnej veci žalobcu: U. U.Č., R..
XX.XX.XXXX, D. Š. XX, XXX XX D., zastúpený STEFANKOVA | law office s.r.o., Vajnorská 8/A, 831 04
Bratislava, IČO: 47 239 077, proti žalovaným: 1/ W. W., R.. XX.XX.XXXX, T. D. H. XX, XXX XX K., 2/
N.. A. W., R.. XX.XX.XXXX, T. D. H. XX, XXX XX K., 3/ K.. C. I., D. W. XXX/X, XXX XX D., 4/ S. K., D.
Ž. XXX, XXX XX Ž., žalovaní 1/, 2/, 4/ zastúpení Zahoráková & Partners, s.r.o., Krasovského 13, 851
01 Bratislava, IČO: 47 232 412, 5/ VUIS NOVA, s.r.o. v konkurze, Lamačská 8, 811 04 Bratislava, IČO:
35 744 251, v konaní o určenie, že žalobca je jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o., o

odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/32/2012-348 zo dňa 27.06.2016,
takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/32/2012-348 zo dňa 27.06.2016
potvrdzuje.

Žalovaným 1/ až 5/ sa nepriznáva právo na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom zamietol žalobu s tým, že o trovách rozhodne po
právoplatnosti rozsudku. Žalobca sa žalobou zo dňa 11.04.2012, doručenou súdu dňa 12.04.2012,

domáhal pôvodne voči žalovaným 1/ až 4/ určenia, že je jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA,
s.r.o., IČO: 35 744 251, so sídlom Lamačská 8, 811 04 Bratislava, zapísanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl.č. 30735/B. Žalobu voči žalovaným 1/ až 4/ odôvodnil tým,
že dňa 27.06.2002 uzavrel so žalovaným 1/ a žalovaným 2/ zmluvu o prevode obchodného podielu v
spoločnosti VUIS NOVA, spol. s r.o., na základe ktorej nadobudol 70 % obchodný podiel od žalovaného
1/, a 30 % obchodný podiel od žalovaného 2/, t.j. obchodný podiel vo výške 100 % jej základného imania.
Prevod obchodných podielov bol schválený valným zhromaždením spoločnosti dňa 19.06.2002, čím sa

žalobca stal jediným spoločníkom spoločnosti. Zo zmluvy a zo zápisnice z valného zhromaždenia zo
dňa 19.06.2002 vyplýva, že pri prevode obchodných podielov boli splnené všetky podmienky, ktoré k
prevodu obchodného podielu ustanovuje § 115 Obchodného zákonníka. Z úplného výpisu spoločnosti z
obchodného registra je evidentné, že predmetné prevody, resp. zmeny s nimi súvisiace, neboli zapísané
do obchodného registra. Žalovaný 1/, ktorý bol v rozhodnom čase konateľom spoločnosti, si teda nesplnil
svoju povinnosť vyplývajúcu z funkcie konateľa, a to požiadať príslušný registrový súd o zápis zmeny
zapísaných údajov o spoločnosti, v dôsledku čoho nastal rozpor medzi zápismi v obchodnom registri a

skutočným právnym stavom. Z úplného výpisu z obchodného registra žalobca zistil, že žalovaný 1/ a
žalovaný 2/ mali neskôr previesť svoje obchodné podiely na žalovaného 3/, ktorý sa mal stať jediným
spoločníkom spoločnosti v čase od 27.05.2004 do 06.04.2009, následne mal žalovaný 3/ previesť svoj
obchodný podiel späť na žalovaného 1/ a na žalovaného 2/, ktorí potom svoje obchodné podiely previedlina žalovaného 4/. Podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra je žalovaný 4/ zapísaný v obchodnom
registri odo dňa 23.04.2009 ako jediný spoločník spoločnosti. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ neboli v čase
prevodu svojich obchodných podielov na žalovaného 3/ majiteľmi týchto podielov, nakoľko jediným

spoločníkom spoločnosti bol a stále je žalobca, v súlade so zásadou „nemo plus iuris ad alium transfere
potest quam ipse habet“, t.j. „nikto nemôže na druhého previesť viac práva, ako má sám“, nemohli platne
previesťsvojeprávakobchodnýmpodielom,ktorésaminemalinažalovaného3/aneskôrnažalovaného
4/. Jediným majiteľom obchodného podielu v spoločnosti je žalobca. Naliehavý právny záujem odôvodnil
žalobca tým, že rozhodnutím súdu bude priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa

spornosť žalobcovho práva a práva žalovaného 4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka
voči spoločnosti. Napriek tomu, že je žalobca jediným spoločníkom spoločnosti, v súčasnosti nemôže
vykonávať žiadne z práv, ktoré Obchodný zákonník priznáva spoločníkom obchodných spoločností, ani
plniť povinnosti vyplývajúce z postavenia spoločníka a na základe výroku súdu, by sa mohla dosiahnuť
zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom.
Uznesením č.k. 10Cb/32/2012-236 zo dňa 09.05.2014 súd pripustil pristúpenie ďalšieho účastníka -

spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o. v konkurze, IČO: 35 744 251, ako žalovaného 5/.

2. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ust. § 1 ods. 1, 2, § 115 ods. 2, 3, 4 Obchodného
zákonníka (ďalej „OBZ“), § 572 ods. 2, 3 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) a § 15 ods. 1 zák. č.
530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý nadobudol účinnosť

01.02.2004. Po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť. Uviedol, že
základným predpokladom úspešnosti žaloby o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je,
sú po procesnej stránke dve skutočnosti. Prvou je, že účastníci majú vecnú legitimáciu a druhou, že na
určení je naliehavý právny záujem. Vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo
je, alebo nie je, má ten, kto je účastný na právnom vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní ide. Naliehavý

právny záujem na určení je daný predovšetkým tam, kde bez tohto určenia je ohrozené právo žalobcu,
alebo, kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým (uznesenie Najvyššieho súdu
SR, sp. zn. 1Obo/23/2008 zo dňa 28. mája 2009).

3. Konajúci súd dospel k záveru nedostatku vecnej pasívnej legitimácie žalovaných 1/, 2/ a 3/, ktorá

bezpochyby nie je daná. Poukázal na to, že žalobca naliehavý právny záujem na požadovanom určení
odôvodňuje v žalobe len vo vzťahu k žalovanému 4/ (str. 4 žaloby) tým, že rozhodnutím súdu bude
priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa spornosť žalobcovho práva a práva
žalovaného 4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka voči spoločnosti. Vo vzťahu k
žalovaným 1/, 2/ a 3/ právny záujem netvrdil, ani nepreukazoval a ani súd takýto záujem na výsledku

nezistil: žalovaný 1/, 2/ ani 3/ nie sú spoločníkmi spoločnosti, a teda ich právne postavenie by sa
ani prípadným kladným výrokom súdu vo vzťahu k navrhovanému petitu nijako nezmenilo a v čase
rozhodovania súdu sa ich konanie nijako netýka. Právny vzťah voči žalovanému 3/ a dôvody podania
žalobného návrhu voči žalovanému 3/ zo žaloby nijako nevyplývajú, žalobca ich počas konania netvrdil
a ani nepreukazoval, žalovaný 3/ v čase rozhodovania súdu nebol spoločníkom spoločnosti, preto

konajúci súd posúdil jeho procesný prejav smerujúci k uznaniu žalobného nároku žalobcu ako právne
bez významu. Z uvedených dôvodov žalobu voči žalovaným 1/, 2/ a 3/ zamietol. Bol toho názoru,
že otázka vecnej pasívnej legitimácie žalovaného 5/ je daná povahou uplatneného nároku, a preto v
danom prípade je pasívne legitimovanou obchodná spoločnosť, voči ktorej sa žalobca domáha určenia
svojho postavenia, ako spoločníka obchodnej spoločnosti a podľa názoru súdu vyplýva tiež z § 115

ods. 4 OBZ, keď účinky prevodu obchodného podielu na žalobcu (a tiež na žalovaného 4/), nastali odo
dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému 5/, najneskôr vyslovením súhlasu
s prevodom obchodného podielu valným zhromaždením, analogicky účinky zmluvy o anulácii prevodu
obchodného podielu, preto pokiaľ žalovaný 5/ považuje za svojho jediného spoločníka žalovaného
4/ a predmet konania sa vzťahu spoločníka a spoločnosti (žalovaného 5/) týka. Súd prvej inštancie

prihliadol pri vyhodnotení pasívnej legitimácie na skutočnosť, že žalobca sa fakticky domáha podaným
návrhom vlastníckeho práva voči tým, ktorí do neho zasahujú (nie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, kde by svedčila vecná pasívna legitimácia iba žalovanému 5/). Súd však otázku vecnej
pasívnej legitimácie žalovaných 4/ a 5/ skúmal s ohľadom na ďalšiu procesnú podmienku úspešnosti
určovacej žaloby, a to preukázanie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Nestotožnil

sa s tvrdením žalobcu o stave jeho objektívnej právnej neistoty, ani v právnom vzťahu medzi žalobcom
a žalovanými 4/ a 5/, nakoľko z predložených listín, ani z obsahu súdneho spisu obchodného registra,
podľa názoru súdu nevyplýva existencia stavu právnej neistoty a ani snaha žalobcu odstrániť tento ním
tvrdený stav v rozhodnom čase dostupnými právnymi prostriedkami. Konajúci súd dospel k záveru, žežalobe nie je možné vyhovieť ani vo vzťahu k žalovanému 4/ a 5/, nakoľko žalobca na požadovanom
určení nemôže mať naliehavý právny záujem z nasledovných dôvodov:
- sám žalobca uzatvoril zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu, kde z prejavu žalobcu

jednoznačne vyplýva jeho vôľa nebyť zmluvou o prevode obchodného podielu v spoločnosti VUIS NOVA
s.r.o. viazaný, so zmluvou o anulácii prevodu obchodného podielu vyslovilo súhlas valné zhromaždenie
spoločnosti, ktoré prevod obchodného podielu odsúhlasilo (aj keď podľa názoru konajúceho súdu
by takéto uznesenie valného zhromaždenia nebolo podmienkou platnosti tohto právneho úkonu,
nejde o prevod obchodného podielu, ale zrušenie zmluvy na základe konsenzu jej zmluvných strán).

Žalobca tvrdenie o tom, že zápisnicu z tohto valného zhromaždenia podpísal, nepreukázal, teda mal
preukázateľne vedomosť o zrušení zmluvného vzťahu založeného zmluvou o prevode obchodného
podielu uzatvorenou so žalovaným 1/ a 2/ od počiatku a o tom, že sa nestal spoločníkom spoločnosti.
Zmluva o anulácii prevodu obchodného podielu je podľa názoru súdu platným právnym úkonom,
žalobcom nebola napadnutá jej platnosť a ani zistená jej prípadná neplatnosť v súdnom konaní z iných
dôvodov, napokon sám žalobca súdu v konaní uviedol, že túto zmluvu podpísal. Podľa obsahu súd

prvej inštancie vyhodnotil tento právny úkon ako zánik záväzku dohodou zmluvných strán podľa § 572
ods. 2 Občianskeho zákonníka, keď sa strany dohodli, že sa nesplnený záväzok zrušuje bez toho, aby
vznikolnovýzáväzok.Prijatienávrhunazrušeniezáväzkuvyplývazkonsenzustránpotvrdenéhoúradne
osvedčenými podpismi, pričom z dohody vyplýva okamih zániku záväzku od počiatku;
- na základe zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu zo dňa 03.03.2003 žalovaný 5/ vzal návrh

na zápis zmeny údajov do obchodného registra späť, pričom, ako vyplýva zo súdneho spisu obchodného
registra spoločnosti VUIS NOVA s.r.o., nebol podaný opravný prostriedok proti uzneseniu o zastavení
konaniaozápisezmien,anisažalobcanikdynedomáhaliniciovanímkonaniapodľa§200aObčianskeho
súdneho poriadku o dosiahnutie odstránenia ním tvrdenej nezhody zapísaných údajov a skutočného
stavu, čím by bol odstránený ním tvrdený stav ohrozenia práva a právnej neistoty, keď disponoval

listinami, na základe ktorých je možné dosiahnuť zhodu medzi zápisom v obchodnom registri a ním
tvrdeným skutočným stavom;
- súd považoval za nevierohodné, že by žalobca nemal vedomosť o tom, že v obchodnom registri nie je
vedený ako spoločník spoločnosti, táto skutočnosť vyplýva z výpisu z obchodného registra spoločnosti,
ktorý je verejným zoznamom, verejne dostupným na internete od 01.01.2001 v plnej prevádzke, svojho

práva sa nedomáhal a žalobu podal až po 10 rokoch dňa 12.04.2012. Bol toho názoru, že nebolo v
konaní preukázané, že právne a procesné úkony v medziobdobí žalobca vykonával, resp. nevykonával
v postavení spoločníka spoločnosti, naopak, žalobca sa v právnych vzťahoch správal v súlade s týmto
tiež súdom ustáleným právnym stavom, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 26.07.2002
bola dohodou zmluvných strán od počiatku zrušená. V konaní nevyšli najavo žiadne skutkové okolnosti,

z ktorých by vyplývalo, že samotný žalobca svojím následným konaním po tom, čo uzavrel zmluvu o
anulácii prevodu obchodného podielu, sa nachádzal v stave právnej neistoty.
Na základe týchto záverov súd prvej inštancie žalobu zamietol s konštatovaním, že ak sa zamieta
určovacia žaloba pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, je vylúčené súčasne sa zaoberať
žalobou vo veci samej. Ak žalobca neosvedčil svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom

určení, ide o samostatný a prvoradý dôvod pre zamietnutie žaloby. O náhrade trov konania súd rozhodol
podľa § 151 ods. 3 O.s.p. s tým, že o trovách rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo
veci samej.

4. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca z dôvodov, že súd prvej

inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, konanie trpí inou
vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a rozhodnutie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci. V prvom rade poukázal na to, že sa nemožno stotožniť s názorom súdu, podľa
ktorého z predložených listín, ani z obsahu súdneho spisu obchodného registra, nevyplýva existencia
stavu právnej neistoty a ani snaha žalobcu odstrániť tento stav v rozhodnom čase dostupnými právnymi

prostriedkami. Uviedol, že sa svojho práva domáha žalobou zo dňa 10.04.2012, ako aj návrhom na
vydanie predbežného opatrenia a taktiež si písomne uplatňoval nárok na obchodný podiel u žalovaného
3/ zo dňa 14.07.2004 a žalovaného 4/ zo dňa 28.03.2012, ako jediný spoločník spoločnosti podal
návrh na zápis zmeny do obchodného registra dňa 11.04.2012, kde na základe rozhodnutia jediného
spoločníka zo dňa 05.04.2012 žiadal vymazať zápis zvoleného konateľa S. K.A. žalovanými 1/ a 2/,

aj ako jediného spoločníka spoločnosti. Svojich práv aj domáhal aj v iných konaniach na príslušných
súdoch,vrátanepodaniatrestnýchoznámenívočižalovaným1/a2/.Poukázalnato,ževtomčasenebol
právne zastúpený a svojho práva ako jediného spoločníka v spoločnosti, sa domáhal všetkými podľa
jeho vedomostí dostupnými prostriedkami. Žalobca bol toho názoru, že dostatočne osvedčil naliehavýprávny záujem, keď poukázal na určité skutkové okolnosti prejednávanej veci, ktoré viedli k sporu
medzi účastníkmi a k potrebe určiť súdom, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je. Určovací
výrok rozsudku spravidla nahrádza listinu, ktorá môže byť podkladom pre zápis zmeny vlastníctva v

obchodnom registri a okrem toho žalobca môže ním preukazovať toto svoje právo i na iné účely. Uviedol,
žemánapodanítejtožalobynaliehavýprávnyzáujem,pretoževprípadevyhoveniatomutourčovaciemu
návrhu, by došlo k zmene vlastníctva k obchodného podielu v jeho prospech.

5. Žalobca sa nestotožnil s názorom súdu, že zmluvou o anulácii zo dňa 30.03.2003, došlo k zániku

zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 19.6.2002 ex tunc v zmysle dohody zmluvných strán za
aplikácie ustanovenia § 572 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Poukázal na to, že valné zhromaždenie
vyslovilo súhlas s prevodom obchodných podielov v prospech žalobcu na valnom zhromaždení dňa
19.06.2002. Zmluva bola riadne prevzatá konateľom spoločnosti žalovaným 1/, t.j. bola splnená
podmienka § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka. Odo dňa 19.06.2002 bol teda žalobca oprávnený
vykonávať práva, ktoré patria spoločníkovi, pretože zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného

registra mal v tom čase deklaratórny charakter. Bol toho názoru, že zmluva o anulácii prevodu
obchodného podielu bola uzatvorená podľa Obchodného zákonníka a právne vzťahy vyplývajúce z tejto
zmluvy, by sa mali riadiť jeho ustanoveniami, pretože ide o obchodnoprávny vzťah, t.j. ustanoveniami
zmluvy o prevode obchodného podielu.
Poukázal ďalej na to, že súd prvej inštancie v rozsudku uvádza, že na zrušenie zmluvného vzťahu

založeného zmluvou o prevode obchodného podielu, sa aplikuje ustanovenie § 572 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, t.j. dohoda zmluvných strán o zrušení nesplneného záväzku bez toho, aby vznikol nový
záväzok, na platnosť takéhoto úkonu je potrebná písomná forma (§ 572 ods. 3 Občianskeho zákonníka)
a náležitostí na uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu (písomná forma, úradne osvedčený
podpis zmluvných strán pod týmto právnym úkonom).

Bol toho názoru, že súd nesprávne uvádza, že nepovažuje za potrebné tento úkon schvaľovať valným
zhromaždením, pretože do uzatvorenia zmluvy neprišlo k zmene zápisu v obchodnom registri.
Mal za to, že pokiaľ teda súd pripúšťa, že na platnosť úkonu je potrebné splniť aj náležitosti na
uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, potom medzi tieto náležitosti bez pochyby patrí
aj súhlas valného zhromaždenia a vyhlásenie nadobúdateľov o pristúpení k spoločenskej zmluve

spoločnosti, čo zmluva o anulácii neobsahuje. Zmluvu o anulácii prevodu obchodného podielu je
potrebné považovať za nesplnenia týchto dôvodov, za neplatnú. V tejto súvislosti vytkol súdu prvej
inštancie, že nevykonal dôkaz o podpise žalobcu na valnom zhromaždení zo dňa 30.3.2003, ktorý
žalobca od začiatku popiera. Záverom vyslovil názor, že vzhľadom na uvedené skutočnosti uzavretím
zmluvy o anulácii hmotnoprávne nedochádza k automatickému obnoveniu postavenia prevodcov

obchodného podielu na spoločníkov a je potrebné splniť aj ďalšie podmienky, ktoré sú stanovené v
príslušných ustanoveniach Obchodného zákonníka. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

6. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný 3/, ktorý uviedol, že s odvolaním súhlasí a stotožňuje sa s ním v

celom rozsahu.

7. Žalovaní 1/, 2/, 4/, 5/ sa k odvolaniu nevyjadrili.

8.KrajskýsúdvBratislaveakosúdodvolací§34zák.č.160/2015Z.z.Civilnýsporovýporiadok(ďalejlen

„CSP“)prejednalvecpodľa§380ods.1CSPbeznariadeniapojednávaniavmedziachdanýchrozsahom
a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219
ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v
Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobcu a
vyjadrením žalovaného 3/ dospel k záveru, že rozhodnutie je potrebné potvrdiť.

9. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia,
pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi novými
skutočnosťami a dôkazmi v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v
odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu konajúcim súdom

zisteného stavu alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím
súdominý,nežnapadnutýmrozsudkomvyslovenýprávnyzávernevyplýva avodvolaníuvedené
argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti
rozhodnutia odvolací súd uvádza nasledovné:10. Žalobca sa žalobným petitom domáhal, aby súd určil, že žalobca je jediným spoločníkom spoločnosti
VUIS NOVA, s.r.o., IČO : 35 744 251, so sídlom Lamačská 8, 811 04 Bratislava, zapísanej v Obchodnom

registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl.č. 30735/B, nakoľko je jediným majiteľom obchodného
podieluvspoločnostianaurčenímánaliehavýprávnyzáujem,ktorýodôvodniltým,žerozhodnutímsúdu
bude priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstráni sa spornosť jeho práva a práva žalovaného
4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka voči spoločnosti. Napriek tomu, že je žalobca
jediným spoločníkom spoločnosti, v súčasnosti nemôže vykonávať žiadne z práv, ktoré Obchodný

zákonník priznáva spoločníkom obchodných spoločností, ani plniť povinnosti vyplývajúce z postavenia
spoločníka a na základe výroku súdu by sa mohla dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri
a skutočným stavom. Odvolací súd sa v prvom rade zaoberal odvolacím dôvodom žalobcu, že súd
prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď žalobu
v celom rozsahu zamietol s poukazom na nedostatok preukázania existencie naliehavého právneho
záujmu zo strany žalobcu, pričom ďalej sa už nezaoberal žalobou vo veci samej. Odvolací súd sa v

celom rozsahu stotožnil so závermi súdu prvej inštancie o nedostatku naliehavého právneho záujmu,
ktoré podrobne odôvodnil a vyslovil správny názor, že v prípade, ak sa zamieta určovacia žaloba pre
nedostatok naliehavého právneho záujmu, je vylúčené súčasne sa zaoberať žalobou vo veci samej.
Ak žalobca neosvedčil svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a
prvoradý dôvod pre zamietnutie žaloby.

11. V tejto súvislosti odvolací súd dodáva a poukazuje na charakter určovacej žaloby, ktorej účelom
je predovšetkým odstránenie stavu aktuálnej objektívnej neistoty medzi sporovými stranami. Odvolací
súd pripomína, že základným procesným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby je existencia
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Rešpektujúc zásadu hospodárnosti konania,

sa súd musí zaoberať otázkou existencie naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe už po
začatí konania, pričom naliehavý právny záujem na požadovanom určení musí byť daný aj v čase
rozhodovania. Určovacia žaloba predpokladá preventívny charakter a má miesto jednak tam, kde možno
pomocou nej eliminovať stav ohrozenia práva alebo neistoty v právnom vzťahu, ak k zodpovedajúcej
náprave nemožno dospieť inak, jednak v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné

právne prostriedky vystihuje obsah a povahu príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno
dosiahnuť úpravu tvoriacu určitý právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov strán. Tieto
funkcie určovacej žaloby korešpondujú práve s podmienkou naliehavého právneho záujmu, ak nemožno
v konkrétnom prípade očakávať, že ich určovacia bude plniť, nebude ani naliehavý právny záujem na
takomto určení.

12. Záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 137 CSP (pôvodne
§ 80 písm. c) O.s.p.), musí byť naliehavý. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide
o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva
žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva

konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Základnou
podmienkou dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa uvedeného
ustanovenia je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. Rozumie sa
tým právny záujem žalobcu, ktorý musí byť daný v čase vyhlásenia rozsudku a musí byť kvalifikovaný,
t.j. naliehavý. Posúdenie naliehavého právneho záujmu je otázkou právnej kvalifikácie rozhodujúcich

skutočností. Podľa rozsudku NS SR sp. zn. 4Cdo/56/2009 zo dňa 22.09.2010: „Vo všeobecnosti platí,
že naliehavý právny záujem je daný predovšetkým tam, kde by bez tohto určenia bolo právo žalobcu
ohrozené alebo, kde by bez tohto určenia sa stalo právne postavenia žalobcu neistým, pričom žaloba
o určenie nie je spravidla opodstatnená tam, kde je možné žalovať na splnenie povinnosti. Existencia
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení môže byť daná aj vtedy, keď určenie existencie

práva alebo právneho vzťahu, o ktoré v konaní ide, priaznivo (prípadne nepriaznivo) ovplyvní právne
postavenie žalobcu voči žalovanému.“ Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR pod sp. zn. 1 M Cdo
7/2004, uverejnenom v periodiku ZSP 17/2008: „Podmienkou úspešnosti určovacej žaloby je naliehavý
právny záujem na požadovanom určení, a to u žalobcu. Požadovaná naliehavosť právneho záujmu
je chápaná jednak v zmysle časovom (potreba odstránenia neistoty musí byť aktuálna), jednak v tom

zmysle, že žalobca nemá inú možnosť, hlavne že nemá možnosť žalovať na plnenie z toho istého
právneho pomeru. Nedostatok naliehavého právneho záujmu je dôvodom zamietnutia žaloby bez toho,
že by sa posudzovala jej vecná opodstatnenosť.“ Naliehavý právny záujem na určení nie je spravidlaopodstatnený vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného
právneho vzťahu.

13. Naliehavý právny záujem súvisí s vyriešením otázky, či sa návrhom s daným určovacím petitom
môže dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu. Pri
rozhodovaní o existencii naliehavého právneho záujmu musí súd posúdiť, či podaný určovací návrh
je procesne prípustným nástrojom ochrany práva žalobcu a či po takomto rozhodnutí o určovacom
návrhu nebude musieť aj tak nasledovať iné konanie. Odvolací súd má za to, že v danom prípade tieto

podmienky neboli splnené a súd prvej inštancie dostatočne jasne a zrozumiteľne odôvodnil uvedený
záver. Dostatočne podrobne ho odôvodnil aj v súvislosti s vecnou pasívnou legitimáciou žalovaných v
súdenej veci, ktorá súvisí s otázkou naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení vo vzťahu ku
každémuzožalovanýchvtomsmere,čibyprípadnérozhodnutiesúduovplyvnilojehoprávnepostavenie
vyplývajúce z práva hmotného. Správne konštatoval, že žaloba v súdenej veci je postavená ako žaloba
na ochranu majetkového - vlastníckeho práva k obchodnému podielu žalobcu v spoločnosti VUIS NOVA,

s.r.o.vkonkurze, IČO:35744251,keďžalobcatvrdí,žejejedinýmspoločníkomspoločnosti,t.j.domáha
sa svojho vlastníckeho práva k obchodnému podielu jediného spoločníka a dospel k správnemu záveru,
že s ohľadom na uvedené východiská vecná pasívna legitimácia žalovaných 1/, 2/ a 3/ bezpochyby nie je
daná.Odvolacísúdzhodneskonajúcimsúdompoukazujenatúskutočnosť,žežalobcanaliehavýprávny
záujem na požadovanom určení odôvodnil v žalobe len vo vzťahu k žalovanému 4/ tým, že rozhodnutím

súdu bude priamo ovplyvnené jeho právne postavenie, odstránila by sa spornosť žalobcovho práva a
práva žalovaného 4/, ako aj neistota v ich právnom vzťahu ako spoločníka voči spoločnosti. Vo vzťahu
k žalovaným 1/, 2/ a 3/ žalobca právny záujem netvrdil, ani nepreukazoval a nezistil ho ani súd prvej
inštancie. Žalovaní 1/, 2/ ani 3/ nie sú spoločníkmi spoločnosti, a teda ich právne postavenie by sa
ani prípadným kladným výrokom súdu vo vzťahu k navrhovanému petitu nijako nezmenilo a v čase

rozhodovania súdu sa ich konanie nijako netýkalo. Odvolací súd sa stotožnil aj s názorom konajúceho
súdu, ktorý postupoval správne, keď skúmal otázku vecnej pasívnej legitimácie žalovaných 4/ a 5/ s
ohľadom na ďalšiu procesnú podmienku úspešnosti určovacej žaloby, a to preukázanie naliehavého
právneho záujmu na požadovanom určení. Konajúci súd vychádzal zo správneho názoru, že nie je
dôvod nepripustiť žalobu voči žalovanému 4/, ktorý je v čase rozhodovania súdu jediným spoločníkom

spoločnosti,zapodmienkypreukázanianaliehavéhoprávnehozáujmunapožadovanomurčení,nakoľko
právne postavenie by sa prípadným určovacím výrokom mohlo zmeniť a tento by nemal možnosť
svoje hmotnoprávne postavenie brániť a že otázka vecnej pasívnej legitimácie žalovaného 5/ je daná
povahou uplatneného nároku, a preto v danom prípade je pasívne legitimovanou obchodná spoločnosť,
voči ktorej sa žalobca domáha určenia svojho postavenia ako spoločníka obchodnej spoločnosti a

ktorá vyplýva tiež z § 115 ods. 4 OBZ, keď účinky prevodu obchodného podielu na žalobcu (a tiež
na žalovaného 4/) nastali odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému 5/,
najneskôr vyslovením súhlasu s prevodom obchodného podielu valným zhromaždením, analogicky
účinky zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu. Súd prvej inštancie dostatočne odôvodnil svoje
závery, na základe ktorých dospel k názoru o nedostatku naliehavého právneho záujmu vo vzťahu k

žalovanému 4/ a 5/ a odvolací súd v celom rozsahu na ne odkazuje. Skutočnosť, že žalobca nebol
právne zastúpený a svojho práva ako jediného spoločníka v spoločnosti sa domáhal všetkými podľa jeho
vedomostí dostupnými prostriedkami, nie je dostatočným argumentom smerujúcim k prijatiu opačného
záveru o existencii naliehavého právneho záujmu, ktorý žalobca v danej veci nepreukázal. Odvolací súd
nepovažoval za správny názor žalobcu, že dostatočne osvedčil naliehavý právny záujem, keď poukázal

na určité skutkové okolnosti prejednávanej veci, ktoré viedli k sporu medzi sporovými stranami a k
potrebe určiť súdom, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, nakoľko výsledky dokazovania
vykonaného súdom prvej inštancie tomu nenasvedčujú.

14. Odvolací súd sa ďalej zaoberal námietkami žalobcu, ktorý sa nestotožnil s názorom súdu prvej

inštancie, že zmluvou o anulácii zo dňa 30.03.2003, došlo k zániku zmluvy o prevode obchodného
podieluzodňa19.6.2002extuncvzmysledohodyzmluvnýchstránzaaplikácieustanovenia§572ods.2
Občianskeho zákonníka a ktorý bol toho názoru, že zmluva o anulácii prevodu obchodného podielu bola
uzatvorená podľa Obchodného zákonníka a právne vzťahy vyplývajúce z tejto zmluvy o anulácii, by sa
maliriadiťjehoustanoveniami,pretožeideoobchodnoprávnyvzťah,t.j.ustanoveniamizmluvyoprevode

obchodného podielu. Odvolací súd sa nestotožnil s právnym posúdením zmluvy o anulácii prevodu
obchodného podielu zo dňa 30.03.2003 so súdom prvej inštancie, ktorý na zrušenie zmluvného vzťahu
založeného zmluvou o prevode obchodného podielu aplikoval ustanovenie § 572 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, nakoľko cit. ust. sa týka nesplneného záväzku alebo jeho časti. V danom prípade tak, ako tokonštatoval aj súd prvej inštancie, účinky prevodu obchodného podielu na žalobcu (a tiež na žalovaného
4/) v súlade s ust. § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka nastali odo dňa doručenia zmluvy o prevode
obchodného podielu žalovanému 5/, najneskôr vyslovením súhlasu s prevodom obchodného podielu

valným zhromaždením. Pri právnom posúdení zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu, ktorú
žalobca uzavrel so žalovanými 1/ a 2/, osvedčenej podpisom žalobcu dňa 23.05.2003, odvolací súd
vychádzal z ust. § 48 ods. 1, 2 OZ.

15. Podľa § 48 ods. 1, 2 OZ, od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v tomto alebo v inom zákone

ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté.

Odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo
účastníkmi dohodnuté inak.

16. Odstúpenie od zmluvy je právnym inštitútom, v dôsledku uplatnenia ktorého sa zmluva zrušuje s

účinkami „od začiatku“ (ex tunc). Týmto zrušením zaniká právny titul, na základe ktorého nadobúdateľ
získal vlastnícke právo k obchodnému podielu. Medzi účastníkmi zmluvy je po zrušení zmluvy taký
právny stav, aký bol pred jej uzatvorením, ako keby k uzavretiu zmluvy vôbec nedošlo, a to nielen
z hľadiska obligačných účinkov, ale i účinkov vecnoprávnych. Oba tieto účinky, sú totiž sledované
nielen pri uzatváraní zmluvy, ale i pri odstúpení od nej a nemožno ich od seba oddeľovať. Obligačné

účinky predstavujú predpoklad pre nastúpenie účinkov vecnoprávnych. Nakoľko odstúpenie od zmluvy
má i vecnoprávne účinky, obnovuje sa v dôsledku neho pôvodný stav, t.j. zo zákona sa obnovuje
vlastnícke právo prevodcu. Odstúpenie od zmluvy je jednostranný adresovaný právny úkon, ktorého
účinky nastávajú jeho doručením do dispozičnej sféry druhej zmluvnej strany. Odvolací súd považoval
za nutné vyhodnotiť, či zmluva o anulácii prevodu obchodného podielu zo dňa 30.03.2003, mala za

následok platné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 29.06.2002. Ako už bolo
uvedené, odstúpenie od zmluvy je jednostranným právnym úkonom a týmto úkonom realizuje účastník
zmluvy svoje právo (nie povinnosť) domôcť sa v dôsledku naplnenia zákonného alebo zmluvného
dôvodu zrušenia zmluvy. K odstúpeniu od zmluvy nedochádza preto na základe novej zmluvy uzavretej
medzi zmluvnými stranami. Pokiaľ Občianky zákonník v § 48 ods. 1 umožňuje odstúpiť od zmluvy, ak

„je to účastníkmi dohodnuté“, má sa na mysli nie novouzatvorená dohoda, na základe ktorej by bolo v
podstate možné odstúpiť od každej zmluvy, ale taká dohoda prejavená v ustanovení pôvodnej zmluvy,
ktorá by stanovovala zmluvný dôvod odstúpenia od tejto zmluvy. Uvedenému svedčí i skutočnosť,
že právo odstúpiť od zmluvy sa viaže v zmysle § 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka na účastníka
zmluvy, t.j. na jeho jednostranný právny úkon a nie na dohodu účastníkov zmluvy. V tejto súvislosti

treba poukázať aj na rozdielny časový moment nastúpenia právnych účinkov pri odstúpení od zmluvy
ako jednostrannom právnom úkone a pri zmluvnom dojednaní. Inak povedané, pokiaľ odstúpenie od
zmluvy je právne konštituované ako jednostranný právny úkon, ktorého účinky nastávajú už doručením
do dispozičnej sféry adresáta, nie je zároveň (ani s odkazom na princíp zmluvnej voľnosti) možné
právne relevantne uzatvoriť takú zmluvu, predmetom ktorej by bola dohoda zmluvných strán o odstúpení

od predchádzajúcej zmluvy. Predpokladom uzatvorenia inominátnej zmluvy v zmysle § 2 ods. 3 a
§ 51 Občianskeho zákonníka je totiž skutočnosť, že zmluva nesmie odporovať obsahu alebo účelu
zákona; táto požiadavka by však v danom prípade najmä z dôvodu odlišného momentu nastúpenia
právnych účinkov nebola dodržaná. To však neznamená, že by nebolo možné akceptovať aj také
odstúpenie od zmluvy, ktoré je síce formálne nesprávne označené ako dohoda, avšak z jeho obsahu

(§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka) nesporne vyplýva, že ním došlo k uplatneniu si odstúpenia od
zmluvy účastníkom pôvodnej zmluvy, pričom súhlasný prejav adresáta by v podstate znamenal, že
tomuto bolo odstúpenie doručené a že tento jeho platnosť nespochybňuje (viď. rozsudok NS SR sp. zn.
6Sžo/229/2010 zo dňa 20.07.2011).

17. Podľa názoru odvolacieho súdu zmluva o anulácii obchodného podielu zo dňa 30.03.2003 vyššie
naznačenúpovahujednoznačnemá.Zjejobsahuvyplýva,žeprávoodstúpiťodkúpnejzmluvyoprevode
obchodného podielu si uplatnili obe zmluvné strany, že tieto prejavy vôle si navzájom dali na vedomie,
vykonané odstúpenie medzi nimi nebolo sporné a vzájomne si odsúhlasili, že prevod obchodného
podielu sa anuluje od svojho počiatku, v dôsledku čoho nebude vykonaná zmena zápisu v obchodnom

registri a platí pôvodný stav.

18. Aj keď dané odstúpenie od zmluvy je formálne koncipované ako zmluvný akt a nie ako súbeh
dvoch jednostranných právnych úkonov, je potrebné toto vykladať v súlade s ustanovením § 35 ods. 2Občianskeho zákonníka. Z tohto zákonného ustanovenia vyplýva priorita výkladu podľa vôle konajúcej
osoby, pričom je zrejmé, že základným úmyslom dotknutých zmluvných strán v danom prípade bolo
odstúpiť od zmluvy, čím zároveň bola zachovaná aj potrebná jednota prejavenej vôle s jej jazykovým

vyjadrením. Z uvedených dôvodov odvolací súd považoval námietky žalobcu ohľadom neplatnosti
zmluvy o anulácii prevodu obchodného podielu za nedôvodné.

19. V súvislosti s vyjadrením žalovaného 3/ k odvolaniu odvolací súd dodáva, že súd prvej inštancie
správne posúdil procesný prejav žalovaného 3/ smerujúci k uznaniu žalobného nároku žalobcu ako

právne bez významu, s odôvodnením, že právny vzťah žalobcu voči žalovanému 3/ a dôvody podania
žalobného návrhu voči žalovanému 3/ zo žaloby nijako nevyplývajú, žalobca ich počas konania netvrdil
a ani nepreukazoval, žalovaný 3/ v čase rozhodovania súdu nie je spoločníkom spoločnosti.

20. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že žalobca sa nemôže s
úspechom domáhať určenia, že je jediným spoločníkom spoločnosti VUIS NOVA, s.r.o.. Odvolací súd

sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca neosvedčil svoj naliehavý právny záujem na
ním požadovanom určení.

21. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne
správny.

22. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. §
255 ods. 1 CSP. Úspešným žalovaným odvolací súd nepriznal náhradu trov odvolacieho konania voči
neúspešnému žalobcovi, nakoľko im v odvolacom konaní žiadne nevznikli.

23. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 druhá veta CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).