Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 5. február 2019

Predpisy odkazované v rozhodnutí

Rozhodnutie

---

Súd: Okresný súd Bardejov
Spisová značka: 1Cb/33/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 8217202881
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 02. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Lajoš
ECLI: ECLI:SK:OSBJ:2019:8217202881.7

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bardejov sudcom JUDr. Romanom Lajošom, v právnej veci žalobcu: H.. W. Z., K..
XX.X.XXXX, W. XXX/X, XXX XX O., zastúpený JUDr. Róbertom Hnatkom, advokátom, Tehelná 1611/58,
085 01 Bardejov, proti žalovanému TRADIHAJ, s.r.o., Radničné námestie 35, 085 01 Bardejov, IČO: 36
448 699, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a určenie neplatnosti zmluvy t a k t o

r o z h o d o l :

I. Uznesenie valného zhromaždenia žalovaného z 28.2.2017 v časti, ktorým valné zhromaždenie vzalo
na vedomie Správu o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016 a Dohodu o urovnaní a uznaní
záväzku z 2.1.2016 a tiež schválilo Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 j e n
e p l a t n é.

II. Vo zvyšnej časti žalobu z a m i e t a .

III. Žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania
n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti uznesenie valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného prijatého na valnom zhromaždení spoločnosti dňa 28.2.2017 a určenia
neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností uzatvorenej medzi žalovaným a treťou osobou, na základe
ktorej bola vyznačená plomba vkladu vedeného pod B. - XXX/XXXX, ktorej predmetom je prevod
nehnuteľností nachádzajúcich sa v katastrálnom území Bardejov, zapísaných v čase podania žaloby na
liste vlastníctva číslo XXXXX ako aj náhrady trov konania.

2. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 28.2.2017 sa konalo valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa
zúčastnili obaja spoločníci spoločnosti za účasti zapisovateľky X.. Q.. Pozvánka na valné zhromaždenie
mala byť žalobcovi zaslaná konateľom a súčasne majoritným spoločníkom H.. B. Z. D.. prostredníctvom
e-mailu. S odkazom na § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka žalobca poukazoval na nedodržanie
lehoty 15 dní pre doručenie pozvánky na valné zhromaždenie pred termínom jeho konania. K priebehu
a záverom valného zhromaždenia uvádzal, že zo strany konateľa neboli na valnom zhromaždení
spoločnosti oboznámené výsledky hospodárskej činnosti spoločnosti za rok 2016 a poukazoval na
svoje právo na plný prístup k účtovníctvu spoločnosti a povinnosť konateľa spoločnosti zabezpečiť
riadne vedenie predpísanej evidencie, ako aj účtovníctva a informovanie spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti, ktorú si konateľ na valnom zhromaždení nesplnil. Tvrdil, že majoritný spoločník ako konateľ
zneužíva svoje postavenie v spoločnosti vo svoj prospech na úkor minoritného spoločníka, napriek
tomu, že ako konateľ spoločnosti je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v
súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Uvádzal, že ako spoločník žiadal konateľa
spoločnosti o predloženie výsledkov hospodárskej činnosti spoločnosti za rok 2016, čo mu však malo

byť zo strany konateľa odmietnuté. S poukazom na nespracovanie účtovnej závierky žalovaného za
rok 2016 v rozpore s povinnosťami konateľa obchodnej spoločnosti označil výšku záväzkov spoločnosti
voči spoločníkom, ako tieto vyplývajú z obsahu zápisnice o konaní valného zhromaždenia z 28.2.2017
za nereálnu a vymyslenú a v celom rozsahu namietal závery valného zhromaždenia, hlavne schválenie
uznesenia týkajúceho sa Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok a Dohody o urovnaní a uznaní
záväzku zo dňa 2.1.2016. Akúkoľvek dohodu konateľa spoločnosti so samotnou spoločnosťou označil
za účelovú, tendenčnú a privádzajúcu prospech iba jednostranne jednému spoločníkovi spoločnosti
dôvodiac, že svoj nesúhlas mal vyjadriť hlasovaním za schválenie príslušného uznesenia bodu programu
valného zhromaždenia. Takéto konanie konateľa označil za protizákonné a právny úkon ním realizovaný
za neplatný, majúc za to, že dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré by poškodzovali samotnú
spoločnosť, alebo iného spoločníka spoločnosti sú neplatné v zmysle Obchodného zákonníka.

3. K dôvodnosti druhého zo žalovaných nárokov žalobca uvádzal, že v čase podania žaloby bola na
liste vlastníctva č. XXXXX, vedeného pre k. ú. O. vyznačená plomba pod B. - XXX/XXXX, na základe
čoho mal za to, že konateľ spoločnosti vykonal úkon v mene spoločnosti, ktorým disponoval a nakladal
s vlastníckymi právami na nehnuteľnom majetku spoločnosti (kúpnou zmluvou, darovacou zmluvou,
alebo inou obdobnou scudzovacou zmluvou). Ďalej uvádzal, že vo vzťahu k tomuto žalovanému
nároku je daný naliehavý právny záujem, keďže rozsudok vyhovujúci žalobe môže privodiť zosúladenie
evidovaného a právneho stavu (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky napríklad v
rozhodnutí sp. zn. 1Cdo 56/2003 publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 48/2004). Aktívna
vecná legitimácia žalobcu má byť daná tým, že žalobca je účastníkom právneho vzťahu alebo práva,
o ktoré v konaní ide, nakoľko žalobca má 25 % majetkový podiel na základnom imaní spoločnosti.
Pasívna legitimácia žalovaného je daná tým, že žaloba o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti
musí smerovať voči všetkým, ktorí sú ako vlastníci zapísaní v katastri nehnuteľností. Poukazoval
na zodpovednosť konateľa pri výkone jeho funkcie vyplývajúcu z § 135a Obchodného zákonníka
vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej
spoločníkov. Podľa názoru žalobcu, konateľ spoločnosti nekonal pri nakladaní s nehnuteľným majetkom
spoločnosti s odbornou starostlivosťou, jeho úkony nie sú v súlade so záujmami spoločnosti ani so
záujmami žalobcu ako spoločníka a znižujú majetok spoločnosti na úkor iných.

4. V priebehu konania nárok na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalobca právne
odôvodňoval § 56a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a § 121 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
považujúc uznesenie valného zhromaždenia za neplatné pre rozpor s kogentnou právnou úpravou.
Vo vzťahu k nároku na určenie neplatnosti zmluvy tvrdil, že táto bola uzavretá v rozpore s § 39
Občianskeho zákonníka ako aj s Obchodným zákonníkom pretože bola uzavretá medzi majoritným
spoločníkom a konateľom v jednej osobe a spoločnosťou, ktorú tá istá osoba zastupovala, svojim
obsahom obchádza zákon a je nevýhodná pre spoločnosť, pretože majoritný spoločník fakturuje za
nájom predmetu kúpnej zmluvy, pričom dlh na úhradu započítaním ktorého použil hodnotu predmetu
kúpnej zmluvy je účelový. Konateľ žalovaného žalobcu pri rozhodovaní v spoločnosti, na valných
zhromaždeniach a pri rozhodovaní o rozdeľovaní zisku opomína, čo samé preukazuje opodstatnenosť
žaloby.

5. Žalovanému bola žaloba spolu s uznesením podľa § 167 ods. 1 a 2 Civilného sporového poriadku
a príslušnými procesnými poučeniami č. k. 1Cb/33/2017-46 z 21.6.2018 účinne doručená 13.7.2018. K
doručenej žalobe sa žalovaný žiadnym spôsobom nevyjadril.

6. Súd vo veci vykonal pojednávanie 8.1.2019, na ktoré predvolal žalobcu (doručenie predvolania
vykázané 22.10.2018) ako aj žalovaného (doručenie predvolania vykázané 4.11.2018). Na pojednávanie
sa ustanovil právny zástupca žalobcu, ktorého si žalobca po doručení predvolania pre svoje
zastupovanie ustanovil (jeho právne zastúpenie bolo preukázané podaním doručeným 7.11.2018) a
ktorý na pojednávaní neprítomnosť žalobcu ospravedlnil. Žalovaný sa na pojednávanie neustanovil a
svoju neprítomnosť žiadnym spôsobom neospravedlnil.

7. Na pojednávaní nariadenom na 8.1.2019 súd vykonal dokazovanie oboznámením týchto listinných
dôkazov: zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti TRADIHAJ s.r.o. Bardejov konaného dňa
28.2.2017 na č.l. 10-16, výpisy z obchodného registra na č.l. 17-18, 27-28 a na č.l. 96-97, výpis z listu
vlastníctva č. XXXXX pre kat. územie O. na č.l. 19-20, 66 a 70, výpis zo živnostenského registra z
5.4.2017 na č.l. 24, výpis z listu vlastníctva č. XXXXX pre kat. územie O. na č.l. 34-35, správa Okresného

úradu Bardejov, katastrálny odbor z 19.12.2018 na č.l. 76, rozhodnutie Okresného úradu Bardejov,
katastrálny odbor č. B. XXX/XXXX z 13.4.2017 na č.l. 77, kúpna zmluva na predaj nehnuteľností zo
dňa 1.3.2017 na č.l. 78-79, protokol o oprave chyby v katastrálnom operáte na č.l. 80-81, úplné znenie
spoločenskej zmluvy žalovaného na č.l. 84. Súd nevykonal navrhovaný dôkaz - oboznámenie e-mailovej
pozvánky z dôvodu, že takýto dôkaz napriek jeho označeniu v žalobe žalobca nepredložil, hoci vzhľadom
na tvrdenie o tom, že mu bol doručený nemohli u neho existovať prekážky na jeho predloženie súdu do
vyhlásenia uznesenia o skončení dokazovania.

8. Zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti z 28.2.2017 pripojenej k žalobe, vyplýva, že
valného zhromaždenia konaného v sídle žalovaného 28.2.2017 so začiatkom o 9.00 hod. sa zúčastnili
obaja spoločníci. Valné zhromaždenie bolo zvolané konateľom žalovaného pozvánkou zo 14.2.2017
a za schválenie programu valného zhromaždenia hlasovalo 100 % spoločníkov zúčastnených na
hlasovaní. K bodu 1. programu - Hospodárske výsledky spoločnosti za rok 2016 zo zápisnice vyplýva, že
konateľ spoločnosti ako predseda valného zhromaždenia mal spoločníkov oboznámiť s hospodárením
spoločnosti za rok 2016 a súčasne oznámiť, že daňové priznanie k dani z príjmov právnickej osoby za
rok 2016 a ostatné formuláre „ku dňu zasadnutia valného zhromaždenia nie sú spracované z dôvodu
zmeny v osobe účtovníčky a preto nie je možné presne oznámiť výsledok hospodárenia spoločnosti za
rok 2016“. Predmetom rokovania valného zhromaždenia bolo ďalej prerokovanie pohľadávok a záväzkov
spoločnosti voči spoločníkom (bod 2. programu), pri ktorom mal konateľ spoločnosti konštatovať záväzok
spoločnosti voči spoločníkovi H.. B. Z., D.. vo výške 832.246,13 Eur vzniknutý titulom peňažného
vkladu spoločníka na kúpu objektu V. B. O. a na výstavbu polyfunkčného domu na ul. W.Ö. XX/A B.
O.. Vo vzťahu k výške tohto záväzku mala byť na valnom zhromaždení ďalej oboznámená dohoda
o urovnaní a uznaní záväzku z 2.1.2016, na úhradu ktorého bola na schválenie predložená Dohoda
o vzájomnom započítaní pohľadávok, ktorou bola proti záväzku spoločnosti započítaná pohľadávka z
kúpnej zmluvy za objekt V. B. O.. Ďalej bol konateľom žalovaného konštatovaný záväzok spoločnosti
voči žalobcovi vo výške 13.160,60 Eur, ktorý mal vzniknúť ako peňažný vklad na zaplatenie projektu
na výstavbu polyfunkčného domu na T.. W. B. O. vo výške 11.790,00 Eur a na prepravu bágra vo
výške 1.370,60 Eur. Vo vzťahu k tomuto bodu programu je v zápisnici zaznamenaný nesúhlas žalobcu
s Dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok, ako aj výškou jeho pohľadávky (13.160,60 Eur) voči
spoločnosti, ktorú sám vyčíslil na sumu 40.000,- Eur poukazujúc na jednostranne vedené účtovníctvo a
nesprávne evidovanie dlhu spoločnosti voči jeho osobe. S vyrovnaním tohto záväzku súčasne navrhoval
prevod obchodného podielu na majoritného spoločníka, to všetko za odplatu v sume 100.000,- Eur.
Konateľ spoločnosti a súčasne majoritný spoločník vyšší záväzok spoločnosti voči žalobcovi odmietal
a na vyrovnanie záväzku voči žalobcovi navrhoval jeho jednorazové vyrovnanie po zahájení obchodnej
činnosti spoločnosti s hnojivami a inými komoditami, alebo súčasne s podpisom zmluvy o bezodplatnom
prevode obchodného podielu žalobcu na majoritného spoločníka. Uvedený bod programu bol uzavretý
hlasovaním o dohode o vzájomnom započítaní pohľadávok, s výsledkom hlasovania za: 75 %, proti: 25
%, zdržal sa: 0 %. V rámci tretieho bodu programu valného zhromaždenia bola konateľom spoločnosti
predložená na schválenie zmluva o nájme bytu v polyfunkčnom dome na T.. W. XX/A, O. v súvislosti s
užívaním bytu žalobcom od 1.1.2012, od kedy sa žalobca voči žalovanému nemá podieľať na úhrade
nájmu. Výška nájmu za užívanie je v zmluve uvedená v sume 400,- Eur mesačne. Návrh zmluvy o nájme
bol schválený s týmto výsledkom hlasovania - za: 75 %, proti: 25 %, zdržal sa: 0 %. Protinávrh žalobcu na
prevod vlastníctva ním užívaného bytu v bytovom dome a vyplatenie záväzku spoločnosti voči žalobcovi
vo výške 13.160,60 Eur bol zamietnutý na základe tohto výsledku hlasovania spoločníkov - za: 25 %,
proti: 75 %, zdržal sa: 0 %. V rámci 4. bodu valného zhromaždenia bola prerokovaná žiadosť žalobcu
o umožnenie prístupu do sídla spoločnosti a nahliadania do účtovných dokladov spoločnosti, vo vzťahu
ku ktorej zo zápisnice z valného zhromaždenia nevyplýva žiadne hlasovanie, iba prezentovaný postoj
majoritného spoločníka, založený na obave o stratu účtovných dokladov spoločnosti, strate dôvery v
spoločníka, a pripustenie vstupu do sídla spoločnosti za splnenia podmienky umožnia vstupu do bytu
polyfunkčného domu na ul. W.J. B. O. a vrátenia kľúčov od objektu V., ako aj umožnenie nahliadnutia
do účtovných dokladov po odovzdaní daňového priznania za r. 2016 za prítomnosti tretej osoby. Na
záver zápisnice je zaznamenané, že po prejednaní jednotlivých bodov programu bolo prijaté uznesenie,
ktorým valné zhromaždenie žalovaného pod bodom I. berie na vedomie Správu o výsledku hospodárenia
spoločnosti za rok 2016 a Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku, pod bodom II. schvaľuje Dohodu o
vzájomnom započítaní pohľadávok zo dňa 31.12.2016 a Zmluvu o nájme bytu zo dňa 2.1.2017 a pod
bodom III. ukladá žalobcovi predložiť návrh na vysporiadanie nájmu za užívanie bytu v polyfunkčnom
dome na ul. W. O. za obdobie od 1.1.2012 do 31.12.2015 v termíne: 31.3.2017 a odovzdať kľúče od
priestorov v objekte V. B. O. v termíne: 15.3.2017.

9. Zo žalobcom predloženého výpisu z listu vlastníctva č. XXXXX vedeného pre k. ú. O. vyplýva, že ku
dňu 31.3.2017, na ňom boli zapísané tieto nehnuteľnosti: parcela CKN č. XXXX/X - zastavané plochy a
nádvoria o výmere 12 882 m2, parcela CKN č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 91 m2,
parcela CKN č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 3129 m2, parcela CKN č. XXXX/X -
zastavané plochy a nádvoria o výmere 402 m2, parcela CKN č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria
o výmere 124 m2, parcela CKN č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 76 m2, parcela CKN
č. XXXX/XX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 563 m2, parcela CKN č. XXXX - vodné plochy a
nádvoria o výmere 249 m2, a stavby: vrátnica, súpisné číslo XXXX, budova, súpisné číslo XXXX, dielne,
súpisné číslo XXXX, a polyfunkčný dom, súpisné číslo XXXX, všetko pod B1 na mene žalovaného. Vo
vzťahu ku všetkým nehnuteľnostiam na uvedenom LV okrem budovy súp. č. XXXX na parcele CKN č.
XXX/X, polyfunkčný dom bola vyznačená plomba na základe B. - XXX/XXXX. V časti B označeného LV
neboli uvedené žiadne poznámky.

10. Podľa výpisu z LV č. XXXXX, k. ú. O. s údajmi platnými k 27.11.2018 bola na uvedenom LV vedená
v časti A len stavba súp. č. XXXX na parcele CKN č. XXX/X, polyfunkčný dom pod B1 na mene
žalovaného s poznámkou, že žalobca podal Okresnému súdu Bardejov žalobu o určenie neplatnosti
valného zhromaždenia spoločnosti a o určenie neplatnosti zmluvy vedenú pod sp. zn. 1Cb/33/2017, v
súvislosti so zmluvou o prevode práv k nehnuteľnostiam na LV XXXXX, vyznačená plomba vkladu B.
XXX/XXXX. V. XXX/XXXX - v. z. XXX/XXXX. Uvedená poznámka bola zrušená na základe Protokolu
o oprave chyby v katastrálnom operáte zapísaného 28.11.2018 podľa § 59 ods. 2 písme. d) zák. č.
162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam v znení
neskorších zmien a doplnkov (ďalej len „katastrálny zákon“).

11. Z rozhodnutia Okresného úradu Bardejov, katastrálny odbor č. B. XXX/XXXX z 13.4.2017 v spojení s
kúpnou zmluvou z 1.3.2017 uzavretou medzi žalovaným ako predávajúcim a H.. B. Z. D.. ako kupujúcim
bolo zistené, že na podklade označeného právneho úkonu došlo k prevode vlastníctva nehnuteľností
vedených na LV č. XXXXX, k. ú. O. a to pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X, zastavané plochy
a nádvoria o výmere 12 882 m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X, zastavané plochy a
nádvoria o výmere 91 m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria
o výmere 3129 m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o
výmere 402 m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere
124 m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/X zastavané plochy a nádvoria o výmere 76
m2, pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria o výmere 563 m2,
pozemku registra C KN parcelné číslo XXXX, vodné plochy o výmere 249 m2, stavby súpisné č. XXXX
na pozemku registra C KN s parcelným číslom XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere 91 m2,
stavby súpisné číslo XXXX na pozemku registra C KN s parcelným číslom XXXX/X, zastavané plochy
a nádvoria o výmere 3129 m2 a stavby súpisné číslo XXXX na pozemku registra C KN s parcelným
číslom XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria o výmere 402 m2 za kúpnu cenu 476.000,- Eur. Vklad
vlastníckeho práva v prospech kupujúceho bol povolený na základe návrhu doručeného 28.3.2017 ku
dňu 13.4.2017.

12. Z výpisu z obchodného registra na žalovaného a dôkazov vyžiadaných na žalovaného zo zbierky
listín registrového súdu bolo zistené, že spoločníkom žalovaného je od 8.3.2005 H.. B. Z., D.. s výškou
vkladu od 18.2.2011 v sume 4.979,- Eur a od 18.2.2011 aj žalobca, s výškou vkladu v sume 1.660,- Eur a
to na základe prevodu časti obchodného podielu vo výške 1.660,- Eur zmluvou z 10.1.2011 schválenou
uznesením valného zhromaždenia z 10.1.2011. Podľa uvedeného výpisu a súčasne aj úplného znenia
spoločenskej zmluvy žalovaného z 28.5.1997, v znení zmien z 22.12.1997 a 31.7.1998 a dodatkov
z 15.3.2000, 14.2.2005, 13.4.2010 a 10.1.2011, evidovanej v Zbierke listín obchodného registra je
konateľom žalovaného H.. B. Z., D.., X.. F. XXXX/XX, O..

13. Podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo
menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

14. Podľa § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo
spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

15. Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti
spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu
spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

16. Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa
riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

17. Podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov
informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

18. Podľa § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť
nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky
na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na
vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto
nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže
v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

19. Podľa § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

20. Podľa § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie
vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

21. Podľa § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú
prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

22. Podľa § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom
hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.

23. Podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

24. Podľa § 127a ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a
zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná
osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie
do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

25. Podľa § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka, zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

26. Podľa § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka, zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda
valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne
osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i),
j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K
zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina
prítomných spoločníkov.

27. Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

28. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

29. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

30. Podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však
účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú
tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

31. Podľa § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere.

32. Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné
pre každého.

33. Podľa § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie
predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o
záležitostiach spoločnosti.

34. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s
odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

35. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

36. Podľa § 132 Občianskeho zákonníka, vlastníctvo veci možno nadobudnúť kúpnou, darovacou alebo
inou zmluvou, dedením, rozhodnutím štátneho orgánu alebo na základe iných skutočností ustanovených
zákonom.

37. Podľa § 137 Civilného sporového poriadku, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

38. Podľa § 191 ods. 1 Civilného sporového poriadku dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý
dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo
vyšlo počas konania najavo.

39. Podľa § 228 ods. 2 Civilného sporového poriadku výrok právoplatného rozsudku o určení vecného
práva k nehnuteľnosti alebo o určení neplatnosti dobrovoľnej dražby nehnuteľnosti je záväzný aj pre
osobu, ktorej sa týka návrh na povolenie vkladu vecného práva k nehnuteľnosti, ak bol návrh podaný v
čase, keď v katastri nehnuteľností bola zapísaná poznámka o súdnom konaní.

40. Súd pred meritórnym posúdením uplatneného nároku najskôr skúmal procesné podmienky
prerokovania oboch žalobou uplatnených nárokov. Z hľadiska obsahu žaloby a ňou uplatnených nárokov
nemal pochybnosti o tom, že tak nárok na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ako
aj nárok na určenie neplatnosti zmluvy sú svojou podstatou nárokmi na určenie právnej skutočnosti.
Takéto žaloby sú však s účinnosťou od 1.7.2016 prípustné len v prípade, ak takáto možnosť vyplýva z
právneho predpisu. To znamená, že konkrétny právny predpis musí určiť, že sa možno určenie určitej
právnej skutočnosti domáhať a rovnako tak môže upravovať prípadné ďalšie podmienky uplatnenia tohto
práva, napríklad osobu oprávnenú k podaniu žaloby. Uvedená podmienka dopadá nielen na určenie
neplatnosti (neúčinnosti) právneho úkonu, ale aj na neplatnosť konania, ktoré je podobné právnemu
úkonu (dražba, rozhodnutie valného zhromaždenia a podobne). Právne predpisy výslovne umožňujú
domáhať sa napríklad určenia neplatnosti právneho úkonu o skončení pracovného pomeru podľa § 77
Zákonníka práce, určenia neplatnosti výpovede z nájmu bytu podľa § 711 ods. 6 Občianskeho zákonníka,
určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 131
Obchodného zákonníka, určenia neplatnosti dražby podľa § 21 ods. 2 zákona o dobrovoľných dražbách,
určenia neúčinnosti právnych úkonov podľa § 42a Občianskeho zákonníka. Pri uvádzaných žalobách z
konkrétneho hmotnoprávneho predpisu teda vyplýva logický dôvod, prečo je potrebné, aby súd tú ktorú
právnu skutočnosť určil, pričom dôvodom je spravidla to, že rozhodnutie súdu je osobitnou podmienkou,
aby sa na právny úkon mohlo hľadieť ako na neplatný. V danom prípade tak súd konštatuje, že pri
žalobcom uplatnenom nároku na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je uvedená
procesná podmienka existencie právnej normy v osobitnom predpise pripúšťajúcej takýto žalobný nárok
splnená úpravou vyplývajúcou z § 131 Obchodného zákonníka.

41. Vo vzťahu k žalobnému nároku na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súd tiež
konštatuje splnenie podmienky podania žaloby v lehote 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia,
teda v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote, a to jedným zo spoločníkov žalovaného, čím je
súčasne splnená podmienka aktívnej vecnej legitimácie, pričom žaloba správne smeruje voči obchodnej
spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie napadnuté uznesenie prijalo, čo zakladá aj splnenie podmienky
pasívnej vecnej legitimácie žalovaného (bližšie R 64/1996). Meritórnemu prejednaniu tohto nároku tak
nebránila žiadna procesná prekážka.

42. Podľa ustálenej judikatúry v obdobných veciach, uznesenie valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti nie je právnym úkonom, preto relevantným kritériom pre posúdenie jeho platnosti môže byť
len jeho rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ako to vyplýva z ustanovenia §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo môže súd posudzovať len na základe včas podanej žaloby vecne
aktívne legitimovaným subjektom. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka nezakladá absolútnu ani
relatívnu neplatnosť právnych úkonov. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa preto nemožno
dovolávať podľa § 38 a nasl. Občianskeho zákonníka upravujúcich neplatnosť právnych úkonov, ale

len podľa uvedených ustanovení Obchodného zákonníka (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn
4Obdo 22/98). Až vyhlásením rozhodnutia za neplatné súdom je nastolený právny stav pred prijatím
napadnutého rozhodnutia. Pri určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia má rozhodnutie súdu
podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka účinky erga omnes a ex tunc, teda na rozhodnutie sa hľadí
akoby nebolo prijaté (s výnimkou práv nadobudnutých v dobrej viere, osobitne v § 27 ods. 6 Obchodného
zákonníka).

43. Ustanovenie § 131 je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam
valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi predpismi nižšej právnej sily
neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného
zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná
lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia,
z označenia v pozvánke nevyplýva či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie) a na druhej
strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami
(napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov,
hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov).
Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. (viď Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník.
Komentár. 4. Vydanie. Praha. C.H.Beck 2013 str. 540).

44. Obchodný zákonník vo svojom § 56a ods. 1 explicitne zakazuje zneužitie väčšiny a menšiny
hlasov v obchodných spoločnostiach. O zneužitie väčšiny (ako aj menšiny) v zmysle § 56a
Obchodného zákonníka, nemôže ísť v prípade každého hlasovania valného zhromaždenia keď niektorý
spoločník je prehlasovaný a presadená je vôľa majoritného spoločníka, nakoľko by potom plynulé
fungovanie spoločností nebolo reálne možné. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok
znevýhodnenie menšinového spoločníka zneužívajúcim spôsobom a na menšinového spoločníka
má svojou intenzitou značne negatívny dosah. Zneužívajúci spôsob hlasovania je taký, pri ktorom
väčšinový spoločník rozhoduje o veciach dotýkajúcich sa menšinového spoločníka iným spôsobom
ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinového spoločníka. Zneužitím väčšiny je situácia, keď väčšinový
vlastník prostredníctvom svojho vplyvu, či samotného personálneho stotožnenia s funkciou štatutárneho
orgánu, ovládne obchodné vedenie spoločnosti výlučne s charakteristikou prínosnou iba pre seba,
nie pre obchodnú spoločnosť ako celok. O zakázanom zneužití väčšiny v zmysle § 56a Obchodného
zákonníka pôjde spravidla vtedy, ak väčšinový spoločník získa hlasovaním neodôvodnenú výhodu pre
seba, či využije hlasovanie na nečestné ciele. Tento inštitút je nevyhnutne prepojený so zásadou lojality,
ktorá svojím obsahom vedie k zákazu zámerne poškodiť spoločnosť (obdobne Čollák, J. Zákaz zneužitia
práva v súkromnom práve a v práve obchodných spoločností. Praha: C.H.Beck, 2018, s. 126 a nasl.)

45. Súd preskúmajúc vec v merite dospel k záveru o čiastočnej dôvodnosti uplatneného nároku na
určenie neplatnosti valného zhromaždenia. Rámec preskúmavania rozhodnutí valného zhromaždenia
spoločnosti je daný obsahom žalobného návrhu a súd preto pri rozhodovaní o neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia skúma len tie dôvody neplatnosti, ktorých sa oprávnená osoba v žalobe
dovoláva. Žalobca v predloženom prípade odôvodňoval neplatnosť napadnutého uznesenia valného
zhromaždenia rozporom so zákonom, v zmysle obsahu žaloby konkrétne s právnou úpravou
vyplývajúcou z § 56a, § 122, § 129 ods. 1 a § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka. Rozpor
napádaného uznesenia so stanovami alebo spoločenskou zmluvou žalobca nenamietal, preto ho súd ani
neposudzoval, a to aj s prihliadnutím na judikatúrne ustálený záver, podľa ktorého žalobu o vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemožno po uplynutí 3 mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti (ZSP 7/2001).

46. Z tvrdenia žalobcu o nedodržaní lehoty ustanovenej § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka pre
zvolanie valného zhromaždenia konaného 28.2.2017, ktoré nebolo žalovanou stranou relevantne
spochybnené má súd za to, že k zvolaniu napádaného valného zhromaždenia pristúpil konateľ a
súčasne majoritný spoločník žalovaného 14.2.2017 tak, že uvedeného dňa zaslal žalobcovi ako druhému
spoločníkovi prostredníctvom e-mailu pozvánku o zvolaní valného zhromaždenia. Skutočnosť, že
pozvánka mohla byť žalobcovi zasielaná najskôr 14.2.2017 potvrdzuje samotný obsah zápisnice z
valného zhromaždenia žalovaného konaného 28.2.2017 o 9.00 hod. v sídle spoločnosti (ďalej len
„zápisnica z valného zhromaždenia“) predloženej spolu so žalobou, keďže priamo v nej sa konštatuje,

že „v Pozvánke na zasadnutie VZ zo dňa 14.2.2017“ bol uvedený program, ktorý je obsiahnutý hneď
v úvodnej časti zápisnice z valného zhromaždenia. Vo veci je však zároveň nesporné, že žalobca
sa zvolaného valného zhromaždenia napriek tomu zúčastnil a v jeho priebehu nevzniesol námietku
nedodržania lehoty podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka pre zvolanie valného zhromaždenia,
naopak navrhoval aj doplnenie jeho ďalších bodov. Z výsledku hlasovania o programe valného
zhromaždenia obsiahnutého na prvej strane zápisnice z valného zhromaždenia tiež vyplýva, že žalobca
(rovnako ako majoritný spoločník spoločnosti) hlasoval za schválenie programu valného zhromaždenia
(výsledok hlasovania za: 100 %), čím nepochybne prejavil vôľu, aby valné zhromaždenie prebehlo
podľa schváleného programu. Žalobca v žalobe ani netvrdí, že by počas konania valného zhromaždenia
pre tento dôvod (t. j. nedodržanie formálneho postupu pri jeho zvolávaní) navrhoval, aby sa valné
zhromaždenie 28.2.2017 nekonalo. Preto súd dospel k záveru, že táto vada v jednej zo zložiek
formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia bola uvedeným prejavom vôle žalobcu (t.j.
hlasovaním za schválenie programu valného zhromaždenia) zhojená a na tomto valnom zhromaždení
prijaté uznesenia preto nie je možné určiť za neplatné len pre nedodržanie formálnych podmienok
vyplývajúcich z § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (obdobne rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp. zn. Obdo V 30/2001 z 29.10.2003, ZSR 80/2004).

47. Žalobca ďalej napáda uznesenie valného zhromaždenia z dôvodu, že ako spoločník žalovaného
nebol na predmetnom valnom zhromaždení primerane informovaný o hospodárskej činnosti žalovaného
za rok 2016, teda nebola mu predložená žiadna správa o hospodárení žalovaného, čo je v rozpore
s jeho oprávneniami vyplývajúcim z § 122 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti je
potrebné poukázať na to, že tento dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalobca opieral
aj o znenie zápisnice z valného zhromaždenia, z ktorej vyplýva konštatácia konateľa žalovaného,
že ku dňu zasadnutia valného zhromaždenia nebolo z dôvodu zmeny v osobe účtovníčky možné
výsledok hospodárenia spoločnosti za rok 2016 presne oznámiť. S ohľadom na uvedené súd dospel k
záveru, že žalobca na konanom valnom zhromaždení nedostal žiadne konečné, účtovníctvom žalobcu
overiteľné informácie, resp. správu o hospodárskej činnosti a hospodárskych výsledkoch žalovaného,
čím nepochybne na konanom valnom zhromaždení došlo k porušeniu práva žalobcu vyplývajúceho z
jeho postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti daného mu ustanovením § 122 ods. 2 Obchodného
zákonníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a to na valnom zhromaždení, kde spoločníci v
zmysle § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonávajú svoje práva na riadení a kontrole obchodnej
spoločnosti. Pokiaľ bolo na valnom zhromaždení napriek tomu prijaté uznesenie, ktorým bola takáto
v skutočnosti neexistujúca správa o hospodárení spoločnosti za rok 2016 zobratá na vedomie, čím
sa nepochybne myslí, že najneskôr v priebehu konania valného zhromaždenia boli všetci zúčastnení
spoločníci žalovaného oboznámení s jej obsahom (resp. mali relevantnú možnosť sa s ňou oboznámiť),
takýmto uznesením valného zhromaždenia bolo porušené zákonom garantované právo spoločníka
oboznámiť sa s výsledkami hospodárenia žalovaného, čo napĺňa podmienku stanovenú § 131 ods. 2
Obchodného zákonníka. Uvedený záver súdu posilňuje tiež skutočnosť vyvodená z obsahu zápisnice z
valného zhromaždenia, že počas a ani pred týmto valným zhromaždením nebola valnému zhromaždeniu
predložená žiadna riadna ani mimoriadna účtovná závierka o hospodárení spoločnosti za rok 2016 a tiež
absencia akéhokoľvek záznamu o výsledku hlasovania k tomuto bodu programu, čo je nielen v rozpore
s § 127a ods. 2 písm. e) Obchodného zákonníka, ale vedie súd k dôvodným pochybnostiam v tom
smere, či o tomto bode uznesenia bolo vôbec na valnom zhromaždení žalovaného hlasované a teda či
takýto bod uznesenia bol v konečnom dôsledku spoločníkmi obchodnej spoločnosti prijatý. Z uvedených
dôvodov súd v prvom výroku tohto rozsudku vyslovil, že uznesenie valného zhromaždenia, ktorým valné
zhromaždenie vzalo na vedomie správu o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016 je neplatné.

48. Pokiaľ ide o tú časť obsahu napádaného uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné
zhromaždenie vzalo na vedomie Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku z 2.1.2016 súd prihliadajúc na
preukázaný obsah zápisnice z valného zhromaždenia v prvom rade poznamenáva, že z jej obsahu
nevyplýva žiadne hlasovanie vzťahujúce sa k tejto dohode, len oboznámenie jej obsahu s poukazom
na záväzok spoločnosti voči majoritnému spoločníkovi H.. B. Z., D.. vyčíslený v sume 862.466,86 Eur.
V tejto súvislosti je s poukazom na § 127a ods. 2 písm. e) Obchodného zákonníka aj pri tomto bode
napádaného uznesenia valného zhromaždenia potrebné konštatovať dôvodné pochybnosti, či takýto
bod uznesenia bol vôbec na valnom zhromaždení žalovaného prijatý. Bez ohľadu na to, vo vzťahu k
tejto dohode, ale hlavne vo vzťahu k ďalšej časti napádaného uznesenia, ktorým valné zhromaždenie
schválilo Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 súd konštatuje nasledovné:

- ku dňu konania valného zhromaždenia neboli žalobcovi poskytnuté žiadne ucelené informácie o
hospodárení žalovaného za rok 2016 a ani mu nebolo k tomuto dňu umožnené nahliadať do účtovnej
dokumentácie žalovaného, čo potvrdzuje aj obsah záverečnej časti zápisnice z valného zhromaždenia,
podľa ktorej konateľ žalovaného a súčasne jeho majoritný spoločník na valnom zhromaždení žalovaného
len uviedol podmienky umožnenie prístupu do sídla spoločnosti (z celkových súvislostí zjavne za účelom
žalobcom požadovaného oboznámenia sa s obsahom účtovných dokladov žalovaného),
- valné zhromaždenie rozhodlo o čiastočnom uspokojení záväzku žalovaného voči majoritnému
spoločníkovi, ktorého výška bola žalobcom namietaná ako nereálna bez toho, aby súčasne došlo k
relevantnému rozhodnutiu o spôsobe a uspokojení záväzku žalovaného voči žalobcovi vzniknutého z
obdobného titulu, t.j. realizovania vkladov v prospech žalovaného, a to napriek tomu, že existencia
takéhoto záväzku je v zápisnici konštatovaná nielen konateľom žalovaného, ale aj žalobcom (hoci vo
väčšom rozsahu ako pripúšťal majoritný spoločník žalovaného), čo je potrebné vo vzťahu k žalobcovi
vyhodnotiť za rozporné so zásadou zákazu uprednostňovania jedného spoločníka na úkor iného
spoločníka,
- obsahom Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 bolo zjavne započítanie
pohľadávky žalovaného na zaplatenie kúpnej ceny za nehnuteľnosti prevedené do vlastníctva
majoritného spoločníka žalovaného s vyššie uvádzanou pohľadávkou tohto spoločníka voči spoločnosti,
preto tento právny úkon nepochybne prispel k zmenšeniu majetku žalovaného a prinajmenšom
negatívnemu dosahu na celkové príjmy žalovaného pri jeho ďalšom hospodárení (v konaní sa ukázalo
medzi stranami ako nesporné, že tento majetok mal byť zdrojom príjmu žalovaného z jeho prenájmu),
čím sa javí napádané uznesenie v tejto časti ako rozporné s princípom lojality spoločníkov medzi sebou
navzájom a súčasne voči obchodnej spoločnosti ako takej, pretože na úkor menšinového spoločníka
môže takáto dohoda v konečnom dôsledku viesť až k insolventnosti obchodnej spoločnosti bez zákonom
preferovaného spôsobu ukončenia jej činnosti a účasti spoločníkov v nej napríklad rozhodnutím o jej
zrušení a likvidácii.

49. Tieto zistenia vedú súd k záveru, že presadením uvedených dvoch bodov uznesenia valného
zhromaždenia väčšinovým spoločníkom proti vôli žalobcu ako menšinového spoločníka postupom
opísaným v zápisnici z valného zhromaždenia došlo k zneužitiu práv väčšinového spoločníka na
úkor žalobcu ako menšinového spoločníka, ktorého zákaz je zakotvený v § 56a ods. 1 Obchodného
zákonníka, keďže opísané konanie a rozhodnutie väčšinového spoločníka má voči žalobcovi
nespochybniteľné diskriminačné prvky (väčšinový spoločník váhou svojej väčšiny rozhodoval o veciach
dotýkajúcich sa menšinového spoločníka iným spôsobom ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinového
spoločníka) a následky tohto rozhodnutia možno vyhodnotiť vo väčšej miere ako prínosné len pre
väčšinového spoločníka, nie však pre obchodnú spoločnosť ako celok. Preto aj v tejto časti súd prvým
výrokom tohto rozsudku určil neplatnosť tej časti uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, ktorým
bola vzatá na vedomie Dohoda o urovnaní a uznaní záväzku z 2.1.2016 a následne schválená Dohoda o
vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 a to pre rozpor s § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka
obsahujúcim kogentnú právnu normu zakazujúcu zneužitie práv spoločníka voči ostatným spoločníkom,
najmä zneužitie väčšiny hlasov v spoločnosti.

50. Určenie neplatnosti napádaného uznesenia valného zhromaždenia však súd nevidel za dôvodné
vo vzťahu k tej časti uznesenia, ktorou došlo k schváleniu Zmluvy o nájme bytu z 2.1.2017 pri byte
v polyfunkčnom dome na T.. W. XX/A B. O., ako aj uloženiu povinností žalobcovi predložiť návrh na
vysporiadanie nájmu za užívanie bytu v polyfunkčnom dome žalovaného za obdobie od 1.1.2012 do
31.12.2015 a odovzdať kľúče od priestorov „V. B. O.“. Žalobca v žalobe nespochybnil, že užíva byt
v dome vlastnícky patriacom žalovanému a preto právo žalovaného na zaplatenie nájomného ako
odplaty za užívanie jeho vlastníctva je v súlade s platnými právnymi predpismi. Pokiaľ na predmetnom
valnom zhromaždení došlo k schváleniu zmluvy o nájme tohto bytu, nepochybne tak ešte týmto
rozhodnutím takáto zmluva uzavretá nebola, došlo len k právne relevantnému vyjadreniu vôle väčšiny
spoločníkov žalovaného upraviť právne vzťahy s užívateľom tohto bytu. Nebolo pritom ani tvrdené
a ani preukázané, že žalobca je tento byt oprávnený bezodplatne užívať napríklad z titulu svojej
majetkovej účasti v spoločnosti a tiež nebolo ani tvrdené a ani preukazované, že by aj u väčšinového
spoločníka žalovaného existoval nejaký iný (obdobný) benefit spočívajúci napríklad v bezodplatnom
užívaní iného bytu patriaceho žalovanému. Žalovaný (a aj valné zhromaždenie ako jeho najvyšší
orgán) je nepochybne oprávnený ako voči tretím osobám, tak aj voči spoločníkom uplatňovať všetky
právne prostriedky zamerané na ochranu svojich práv a oprávnených záujmov, v tomto prípade aj na
získanie majetkovej ekvivalencie za užívanie jeho majetku inou osobou, ktorým žalobca nepochybne

je. Preto schválením Zmluvy o nájme bytu z 2.1.2017, u ktorej vzhľadom na elementárnu podmienku
prejavu vôle druhou zmluvnou stranou pri takomto druhu právneho úkonu ide nepochybne len o návrh
takejto zmluvy, ktorý by musel byť druhou zmluvnou stranou prijatý, nedošlo prehlasovaním žalobcu
k zneužitiu práva väčšinového spoločníka v spoločnosti a nebol porušený ani princíp lojality voči
spoločnosti. Týmto rozhodnutím väčšinový spoločník a súčasne konateľ žalovaného, ktorý prijatie
tohto bodu presadil nekonal proti záujmom spoločnosti a nedošlo ním ani k preferovaniu záujmov len
niektorých spoločníkov pred záujmami spoločnosti. Nemožno tak dôjsť k záveru, že týmto rozhodnutím
boli obmedzené práva žalobcu v chápaní vyplývajúcom z § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. K
obdobným záverom súd dospel aj pokiaľ ide o súvisiace uloženie povinnosti žalobcovi predložiť návrh
na vysporiadanie nájmu za užívanie bytu v polyfunkčnom dome vo vlastníctve žalovaného za obdobie
od 1.1.2012 do 31.12.2015 a odovzdať kľúče od priestorov „V. B. O.“, keďže týmito rozhodnutím valného
zhromaždenia žalovaný nepochybne sleduje ochranu vlastných oprávnených majetkových záujmov
voči jednému z jej spoločníkov. Je potrebné podotknúť, že v konaní nebol tvrdený a ani preukázaný
žiaden relevantný dosah na obmedzenie práv žalobcu vo vzťahu k týmto bodom napádaného uznesenia
valného zhromaždenia a rovnako nebola žalobcom predložená dostatočná argumentácia, v čom tieto
časti uznesenia valného zhromaždenia porušujú konkrétne zákonné ustanovenia. Pokiaľ žalobca
napáda uznesenie valného zhromaždenia žalovaného aj v tomto rozsahu, potom ide len o prejav
nespokojnosti s jeho prehlasovaním väčšinovým spoločníkom, avšak rozhodne nejde o zneužitie práva
väčšinovým spoločníkom na úkor menšinového spoločníka, ako to vyplýva zo zmyslu § 56a Obchodného
zákonníka. Preto v tejto časti žalobného nároku na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
žalovaného z 28.2.2017 bola žaloba zamietnutá tak, ako to vyplýva z výroku II. tohto rozsudku.

51. Pokiaľ ide o druhý žalobu uplatnený nárok na určenie neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností
uzatvorenej medzi žalovaným a treťou osobou, na základe ktorej bola vyznačená v katastri nehnuteľností
plomba pod sp. zn. B. XXX/XXXX na LV č. XXXXX (z vykonaného dokazovania vyplýva že ide o kúpnu
zmluvu z 1.3.2017 uzavretú medzi žalovaným a H.. B. Z., D..), vyššie uvádzanú procesnú podmienku
existencie osobitného hmotnoprávneho predpisu pre uplatnenie nároku na určenie právnej skutočnosti
podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku nemožno považovať za splnenú. Zo žiadneho
právneho predpisu nie je možné vyvodiť naplnenie tejto podmienky pre procesnú prípustnosť žaloby
na určenie neplatnosti žalobou napádanej zmluvy. Na uvedenom závere nič nemení ani skutočnosť, že
za platnosti skoršieho procesného predpisu (zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení
neskorších predpisov) sa takéto žaloby spravidla subsumovali pod prípady žalôb dnes upravených v
§ 137 písm. c) Civilného sporového poriadku, pričom sa skúmala len existencia naliehavého právneho
záujmu na požadovanom určení, pretože táto konkrétna žaloba bola podaná dávno po nadobudnutí
účinnosti nového procesného kódexu. Okrem tohto dôvodu pre zamietnutie žaloby na určenie neplatnosti
v žalobe označeného právneho úkonu, ďalším dôvodom je skutočnosť, že účastníkmi toho konania
nie sú všetci účastníci žalobou napádaného právneho úkonu. Ako žalobca správne v žalobe poukázal,
ak má byť určená neplatnosť zmluvy (napr. kúpnej zmluvy, darovacej zmluvy,... predmetom ktorej
je nehnuteľnosť), musia byť účastníci konania všetci, ktorí ju uzavreli (rozhodnutia NSSR sp. zn.
3Cdo 122/2002, 1Cdo 11/2003). Žalobca však za žalovaného v konaní označil len jedného účastníka
predmetnej zmluvy a to predávajúceho, avšak osobu kupujúceho v žalobe vôbec neoznačil a to
či už na strane žalobcu, alebo na strane žalovaného. Dôvodom neoznačenia všetkých účastníkov
zmluvy na niektorej z procesných strán konania nemôže byť ani nedostatok informácií o niektorej z
osôb, ktoré právny úkon uzavreli v čase podania žaloby, táto osoba totiž musela byť aj samotnému
žalobcovi známa jednak vzhľadom na pomery žalovaného, ktorého je spoločníkom, ale hlavne z verejne
dostupného výpisu z katastra nehnuteľností, ktorý umožňuje rýchlu a efektívnu lustráciu osoby, na
ktorú boli prevedené vlastnícke práva ku konkrétne určeným nehnuteľnostiam. Po 13.4.2017, kedy
došlo k zápisu vlastníckych práv na kupujúceho zo zmluvy muselo byť teda žalobcovi známe, kto bol
druhým účastníkom napádaného právneho úkonu a do vyhlásenia uznesenia o skončení dokazovania
mal dostatočný čas na to, aby túto vadu žaloby a celého konania napravil. Uvedené skutočnosti
jednoznačne vyplývajú aj z kúpnej zmluvy oboznámenej súdom na pojednávaní konanom 8.1.2019. Súd
v tejto súvislosti konštatuje, že je vecou žalobcu, aby správne označil okruh žalovaných osôb v konaní,
pričom uvedený nedostatok bráni prerokovaniu žaloby aj v prípade, ak by súd podľa obsahu žalobu
vyhodnotil ako žalobu na určenie vlastníckeho práva pridŕžajúc sa extenzívneho výkladu formulovaného
vo všeobecne akceptovanom komentári k Civilnému sporovému poriadku k § 137 písm. d), podľa ktorého
súd „napriek nesprávnej formulácii petitu môže v konaní pokračovať, ak je z obsahu žaloby zrejmé, čoho
sa týka a čo sleduje. Súd je totiž viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou. Napr. v
okolnostiach konkrétneho prípadu je možný taký postup súdu, že súd na základe návrhu na určenie

neplatnosti kúpnej zmluvy rozhodne, že žalobca je vlastníkom veci, ak je zo žaloby dostatočne zrejmé, že
žalobca sleduje, aby bol zapísaný ako vlastník vo verejnom registri. (Števček, M., Ficová, S., Baricová,
J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha: C.
H. Beck, 2016, 505 s.). Pre súd je totiž v zmysle § 217 ods. 1 Civilného sporového poriadku rozhodujúci
stav v čase vyhlásenia rozsudku a preto v čase vyhlásenia rozsudku musí byť konanie vedené proti
všetkým aktuálnym vlastníkom nehnuteľností, určenie vlastníctva ktorých by bolo predmetom konania.
Uvedené platí okrem prípadov, kedy sú dané podmienky rozšírenia subjektívnej záväznosti takéhoto
rozsudku (§ 228 ods. 2 Civilného sporového poriadku). Tie by boli dané v prípade, ak by bol návrh
na povolenie vkladu vecného práva k nehnuteľnosti podaný v čase, keď v katastri nehnuteľností bola
zapísaná poznámka o tomto súdnom konaní. Zo zistených okolností prípadu však vyplýva, že podmienky
rozšírenia subjektívnej záväznosti rozsudku dané nie sú, pretože žaloba bola podaná až 4.4.2017 a teda
poznámka o tomto prebiehajúcom konaní mohla byť na LV č. XXXXX zapísaná až po tomto dni, pričom
však návrh na vklad vlastníckeho práva na základe kúpnej zmluvy z 1.3.2017 bol doručený Okresnému
úradu Bardejov už dňa 28.3.2017, teda niekoľko dní predtým, ako vôbec mohlo dôjsť k zapísaniu
poznámky o prebiehajúcom súdnom konaní na príslušný list vlastníctva. Preto čo do uplatneného
nároku na určenie neplatnosti zmluvy bolo potrebné žalobu zamietnuť, ako to vyplýva z výroku II. tohto
rozsudku.

52. Podľa ustanovenia § 262 odsek 1 C.s.p., o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu
súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

53. Podľa ustanovenia § 255 odsek 1 C.s.p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej
úspechu vo veci.

54. Podľa ustanovenia § 255 odsek 2 C.s.p., ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu
trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

55. O nároku na náhradu trov súd rozhodol podľa ustanovenia § 262 odsek 1 C.s.p. v spojení s § 255
odsek 1 a 2 C.s.p. zhodnotiac, že žalobca bol čiastočne úspešný v jednom z uplatnených nárokov,
avšak žalovaný bol úspešný vo väčšom rozsahu ako žalobca (úplne čo do nároku o určenie neplatnosti
zmluvy o prevode nehnuteľností a čiastočne čo do nároku na určenie neplatnosti valného zhromaždenia
prijatého 28.2.2017). Keďže však žalovaný bol v konaní nečinný a žiadne trovy konania mu zo spisu
nevyplývajú, súd rozhodol tak, že žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania nepriznáva,
tak ako to vyplýva z výroku III. tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku môže podať odvolanie strana, v ktorej neprospech bol rozsudok vydaný (§ 359
C.s.p.). Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na Okresnom súde Bardejov.
Odvolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v uvedenej lehote podané na príslušnom odvolacom súde
(§ 362 ods. 1, 2 C.s.p.).

V odvolaní popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 C.s.p.) je treba uviesť, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha t.j. odvolací návrh (§ 363 C.s.p.).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

(§ 365 ods. 1 C.s.p.).

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej (§ 365 ods. 2 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania (§ 364 C.s.p.). Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania (§ 365 ods. 3 C.s.p.). Odvolanie len proti odôvodneniu rozsudku
nie je prípustné (§ 358 C.s.p.).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie
(§ 366 C.s.p.).

Ak podá ten, kto je na to oprávnený, včas odvolanie, nenadobúda rozhodnutie právoplatnosť, dokiaľ o
odvolaní právoplatne nerozhodne odvolací súd. Ak sa rozhodlo o niekoľkých právach so samostatným
skutkovým základom alebo ak sa rozhodnutie týka niekoľkých subjektov a ide o samostatné
spoločenstvo podľa § 76 a
odvolanie sa výslovne vzťahuje len na niektoré práva alebo na niektoré subjekty, nie je právoplatnosť
výroku, ktorý nie je napadnutý, odvolaním dotknutá. To neplatí, ak od rozhodnutia o napadnutom výroku
závisí výrok, ktorý odvolaním nebol výslovne dotknutý, alebo ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi
stranami vyplýva z osobitného predpisu. Právoplatnosť ostatných výrokov nie je dotknutá ani vtedy, ak
odvolanie smeruje len proti výroku o trovách konania, o príslušenstve pohľadávky, o jej splatnosti alebo
o predbežnej vykonateľnosti (§ 367 C.s.p.).

Dokiaľ o odvolaní nebolo rozhodnuté, možno ho vziať späť. Ak odvolateľ vzal odvolanie späť, nemôže
ho podať znova. Ak odvolateľ vezme odvolanie späť, právoplatnosť napadnutého rozhodnutia nastane,
ako keby k podaniu odvolania nedošlo. Lehoty, ktoré majú plynúť od právoplatnosti napadnutého
rozhodnutia, plynú v takom prípade od právoplatnosti uznesenia o zastavení odvolacieho konania. Ak
sa odvolanie, o ktorom nebolo rozhodnuté, vzalo späť, odvolací súd odvolacie konanie zastaví. Ak sa
odvolanie vzalo späť sčasti, použijú sa ustanovenia predchádzajúcich odsekov primerane (§ 369 C.s.p.).

Ak je žaloba vzatá späť po rozhodnutí súdu prvej inštancie, ale skôr, ako rozhodnutie nadobudlo
právoplatnosť, odvolací súd rozhodne o pripustení späťvzatia. Súd späťvzatie žaloby nepripustí, ak s tým
protistrana z vážnych dôvodov nesúhlasí. Ak späťvzatie žaloby pripustí, odvolací súd zruší rozhodnutie
súdu prvej inštancie a konanie zastaví. Ak je žaloba vzatá späť sčasti, použijú sa ustanovenia
predchádzajúcich odsekov primerane (§ 370 C.s.p.).

Žalobu nemožno v odvolacom konaní meniť (§ 371 C.s.p.). V odvolacom konaní nemožno uplatniť práva
voči žalobcovi vzájomnou žalobou (§ 372 C.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti
v znení neskorších predpisov, ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon
rozhodnutia.

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 31. 1. 2022. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.