Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. september 2007

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 19Cbs/3/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5006200549
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 09. 2007
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Dubcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2007:5006200549.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Dubcovej a členov senátu

JUDr. Ivany Nemčekovej, Mgr. Zuzany Štolcovej v obchodnoprávnej veci žalobcu T. K. S. P. B. so sídlom
M.R. Š. XXX/XX,. XXX. XX. P. B., IČO: XX. XXX. XXX,. zastúpeného právnym zástupcom JUDr. S. R.,
advokátom so sídlom P. B., ul. Ž. XX/XX. proti žalovanému T. S., s.r.o. so sídlom T. XXX/X,. XXX. XX. B.,
IČO: XX. XXX. XXX,. zastúpenému právny zástupcom Mgr. P. K., advokátom so sídlom J. M. H. X,. Ž. v
konaní o určenie neplatnosti všetkých uznesení prijatých na konanom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 8. 3. 2004 a o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, takto

r o z h o d o l :

U r č u j e , že uznesenie valného zhromaždenia žalovaného T. S., s.r.o. so sídlom B., T. XXX/X,. IČO:

XX. XXX. XXX,. konaného dňa 8. 3. 2004, o schválení prevodu obchodného podielu žalobcu T. K. S. P.
B., ul. M. R. Š. XXX/XX,. P. B., IČO: XX. XXX. XXX. v spoločnosti T. S., s.r.o. so sídlom T. XXX/X,. XXX.
XX B., IČO: XX. XXX. XXX. na nadobúdateľov Ing. P. B., bytom XXX. XX. P. B., L. XXX/X. a Ing. J. G.,
bytom P. B. - S. XX/XX. j e n e p l a t n é .

Vo zvyšku žalobu z a m i e t a .

Žiaden z účastníkov nemá na náhradu trov právo.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou Krajskému súdu v Žiline dňa 24. 8. 2005 domáhal určenia neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia žalovaného T. S., s.r.o. so sídlom B., T. XXX/X,. IČO: XX XXX XXX,
ktorým bol schválený prevod obchodného podielu žalobcu v spoločnosti T. S. s.r.o., IČO: XX XXX XXX
so sídlom XXX XX B., T. XXX/X na nadobúdateľov Ing. P. B., bytom XXX XX. P. B., L. XXX/X. a Ing. J.
G., bytom XXX XX P. B., S. XX/XX. Súčasne žiadal o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu žalobcu v spoločnosti T. S. s.r.o., B., I.: XX XXX XXX na nadobúdateľov Ing. P. B., bytom XXX XX
P. B., L. XXX/X a Ing. J. G., bytom XXX XX P. B., S. XX/XX. Uviedol, že už návrhom zo dňa 23. 6. 2004

sa domáhal tohto určenia. V dôvodoch žaloby poukázal na to, že je občianskym združením v zmysle
zákona č.83/1990 Zb., registrovaným na Ministerstve vnútra SR od 30. 4. 1991 pod registračným číslom
V./X-XXX/XX-XXXX. Dňa 30. 1. 2002 vznikla obchodná spoločnosť T. S. s.r.o., IČO: XX. XXX. XXX. so
sídlom v P. B., ktorej žalobca bol spoločníkom so splateným peňažným vkladom 30 000,- Sk. Dňa 24.
9. 2003 žalobca mal mimoriadnu členskú schôdzu, na ktorej okrem iného došlo k zmene stanov a bol
odvolaný doterajší výbor žalobcu, v ktorom boli P. B., J. G., J. M., J. B., A. M.. Zároveň bol zvolený nový
výbor T.. Dňa 9. 1. 2004 na zasadnutí výboru T. K. S. P. B. výbor rozdelil funkcie tak, že za predsedu bol

zvolený Ing. E. H. a výbor určil štatutárnych zástupcov. Dňa 3. 6. 2004 žalobca z internetového výpisu
z obchodného registra Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka XXXXX/L zistil, že od 2. 4. 2004 sú
ako spoločníci spoločnosti T. S. s.r.o., IČO: XX XXX XXX zapísaný iba Ing. P. B. a Ing. J. G., na ktorých
mal byť v rovnakých podieloch po 15 000,- Sk rozdelený obchodný podiel žalobcu, ktorý predstavovalsplatený peňažný vklad 30 000,- Sk. Od 24. 9. 2003 Ing. P. B. a Ing. J. G. neboli členmi výboru
žalobcu,nebolioprávnenýzažalobcukonať.Kprevoduobchodnéhopodieludošlobezvedomiačlenskej
schôdze a výboru žalobcu, prevod obchodného podielu za žalobcu nebol podpísaný oprávnenými

osobami a žalobca za prevod obchodného podielu neobdržal žiadnu hodnotu. Poukázal na ust. § 115
ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že žalobca ako spoločník nebol upovedomený o žiadnom
konaní valného zhromaždenia (ďalej len „VZ“), ktoré by schvaľovalo prevod obchodného podielu, prevod
obchodného podielu sa uskutočnil bez jeho vedomia, preto zmluva o prevode obchodného podielu nie
je platná a nie je platné ani prípadné uznesenie, ktoré by schvaľovalo prevod takéhoto obchodného

podielu. Žalobca sa nemá možnosť dostať k príslušným listinám a dokladom, ktoré boli podkladom
na zápis zmien v obchodnom registri. Poukázal na znenie § 131 Obchodného zákonníka a uviedol,
že ako bývalý spoločník sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia VZ žalovaného pre jeho rozpor so
zákonom, spoločenskou zmluvou a stanovami žalobcu ako i preto, že VZ žalovaného nebolo riadne
zvolané. Takýmto postupom došlo k obmedzeniu a zmareniu práv žalobcu ako spoločníka žalovaného,
pričom v žiadnom prípade nie je možné tvrdiť, že práva, ktoré nadobudli Ing. P. B. a Ing. J. G., sú

právami nadobudnutými dobromyseľne. Pre nedostatok oprávnenia konať a podpisovať za žalobcu
nemôže byť platná ani zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou mal byť obchodný podiel žalobcu
prevedený na spoločníkov Ing. B. a Ing. G.. Poukázal na to, že podaním z 20. 5. 2005 súdu oznámil, že
na adrese žalobcu došlo k zmene tak, že jeho sídlo je P. B., M. R. Š. XXX/XX. Listom z 19. 7. 2005 pod
sp.zn. 19Cbs/45/2004 bolo súdom oznámené, že konanie bolo zastavené, nakoľko nedošlo k zaplateniu

súdneho poplatku, pričom príslušné uznesenie bolo doručené žalobcovi. Žalobcovi však žiadna výzva
nebola doručená, na túto výzvu nemohol ani reagovať a pokiaľ výzvu niekto prevzal, nejednalo sa o
oprávnenú osobu. Listiny určené pre žalobcu mali byť doručené len štatutárnym zástupcom, a to Ing.
E. H. a Ing. Ľ. C.. Takýmto nesprávnym doručením resp. prevzatím výzvy neoprávnenou osobou nie je
možné považovať za splnené ust. § 48 ods. 1 O.s.p. resp. § 10 ods. 1 zákona o súdnych poplatkoch.

Navrhol, aby súd vo veci konal a rozhodol.

Krajský súd v Žiline podaním zo dňa 6. 9. 2005 č.k. 17NcCb/59/2005-6 postúpil vec z dôvodu vecnej
nepríslušnosti na Okresný súd v Žiline, ktorá vecná príslušnosť bola daná podľa § 9 ods. 1 O.s.p. v
spojení s § 84, § 85 ods. 2 O.s.p..

Žalobca podaním zo dňa 22. 11. 2005 adresovaným Okresnému súdu v Žiline k sp.zn. 10Cb/167/2005
uviedol, že podanie zo dňa 11. 7. 2005, ktoré sa viedlo na Krajskom súde v Žiline, nie je novým
návrhom, je žiadosťou o pokračovanie v konaní podľa návrhu z 23. 6. 2004, o ktorom bol príslušný
konať a rozhodnúť Krajský súd v Žiline. Uviedol, že neboli splnené dôvody pre zastavenie konania o

návrhu z 23. 6. 2004, pretože doručenie výzvy nebolo vykonané v súlade so zákonom, nebolo doručené
osobám oprávneným konať za žalobcu, naopak písomnosť bola prevzatá Ing. P. B., ktorý je štatutárnym
zástupcom žalovaného. Žiadal konať o pôvodnom návrhu.

Okresný súd v Žiline podaním zo dňa 16. 1. 2006 predložil spis sp.zn. 10Cb/167/2005 na rozhodnutie

Najvyššiemu súdu SR.

Najvyšší súd SR uznesením sp.zn. 1Ndob/5/2006 zo dňa 23. 2. 2006 rozhodol, že vecne príslušným
na prejednanie veci sp.zn. 10Cb/167/2005 Okresného súdu v Žiline je Krajský súd v Žiline. Na základe
posúdenia obsahu spisu Najvyšší súd SR zistil, že v čase podania návrhu je na prejednanie veci podľa

§ 9 ods. 3 písm. b/ O.s.p. a § 9 ods. 4 písm. b/ O.s.p. vo väzbe na § 131 Obchodného zákonníka
platnýchaúčinnýchvčasepodanianávrhupríslušnýKrajskýsúdvŽiline,ktorémusúčasneuložilposúdiť
podanie žalobcu zo dňa 19. 8. 2005.Okresný súd v Žiline podaním zo dňa 10. 5. 2006 postúpil spis
sp.zn. 10Cb/167/2005 Krajskému súdu v Žiline.

Výzvou zo dňa 26. 5. 2006 krajský súd dopytoval žalobcu, aby oznámil, či namieta doručenie výzvy na
zaplatenie súdneho poplatku zo dňa 8. 7. 2004 v konaní číslo 19Cbs/45/2004 a aj doručenie uznesenia
krajského súdu č.k. 19Cbs/45/2004-29 zo dňa 22. 9. 2004, ktorým bolo konanie vedené pod sp.zn.
19Cbs/45/2004 zastavené z dôvodu nezaplatenia súdneho poplatku. Súčasne krajský súd žiadal v
prípade vznesených námietok, aby žalobca predložil dôkazy, že predmetné uznesenie nebolo doručené.

Žalobca oznámením zo dňa 5. júna 2006, č.l. 28 spisu, uviedol, že výzvou zo dňa 29. 9. 2003 žiadal
Ing. P. B., aby odovzdal osobne alebo poštou do 15 dní od doručenia výzvy všetky doklady súvisiace s
činnosťou klubu, keďže dňom 24. 9. 2003 bol z funkcie odvolaný. Z listu Slovenskej pošty a.s. zo dňa 8.9. 2005 zistil, že Ing. P. B. dňa 1. 10. 2003 zriadil na Pošte P. B. 1 poštový priečinok tak, že bol jedinou
osobou oprávnenou vyberať zásielky z tohto poštového priečinka, ktorý bol zrušený dňom 22. 6. 2005.

UznesenímKrajskéhosúduvŽilineč.k.19Cbs/3/2006-94zodňa12.10.2006bolokonanieprerušenédo
právoplatného skončenia veci vedenej pred Okresným súdom v Považskej Bystrici sp.zn. 8C/133/2006.
Právoplatným uznesením Okresného súdu v Považskej Bystrici č.k. 8C/133/2006-26 zo dňa 21. 11. 2006
bolo konanie zastavené. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 20. 12. 2006. Uznesením Krajského
súdu v Trenčíne č.k. 17Co/11/2007-30 zo dňa 17. 1. 2007 odvolací súd odvolanie žalobcu zamietol.

Krajský súd v Žiline uznesením č.k. 19Cbs/3/2006-148 zo dňa 31. mája 2007 zrušil uznesenie Krajského
súdu v Žiline č.k. 19Cbs/45/2004-30 zo dňa 22. 9. 2004 o zastavení konania a súčasne rozhodol, že
žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. K zrušeniu zastavujúceho uznesenia došlo z
dôvodu, že z výpovede Ing. P. B. na pojednávaní pred krajským súdom dňa 12. 10. 2006 bolo zistené,
že uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 19Cbs/45/2004-30 zo dňa 22. 9. 2004 bolo ním prevzaté. V

čase prevzatia zásielky uznesenia č.l. 30 spisu sp.zn. 19Cbs/45/2004 Ing. P. B. nebol štatutárom žalobcu
vzhľadom k tomu, že dňa 24. 9. 2003 na konanej mimoriadnej členskej schôdzi bol odvolaný zo svojej
funkcie a tým nebol osobou oprávnenou konať v mene žalobcu. Uznesenie č.k. 19Cbs/45/2004-30 zo
dňa 22. 9. 2004 o zastavení konania bolo preto opätovne žalobcovi doručované a kvalifikovane prevzaté
podľa doručenky dňa 31. 5. 2007. Vzhľadom k tomu, že žalobca zaplatil súdny poplatok zo žaloby skôr,

ako nastali účinky kvalifikovaného doručenia uznesenia o zastavení konania pre nezaplatenie súdneho
poplatku, krajský súd uznesenie č.k. 19Cbs/45/2004-30 zo dňa 22. 9. 2004 o zastavení konania zrušil.

Súd vo veci vykonal dokazovanie žalobou žalobcu doručenou dňa 24. 8. 2005, uznesením Najvyššieho
súdu SR sp.zn. 1Ndob/5/2006, spisom 19Cbs/45/2004 Krajského súdu v Žiline, kde došlo k podaniu

žaloby žalobcu 28. 6. 2004 v celom obsahu, písomnými podaniami účastníkov, listiny na č.l. 34, 35, a
to výpis z obchodného registra žalobcu, zápisnicou zo zasadania výboru T. S. P. B. z 9. 1. 2004, č.l. 36
spisu, spolu s prezenčnou listinou, podaním žalobcu z 23. júna 2006, listinou z 23. 11. 2003 na č.l. 50
spisu, zápisnicou z mimoriadnej členskej schôdze T. S. P. B. z 24. 9. 2003 (č.l. 51 - 55 spisu), návrhom
žalobcu na Okresný súd Považská Bystrica v celom znení, zápisnicou z 8. 3. 2004, vyhlásením podľa §

4 ods. 4 vyhl. č. 25/2004 Z.z., zápisnicou o súdnou pojednávaní z 12. 10. 2006, zaslaným rozhodnutím
zo strany Okresného súdu v Banskej Bystrici (č.l. 100 - 103 spisu), stanovami žalobcu (č.l. 109 - 116
spisu), platným znením spoločenskej zmluvy žalovaného v celom znení, pripojeným spisom Okresného
súdu Žilina, obchodný register sp.zn. S.r.o. XXXXX/L a zistil nasledovné:

Žalobca sa žalobou, doručenou Krajskému súdu v Žiline dňa 24. 8. 2005, domáhal určenia, že uznesenie
valného zhromaždenia (ďalej „ VZ“) žalovaného, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu
žalobcu v spoločnosti T. S. s.r.o., IČO: XX XXX XXX so sídlom XXX XX B., T. XXX/X na nadobúdateľov
Ing.P.B.,bytomXXXXX P.B.,L.XXX/XaIng.J.G.,bytomXXX.XX.P.B.,S.XX/XX,jeneplatné.Žiadal,
aby súd určil, že zmluva o prevode obchodného podielu žalobcu v spoločnosti TK S. s.r.o., B., IČO: XX.

XXX. XXX. na nadobúdateľov Ing. P. B., bytom XXX. XX. P. B., L. XXX/X. a Ing. J. G., bytom XXX. XX. P.
B., S. XX/XX, je neplatná. Rovnaký petit o vyslovenie resp. určenie neplatnosti tohto uznesenia a zmluvy
bol sformulovaný aj v podaní doručenom Krajskému súdu v Žiline dňa 28. 6. 2004.

Na pojednávaní konanom dňa 12. 10. 2006 právny zástupca žalobcu rozšíril žalobu o určenie

neplatnosti všetkých uznesení prijatých na VZ žalovaného, konaného dňa 8. 3. 2004. Uznesením č.k.
19Cbs/3/2006-160 zo dňa 26. 9. 2007 súd pripustil zmenu žaloby na začatie konania v prvej časti
žalobného petitu v znení: určuje, že všetky uznesenia prijaté na konanom VZ žalovaného dňa 8. 3. 2004
sú neplatné.

Právny zástupca žalobcu tvrdil, že lehota na podanie žaloby či už v pôvodnom alebo pripustenom
rozšírenom žalobnom petite je zachovaná. Poukázal na ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
a uviedol, že reálny dátum, z ktorého by mal súd vychádzať, je vedomosť, ktorú žalobca získal na
základe internetového prístupu k výpisu z obchodného registra žalovaného a to 3. 6. 2004 nahliadnutím,
najskôr však od 2. 4. 2004. Pokiaľ sa má pracovať s pojmom „kedy sa žalobca mohol dozvedieť“,

tak o zmene sa mohol dozvedieť najskôr od 2. 4. 2004, keď bol zápis zmeny údajov premietnutý do
výpisu z obchodného registra. Deň 2. 4. 2004 je potom dňom, od ktorého môže plynúť zákonom
stanovená lehota na podanie žaloby. Čo sa týka iných skutočností, či prebehlo VZ a s akým obsahom
prijatých uznesení, sa žalobca dozvedel až na pojednávaní pred krajským súdom dňa 12. 10. 2006,keďže z internetového výpisu z obchodného registra obsah zápisnice s prijatými uzneseniami sa žalobca
dozvedieť nemohol. Zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného z 8. 3. 2004 bola dokladovaná do
spisového materiálu na základe podnetu súdu. Svoj naliehavý právny záujem na určovacom výroku

odôvodnil tým, že že bol spoločníkom žalovaného pričom nezákonným postupom Ing. B. prišiel o svoju
pozíciu spoločníka. K postupu odvolávania Ing. B., v postavení osoby oprávnenej konať v mene žalobcu,
jeho režim, je podriadený pod osobitnú právnu normu z.č.83/1990 Zb. o združovaní občanov, z ktorej
vyplývajú stanovené lehoty. Vo vzťahu k dobromyseľnosti Ing. B., tvrdil, že v roku 2003 bol vyzývaný, aby
odovzdal doklady v súvislosti s jeho odvolaním z funkcie, takže nie je možné na jeho dobromyseľnosť,

tak ako ani na dobromyseľnosť Ing. J. G. apelovať. Vo vzťahu k určeniu neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu uviedol, že žalobca je riadnym spôsobom označený v predmetom spore.

Žalovaný v konaní poukázal na znenie ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že k
podaniu žaloby o určenie neplatnosti uznesení VZ, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu
ako aj rozšíreniu žaloby došlo až po zákonom stanovenej prekluzívnej 3-mesačnej lehote. Zákonné

ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nepracuje so skutočne získanou vedomosťou.
Žalobca má právo nahliadať do obchodného registra, mohol sa tak dozvedieť o prijatých uzneseniach na
predmetnom VZ v deň, keď bol podaný návrh na registrový súd o zápis uznesení vyplývajúcich z tohto
VZ žalovaného. Návrh na zápis do obchodného registra bol podaný 23. 3. 2004, takže najneskôr 24. 3.
2004 sa žalobca o tom mohol dozvedieť, s prihliadnutím k jeho možnosti nahliadania do obchodného

registra, žaloba bola podaná 28. júna 2004 to znamená po lehote. Zákonodarca dôsledne rozlišuje
pojmy „mohol sa dozvedieť“ a „dozvedel“, pričom odkázal na dikciu ust. § 106 ods. 1 Občianskeho
zákonníka. Počiatok plynutia lehoty na podanie žaloby je deň 24. 3. 2004. Navrhol zamietnuť žalobu
v celom rozsahu. Namietal, nedostatočnú individualizáciu petitu vo vzťahu k zameniteľnosti s inými
nárokmi, nepreukázanie naliehavého právneho záujmu vzhľadom k charakteru určovacieho výroku.

Poukázal na ust. § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka a tvrdil, že Ing. B. nemal vedomosť o nedostatku
oprávnenia konať za žalobcu, a preto v dobrej viere vystupoval v mene žalobcu na predmetnom VZ.
Súd by sa mal prejudiciálne zaoberať otázkou, či žaloba je podaná oprávnenými osobami a rovnako,
či tie osoby uvedené v žalobe boli oprávnené vystupovať v priebehu celého tohto súdneho konania,
i keď osobitné konanie, ktoré bolo vedené pred Okresným súdom Považská Bystrica, je právoplatne

skončené. Mal za to, že Ing. B. nebol relevantným spôsobom odvolaný zo svojej funkcie, pretože
v tomto prípade nešlo o rozhodnutie legitímneho orgánu združenia. Vo vzťahu k určeniu neplatnosti
zmluvy o prevode obchodného podielu namietal nevyčerpanie okruhu účastníkov, keďže sa týka určenia
neplatnosti právneho úkonu, to znamená, mali byť žalovaní všetci účastníci tohto právneho úkonu. V
danej veci tak tomu nebolo, a preto navrhol žalobu v tejto časti zamietnuť. Tým pádom v tomto prípade

nie je daný naliehavý právny záujem na určovacom výroku v celom rozsahu žalobného petitu.

Krajský súd v konaní riešil prejudiciálnu čiastkovú otázku zachovania lehoty podľa § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka vzhľadom na námietku žalovaného. Podstatný bol výklad ust. § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka, týkajúci sa pojmu „mohol dozvedieť“.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení k dátumu konaného VZ žalovaného t.z. k 8. 3.
2004 každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý

spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Začiatok lehoty je ustanovený objektívne „od prijatia uznesenia“ VZ. V prípade, keď VZ nebolo riadne

zvolané, začiatok lehoty sa posudzuje tak isto objektívne. Počíta sa odo dňa, keď sa oprávnená osoba
mohla o uznesení dozvedieť. To znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa oprávnená osoba o uznesení
skutočne dozvedela, ale rozhodujúci je deň, moment, kedy sa objektívne o uznesení mohla dozvedieť.
Teda zákonodarca zvolil pre začiatok plynutia prekluzívnej lehoty objektívnu možnosť vykonania práva
po prvý raz. Vychádza sa z akceptovania všeobecnej zásady, že začiatok lehoty určuje objektívna

možnosť vykonania práva po prvý raz nezávisle od subjektívnych okolností. V tejto súvislosti krajský
súd prihliadol i na skutočnosť, čo je a čo nie je možné spravodlivo od žalobcu požadovať. Žalobca
ako bývalý spoločník má možnosť nahliadať do obchodného registra, čo však neznamená dennodenné
nahliadanie do spisového materiálu. Čo sa týka začatia plynutia lehoty, krajský súd preto vychádzal zdátumu vo výpise z obchodného registra a to z rozhodujúceho dátumu 2. 4. 2004, kedy bola zapísaná
zmena v osobách spoločníkov žalovaného, a nie z dátumu 3. 6. 2004, keď sa vychádza z princípu
materiálnejpublicityúdajovvobchodnomregistri,toznamená,žesažalobcaobjektívnemoholdozvedieť

o vykonanej zmene dňa 2. 4. 2004. Preto žaloba v časti o určenie neplatnosti uznesenia VZ o schválení
prevodu obchodného podielu zo dňa 23. 6. 2004 doručená Krajskému súdu v Žilina dňa 28. 6. 2004
bola podaná v lehote.

Vo vzťahu k prvej časti výroku petitu žaloby o určenie, že uznesenie VZ žalovaného T. S. s.r.o. so sídlom

B., T. XXX/X, IČO: XX XXX XXX, konaného dňa 8. 3. 2004 o schválení prevodu obchodného žalobcu T.
K. S. P. B., ul. M. R. Š. XXX/XX, P. B., IČO: XX XXX XXX. v spoločnosti T. S. s.r.o. na nadobúdateľov Ing.
P. B., bytom XXX XX P. B., L. a Ing. J. G., bytom XXX XX P. B., S. XX/XX a námietky žalovaného, že nebol
preukázaný naliehavý právny záujem vzhľadom k tomu, že ide o určovací výrok, krajský súd uvádza,
že žaloba o určenie neplatnosti uznesení VZ je osobitným druhom určovacej žaloby, keď naliehavosť je
daná už samotnou zákonnou dikciou. V tejto súvislosti krajský súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho

súdu SR sp.zn. 4Obdo/22/1998, uverejnený v časopise Zo súdnej praxe č.5/2000, rozhodnutie č. 55, str.
107, podľa ktorého uznesenie VZ nie je právnym úkonom, a preto jeho neplatnosť nemožno posudzovať
podľa § 37 a nasl. ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Na rozdiel od
určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy § 80 písm. c/ O.s.p., pri ktorých je nevyhnutnou procesnou
podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu, v prípade určovacej žaloby podľa § 131 ods.

1 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu zákon predpokladá, a preto súdu
netreba osobitne preukazovať. Súdu je potrebné preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak určuje
špeciálne ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka.

Pri zachovaní zákonnej lehoty pre dôvodnosť predmetnej žaloby bolo potrebné vykonať dokazovanie,

či dôvod, ktorý uvádza žalobca, je v rozpore so zákonom., keď spoločenská zmluva žalovaného
bližšie nešpecifikuje podmienky zvolávania VZ, preto bolo potrebné zachovať postup v zmysle § 129
Obchodného zákonníka.

Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení k dátumu konaného VZ t.z. k 8. 3. 2004 termín a

program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou,
inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Z pripojeného registrového spisu Okresného súdu Žilina S.r.o. XXXXX/L nemal súd preukázané, že

žalovaný zachoval postup uvedený v zmysle § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď nepreukázal
doručenie pozvánky oprávnenej osobe žalobcu. Krajský súd potom konštatuje rozpor prijatého
uznesenia s ust. § 129 ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka, t.z. nedodržanie postupu na zvolanie VZ
stanoveného zákonom je dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia VZ. Vo vzťahu k preukázaniu, či sa
pre tento rozpor uznesenie dotýka žalobcu, krajský súd považuje za potrebné citovať ustanovenie § 131

ods. 2 Obchodného zákonníka podľa znenia ktorého, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia VZ, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. V danom prípade rozpor v zmysle ust. § 129 a nasl.
Obchodného zákonníka sa dotýkal práva žalobcu a obmedzil jeho práva, keď žalobca bol spoločníkom
žalovaného, avšak na VZ konanom dňa 8. 3. 2004 stratil status spoločníka. K námietke týkajúcej sa ust.

§ 131 ods. 4 Obchodného zákonníka krajský súd neakceptoval žalovaným tvrdenú dobromyseľnosť
Ing. B., keďže z výzvy zo dňa 29. 9. 2003, ktorá mu bola zasielaná doporučenou zásielkou (č.l. 31, 32
spisu), bolo zrejmé, že mal vedomosť, že bol odvolaný z funkcie predsedu klubu a nie je tak osobou
oprávnenou konať v mene žalobcu. Z tohto dôvodu, sa nemožno domáhať námietky dobromyseľnosti.
K námietke žalovaného, že petit žaloby nie je dostatočne individualizovaný, krajský súd vyslovuje záver,

že žalobca v otázke určenia neplatnosti uznesenia(í) VZ dostatočne konkrétne a určito formuloval petit,
kedy bolo z textu navrhovaného petitu zrejmé, čoho sa žalobca domáhal.

Vo vzťahu k ďalším uzneseniam VZ, ktoré boli prijaté na VZ dňa 8. 3. 2004, krajský súd konštatuje,
že lehota v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nebola dodržaná. Ak bola vykonaná zmena

vo výpise z obchodného registra dňom 2. 4. 2004, potom nemôže byť na mieste pasivita žalobcu
nenahliadnuťpodobudvochrokovdoobchodnéhoregistra.Žalobcatakvzhľadomnavykonanúzmenuv
osobách spoločníkov mohol do obchodného registra nahliadnuť, a tak zistiť a dozvedieť sa o následných
zmenách týkajúcich sa ostatných uznesení VZ. Žalobca rozšíril žalobný návrh na ostatné uznesenia VZdňa 12. 10. 2006. Keďže k zmene došlo 2. 4. 2004, nebolo možné extenzívne posúvať lehotu, kedy
sa žalobca mohol dozvedieť o všetkých prijatých uzneseniach VZ, až na samotné súdne pojednávanie.
Žalobca preto nedodržal prekluzívnu zákonom stanovenú lehotu na určenie neplatnosti ostatných

uznesení prijatých na VZ dňa 8. 3. 2004.

Nebola akceptovaná ani námietka žalovaného o prejudiciálnom skúmaní v tomto konaní oprávnenosti
osôb vystupujúcich za žalobcu z dôvodu, že o tejto námietke bolo samostatne vyvolané konanie Ing. B.,
žalobou zo dňa 22. 9. 2006 (č.l. 73 až 77 spisu), ktoré konanie bolo právoplatne skončené uznesením

Okresného súdu Považská Bystrica č.k. 8C/133/2006-26 zo dňa 21. 11. 2006 o zastavení konania pre
nezaplatenie súdneho poplatku žalobcom - Ing. P. B.. Naviac preskúmavanie statusu osôb vystupujúcich
na strane žalobcu je rovnako z titulu upravených prekluzívnych lehôt v právnom predpise č.83/1990 Zb.
časovo obmedzené.

K druhej časti petitu, ktorým žalobca žiadal určiť neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu,

stotožňuje sa krajský súd s argumentáciou právneho zástupcu žalovaného. V danom prípade žalobca
žiadalourčenieneplatnostiprávnehoúkonu,avšaknevyčerpalokruhúčastníkovpredmetnéhoprávneho
úkonu, keď žaloba nesmerovala voči nadobúdateľom obchodného podielu ako druhej zmluvnej strany.
Okruh účastníkov je daný hmotnoprávnym predpisom v ustanovení § 115 Obchodného zákonníka, a
preto v tejto časti súd žalobu zamietol.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 2 O.s.p. tak, že žiaden z účastníkov nemá na
náhradu trov právo. Vychádzal zo zásady pomeru úspechu a neúspechu vo veci, keď žalobca bol v
konaní úspešný vo výroku, ktorým bola určená neplatnosť jedného uznesenia VZ o schválení prevodu
obchodného podielu a žalovaný bol úspešný vo vzťahu k zamietavému výroku o určenie neplatnosti

ostatných uznesení VZ a o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorý krajský súd
považoval za približne rovnaký na obidvoch stranách sporu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
Krajského súd v Žiline na Najvyšší súd SR v Bratislave v dvoch vyhotoveniach.

Podľa § 205 ods. 1 O.s.p. v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup
súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 205 ods. 3 O.s.p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitných zákonných ustanovení.