Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 23. máj 2016

Súd: Okresný súd Liptovský Mikuláš
Spisová značka: 9Cb/95/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5610201503
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 05. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Slavomíra Mlynarčíková

ECLI: ECLI:SK:OSLM:2016:5610201503.19

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Liptovský Mikuláš samosudkyňou Mgr. Slavomírou Mlynarčíkovou v právnej veci

navrhovateľa: BAUKING s.r.o., so sídlom, Farebná 15-17, Bratislava 821 05, IČO: 35 704 608, právne
zastúpený slc partners s.r.o., so sídlom Hviezdoslavovo námestie 16, Bratislava - Staré Mesto 811 02,
IČO: 47 246 634 proti odporcom: 1. Tatry mountain resorts, a.s., so sídlom Demänovská Dolina 72,
Liptovský Mikuláš 031 01 IČO: 31 560 636 a 2. WEBIS, s.r.o., so sídlom Pribinova 25, Bratislava -
Staré Mesto 811 09, IČO: 36 368 351, odporcovia 1. a 2. právne zastúpení advokátkou JUDr. Barborou
Miškovou Kubošiovou, so sídlom Košická 2624/32, 058 01 Poprad, o zaplatenie 138.252,66 eur s
príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Odporcovia 1. a 2. sú p o v i n n í zaplatiť navrhovateľovi 116.178,71 eur s úrokom z omeškania 9 %
ročne od 16. 1. 2010 do zaplatenia, do troch dní od právoplatnosti rozsudku s tým, že plnením jedného
z odporcov zaniká v rozsahu jeho plnenia povinnosť druhého odporcu plniť navrhovateľovi.

II. Súd návrh v časti o zaplatenie 22.073,95 eur s úrokom z omeškania 9 % ročne od 16. 1. 2010 do
zaplatenia voči odporcom 1 a 2 z a m i e t a.

III. O trovách konania súd rozhodne v konečnom rozhodnutí vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom podaným na Okresnom súde Liptovský Mikuláš 24. 2. 2010 sa pôvodný navrhovateľ RE-
ARCH a.s. so sídlom v Bratislave 2 - Ružinov 827 05, Farebná 15-17, IČO: 35 785 233 domáhal, aby
súd uložil odporcom 1. a 2. platobným rozkazom povinnosť zaplatiť spoločne a nerozdielne istinu vo
výške 138.252,66 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 9% ročne z dlžnej istiny od 16. 1. 2010 do
zaplatenia a trovy konania. Návrh odôvodnil tým, že odporca 1. ako výlučný vlastník predmetu nájmu
špecifikovaného v zmluve o nájme nebytových priestorov zo dňa 1. 6. 2004 uzavretej medzi účastníkmi
prenajal pôvodnému navrhovateľovi bufet nachádzajúci sa na vrcholovej stanici kabínkovej lanovky

Otupné v Demänovskej Doline a následne na základe dodatku č. 1 zo dňa 25. 1. 2005 k zmluve prenajal
pôvodnému navrhovateľovi sociálne zariadenie - záchody nachádzajúce sa v obci Demänovská Dolina,
katastrálne územie B. B. v lokalite Otupné - Brhliská v budove vrcholovej stanice 4KLD Demänovská
Dolina. V zmysle článku VIII. bod 3 zmluvy a jej dodatku bol odporca 1. povinný zaplatiť pôvodnému
navrhovateľovi v prípade skončenia nájmu z dôvodov v § 9 ods. 2, 3 písm. b/, c/ Zákona č. 116/1990 Zb.
o nájme a podnájme nebytových priestorov sumu 3.500.000 (116.178,72 eur) plus DPH podľa platnej
legislatívy (22.073,96 eur), to je celkom sumu 138.252,66 eur ak dôjde k skončeniu nájmu do 31. 5.

2014 ako náhradu za vynaložené náklady navrhovateľa na rekonštrukciu predmetu nájmu a tiež za
nemožnosť užívať predmet nájmu v dohodnutej dobe a za nemožnosť využiť opciu na ďalšie užívanie
predmetu nájmu, 2.000.000 Sk (66.387,84 eur) plus DPH podľa platnej legislatívy (12.613,69 eur), to
je celkom sumu 79.001,53 eur ak dôjde k skončeniu nájmu po 1. 6. 2004 ako náhradu za vynaloženénáklady pôvodného navrhovateľa na rekonštrukciu predmetu nájmu a tiež za nemožnosť užívať predmet
nájmu v dohodnutej dobe. Dňa 27. 8. 2009 došlo k skončeniu nájmu zo strany odporcu 2. WEBIS, s.r.o.
z dôvodu podľa § 9 ods. 2 písm. f/ Zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v

platnom znení výpoveďou zmluvy. Na základe výpovede sa pôvodný navrhovateľ dozvedel, že odporca
2. nadobudol dňa 28. 6. 2009 nehnuteľný majetok špecifikovaný vo výpovedi vrátane predmetu nájmu.
Týmto vstúpil odporca 2. v súlade s § 680 ods. 2 Občianskeho zákonníka do právneho postavenia
prenajímateľa zo zmluvy. Na základe vyššie uvedených skutočností pôvodný navrhovateľ dňa 31.
12. 2009 vystavil odporcovi 2. faktúru č. 2009/71 splatnú do 15. 1. 2010, v zmysle ktorej požadoval

zaplatenie finančnej náhrady vo výške 138.252,66 eur. Odporca 2. odmietol finančnú náhradu zaplatiť.
Rovnako odmietol finančnú náhradu zaplatiť aj odporca 1. Keďže odporcovia dlžnú sumu nezaplatili, sú
v omeškaní so splnením záväzku.
Okresný súd Liptovský Mikuláš vydal dňa 12. 4. 2010 platobný rozkaz č. k. 1Rob/117/2010-45. Obaja
odporcovia podali včas odpor s odôvodnením vo veci samej, čím došlo k zrušeniu platobného rozkazu a
súd vo veci nariadil pojednávanie. V dôvodoch odporu odporcovia považovali navrhovateľom uplatnený

nárok za nedôvodný a neopodstatnený v celom rozsahu. Popierali existenciu a pravosť dodatku č. 1
nájomnej zmluvy, ktorú odporca 1. s pôvodným navrhovateľom nikdy neuzavrel. Odporca 2. sa bránil,
že vstúpil do právneho vzťahu s pôvodným navrhovateľom, keď na základe právoplatného rozhodnutia
príslušnej správy katastra prešlo dňa 10. 7. 2007 na neho vlastnícke právo aj k nehnuteľnosti - stavbe
so súp. č. 107 - vrcholová stanica kabínkovej lanovky Otupné, nachádzajúca sa v katastrálnom území

B. B., zapísané na liste vlastníctva č. XXX, v katastri nehnuteľností vedenom Katastrálny úradom Žilina,
Správa katastra Liptovský Mikuláš, v ktorej sa nachádzal predmet nájmu. Popieral paušálnu sumu, ktorá
má odrážať náklady na rekonštrukciu predmetu nájmu a náhradu za nemožnosť užívať
predmet nájmu ako aj nemožnosť využiť opciu na ďalšie využívanie predmetu nájmu. Poukazoval na
to, že nejde dodatok č. 1 k nájomnej zmluve má povahu zmiešaného právneho úkonu, obsahujúceho

dohodu o náhrade zhodnotenia predmetu nájmu a dohodu o zmluvnej pokute. Namietal nedostatok
pasívnej legitimácie na strane odporcu 2., lebo na nadobúdateľa prenajatej nehnuteľnosti neprechádzajú
všetky práva a povinnosti, ale iba tie, ktoré sú svojím charakterom priamo zviazané s predmetom
nájmu, t.j. nie sú existenčne osamostatnené. To platí predovšetkým o právach a povinnostiach medzi
nájomcom a prenajímateľom ohľadom náhrady za zhodnotenie predmetu nájmu a jeho rekonštrukciu. Ak

nedošlo pri uzavretí zmluvy o prevode predmetu nájmu, respektíve nehnuteľnosti, v ktorej sa nachádza
predmet nájmu, k dojednaniu medzi predávajúcim (odporcom 1.) a kupujúcim (odporcom 2.) o prevzatí
povinnosti nahradiť nájomcovi náklady na rekonštrukciu (zhodnotenie) predmetu nájmu, nie je možný
zákonný prechod povinnosti nahradiť zhodnotenie predmetu nájmu v súvislosti s prevodom vlastníckeho
práva na nový subjekt podľa ustanovenia § 680 ods. 2 Občianskeho zákonníka. V takomto prípade

nedochádza ku generálnej sukcesii do práv a povinností prenajímateľa. Vecný rozsah tohto ustanovenia
nie je taký široký, aby na ďalšieho vlastníka nehnuteľnosti prechádzali iné povinnosti, než ktoré sú
obsahomnájomnéhovzťahuzozákona(rozsudokNajvyššiehosúduČeskejrepublikyzodňa10.9.2002
sp. zn. 28Cdo 1427/2002). Ďalej poukazoval odporca 2., že nárok na finančnú náhradu navrhovateľa
predstavuje náhradu za nemožnosť užívania predmetu nájmu v dohodnutej dobe a nemožnosť využiť

opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu. Čo považuje za dojednanie o zmluvnej pokute v zmysle § 300
a nasl. Obchodného zákonníka v spojení s § 544 a nasl. Občianskeho zákonníka. Zmluvná pokuta je
peňažnásuma,ktorújedlžníkpovinnýzaplatiťveriteľovivprípade,ženesplnísvojupovinnosť.Nemožno
ju však v žiadnom prípade dohodnúť pre prípad výkonu práva na skončenie zmluvy, najmä odstúpenia
od zmluvy, či výpovede zmluvy (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 24. 8. 2000 sp. zn. 5Cdo 5/2000).

Dodatok č. 1 k nájomnej zmluve je pre rozpor so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka
absolútne neplatný a navrhovateľovi nevznikol ani nemohol vzniknúť nárok na zaplatenie tejto finančnej
náhrady, ktorá je svojou podstatou zmluvnou pokutou pre prípad výkonu práva skončenia zmluvy zo
strany odporcu 2. ako prenajímateľa.
Uznesením zo dňa 11. 6. 2012 č. k. 9Cb/95/2010-319 súd pripustil na návrh navrhovateľa zmenu

účastníka na strane navrhovateľa, na ktorého miesto vstúpila obchodná spoločnosť BAUKING s.r.o., so
sídlom Farebná 15-17, Bratislava, 821 05, IČO: 35 704 608 na základe zmluvy o postúpení pohľadávky.
Okresný súd Liptovský Mikuláš rozsudkom zo dňa 5. 12. 2012 č. k. 9Cb/95/2010-401 návrh odporcov
1 a 2 zamietol. Proti rozsudku prvostupňového súdu sa odvolal navrhovateľ. Krajský súd v Žiline
uznesením zo dňa 15. 10. 2013 č. k. 13Cob/145/2013-457 rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš

zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Krajský súd vyslovil, že v odvolacom konaní
bolo určujúcim vyriešenie prejudiciálnej otázky, či podľa zmluvného dojednania článku VIII bodu 3
písm. a/ dodatku č. 1 bola povinnosť prenajímateľa uhradiť finančnú náhradu viazaná na dodržanie
dohodnutejdobytrvanianájmu,činavýkonprávaodporcu2.Odzodpovedaniatejtoprejudiciálnejotázkyzáviselo vyhodnotenie (ne) platnosti dojednania článku VIII bodu 3 písm. a/ dodatku č. 1. Základným
princípom výkladom zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy pred takým výkladom,
ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné oba výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp

autonómie zmluvných strán, podľa súkromného práva, a s tým spojená spoločenská a hospodárska
funkcia zmluvy. Obsah právneho úkonu sa musí posúdiť podľa vôle strán v okamihu uzatvárania
zmluvy, pričom podmienkou pre prihliadnutie k vôli účastníkov je to, aby nebola v rozpore s tým,
čo plynie z jazykového vyjadrenia úkonu (§ 35 ods. 2 OZ, § 1 ods. 2 OBZ). Interpretácia obsahu
právneho úkonu súdom nemôže nahrádzať, či meniť už uskutočnené prejavy vôle. Použitie zákonných

výkladových pravidiel smeruje len k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý
uskutočnili účastníci po vzájomnej dohode, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v dobe
ich zmluvného dojednania. Na základe vykonaného dokazovania zhodnotiť, aká bola skutočná vôľa
strán v okamihu uzatvárania zmluvy, pričom podmienkou je, aby prejavená vôľa nebola v rozpore s
tým, čo plynie z jazykového vyjadrenia úkonu. Tieto výkladové pravidlá je potrebné uplatniť v situácii,
keď účastníci konania interpretujú obsah zmluvných dojednaní odlišným spôsobom; takáto situácia

bez ďalšieho neznamená, že právny úkon nemožno vyložiť, keďže ich záujmy a prejavy v priebehu
súdneho konania už nemusia zodpovedať vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. Odvolací súd vyslovil,
že súhlasí s prvostupňovým súdom, ktorý vyvodil, že dojednanie v článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku
č. 1 je charakterovo zmluvnou pokutou. Odvolací súd odlišne od okresného súdu vyložil dojednanie
článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 ako dohodu zmluvných strán zaisťujúcu splnenie povinnosti

prenajímateľa zabezpečiť nájom po dohodnutú dobu, respektíve dodržať dohodnutú dobu nájmu do
31. 5. 2014 (článok IV zmluvy o nájme nebytových priestorov), ako i právo navrhovateľa využiť opciu
na ďalšie užívanie predmetu nájmu, teda vyjadrenie stavu určitej škodovej udalosti, ktorá môže nastať
v prípade nedodržania tejto zmluvnej povinnosti. Článok VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 neodporuje
ustanoveniu § 544 a nasl. OZ, z ktorého vyplýva, že zmluvnou pokutou možno zaistiť akúkoľvek právnu

(zmluvnú alebo zákonnú povinnosť), ktorá sa môže týkať peňažného alebo iného plnenia. Určujúca je
prejavená autonómia vôle zmluvných strán, ktorá vôľa v danom prípade spočívala v zaistení dodržania
zmluvne dohodnutej doby trvania nájmu prenajímateľom, čo bolo vyjadrené i odkazom na zákonné
ustanovenie § 9 ods. 2 a ods. 3 písm. b/ a c/ zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových
priestorov, upravujúce možnosť tak prenajímateľa, ako i nájomcu vypovedať zmluvu uzavretú na určitý

čas pred uplynutím času. Zmyslom a účelom zmluvnej pokuty je zaistenie splnenia povinností, ktoré
sú obsahom záväzku a je potrebné toto dojednanie sťahovať práve ku skutočnosti spočívajúcej v
porušení zmluvnej povinnosti, ku ktorej sa zmluvná pokuta už zo svojej podstaty sťahuje. Samotným
účelom zmluvného dojednania článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 bolo viesť zmluvné strany k
riadnemu plneniu záväzku, to je sankcionovať tú zmluvnú stranu, ktorá si nesplní svoju povinnosť, t. j.

nezabezpečí nájom po dohodnutú dobu, respektíve nedodrží dohodnutú dobu nájmu, pričom náhrada
nákladov dohodnutá v článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 zodpovedá paušalizovanej náhrade škody,
ktorá vložením investícií navrhovateľovi, respektíve jeho právnemu predchodcovi vznikla v spojení s
nemožnosťou užívania predmetu nájmu za dohodnutú dobu a nemožnosti využitia opcie na ďalšie
užívaniepredmetunájmu,pričomtátočasťdohodyvyjadrenávsume3.500.000Skjeoddeliteľnáodčasti

dohody DPH. Krajský súd zhodnotením výsledkov dokazovania vykonané prvostupňovým súdom dospel
k záveru, že v posudzovanej veci, kedy z textu zmluvy vo väzbe na preukázaný skutkový stav nebolo
celkom zrejmé, či právo na zmluvnú pokutu malo vzniknúť pri porušení povinností zo zmluvy o nájme
prenajímateľom, či v dôsledku výkonu jeho práva, bolo na mieste prikloniť sa k výkladu zohľadňujúcemu
vyššie uvedené závery, podľa ktorých záväzok vyplývajúci z článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1, ktorý

charakterovo je zmluvnou pokutou, uhradiť prenajímateľom nájomcom dohodnutú pokutu 3.500.000 Sk
+ DPH, je sankciou za porušenie zmluvnej povinnosti prenajímateľom zabezpečiť nájom po dohodnutú
dobu, respektíve dodržať dohodnutú dobu nájmu, a nie pre výkon práva. Pri tomto zámere neobstojí
zámer prvostupňového súdu o neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute pre rozpor s ustanovením § 39
Občianskeho zákonníka v celom znení, ale len v časti, čo sa týka dohody o dani z pridanej hodnoty k

sume3.500.000Sk.Okresnýsúdvrámcinovéhokonaniasabudezaoberaťobranouodporcovvovzťahu
k namietanej neplatnosti článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 s dobrými mravmi, ako aj s poctivým
obchodným stykom (§ 3 Občianskeho zákonníka, § 265 Obchodného zákonníka), neplatnosťou v časti
DPH, návrhom pre postup súdu podľa ustanovenia § 301 Obchodného zákonníka, zhodnotí námietky
odporcu 2 vo vzťahu k § 680 ods. 2 Občianskeho zákonníka, pri posudzovaní ktorých je potrebné vziať

na zreteľ zmysel a účel nájmu, vykonané dôkazy a záujem, ktorý sa má docieliť dojednaním v článku VIII
bod 3 písm. a/ dodatku č. 1. Okresný súd pri obrane odporcov bude vychádzať tak z doteraz vykonaných
dôkazov, ako aj s ďalších dôkazov, ktoré označia účastníci súdneho konania.Predseda predstavenstva pôvodného navrhovateľa W. M. (čl. 73-74) na pojednávaní vypovedal,
že trvá na písomne podanom návrhu a na všetkých dôvodoch v ňom uvedených. Poukazoval na
obdobnú situáciu v inom spore (poznámka: konanie vedené na Okresnom súde Liptovský Mikuláš

sp. zn. 9Cb/94/2010). Dodatok k zmluve o nájme nebytových priestorov bol uzavretý, lebo hygiena
upozornila pôvodného navrhovateľa na to, kde ich stravníci používajú sociálne zariadenia. Preto sa v
článku VIII. bod 3 vyčíslila výška nákladov na rekonštrukciu, náhradu za nemožnosť užívania predmetu
nájmu a za nemožnosť využiť opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu. Náhrada za nemožnosť
užívania predmetu nájmu v dohodnutej dobe bola myslená na dobu, na ktorú bola uzavretá nájomná

zmluva. Všetko sa dohodlo jednou sumou. K ukončeniu nájmu došlo na základe výzvy odporcu 2.,
ktorou im bola daná výpoveď. Fyzicky kľúč a inventár odovzdali 11. 12. 2009, o čom bol spísaný aj
zápis o odovzdaní a prevzatí majetku. Išlo o práce vykonané do 1. 12. 2004. Poukazoval na článok
VIII. dodatku č. 1 k nájomnej zmluve ods. 3 zhora, kde sa uvádza, že nájomca je oprávnený vykonať
následné stavebné úpravy nebytového priestoru len na základe písomného súhlasu prenajímateľa.
Náklady spojené s následnými stavebnými úpravami znáša výlučne nájomca. Za následné stavebné

úpravy sa považujú stavebné úpravy konané po 1. 12. 2004. V čase uzavretia dodatku k zmluve 25.
1. 2005 už boli prostriedky na rekonštrukciu zo strany navrhovateľa vynaložené. Sú schopní preukázať
koľkozdohodnutýchsúm3.500.000Ska2.000.000Skbolopoužitýchnarekonštrukciupredmetunájmu,
lebo sú aj stavebnou firmou a takýchto dokladov evidujú značné množstvo. Stavebný denník a ani
dokumentáciu k tomu už nemajú.

Právny zástupca navrhovateľa argumentoval, že nájomná zmluva a dodatok k zmluve sú platným
právnym úkonom. Medzi účastníkmi bola dojednaná primeraná zmluvná sankcia a sú splnené všetky
hmotnoprávne predpoklady pre jej priznanie. Zo záverov znaleckého posudku vyplýva, že zmluvná
pokuta je primeraná a nie je dôvod využiť moderačné právo na jej zníženie. Zmluvná pokuta má aj
preventívnyareparačnýcharakter.Zmluvyadodatokkzmluveniesú vrozporesdobrýmimravmiaanis

pravidlami poctivého obchodného styku. Rozpor spôsobu určenia hodnoty zmluvnej pokuty so zákonom
o DPH nespôsobuje neplatnosť dojednania o zmluvnej pokute ako celku, lebo toto dojednanie nie je
v rozpore so zákonom, ani zákon neobchádza a tiež sa neprieči dobrým mravom. Nech je akýkoľvek
rozpor so zákonom má automaticky za následok absolútne neplatnosť právneho úkonu respektíve jeho
dojednania. Rozpor spôsobu určenia hodnoty zmluvnej pokuty so zákonom o DPH môže nanajvýš

riešený príslušným správcom dane. Pokiaľ súd dospel k záveru, že dojednanie o zmluvnej pokute s
daňou z pridanej hodnoty je neplatné, nebude neplatné celé dojednanie, ale len v časti, ktorá sa týka
dohody o dani z pridanej hodnoty k sume 3.500.000 Sk a aj odvolací súd konštatoval, že dohoda o
výške finančnej náhrady je oddeliteľná od časti dohody od DPH. V časti neplatnosti zmluvy o nájme
nebytových priestorov pre absenciu súhlasu obce, k existencii a pravosti dodatku č. 1 k zmluve o

nájme nebytových priestorov a posúdeniu neplatnosti dojednania o zmluvnej pokute ako sankcia za
výkon práva sa právny zástupca stotožnil so závermi odvolacieho súdu. K neplatnosti dojednania o
zmluvnej pokute pre rozpor s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku právny zástupca
uvádzal, že neprimerané použitie korektívu dobrých mravov v obchodnoprávnych vzťahoch sa môže
dostať do kolízie so subjektívnymi právami účastníkov právnych vzťahov, ktoré nedovoleným spôsobom

a neprimerané oslabujú, čím sa eliminuje zásada právnej istoty v obchodných vzťahoch. Pri dojednaní
zmluvnej pokuty nebolo úmyslom zmluvných strán poškodiť, či znevýhodniť prenajímateľa. Ustanovenie
§ 265 OBZ nie je možné aplikovať v prípadoch, keď niektorá zo strán chce jeho uplatnením kompenzovať
vlastné riziko pri obchodovaní, prípadne svoju neschopnosť alebo nepozornosť pri uzavieraní zmlúv,
respektíve dopad rôznych sankcií za porušenie povinností. Kolektív zásadami poctivého obchodného

styku má byť poslednou možnosťou, ako vo výnimočných prípadoch zmierniť či odstrániť prílišnú tvrdosť
zákona v situácii, v ktorej by sa priznanie uplatneného nároku javilo krajne nespravodlivým. Účelom
zmluvnej pokuty je donútiť účastníka k riadnemu splneniu záväzku pod hrozbou majetkovej sankcie.
V prípade, že by odporcovia neboli povinní plniť sekundárnu povinnosť - zaplatiť zmluvnú pokutu
vyplývajúcu z porušenia primárnej povinnosti, dojednanie o zmluvnej pokute by nenapĺňalo základnú

funkciu zabezpečovacieho inštitútu. Účelom zmluvnej pokuty je viesť zmluvné strany k riadnemu plneniu
záväzku a sankcionovať tú zmluvnú stranu, ktorá nesplní svoju zabezpečenú zmluvnú povinnosť (nájom
po dohodnutú dobu). Výška zmluvnej pokuty závisí od vôle a dohody zmluvných strán. Zmluvná pokuta
plní funkciu paušalizovanej náhrady škody, ktorá vznikla navrhovateľovi v dôsledku porušenia zmluvnej
povinnosti. Pokuta, ktorá zahŕňa všetky škody, ktoré možno rozumne v danom konkrétnom vzťahu s

porušením určitej povinnosti očakávať, má dostatočnú, nie však premrštenú motivačnú výšku a pre
prípad nesplnenia povinnosti, okrem odškodnenia, primerane aj trestá, nemôže byť neplatná pre rozpor
s dobrými mravmi a nemôže byť ani v rozpore s pravidlami poctivého obchodného styku, aj keby
bola mnohonásobkom menovitej hodnoty zabezpečeného záväzku. K primeranosti dohodnutej výškyzmluvnej pokuty právny zástupca navrhovateľa uviedol, že dohodnutú výšku 3.500.000 Sk nemožno
považovať za neprimeranú a nie je dôvod na využitie moderačného práva. Zmluvná pokuta predstavuje
náhradu za náklady, ktoré vynaložil nájomca na rekonštrukciu predmetu nájmu, na zariaďovacie

predmety bufetu, terás, tovaru a náhradu za nemožnosť užívať predmet nájmu v dohodnutej dobe
a nemožnosť využiť opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu. Najväčší podiel na zmluvnej pokute
predstavoval ušlý zisk navrhovateľa za obdobie, po ktoré mal prenajímateľ zabezpečiť využívanie
predmetu nájmu nájomcom na účely jeho podnikania, t. j. dosiahnutia zisku. Nesplnením povinnosti
zabezpečiť nájomcovi užívanie predmetu nájmu po dohodnutú dobu, nájomca nemohol v bufete

vykonávať svoju podnikateľskú činnosť a dosiahnuť zisk. Len reálna výška ušlého zisku nájomcu, ktorý
mu vznikol v dôsledku nemožnosti užívania predmetu nájmu po dohodnutú dobu je vyššia ako zmluvná
pokuta. Pokiaľ by navrhovateľ uplatňoval v konaní nárok na náhradu škody, škoda by bola vyššia ako
dohodnutá výška zmluvnej pokuty. Pri úvahe o primeranosti výšky zmluvnej pokuty je potrebné posúdiť,
či zodpovedá účelu zmluvnej pokuty, ktorý spočíva v hrozbe dostatočne citeľnej majetkovej sankcie
voči dlžníkovi pre prípad nesplnenia zabezpečenej povinnosti. Súčasne je potrebné posúdiť, či pokuta

primerane zabezpečuje veriteľa proti prípadným škodám, či zahŕňa všetky škody, ktoré možno rozumne
v danom vzťahu s porušením zmluvnej povinnosti očakávať. Je potrebné vziať do úvahy okolnosti
úkonu, jeho pohnútku a účel, ktorý sledoval. K právnemu nástupníctvu odporcu 2 právny zástupca
navrhovateľa uvádzal, že predaj prenajatej nehnuteľnosti nespôsobuje zánik existujúceho nájomného
vzťahu. Nový vlastník prenajatej veci sa v dôsledku zmeny vlastníctva zo zákona stáva prenajímateľom

a vstupuje do práv doterajšieho prenajímateľa ex lege. Na nového prenajímateľa zásadne prechádzajú
všetky práva a povinností medzi pôvodným prenajímateľom a nájomcom vyplývajúce z nájomného
vzťahu. Zmyslom tohto ustanovenia je zaistiť kontinuitu nájomného vzťahu na strane prenajímateľa pre
prípad, ak nastane právna skutočnosť - zmena vlastníctva k prenajatej veci. Nájomcovi sa poskytuje
právna ochrana v situáciách, ktoré nemohol ovplyvniť (NS SR sp. zn. 5Cdo 343/2009). Nadobúdateľ

vstupuje do pôvodného nájomného vzťahu so všetkými základnými obsahovými atribútmi, akými sú
najme predmet nájmu, práva a povinností subjektov daného vzťahu vyplývajúce zo zákona, respektíve
z nájomnej zmluvy, s výnimkou tých práv a povinností, ktoré majú samostatný právny režim daný
právnym dôvodom ich vzniku (napríklad peňažné pohľadávky a dlhy prenajímateľa vzniknuté za
trvania pôvodného nájomného vzťahu). Právne nástupníctvo sa týka celého obsahu nájomného vzťahu.

Vzťahuje sa na podstatné položky a tiež vedľajšie položky. K takým možno zaradiť aj záväzky medzi
prenajímateľom a nájomcom, ktorých účelom je zabezpečiť riadne plnenie povinností charakteristických
pre nájomný vzťah, respektíve záväzky, ktoré sledujú obdobný účel. Podstatné je len to, či smeruje k
úprave obsahu nájomného pomeru - niektorej jeho zložky (NS ČR sp. zn. 29Cdo 4627/2010). Zmluvná
pokuta dohodnutá medzi odporcom 1 a navrhovateľom sledovala účel zabezpečenia plnenia jednej z

povinností prenajímateľa - zabezpečiť predmet nájmu po dohodnutú dobu. Nárok na zaplatenie zmluvnej
pokuty vznikol navrhovateľovi v čase , keď bol v právnom vzťahu s odporcom 2, ktorý bol v tom
čase prenajímateľom predmetu nájmu. Navrhovateľ si uplatňuje nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty
voči odporcovi 2 ako hlavnému dlžníkovi, lebo na odporcu 2 s vlastníckym právom prešla povinnosť
zabezpečená zmluvnou pokutou. Odporca 1 ručí za splnenie tohto záväzku navrhovateľovi v súlade s

ustanovením článku VIII bod 6 dodatku k zmluve o nájme nebytových priestorov.
Konateľ odporcu 2. X. R. na pojednávaní vypovedal (čl. 118-119), že predmety nebytového nájmu získal
odporca 2. do vlastníctva kúpnopredajnou zmluvou od odporcu 1. v roku 2008. Ako kupujúci nemal
žiadnu vedomosť o existencii nájomnej zmluvy v období uzavretia kúpnej zmluvy. Dozvedeli sa o tom
až počas realizácie projektu rekonštrukcii a prestavby predmetu nehnuteľnosti. Oslovili predávajúceho

na predloženie dokumentácie a to nájomnej zmluvy. Predávajúcim bola predložená nájomná zmluva
bez akýchkoľvek dodatkov. Keďže na predmet nájmu bolo vydané platné stavebné povolenie, vyzvali
pôvodného navrhovateľa na vypratanie nebytových priestorov. Pri vzájomnej komunikácii nikdy nebola
oznámená existencia dodatku č. 1 k nájomnej zmluve a podľa neho ani neexistovala. Existencia
nájomnej zmluvy na predmet kúpy mu bola oznámená v roku 2008. V zimnej sezóne 2008/2009 si všimli,

že spoločnosť RE-ARCH a.s. (pôvodný navrhovateľ) začala prevádzku.
Právna zástupkyňa odporcov 1. a 2. argumentovala, že odporca 2. nie je pasívne vecne legitimovaný,
lebo nie je subjektom povinnosti, o ktoré v konaní ide. Odporca 2. v súlade s § 680 ods. 2 OZ
nadobudnutím vlastníckeho práva k stavbe, v ktorej sa nachádzali nebytové priestory vstúpil do
právneho postavenia prenajímateľa a bol subjektom, ktorý zmluvu o nájme vypovedal výpoveďou podľa

§ 9 ods. 2 písm. f/ zákona č. 116/2990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení neskorších
predpisov. Pri prechode práv a povinností prenajímateľa nejde o univerzálnu sukcesiu. Dochádza iba k
prechodu tých práv a povinností, ktoré sú svojím charakterom priamo zviazané s predmetom nájmu, t.
j. nie sú existenčne osamostatnené. To platí predovšetkým ohľadom náhrady za zhodnotenie predmetunájmu jeho rekonštrukciou. V kúpnej zmluve sa nenachádzali žiadne dojednania o tom, že odporca
2. prevzal povinnosti akejkoľvek náhrady a podľa názoru oboch odporcov táto povinnosť nevyplýva z
nájomnej zmluvy a ani v znení dodatku k nájomnej zmluve. Nedošlo a nemohlo dôjsť k prechodu tejto

povinnosti na odporcu 2. s poukázaním na judikatúru (rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo
dňa 10. 9. 2002 sp. zn. 28Cdo 1427/2002, podľa ktorého, ak nedošlo pri uzavretí zmluvy o prevode
predmetu nájmu - nehnuteľnosti, v ktorej sa predmet nájmu nachádza, k dojednaniu medzi predávajúcim
a kupujúcim o prevzatí povinnosti nahradiť nájomcovi náklady za rekonštrukciu, zhodnotenie predmetu
nájmu, nie je možné eventuálny zákonný prechod povinnosti nahradiť zhodnotenie predmetu nájmu

v súvislosti s prevodom vlastníckeho práva na nový subjekt vyvodiť z ustanovenia § 680 ods. 2
Občianskeho zákonníka. Je teda zrejmé, že v takomto prípade nedochádza ku generálnej sukcesii do
práv a povinností prenajímateľa.) Vecný rozsah tohto ustanovenia nie je taký široký, aby na ďalšieho
vlastníka nehnuteľnosti prechádzali iné povinnosti, než ktoré sú obsahom nájomného vzťahu zo zákona.
Rovnako k tejto problematike zaujal stanovisko Najvyšší súd Slovenskej republiky (uznesenie zo dňa
26. 2. 2013 sp. zn. 2Obdo 28/2012, podľa ktorého nájomca nemá právo na zaplatenie odplaty za

rekonštrukčné práce voči novému vlastníkovi nehnuteľnosti, v ktorej sa nachádza predmet nájmu podľa
§ 667 ods. 1 a 680 ods. 2 a 3 OZ a ani na vydanie bezdôvodného obohatenia z dôvodu, že vlastník
nehnuteľnosti nie je pasívne legitimovaným účastníkom v spore). Navrhovateľ v konaní nepreukázal, že
zostranypôvodnéhovlastníkabolinímvynaloženénákladyuznanéakoúčelnéažezostranypôvodného
vlastníka boli vopred schválené. Nebolo možné túto odplatu priznať navrhovateľovi ani titulom vydania

bezdôvodného obohatenia, pretože navrhovateľ nezhodnotil nehnuteľnosť prenajatú odporcom ako
novým vlastníkom nehnuteľnosti. Ak by vzniklo bezdôvodné obohatenie tak len na strane pôvodného
vlastníka. V tomto konaní bolo poukázané na § 682 ods. 2 OZ upravujúci prechod práv a povinností na
nadobúdateľa prenajatej veci vo všeobecnej úpravy nájomnej zmluvy, že dopadá aj na vzťahy, ktoré
riešia prenájom nebytových priestorov. Zvláštna právna úprava tohto nájomného vzťahu nachádzajúca

sa v zákone č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v nadväznosti na ustanovenie
§ 720 OZ neobsahuje špeciálne ustanovenie o dôsledkoch zmeny vlastníka prenajatej veci za trvania
nájomného vzťahu. Ak dôjde k zmene vlastníctva k prenajatým nebytovým priestorom za trvania
nájomného vzťahu vstupuje nadobúdateľ do právneho postavenia prenajímateľa. Na nadobúdateľa
neprechádzajú všetky práva a povinnosti prenajímateľa, najmä peňažné pohľadávky, dlhy prenajímateľa

vzniknuté za trvania pôvodného nájomného vzťahu, práva a povinnosti prenajímateľa vzniknuté v
súvislosti so zmenami prenajatej veci vykonaným nájomcom za trvania pôvodného nájomného vzťahu
bez súhlasu prenajímateľa. Vyššie uvedené je dôvod na zamietnutie návrhu voči odporcovi 2. Ak by
súd dospel k záveru, že je daná pasívna a vecná legitimácia na strane odporcu v 2., tento sa v celom
rozsahu pripája k námietkam uplatňovaným odporcom 1. a návrh voči nemu žiada v celom rozsahu

zamietnuť. Obaja odporcovia považujú dojednanie obsiahnuté v článku VIII bod 3 dodatku č. 1 za
neplatné v časti dojednania o daň z pridanej hodnoty v sume 22.073,95 eur v zhode s konštatovaním
Krajského súdu v Žiline pre rozpor tohto dojednania so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.
Toto ustanovenie je absolútne neplatné pre jeho rozpor s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 OZ v
spojení s § 39 OZ, respektíve nepožíva právnu ochranu v zmysle § 265 OBZ nakoľko je v rozpore so

zásadami poctivého obchodného styku. Odporca 1. a následne odporca 2. ako prenajímateľ bol pod
hrozbou sankcie vylúčený z možnosti ukončenia nájmu pred uplynutím dohodnutej doby, hoci mu táto
možnosť vyplývala priamo z právnych predpisov (napr. ak by mu nájomca neuhrádzal nájomné, alebo
by užíval predmet nájmu v rozpore so zmluvou). Nájomný vzťah v zmysle zákona č. 116/1990 Zb. o
nájme a podnájme nebytových priestorov je vo vzťahu k OZ špeciálnym právnym predpisom a má

prednosť. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 32Odo 1043/2004 zo dňa 28. 2.
2007 dojednanie, ktoré vylučuje jednostranné ukončenie zmluvy, je v rozpore s dobrými mravmi. Takáto
dohoda vylučuje možnosť ukončenia zmluvy aj v prípade flagrantného porušenia zmluvy niektorým z
účastníkov a znamenal by, že druhý účastník je nútený po dlhú dobu zotrvávať v takomto záväzkovom
vzťahu bez možnosti obrany svojich práv. Podstatnou črtou nájomného vzťahu je dočasnosť. V prípade,

akbolnájomdojednanýnaurčitýčasnájomzanikneuplynutímtohtočasu.Vprípadenájmudojednaného
na dobu určitú v zmysle zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení
neskorších predpisov možno odchylne od ustanovení zákona dohodnúť dĺžku a plynutie výpovednej
doby. Nájom dojednaný na dobu určitú preto možno vypovedať iba z dôvodov taxatívne vymedzených
v ods. 2 a 3 § 9 zákona o nájme a podnájme nebytových priestorov. Táto právna úprava je kogentná.

Na vzťahy vyplývajúce zo zmluvy o nájme a podnájme nebytových priestorov možno všeobecnú úpravu
použiť len vtedy, ak ju neupravuje osobitný zákon. Povinnosť uhradiť zmluvnú pokutu, na zaplatenie
ktorej malo navrhovateľovi vzniknúť právo v čase skončenia nájomného vzťahu výpoveďou nie je možné
považovať za dojednanie súladné so zmyslom a účelom právnej úpravy nájmu nebytovýchpriestorov a obsiahnutej v § 9 ods. 2 a ods. 3 tohto zákona. Výpoveď zmluvy predstavuje právo a nárok
na zmluvnú pokutu bol viazaný na plnenie práva s odkazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 2Cdo 141/2000. Výkon práva nie je možné sankcionovať zmluvnou pokutou. Kto vykonáva svoje

právo, týmto výkonom nikomu neubližuje. Výkon práva nie je protiprávnosťou a výkonom práva sa
nespôsobuje škoda. Ak účelom dojednania obsiahnutého v článku VIII bod 3 dodatku č. 1 k zmluve o
nájme nebytových priestorov malo byť zabezpečenie trvania nájmu po celú dojednanú dobu, čo obaja
odporcovia popierajú, bolo by účelom tohto ustanovenia neumožniť prenajímateľovi realizovať právo
ukončiť nájomný vzťah pred uplynutím dojednanej doby pod hrozbou vysokej finančnej sankcie. Právo

prenajímateľa vyplýva z kogentnej právnej normy (§ 9 ods. 2 zákona o nájme a podnájme nebytových
priestorov). Podľa rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 32Cdo 4469/2010 zo dňa 18. 10.
2011 pokiaľ odvolací súd videl zmarenie účelu žalobcom zakladajúce právo na vznik nároku žalovaného
na zmluvnú pokutu v tom, že žalobca zmluvu vypovedal, potom je v rozpore s ustálenou judikatúrou
stanovené, že išlo o zabezpečenie výkonu práva, ktoré žalovanému zo zákona patrilo. Dojednania
obsiahnuté v článku VIII ods. 3 zmluvy o nájme v znení dodatku č. 1 považujú za neplatné pre rozpor s

dobrými mravmi a navrhujú, aby mu bola odobratá právna ochrana pre rozpor so zásadami poctivého
obchodného styku. Dobré mravy sú pojmom právnym, sú súčasťou právneho poriadku. Jedine sudca
môže určité konanie subsumovať pod právne normy. Ide o problém právny a nie skutkový. Použitie
ustanovenia § 3 ods. 1 OZ nie je možné vylúčiť na základe úvahy, že taký výkon práva, ktorý je v súlade
so zákonom, je vždy v súlade s dobrými mravmi. K interpretačnému významu ustanovenia § 3 ods. 1

OZ Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3Cdo 49/96 uviedol, že nútiť subjekt, aby nevykonal
svoje právo pod hrozbou sankcie je samo o sebe v rozpore s právom. Využitie oprávnenia vyplývajúce
zo zmluvy alebo zo zákona nemôže byť sankcionované. Podľa nálezu Ústavného súdu Slovenskej
republiky sp. zn. IV ÚS 54/2012 zo dňa 7. 6. 2012 z ústavného hľadiska neobstojí taký reštriktívny výklad
príslušných ustanovení právnych predpisov upravujúcich záväzkovoprávne vzťahy, ktorý v konečnom

dôsledku znemožňuje jednému z účastníkov zmluvného vzťahu tento vzťah ukončiť aj napriek tomu, že
tento zjavne prejavuje vôľu príslušný zmluvný vzťah ukončiť. Zákon subjektívne práva nielen priznáva,
ale aj poskytuje ochranu ich výkonu. Nechráni však taký výkon práva, ktorý sa prieči zásadám poctivého
obchodného styku. Takýmto výkonom práva sa prekračuje zásada zmluvnej voľnosti, ktorú zákon
poskytuje v obchodných záväzkových vzťahov. Týmto ustanovením sa potiera tzv. šikanovanie, keď

účelom výkonu práva nie je realizácia vlastných oprávnených hospodárskych záujmov a hospodárskeho
cieľa určeného obchodným záväzkom, ale ide o snahu jednej strany výkonom práva znevýhodniť druhú
stranu a spôsobiť jej ujmu. Nemožno sa uspokojiť s konštatovaním, že zákon nebol porušený, lebo
by išlo o formalistický prístup k spravodlivosti (uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn.
29Odo/185/2003 zo dňa 21. 8. 2003). Podľa nálezu ústavného súdu Českej republiky sp. zn. I. ÚS

523/07 zo dňa 7. 5. 2009 súlad obsahu právneho úkonu s dobrými mravmi musí byť posudzovaný vždy
bez ohľadu na to, či bol výsledkom slobodného dojednania medzi účastníkmi zmluvy. Zásada zmluvnej
voľnosti je modifikovaná účelom a zmyslom sankčného a motivačného mechanizmu inštitútu zmluvnej
pokuty. Porušenie zásad poctivého obchodného styku pri uplatnení zmluvnej pokuty je nevyhnutné
skúmať vždy vo väzbe na konkrétne okolnosti na zásadu riadneho a včasného plnenia záväzku a

posudzovať v každom prípade individuálne s prihliadnutím na konkrétne okolnosti konania účastníkov
v príslušnom období aj vtedajšiemu postaveniu. Odporcovia sa nestotožňujú s právnym posúdením,
že v danom dojednaná zmluvná pokuta zabezpečovala splnenie povinnosti na strane odporcov zotrvať
v nájomnom vzťahu počas dojednanej doby. Dojednaním o zmluvnej pokute je možné zabezpečiť
splnenie určitej zmluvnej povinnosti a nie splnenie zmluvy ako celku. Zabezpečovanou povinnosťou

môže byť teoreticky akákoľvek zmluvná povinnosť, avšak len za predpokladu, že je v dojednaní o
zmluvnej pokute takáto povinnosť jednoznačne určená s poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu
Českej republiky sp. zn. 32Cdo 4469/2010 zo dňa 18. 10. 2011. Súdna prax vykladá požiadavku
určitosti a zrozumiteľnosti dojednania o zmluvnej pokute tak, že vôľa premietnutá do dojednania o
zmluvnej pokute je určitá a zrozumiteľná, pokiaľ je objektívne pochopiteľná a túto vôľu môže bez

rozumných pochybnosti o jej obsahu adekvátne vnímať. Zrozumiteľnosť prejavu vôle vyžaduje, aby
uskutočnený právny úkon bol formulovaný spôsobom umožňujúcim druhej zmluvnej strane zoznámiť
sa s ním a vnímať jeho vyjadrenie vo forme pre ňu pochopiteľné. Dojednanie nie je zrozumiteľné
pokiaľ zmluvné strany nedosiahli jasné vyjadrenie svojej vôle. Určitosť prejavu vôle vyžaduje, aby
aspoň výkladom podľa zákonných pravidiel bolo zistiteľné, aký obsah má byť vyjadrený a čo konkrétne

predmetom dojednania. Dojednanie je potom neurčité, pokiaľ sa zmluvným stranám nepodarilo obsah
vôle jednoznačným spôsobom stanoviť. Odporcovia poukazujú na neplatnosť dojednania o zmluvnej
pokute podľa uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 25. 11. 2010 sp. zn. 23Cdo
1218/2009, v ktorom bolo jednoznačne konštatované, že zmluvná pokuta výslovne naviazaná nazrušenie alebo iné ukončenie zmluvy ako právnej skutočnosti, nie však na porušenie povinnosti je
neprípustná. Ak bol žalovaný povinný zaplatiť zmluvnú pokutu len za predpokladu, že využije svoje
právo vypovedať alebo inak ukončiť zmluvu je záver o tom, že takéto dojednanie o zmluvnej pokute je

absolútne neplatné v súlade s rozhodovacou praxou, napríklad: uznesenie Najvyššieho súdu Českej
republiky sp. zn. 33Cdo 1433/2013 zo dňa 12. 12. 2013, uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky
sp. zn. 33Cdo 471/2014 zo dňa 26. 3. 2014, uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn.
23Cod 1218/2009, uznesenie Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. VI. ÚS 3147/2001 zo dňa 22.
11. 2011. Dojednanie o zmluvnej pokute je absolútne neplatné pre rozpor s dobrými mravmi a tým pre

rozpor so zákonom; respektíve, že by mu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku
mala byť odopretá právna ochrana. Náhrada, ktorú navrhovateľ požaduje pozostáva z troch čiastkových
nárokov: majetkovej škody, ušlého zisku a ocenenie práva opcie. Na mieste je aplikácia ustanovenia
§ 301 Obchodného zákonníka o uplatnení moderačného práva, nakoľko žalobcom uplatňovaná pokuta
je neprimeraná. Dojednaná výška zmluvnej pokuty nezohľadňuje kedy dôjde alebo došlo k ukončeniu
nájmu s poukázaním na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obdo 39/2010 zo

dňa 8. 12. 2010, z ktorého vyplýva, že pri úlohách o primeranosti zmluvnej pokuty a prípadnom využití
moderačného práva by sa mal súd zaoberať všetkými relevantnými okolnosťami prípadu a mal by
prihliadať nielen na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti ale aj na iné skutočnosti. Napríklad
na hospodársku povinnosť zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy, spôsob zapracovania zmluvnej
pokuty do zmluvy, reciprocitu zmluvnej pokuty, ako aj na skutočnosť, či došlo alebo nedošlo k vzniku

škody. Navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno o výške ním tvrdenej škody. Ani jeden z predložených
listinných dôkazov navrhovateľom nebol spôsobilý zobjektívniť výšku nároku uplatneného žalobou a
iné dôkazné prostriedky žalobca nepredložil a nenavrhol vykonať. Občianske súdneho konanie je
ovládané prejednacou zásadou, ktorá je v § 101 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku vyjadrená tak, že
účastníci sú povinní prispieť k tomu, aby sa dosiahol účel konania najmä tým, že pravdivo a úplne opíšu

všetky potrebné skutočnosti a označia dôkazné prostriedky. Ustanovenie § 120 ods. 1 Občianskeho
súdneho poriadku naopak neustanovuje, že účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich
tvrdení. Účastníci konania teda majú povinnosť tvrdenia, a povinnosť tvrdenia preukázať. Navrhovateľ
neuniesol dôkazné bremeno o majetkovej škode týkajúcej sa nákladov na rekonštrukciu, respektíve
hnuteľné veci, najmä nepreukázal súhlas s vykonaním stavebných úprav. V článku VII bod 9 zmluvy

sa uvádza, že nájomca je oprávnený vykonať následné stavebné úpravy nebytového priestoru len na
základe písomného súhlasu prenajímateľa. Náklady spojené s následnými stavebnými úpravami znáša
výlučne nájomca. Za následné stavebné úpravy sa považujú stavebné úpravy vykonané po 1. 12.
2004. Navrhovateľ nepreukázal, či práce boli vykonané na základe súhlasu daného v dodatku č. 1,
a práce boli vykonaní do 1. 12. 2004. Potom je nevyhnutné posudzovať ustanovenie článku VIII ods.

3 zmluvy o nájme v znení dodatku č. 1 ako dojednanie v rozpore so zákonom, respektíve s dobrými
mravmi a súčasne neurčité, keďže tieto dve ustanovenia zmluvy si vzájomne odporujú. Navrhovateľ
nepreukázalhodnovernýmspôsobomvýškunímtvrdeníminvestícií,lebokrycílistrozpočtubezuvedenia
dátumov a prehľad cien, materiálov a prác zo softvérového programu Cenkros nemôže byť dôkazom
o výške vynaložených investícií a o tom, že k nim skutočne došlo. Nie je preukázané, že k realizácii

rekonštrukcie vôbec došlo a kedy. Navrhovateľ nezohľadnil opotrebenie užívaním predmetu nájmu
od vykonania úprav do skončenia nájomného vzťahu. Neunesenie dôkazného bremena by malo byť
určujúce aj z pohľadu aplikácie ustanovenia § 667 Občianskeho zákonníka, či vôbec navrhovateľovi
mohlo vzniknúť právo na náhradu nákladov, pretože v súlade s dojednaním obsiahnutým v zmluve,
následné práce mohol vykonávať len s písomným súhlasom prenajímateľa s prenajímateľ nebol povinný

poskytnúť navrhovateľovi žiadnu náhradu za práce vykonané po 1. 12. 2004. Ide o vzájomne
rozporné ustanovenia, čo spôsobuje neurčitosť a zmätočnosť obsiahnutých dojednaní a ich posúdenie
ako neplatných. Navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno o výške ceny hnuteľných vecí, ktoré mali byť
prevedené do vlastníctva prenajímateľa pri zániku nájmu, lebo nebolo preukázané ich nadobudnutie
navrhovateľom, ich hodnota ku dňu zániku nájmu v súlade s § 442 OZ a že sa v predmete nájmu

nachádzali a niektorý z odporcov nadobudol k týmto hnuteľným veciam vlastnícke právo. Nie je možné
sa stotožniť s tvrdením navrhovateľa, že by mal byť ušlý zisk určený až do 1. 6. 2024. Ušlým ziskom
sa nemôže odškodňovať budúca škoda (uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4M Cdo 23/2008
z 21. 12. 2009). Navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno práva na automatické predĺženie nájmu
(opcia). Dojednanie opcie je absolútne neplatné podľa § 37 OZ, lebo nie je zrejmé, z čoho vyplýva iba

právo navrhovateľa, ktorému by korelovala povinnosť prenajímateľa, teda nie právo prenajímateľa, či
obojstranné právo a povinnosť. Nie je možné, aby navrhovateľovi vznikla akákoľvek škoda. Žalobný
petit je nevykonateľný, keďže v prípade ručiteľského záväzku nemôže ísť o pasívnu solidaritu. Súdnymrozhodnutím nemožno vysloviť povinnosť obom odporcom zaplatiť dlh spoločne a nerozdielne v prípade,
že základom je právny vzťah ručenia (judikát publikovaného v zbierke Stanoviská rozhodnutí č. 2/1968).
Svedok O. B. (bývalý člen predstavenstva odporcu 1., čl. 150) vypovedal, že situácia bola rovnaká ako

v predchádzajúcom súdnom konaní sp. zn. 9Cb/94/2010. Prvá garantovaná mala problémy obdobne
ako Novácke chemické závody. Jediný kto produkoval zisk bola spoločnosť Jasná Nízke Tatry, a.s.
(odporca 1.). Mali záujem na udržaní prevádzky, preto v záujme dobrých vzťahov s firmami, s ktorými
spolupracovali, im poskytli istoty. Vychádzali z toho, že zmluvné vzťahy neporušia a nebudú mať dôvod
pristupovať k zábezpekám. Zmluvu o nájme nebytových priestorov so spoločnosťou RE-ARCH a.s. zo

dňa 1. 6. 2004 podpisoval on (svedok) a U.. D. W.. Podpisoval aj dodatok č. 1 k zmluve o nájme zo dňa
1. 6. 2004, ktorý dodatok bol podpísaný v deň ako je uvedený 25. 1. 2005. Účel uzavretia dodatku bol
v tom, že obchodní partneri požadovali zábezpeky vzhľadom na vývoj v spoločnosti a ochranu svojich
investícií. Riadenie spoločnosti prebiehalo tak, že operatívne ju riadil manažment na čele s generálnym
riaditeľom a ďalšími riaditeľmi. Na ich odporúčanie potom pristupovali k určitým krokom. Nikdy to nebolo
naopak. Podpisovali zmluvy a vstupovali tým do zmluvných vzťahov a to vždy predseda predstavenstva

a jeden člen predstavenstva. Preto sú tam ich podpisy. Nevedel sa vyjadriť, či pri uzavretí dodatku č. 1 k
zmluve o nájme už boli investície vynaložené, alebo sa plánovali do budúcna zo strany spoločnosti RE-
ARCH a.s. Poukázal na to, že v Prvej garantovanej mali 35000 akcionárov, ktorí sa báli o svoje peniaze.
Navyše boli predané aj lístky a nemohlo sa stať, aby neboli prevádzkované sociálne zariadenie, bufety a
podobne. Nevedel, kto konkrétne pripravoval dodatok k zmluve o nájme. Určite pred uzavretím dodatku

k zmluve sa zaoberali obsahom dodatku. Aj keď podľa zmluvy o nájme nebytových priestorov RE-ARCH
a.s. bol oslobodený na čas od platenia nájomného, lebo na vlastné náklady realizoval rekonštrukciu
hygienických zariadení, predpokladal, že to nepokrylo výšku jeho investícii a preto bol uzavretý dodatok
č. 1 k zmluve o nájme. Dodatkom k zmluvám sa napráva to, čo nebolo dotiahnuté v pôvodnej zmluve. V
začiatkochpovymieňalinasociálnychzariadeniachnejakémenšieveci,potomnásledneinvestovaliviac.

Svedok O.. X. I. (bývalý predseda predstavenstva odporcu 1., čl. 151) vypovedal, že dodatok č. 1 k
zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004 podpisoval za Jasnú Nízke Tatry, a.s. ako predseda predstavenstva.
S istotou nevedel povedať, či tento dodatok k zmluve bol podpísaný v deň, ktorý je tam uvedený 25. 1.
2005, lebo táto zmluva bola predkladaná spoločnosťou RE-ARCH a.s. a už tam boli tri podpisy. On to
podpisoval posledný. Ostatní to podpísali ráno, on v ten istý deň poobede, alebo na ďalší deň, keďže sa

to podpisovalo v čase konania predstavenstva Jasná Nízke Tatry, a.s. (odporcu 1.). Účelom uzavretia
dodatku č. 1 k nájomnej zmluve bola prolongácia nájomnej zmluvy, o čo mal záujem RE-ARCH a.s.
Chceli investovať ďalšie peniaze. Ukazovali mu dokumenty k ich podnikateľskému zámeru. Jeden z nich
sa vyjadril, že nepotrebujú požičať peniaze, že náklady budú znášať sami. Dodatok bol uzavretý aj na
ochranu ich investícií. O tomto vedel niekoľko týždňov vopred od pána O. B. a všetko si verifikoval u

W. D., ktorého zastupoval ako advokát v trestnom konaní, lebo bol vo väzbe a mal záujem, aby nebola
ohrozená zimná sezóna. Nevedel, kto vyhotovoval znenie dodatku č. 1 nájomnej zmluvy. Podľa neho
dohodnuté čiastky dodatku č. 1 zahŕňajú už vynaložené investície, ako aj plánované investície po dobu
prolongácie nájomnej zmluvy.
Okrem výsluchu štatutárov účastníkov konania a svedkov súd vo veci vykonal dokazovanie

oboznámením sa s obsahom listín v spise z čísla listu, ďalej iba čl. 1 - 639, najmä fotokópiou faktúry č.
2009/71čl.6,fotokópiulistinyoznačenejvráteniefaktúryodporcom2.čl.6/rub,fotokópioulistinyvrátenia
faktúry odporcom 1. čl. 7, fotokópiou výzvy na úhradu finančnej náhrady pôvodného navrhovateľa
odporcovi 1. čl. 7/rub, fotokópiou zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 1. 6. 2004 čl. 8-12,
fotokópiou dodatku č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004, zo dňa 25. 1. 2005 čl. 13-16, fotokópiou

výpovede nájomnej zmluvy čl. 21, výpismi z obchodného registra účastníkov konania zverejnenými na
internete čl. 22-38, odporom odporcu 1. proti platobnému rozkazu čl. 47-53, odporom odporcu 2. proti
platobnému rozkazu čl. 62-67, fotokópiou zápisu o odovzdaní a prevzatí kľúčov a hnuteľného majetku
bufetu na vrcholovej stanici kabínkovej lanovky Otupné, časť Brhliská v obci Demänovská Dolina čl. 71,
písomnýmvyjadrenímbývaléhopredsedupredstavenstvaodporcu1.O..X.I.čl.79,overenoufotokópiou

dodatku č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004, zo dňa 25. 1. 2005 čl. 83-86, fotokópiou dohody
o urovnaní z 15. 11. 2007 medzi odporcom 1., pôvodným navrhovateľom a Nováckymi chemickými
závodmi, a.s. čl. 87-100, fotokópiou výzvy na vypratanie nebytových priestorov z 25. 9. 2006 čl. 102,
fotokópiou odpovede na výzvu na vypratanie nebytových priestorov čl. 103-104, fotokópiou výzvy na
vypratanie nebytových priestorov z 9. 5. 2007 čl. 105, fotokópiou odpovede na výzvu na vypratanie

nebytových priestorov čl. 106-107, fotokópiou výzvy na uzatvorenie nájomnej zmluvy z 28. 12. 2006
na sociálne zariadenia čl. 108, fotokópiou odpovede na výzvu z 2. 1. 2007 čl. 109, fotokópia listiny
označenej termín rokovania vo veci uzatvorenia zmluvy na prenájom sociálnych zariadení z 9. 1. 2007
čl. 110, fotokópiou listiny označenej termín jednania vo veci uzatvorenia zmluvy z 9. 1. 2007 čl. 111,listina označená odovzdanie kľúčov od predmetu nájmu z 29. 10. 2009 čl. 112, fotokópie podacieho
hárku a doručenky doporučenej zásielky z čl. 113, faxové oznámenie A.. O. B. čl. 114, fotokópia
doplnenia podkladov k trestnému oznámeniu odporcu 1. čl. 130, fotokópia trestného oznámenia

odporcov 1. a 2. čl. 131-133, fotokópia doplnenia trestného oznámenia čl. 135, výpis z obchodného
registra odporcu 1. - aktualizácia zverejnený na internete čl. 136-148, fotokópia informácie k sťažnosti
proti uzneseniu o odmietnutí veci v trestnom konaní čl. 172, fotokópia uznesenia Krajskej prokuratúry
Žilina 1KN 247/2010-4 čl. 173-176, písomné vyjadrenie pôvodného navrhovateľa prostredníctvom jeho
splnomocneného zástupcu čl. 177-178, fotokópia o stave trestného konania čl. 180, fotokópiou správy

o stave trestného konania čl. 183, fotokópiou správy o stave trestného konania čl. 187, rekapituláciou
nákladovnabufetBrhliskáčl.194,krycieholisturozpočtučl.195-197,súpishnuteľnýchvecíčl.198,tržby
čl. 199, správa Obecného úradu Demänovská Dolina z 2. 6. 2006 čl. 200, fotokópia žiadosti o potvrdenie
odporcu 1. Obci Demänovská Dolina z 1. 6. 2006 čl. 201, vyjadrenie odporcu 1. prostredníctvom
splnomocnenej zástupkyne čl. 202-217, fotokópia kúpnej zmluvy medzi odporcom 1. a odporcom 2.
čl. 222-227, písomné vyjadrenie navrhovateľa prostredníctvom splnomocneného zástupcu čl. 242-256,

fotokópia žiadosti o súhlasné stanovisko k nájmu nebytových priestorov a strechy nehnuteľnosti odporcu
2. Obecnému úradu Demänovská Dolina čl. 257-258, fotokópia žiadosti o potvrdenie - informácie
odporcu 2. Obecnému úrad Demänovská Dolina z 10. 2. 2012 čl. 259, správa Obce Demänovská Dolina
odporcovi 2. z 22. 2. 2012 čl. 260, písomné vyjadrenie odporcu 1. prostredníctvom splnomocnenej
zástupkyne z 19. 3. 2012 čl. 279-290, výpisom z obchodného registra obchodnej spoločnosti BAUKING,

s.r.o. zverejnenom na internete čl. 312, fotokópiou zmluvy o postúpení pohľadávok medzi odporcom
2. a obchodnou spoločnosťou BAUKING, s.r.o. čl. 314-317, výpisom z obchodného registra odporcu
2. - aktualizácia čl. 339-340, čl. 374-377, vyjadrením navrhovateľa prostredníctvom splnomocneného
zástupcu čl. 350-355, vyjadrením odporcu 1. prostredníctvom splnomocnenej zástupkyne čl. 356-373,
vyjadrením právneho zástupcu navrhovateľa čl. 470 - 486, výtlačkom prehľadu nájomného za roky

2005 - 2009 číslo listu 489, výtlačkom tržieb za roky 2005 - 2009 číslo listu 490, výtlačkom ceny práce
zamestnancov za roky 2005 - 2009 čl.491, výtlačkom energie, vodného - stočného za roky 2005 - 2009
čl., výtlačkom podkladu pre výpočet nákladov na zamestnancov za roky 2005 - 2009 čl.493, znaleckým
posudkomčíslo1/2015súdnehoznalcaU..P.S.čl.581-611,aktualizáciouvýpisuzobchodnéhoregistra
odporcu zverejneného na internete čl. 637 - 639.

Zhodnotiac vykonané dôkazy jednotlivo i vo vzájomnej súvislosti mal súd preukázané:
§ 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31. 1. 2013
(2)Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky
nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva (veta prvá a
druhá).

§ 261 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31. 1. 2013
(1)Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s
prihliadnutím na všetky okolností, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
(6)Zmluvy medzi osobami uvedenými v ods. 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II. tejto časti zákona, a

sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto
zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
§ 266 OBZ
(1)Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle
určený známy alebo jej musel byť známy.

(2)V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa ods. 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu,
ktorý by mu spravidla prikladala osoba s postavením osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy
používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktoré sa im spravidla v tomto styku prikladá.
(3)Pri výklade vôle podľa ods. 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom
vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného

správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci.
§ 265 OBZ
Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.
§ 35 OZ
(2)Právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä

tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom.
§ 3 OZ
(1)Výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu
zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.§ 544 Občianskeho zákonníka, ďalej iba OZ
(1)Ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý
túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti

nevznikne škoda.
(2)Zmluvnú pokutu možno dojednať len písomne a v dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo
určený spôsob jej určenia.

524 OZ
(1)Veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému.
(2)S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené.
§ 680 OZ
(2)Ak dôjde k zmene vlastníctva prenajatej veci, vstupuje nadobúdateľ do právneho postavenia
prenajímateľa a nájomca je oprávnený zbaviť sa svojich záväzkov voči prvšiemu vlastníkovi, len čo mu

bola zmena oznámená alebo nadobúdateľom preukázaná.
(3)Ak dôjde ku zmene vlastníctva k nehnuteľnej veci, môže z tohto dôvodu vypovedať nájomnú zmluvy
iba nájomca, a to aj vtedy, ak bola zmluva uzavretá na dobu určitú;
§ 720 OZ
Nájom a podnájom nebytových priestorov upravuje osobitný zákon.

§ 1 zákona č. 116/1990 Zb. v znení účinnom do 30. 6. 2004 Z. z. a v znení podľa neskorších právnych
predpisov (nezmenené)
Tento zákon sa vzťahuje a/ na nebytové priestory, ktorými sú miestnosti alebo súbory miestností, ktoré
podľa rozhodnutia stavebného úradu sú určené na iné účely ako na bývanie; nebytovými priestormi nie
sú príslušenstvo bytu ani spoločné priestory domu; b/ na byty, pri ktorých bol udelený súhlas na užívanie

na nebytové účely.
§ 3 Zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení neskorších predpisov
(1)Prenajímateľ môže nebytový priestor prenechať na užívanie inému (ďalej len „nájomca“) zmluvou o
nájme (ďalej len „zmluva“).
(2)Nebytové priestory sa prenajímajú na účely, na ktoré sú stavebne určené.

(3)Zmluva musí mať písomnú formu a musí obsahovať predmet a účel nájmu, výšku a splatnosť
nájomného a spôsob jeho platenia, a ak nejde o nájom na určitý čas, čas, na ktorý sa nájom uzaviera
(veta prvá).
(4)Ak zmluva neobsahuje náležitosti podľa ods. 3, je neplatná.
§ 3 Zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení účinnom do 30. 6. 2004

(2)Nebytové priestory sa prenajímajú na účely, na ktoré sú stavebne určené. Miestnosti určené na
prevádzkovanie obchodu a služieb možno prenajímať po predchádzajúcom súhlase národného výboru.
Pokiaľ národný výbor do 15 dní od prijatia žiadosti o veci nerozhodne, predpokladá sa, že súhlas bol
udelený.
(4)Pokiaľ sa zmluva uzavrie bez súhlasu národného výboru podľa ods. 2 alebo neobsahuje náležitosti

podľa ods. 3, je neplatná.
§ 9 zákona č. 116/1990 Zb. v znení neskorších predpisov
(1)Nájom dojednaný na určitý čas sa skončí uplynutím času, na ktorý bol dojednaný.
(2)Prenajímateľ môže písomne vypovedať zmluvu uzavretú na určitý čas pred uplynutím doby ak písm.
f/ bolo rozhodnuté o odstránení stavby alebo o zmenách stavby, čo bráni užívať nebytový priestor.

Navrhovateľ trval na písomne podanom návrhu a na všetkých dôvodoch v ňom uvedených. Odporcovia
1. a 2. žiadali návrh zamietnuť.
Pôvodný navrhovateľ RE-ARCH a.s., so sídlom v Bratislave 2 - Ružinov 821 05, Farebná 15-17, IČO: 35
785 233 (v postavení nájomcu) bol ku dňu uzavretia zmluvy o nájme nebytových priestorov a dodatku

k zmluve o nájme nebytových priestorov podnikateľom - právnickou osobou (§ 2 ods. 2 písm. a/ OBZ),
rovnako ako odporca 1. (v postavení prenajímateľa), čo nebolo medzi účastníkmi sporné. Nerobili
sporným, že ich záväzkový vzťah zo zmluvy o nájme nebytových priestorov sa týkal ich podnikateľskej
činnosti.
Medzi účastníkmi nebolo sporné, že dňa 1. 6. 2004 uzavreli zmluvu o nájme nebytových priestorov

podľa zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení neskorších zmien a
doplnkov odporca 1. v postavení prenajímateľa, (vtedy s obchodným menom Jasná Nízke Tatry, a.s.) a
pôvodný navrhovateľ v postavení nájomcu. Zmluva bola uzavretá na dobu určitú 10 rokov od 1. 6. 2004
do 1. 6. 2014 s právom opcie na pokračovanie nájmu na ďalších 10 rokov. Prenajímateľ (odporca 1.)ako vlastník nebytového priestoru - bufetu nachádzajúceho sa na vrcholovej stanici kabínkovej lanovky
Otupné, v obci Demänovská Dolina prenechal nebytový priestor nájomcovi - pôvodnému navrhovateľovi
na dočasné užívanie a nájomca sa zaviazal za tieto nebytové priestory platiť dohodnuté nájomné.

Účelom nájmu nebytových priestorov bolo ich užívanie na predaj obchodného, potravinárskeho tovaru,
pamiatkových predmetom a poskytovanie reštauračných služieb bufetového charakteru v súlade s
rozhodnutím príslušného orgánu štátnej správy na úseku hygieny a Obecného úradu Demänovská
Dolina.
Odporca 1. robil spornou platnosť zmluvy o nájme nebytových priestorov pre neurčitosť predmetu nájmu

s poukázaním na ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s ustanovením § 3 ods. 4
zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov v znení neskorších predpisov. Na
základe predloženej zmluvy, výpovedí svedkov, ostatných listinných dôkazov a následného správania
účastníkov zmluvného vzťahu mal súd preukázané, že predmet nájmu je dostatočne určitý a zmluvným
stranám bolo zrejmé a známe, že predmetom nájmu je bufet vo vrcholovej stanici kabínkovej lanovky
Otupné v Demänovskej Doline, keďže všetkým boli známe miestne pomery, vedeli kde je vrcholová

stanica kabínkovej lanovky Otupné v Demänovskej Doline. Presnejšie vo vrcholovej stanici 4 kabínkovej
lanovej dráhy (KLD) - Brhliská na Otupnom súp. č. 107, na pozemku parc. č. 2919/2 zapísané na
liste vlastníctva č. XX, katastrálne územie B. B., (vtedy Katastrálne úradu v Žiline, Správy katastra
Liptovský Mikuláš). Do súdneho konania sp. zn. 9Cb/95/2010 odporca 1. nikdy nerobil spornou platnosť
zmluvy o nájme nebytových priestorov vo vzťahu k určitosti predmetu nájmu a svedčí tomu aj správanie

účastníkov po uzavretí zmluvy (napríklad výpoveď nájomnej zmluvy zo dňa 27. 8. 2009) odporcu 2.
pôvodnému navrhovateľovi (čl. 21); ďalej zápis o odovzdaní a prevzatí kľúčov a hnuteľného majetku
bufetu na vrcholovej stanici kabínkovej lanovky Otupné, časť Brhliská, v obci Demänovská Dolina medzi
pôvodným navrhovateľom a odporcom 2. z 11. 12. 2009 čl. 71; dohoda o urovnaní uzavretá dňa 15. 11.
2007 (čl. 87-101) medzi odporcom 1., Nováckymi chemickými závodmi, a.s. a pôvodným navrhovateľom

dňa 15. 11. 2007, v ktorej sa uvádza, že predmetom tejto dohody nie sú právne vzťahy medzi odporcom
1. a pôvodným navrhovateľom založené na základe zmluvy o nájme nebytových priestorov (v znení
všetkých jej dodatkov), predmetom ktorej je využívanie nebytových priestorov odporcu 1. - bufetu na
vrcholovej stanici kabínkovej lanovky „Otupné“ v Demänovskej Doline (umiestnený v stavbe VS KLD)
súp. č. 107, zapísané na liste vlastníctva č. XX, katastrálne územie B. B., na parcele č. 2919/2 (čl. 92).

Práve odporca 1. opakovane vyzýval pôvodného navrhovateľa na vypratanie nebytových priestorov 25.
9. 2006 a 9. 5. 2007 (čl. 102, 105) a to bufetu nachádzajúceho sa na vrcholovej stanici kabínkovej
lanovky Otupné - Brhliská, v Demänovskej Doline, v stavbe súp. č. 107, na parcele č. 2919/2, katastrálne
územie Demänovská Dolina, na liste vlastníctva č. 11. Súd nezistil žiadny rozpor prejavu vôle nielen v
okamihu uzatvárania zmluvy o nájme, ale aj vzhľadom s prihliadnutím na správanie sa zmluvných strán

aj po uzavretí zmluvy.
Odporca robil spornou platnosť zmluvy pre absenciu súhlasu obce podľa § 3 ods. 3 v spojení s § 3
ods. 4 zákona č. 116/1990 Zb. v znení účinnom do 30. 6. 2004 (ku dňu uzavretia zmluvy 1. 6. 2004).
Podľa ktorých ustanovení (účinných do 30. 6. 2004) sa nebytové priestory prenajímajú na účely, na
ktoré sú stavebne určené a miestnosti určené na prevádzkovanie obchodu a služieb bolo možné

prenajímať iba po predchádzajúcom súhlase národného výboru, to je obce. Iba pokiaľ národný výbor
- obec do 15 dní od prijatia žiadosti o veci nerozhodol, predpokladalo sa, že súhlas bol udelený.
Pokiaľ sa zmluva uzavrie bez súhlasu národného výboru - obce, je neplatná. Navrhovateľ preukázal,
že požiadal o súhlas obec dňa 5. 5. 2004 predchádzajúci uzavretiu nájomnej zmluvy pred 1. 6. 2004
(čl. 257). Keďže obec do 15 dní od prijatia žiadosti nerozhodla, predpokladá sa, že súhlas bol udelený.

Odporcovia sa preukazovali len potvrdením obce Demänovská Dolina zo dňa 2. 6. 2006, že obec
Demänovská Dolina nedala súhlas na povolenie bufetových služieb odporcovi 1. a o takýto súhlas ani
nebolo požiadané odporcom 1., čo bola odpoveď na žiadosť odporcu 1., či odporca 1. v roku 2004 žiadal
o súhlas s prenajatím priestorov vrcholovej stanice kabínkovej lanovky Brhliská na účely prevádzky
reštauračných, pohostinských a doplnkových predajných služieb inej organizácii. Legislatívna zmena -

zákon č. 350/2004 Z. z. neobsahuje klauzulu tzv. nepravej retroaktivity, že ustanoveniami nového zákona
sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred účinnosťou novely. Platí ústavný princíp, že právne normy
pôsobia zásadne do budúcna a nie do minulosti - princíp aretroaktivity. Výnimku z tohto princípu musí
právny predpis výslovne stanoviť. Preto by nájomca nemohol nadobudnúť práva, pokiaľ boli v rozpore
s právnym predpisom účinným v čase uskutočnenia právneho úkonu. Predchádzajúci súhlas obce sa

vyžadoval len na prenajatie tých nebytových priestorov, ktoré sú stavebne (nie zmluvne) určené na
prevádzkovanie obchodu a služieb. Charakter nebytového priestoru, ako určeného na prevádzkovanie
obchodu a služieb, nebol medzi účastníkmi sporný a nie je ani v rozpore s ustanovením § 43c ods.
1 písm. c/ zákona č. 50/1976 Zb. v znení neskorších predpisov, ktoré ustanovenie bolo účinné ajku dňu uzavretia zmluvy o nájme nebytových priestorov. Keďže navrhovateľ preukázal požiadanie o
predchádzajúci súhlas obce na prenajatie nebytových priestorov, určených na prevádzkovanie obchodu
a služieb, je zmluva platná.

Medzi účastníkmi bolo sporné, či došlo k uzavretiu dodatku č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004
dňa 25. 1. 2005. Navrhovateľ tvrdil, že k uzavretiu zmluvy došlo a odporcovia tvrdili, že k uzavretiu
dodatku zmluvy nedošlo, predovšetkým preto, že odporca 1. takúto zmluvu neeviduje a navrhovateľ
nepredložil jej originál. Navrhovateľ predložil súdu overenú fotokópiu dodatku č. 1 k zmluve o nájme čl.
83 - 86, ktorá fotokópia listiny bola osvedčená notárkou JUDr. Zuzanou Grófikovou, v Bratislave dňa 26.

1. 2010. Za nájomcu podpísal dodatok k zmluve predseda predstavenstva pôvodného navrhovateľa W.
M. (štatutár) a člen predstavenstva pôvodného navrhovateľa A. M. (štatutár). Predseda predstavenstva
pôvodného navrhovateľa W. M. to potvrdil aj vo svojej výpovedi na pojednávaní. Za odporcu 1. ako
prenajímateľa podpísali dodatok k zmluve o nájme štatutári: predseda predstavenstva O.. X. I.Č. a člen
predstavenstva A.. O. B.. Obaja boli vypočutí ako svedkovia a potvrdili, že zmluvu podpísali. Okrem
výpovede svedkov a overenej fotokópie dodatku k zmluve preukazuje jej existenciu aj dohoda o urovnaní

uzavretá dňa 15. 11. 2007 medzi pôvodným navrhovateľom, odporcom 1. a Nováckymi chemickými
závodmi, a.s., v ktorej dohode sa uvádza, že jej predmetom nie sú výlučne právne vzťahy medzi
pôvodným navrhovateľom a odporcom 1., založené na základe zmluvy o nájme nebytových priestorov v
znenívšetkýchjejdodatkov,predmetomktorejjevyužívanienebytovýchpriestorov-bufetunavrcholovej
stanici kabínkovej lanovky Otupné v Demänovskej Doline umiestnený v stavbe súp. č. 107, zapísané na

liste vlastníctva č. XX, katastrálne územie B. B., postavené na parcele č. 2919/2, na predaj obchodného,
potravinárskeho tovaru, pamiatkových predmetov a poskytovanie reštauračných služieb bufetového
charakteru. Na základe vyššie uvedeného mal súd preukázané, že došlo k podpísaniu dodatku č. 1 k
zmluve o nájme štatutármi odporcu 1. a pôvodného navrhovateľa. Nemení to ani korešpondencia medzi
pôvodným navrhovateľom a odporcom 1. po 25. 1. 2005: pôvodného navrhovateľa z 2.1. 2007, 9. 1.

2007, odporcu z 28. 12. 2006 a 9. 1. 2007 (čl. 108-111), v ktorých si dohadovali termín prejednania
užívania sociálnych zariadení odporcu 1. na Brhliskách (i ostatných sociálnych zariadení v priestoroch
vrcholovej stanice na Rovnej holi, bývalej údolnej stanici dvojsedačkovej lanovky na Záhradkách a
Otupnom). Podľa dodatku č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004 sa v preambule dodatku uvádza,
že sa dopĺňa článok II. o ďalší predmet nájmu uvedený v článku II. dodatku, mení a dopĺňa sa článok

VII. - ďalšie dojednania, mení a dopĺňa sa článok VIII. - skončenie nájmu. V časti preambula I. (čl. 83)
dodatku k zmluve sa uvádza, že článok II. zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 1. 6. 2004 -
predmet nájmu sa dopĺňa nasledovne s tým, že článok III. až článok VIII. tohto dodatku sa týkajú iba
toho predmetu nájmu, ktorý je definovaný v tomto dodatku. Preambula zmluvy nemá normatívne účinky,
hoci aj objasňuje to, čo v zmluve uvedené nie je. V dodatku č. 1 k zmluve o nájme bol uvedený predmet

nájmu sociálne zariadenie - záchody v lokalite Otupné - Brhliská, v budove vrcholovej stanice 4 KDL
Demänovská Dolina, ktoré je vlastníctvom prenajímateľa (odporcu 1.) a prenajímateľ ho prenecháva
nájomcovi (pôvodnému navrhovateľovi) do nájmu. V článku III. je dojednaný účel nájmu, ktorým je,
aby nájomca mohol riadne v súlade so všetkými platnými právnymi predpismi a normami prevádzkovať
svoje zariadenie - bufet, ktorý je umiestnený v budove vrcholovej stanice 4 KLD Brhliská, na ktoré má

uzavretú platnú nájomnú zmluvu s prenajímateľom. Doba nájmu bola určená do 1. 6. 2014 s právom
opcie na pokračovanie nájmu na ďalších 10 rokov. Keďže sociálne zariadenie je miestnosť, respektíve
súbor miestností, ktoré boli v budove vrcholovej stanice 4 kabínkovej lanovej dráhy odporcu 1., ktorá je
stavebneurčenounebytovoubudovou,sútiežnebytovýmpriestorom.Tedamôžebyťpredmetomzmluvy
o nájme nebytových priestorov. V článku V. sa zmluvné strany dohodli, že vzhľadom na skutočnosť, že

sociálne zariadenie neslúži výlučne len pre návštevníkov a hostí nájomcu, ale aj pre návštevníkov a hostí
prenajímateľa v jeho zariadeniach a prevádzkach, dohodli sa zmluvné strany na bezplatnom užívaní
predmetu nájmu, ktorý je uvedený v článku II. dodatku s tým, že nájomca sa zaväzuje, že bude toto
sociálne zariadenie udržiavať v čistote a spôsobilom stave počas zimnej sezóny, teda počas obdobia,
kedy prevádzkuje bufet. Podstatnou náležitosťou zmluvy o nájme nebytových priestorov je aj výška a

splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia a ak zmluva neobsahuje tieto náležitosti, je neplatná (§
3 ods. 3, 4 zákona č. 116/1990 Zb. v znení neskorších predpisov, ako aj v znení platnom ku dňu 25.
1. 2005). Dodatok k zmluve rozširuje predmet nájmu o sociálne zariadenie, a súd posúdil vec tak, že
došlo k rozšíreniu predmetu nájmu, ale nedošlo k zmene nájomného a odporca sa zaviazal na plnenie
udržiavaním sociálneho zariadenia v čistote a v spôsobilom stave počas obdobia, kedy prevádzkuje

bufet. Sociálne zariadenia - toalety môžu byť predmetom zmluvy o nájme nebytových priestorov a súd
posúdil dodatok č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004, uzavretý dňa 25. 1. 2005, ako zmluvu o nájme
nebytových priestorov. Neabsentovalo ani určenie výšky, splatnosti nájomného a spôsobu jeho platenia,
lebo dodatkom sa len rozšíril predmet nájmu bez dôsledku na zmenu výšky nájomného dohodnutého vzmluve o nájme nebytových priestorov z 1. 6. 2004. Zmluva je dvojstranný právny úkon a právny úkon
je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, k zmene alebo zániku tých práv a povinností, ktoré právne
predpisy s týmto prejavom spájajú. Medzi vôľou a jej prejavom musí byť jednota a interpretačné pravidlá

pre právne úkony § 266 Obchodného zákonníka uprednostňujú vôľu účastníkov nad jej prejavom. Prejav
vôle sa vykladá podľa úmyslu osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len za predpokladu, ak tento úmysel strane,
ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. Odporcovia 1. a 2., najmä odporca 1.
robil sporným ustanovenia dodatku č. 1 k zmluve o nájme, hoci ide o dvojstranný právny úkon podpísaný
obidvomi zmluvnými stranami. Preto súd pristúpil na výkladové pravidlo v § 266 ods. 2 OBZ, že ak

prejav vôle nie je možné vyložiť podľa úmyslu konajúceho, vykladá sa podľa významu, ktorý by mu
spravidla prikladala osoba v postavení, ktorej bol prejav určený a výrazy používané v obchodnom styku
sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Zmluva o nájme nebytových
priestorov sa používa v obchodnom styku a tento pojem je zo zákona č. 116/1990 Zb. Predmet nájmu
je určený popisom a lokalizáciou, účel nájmu je vyjadrený, aby mohol nájomca prevádzkovať svoje
zariadenie - bufet, mali zmluvné strany vôľu rozšíriť predmet nájmu o sociálne zariadenie. V článku

VIII. dodatku k zmluve o nájme sa výslovne uvádza, že skončiť nájom k predmetu nájmu, ktorý je
uvedený v článku II. tohto dodatku je možné len z dôvodov, že nájomca napriek písomnej výstrahe užíva
predmet nájmu v rozpore s dohodnutými podmienkami, okrem podmienky dohodnutej v článku V. tohto
dodatku a nájom sa skončí tiež v prípade, že nájomca nebude môcť užívať hlavný predmet nájmu - bufet.
Toto ustanovenie dodatku výslovne smeruje len k predmetu nájmu určeného dodatkom - sociálneho

zariadenia podľa článku II. dodatku. Na rozdiel od článku VIII. zmluvy o nájme nebytových priestorov zo
dňa 1. 6. 2004 - skončenie nájmu, ktorý sa mení a dopĺňa dodatkom tak, že body 2 a 3 sa nahrádzajú
novými bodmi 2 a 3 a dopĺňajú sa nové body 4, 5, 6. Zo žiadneho zo zmluvných dojednaní dodatku
nevyplýva, že by sa zmenené ustanovenia článku VIII. vzťahovali len k sociálnemu zariadeniu a nie
celémupredmetunájmupodľaboduVIII.bod3dodatkuvprípade,akdôjdekskončeniunájmuzdôvodov

uvedených v § 9 ods. 2 a ods. 3 písm. b/ a c/ zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových
priestorov alebo na základe iného dôvodu, za ktorý zodpovedá alebo ktorý spôsobí prenajímateľ,
zaväzuje sa prenajímateľ uhradiť nájomcovi sumu a/ 3.500.000 Sk plus DPH podľa platnej legislatívy, ak
dôjde k skončeniu nájmu do 31. 5. 2014 ako náhradu nákladov, ktoré vynaložil nájomca na rekonštrukciu
predmetu nájmu, na zariaďovacie predmety bufetu, zariadenie bufetu, zariadenie terás a sedení bufetu,

skladové zásoby a tiež ako náhradu za nemožnosť užívať predmet nájmu v dohodnutej dobe a za
nemožnosť využiť opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu. Podľa bodu 4 článku VIII. dodatku sa
zmluvné strany dohodli, že ak dôjde k skončeniu nájmu podľa bodu 3, prenajímateľ sa v deň nasledujúci
po uplynutí výpovednej doby alebo deň nasledujúci po skončení nájmu stane vlastníkom hnuteľného
majetku, ktorý sa nachádza pred a v predmete nájmu - zariaďovacie predmety bufetu, zariadenie

bufetu, zariadenie terás a sedení k bufetu, skladových zásob s výnimkou veci zamestnancov, hnuteľných
vecí, ktoré nie sú vo vlastníctve nájomcu, ale sú vo vlastníctve dodávateľov (chladiace, mraziace
boxy, chladničky, pípy, kávovary, čokomaty, mlynčeky na kávu, propánbutánové fľaše, CO-fľaše, tlakové
nádoby). Náhrada za nadobudnutie vlastníckeho práva k týmto hnuteľným veciam je obsiahnutá vo
finančnej náhrade špecifikovanej v bode 3. Z vyššie uvedeného ustanovenia je zrejmé, že sa nevzťahuje

len na predmet nájmu podľa dodatku, to je sociálnemu zariadeniu, ale aj predmetu nájmu podľa zmluvy
o nájme nebytových priestorov z 1. 6. 2004 - bufetu. Podľa bodu 5 článku VIII. dodatku finančná náhrada
definovaná v bode 3 je splatná na základe faktúry vystavenej nájomcom po skončení nájmu. Splatnosť
faktúry je 15 dní odo dňa vystavenia. V prípade, že faktúra nebude uhradená včas, zaväzuje sa
prenajímateľ uhradiť úroky z omeškania vo výške 0,05% za každý aj začatý deň omeškania. Podľa bodu

6 článku VIII. v prípade, ak do práv prenajímateľa vstúpi akákoľvek tretia osoba (napríklad z dôvodu
prevodu vlastníckeho práva k predmetu nájmu), ručí súčasný prenajímateľ - Jasná Nízke Tatry, a.s.
za vyplatenie náhrady uvedenej v bode 3. Ak nový subjekt uvedenú náhradu nezaplatí v stanovenej
dobe, nájomca je po neuhradení náhrady v stanovenej dobe oprávnený obrátiť sa s nárokom na úhradu
tejto finančnej náhrady priamo na súčasného prenajímateľa Jasná Nízke Tatry, a.s. a ten je povinný

túto náhradu zaplatiť do 15 dní odo dňa doručenia výzvy nájomcu. Tento záväzok na seba preberá
súčasný prenajímateľ (odporca 1.) v zmysle § 303 Obchodného zákonníka. Podľa článku IX. všetky
články zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 1. 6. 2004 neupravené týmto dodatkom zostávajú
v platnosti v pôvodnom znení. Ako už bolo uvedené vyššie zo žiadneho z dojednaní dodatku nevyplýva,
že by sa zmenené ustanovenia článku VIII. vzťahovali len k sociálnemu zariadeniu, len preambula

dodatku zmluvy, ktorá však nemá normatívne účinky a navyše je v rozpore s tým, čo sa priamo uvádza
v dodatku článok VIII. bod 3 písm. a/, bod 4, lebo sa vzťahuje aj na zariaďovacie predmety bufetu.
Medzi účastníkmi nebolo sporné, že na základe kúpnej zmluvy medzi odporcom 1. ako predávajúcim a
pôvodným odporcom 2. ako kupujúcim, ktorej vklad bol povolený Správou katastra Liptovský Mikuláš 10.7. 2008 (čl. 222-226) došlo k zmene vlastníctva k nehnuteľnosti - stavbe súp. č. 107, na pozemku parc.
č. 2919/2, na liste vlastníctva č. XX, Katastrálneho úradu v Žiline, Správy katastra Liptovský Mikuláš,
pre katastrálne územie B. B., v ktorej sa nachádzajú aj predmetné nebytové priestory - bufet a sociálne

zariadenie. Odporca 2. ako nadobúdateľ vstúpil vo vzťahu k prenajatej veci do právneho postavenia
prenajímateľa. Odporca 1. dňa 25. 9. 2006 a 9. 5. 2007 (čl. 102, 105) vyzýval navrhovateľa na vypratanie
nebytových priestorov a to aj bufetu nachádzajúceho sa na vrcholovej stanici kabínkovej lanovky
Otupné - Brhliská (z dôvodu „užívania bez akéhokoľvek právneho dôvodu“ a neplatnosti nájomnej
zmluvy“), s čím pôvodný navrhovateľ nesúhlasil a písomne sa k výzvam na vypratanie vyjadroval 2.

10. 2006 a 17. 5. 2007 (čl. 103-104, 106-107). Nadobúdateľ nehnuteľnosti, v ktorej sú bufet a sociálne
zariadenie odporca 2. WEBIS, s.r.o. písomne listom zo dňa 27. 8. 2009 (čl. 21) vypovedal pôvodnému
navrhovateľovi nájomnú zmluvu podľa § 9 ods. 2 písm. f/ zákona č. 116/1990 Zb., keďže dňa 16. 7.
2008 príslušný správny orgán vydal právoplatné stavebné povolenie, ktoré nadobudlo právoplatnosť
16. 7. 2008 na stavbu „prestavba stanice LD na reštauráciu a detské centrum - Brhliská, súp. č. 107
Demänovská Dolina“. Táto skutočnosť nebola medzi účastníkmi sporná. Takáto zmena stavby bráni

v užívaní nebytového priestoru a je dôvodom výpovede zmluvy uzavretej na určitý čas. Výpovedná
lehota je trojmesačná a ak nebolo dohodnuté inak; počíta sa od prvého dňa mesiaca nasledujúceho
po doručení výpovede (§ 12 z. č. 116/1990 Zb.). Podľa § 680 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa rieši
situáciamedzipôvodnýmprenajímateľomanájomcom,akbolauzavretáplatnánájomnázmluva.Zmena
stavby, ktorá bráni užívať nebytový priestor, resp. jej odstránenie na základe rozhodnutia príslušného

stavebného úradu, je dôvodom pre vypovedanie zmluvy o nájme nebytových priestorov, hoci aj bola
uzavretá na dobu určitú (§ 9 ods. 2 písm. f/ zákona č. 116/1990Zb.). Právne nástupníctvo podľa § 680
ods. 2 Občianskeho zákonníka sa týka len práv a povinností typických pre nájomný vzťah, ktoré tvoria
jeho pojmové znaky. Medzi nároky, ktoré môže nájomca uplatňovať voči novému vlastníkovi prenajatej
veci patria i nároky z vykonanej investície, ktorá bola uskutočnená po dohode nájomcu s pôvodným

prenajímateľom. Nemôže s ním byť však spojený prechod takého záväzku, ktorý prekračuje rámec
práv a povinností typických pre nájomný vzťah. Pôvodný navrhovateľ a odporca 1. sa dohodli, že v
prípade ak dôjde k skončeniu nájmu z dôvodov uvedených v § 9 ods. 2, ods. 3 písm. b/, c/ zákona č.
116/1990 Zb. alebo na základe iného dôvodu, za ktorý zodpovedá alebo ktorý spôsobí prenajímateľ,
zaväzuje sa prenajímateľ uhradiť nájomcovi sumu 3.500.000 Sk plus DPH (viď citáciu článku VIII. 3

písm. a/ dodatku č. 1 k zmluve o nájme zo dňa 1. 6. 2004). Navrhovateľ skutkovo popísal požadovaný
nárok, najmä okolnosti vzniku a jeho výšku v žalobe. Právne posúdenie veci je na súde a účastník
nemôže byť nútený právne kvalifikovať svoj nárok. Postačujúce je skutkové vymedzenie, aby mohlo byť
podradené pod konkrétnu právnu normu. Právna kvalifikácia navrhovateľa sa pohybovala v rozmedzí
zmluvného dojednania za zmarenie investície, zrejme podľa § 269 ods. 2 OBZ, zmluvnej pokuty podľa §

544 a nasl. OZ až odstupné podľa § 355 OBZ. Zmluvná pokuta je prostriedok zabezpečenia záväzku na
princípe objektívnej zodpovednosti (v obchodnom práve). Zmluvná pokuta má okrem zabezpečovacej,
či prevenčnej funkcie aj reparačnú a sankčnú funkciu. Ustanovenie článku VIII. bod 3 písm. a/ dodatku
č. 1 zmluvy je svojim obsahom najbližšie k zmluvnej pokute ako paušalizovanej náhrade škody. Z jeho
obsahu vyplýva, že ide o zabezpečenie hlavného záväzku - nájmu a sú v nej uvedené, pre ktoré dôvody

skončenia nájmu pred uplynutím dohodnutej doby nájmu vzniká povinnosť a tomu zodpovedajúce
právo na zmluvnú pokutu. Vypovedaním zmluvy dochádza ku skončeniu nájmu. Suma 3.500.000 Sk v
sebe podľa dodatku zahŕňa paušalizovanú náhradu škody ako investície navrhovateľa na rekonštrukciu
predmetu nájmu, ale aj zariaďovacie predmety bufetu, zariadenie bufetu, zariadenie terás a sedenie
bufetu, skladové zásoby, ďalej ušlý zisk ako náhradu za nemožnosť užívať predmet nájmu v dohodnutej

dobe a ocenenie opčného práva. Nemôže ísť ani o odstupné podľa § 355 OBZ, ani o nárok podľa §
667 OZ a ani zmluvné dojednanie podľa § 269 ods. 2 OBZ pre prípad zániku zmluvy pred dohodnutou
dobou nájmu. Svojím obsahom by bola takáto dohoda v rozpore so zákonom, lebo by obchádzala zákon
(§ 544 OZ, § 355 OBZ atď.). Finančná náhrada 3.500.000 Sk plus DPH je určená jednou čiastkou
bez špecifikácie (rozlíšenia) na konkrétne plnenia (1/ náklady na rekonštrukciu, 2/ nemožnosť užívania

predmetu nájmu, 3/ nemožnosť využitia opcie). Z rovnakého dôvodu nejde ani o úhradu nákladov na
zmenu prenajatej veci (§ 667 OZ), lebo paušálnou čiastkou svedčiacou zmluvnej pokute sú popisované
škoda, ušlý zisk a ocenenie práva. Odstupné podľa § 355 OBZ je možné dohodnúť v zmluve alebo
po uzavretí zmluvy formou dodatku. Na jeho zaplatenie sa môže zaviazať jedna alebo obidve zmluvné
strany. Zmluvná strana, ktorá je povinná plniť, má možnosť voľby. K zrušeniu zmluvy môže dôjsť len

vtedy, ak strana, ktorá sa zaviazala zaplatiť odstupné, oznámi druhej zmluvnej strane, že využíva
toto svoje právo a zaplatí odstupné. Teda ide o prejav vôle zrušiť zmluvu zaplatením odstupného.
Zmluva je zrušená splnením druhej z podmienok, na poradí nezáleží, či najskôr zmluvná strana oznámi
využitie oprávnenia zrušiť zmluvu alebo najskôr zaplatí odstupné. Medzi účastníkmi nie je sporné aani jeden z nich netvrdil súčasné oznámenie o zrušení zmluvy a zaplatenie odstupného. Krajský súd
sa stotožnil s právnou kvalifikáciou prvostupňového súdu ako nároku navrhovateľa titulom zmluvnej
pokuty. Okresný súd považoval dojednanie o zmluvnej pokute za neplatné v časti, kde mal vzniknúť

nájomcovi nárok na zmluvnú pokutu pri výkone práva prenajímateľa - odporcu 1 vypovedať zmluvu
(výkon práva prenajímateľa). Krajský súd rozdielne vyložil dojednanie článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku
č. 1 ako dohodu zmluvných strán zaisťujúcu splnenie povinnosti prenajímateľa zabezpečiť nájom po
dohodnutú dobu, respektíve dodržať dohodnutú dobu nájmu do 31. 5. 2014 (článok IV zmluvy o nájme
nebytových priestorov), ako i právo navrhovateľa využiť opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu,

teda na vyjadrenie stavu určitej škodovej udalosti, ktorá môže nastať v prípade nedodržania tejto
zmluvnej povinnosti. Toto ustanovenie neodporuje ustanoveniu § 544 a nasl. Občianskeho zákonníka,
z ktorého vyplýva, že zmluvnou pokutou možno zaisťovať akúkoľvek právnu (zmluvnú alebo zákonnú)
povinnosť, ktorá sa môže týkať peňažného alebo iného plnenia. Určujúca je prejavená autonómia vôle
zmluvných strán, ktorá vôľa v danom prípade spočívala v zaistení dodržania zmluvne dohodnutej doby
trvania nájmu prenajímateľom, čo bolo vyjadrené i odkazom na zákonné ustanovenie § 9 ods. 2 a

ods. 3 písm. b/ a c/ zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov, upravujúce
možnosť tak prenajímateľa, ako i nájomcu vypovedať zmluvu uzavretú na určitý čas pred uplynutím
času. Právny názor odvolacieho súdu je pre prvostupňový súd záväzný. Odvolací súd zdôraznil, že
zmyslom a účelom zmluvnej pokuty je zaistenie splnenia povinností, ktoré sú obsahom záväzku a je
potrebné toto dojednanie vzťahovať práve ku skutočnosti spočívajúcej v porušení zmluvnej povinnosti,

ku ktorej sa zmluvná pokuta už zo svojej podstaty vzťahuje. V danom prípade bolo potrebné prihliadnuť
k tomu, že samotným účelom zmluvného dojednania článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 bolo viesť
zmluvné strany k riadnemu plneniu záväzku, t. j. sankcionovať tú zmluvnú stranu, ktorá sa nesplní svoju
povinnosť, t. j. nezabezpečí nájom po dohodnutú dobu, respektíve nedodrží dohodnutú dobu nájmu,
pričom náhrada nákladov dohodnutá v článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1 zodpovedá paušalizovanej

náhrade škody, ktorá vložením investícií navrhovateľovi, respektíve jeho právnemu predchodcovi vznikla
v spojení s nemožnosťou užívania predmetu nájmu za dohodnutú dobu a nemožnosti využitia opcie
na ďalšie užívanie predmetu nájmu, pričom táto časť dohody je vyjadrená v sume 3.500.000 Sk a
je oddeliteľná od časti dohody DPH. Z textu zmluvy vo väzbe na preukázaný skutkový stav nebolo
celkom zrejmé, či právo na zmluvnú pokutu malo vzniknúť pri porušení povinností zmluvy o nájme

prenajímateľom, či v dôsledku výkonu jeho práva, bolo na mieste prikloniť sa k výkladu zohľadňujúcemu
vyššie uvedené závery, podľa ktorých záväzok vyplývajúci z článku VIII bod 3 písm. a/ dodatku č. 1, ktorý
charakterovo je zmluvnou pokutou, uhradiť prenajímateľom nájomcom dohodnutú sumu 3.500.000 Sk
+ DPH, je sankciou za porušenie zmluvnej povinnosti prenajímateľa zabezpečiť nájom po dohodnutú
dobu, respektíve dodržať dohodnutú dobu nájmu a nie pre výkon práva.

Súd považoval zmluvnú pokutu za neplatnú v časti dojednania o dani z pridanej hodnoty (z. č. 222/2004
Z. z. o dani z pridanej hodnoty), lebo zmluvná pokuta nie je predmetom dane z pridanej hodnoty (DPH).
Rovnaký záver vyslovil aj krajský súd. Ustanovenie o dojednaní opcie na pokračovanie nájmu na
ďalších 10 rokov od 1. 6. 2014 súd považoval za neplatné. Opcia podľa viacerých zdrojov znamená
právo voľby medzi viacerými možnosťami, voľba jednej z týchto možností, návrh na uzavretie zmluvy po

istý čas stanovený druhej strane, predkupné právo, prednostné právo, právo podľa ktorého sa dohoda
stane účinnou dodatočným vyhlásením jednej zo zmluvných strán, či oprávnenie vyhradené jednej
strane, aby mohla v obmedzenom čase uplatniť právny pomer medzi dohovorenými stranami. Právny
poriadok Slovenskej republiky neupravoval ku dňu 1. 6. 2004 opciu vo vzťahu k nájomnej zmluve. Z
dojednania medzi zmluvnými stranami nie je možné zistiť pre koho je právo opcie určené (nájomcovi,

prenajímateľovi, obidvom), do kedy ho môže/môžu uplatniť a akým spôsobom. Takéto dojednanie je
neurčité podľa § 37 ods. 1 OZ a teda neplatné (už aj k prihliadnutiu na ust. § 676 ods. 2 OZ obnovenie
nájomnej zmluvy uzavretej na dobu určitú). Vyššie uvedené nemá žiadny vplyv na dohodu o zmluvnej
pokute a je reakciou na argumentáciu právnej zástupkyne odporcov.
Zmluvná pokuta je upravená v Obchodnom zákonníku (§300-302) a v Občianskom zákonníku (§ 544-

§ 545a). Vzťah medzi Občianskym zákonníkom a Obchodným zákonníkom je vzťah všeobecného
predpisu (lex generalis) a osobitného predpisu (lex specialis). Ustanovenia v Obchodnom zákonníku
upravujúce zmluvnú pokutu majú dispozitívnu povahu a podporne sa na ne aplikuje právna úprava
zmluvnej pokuty obsiahnutá v Občianskom zákonníku. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka sa podľa
Obchodného zákonníka pre zmluvnú pokutu aplikuje princíp objektívnej zodpovednosti bez možnosti

liberácie (§ 300). Toto ustanovenie vylučuje v obchodnoprávnych vzťahoch aplikovať § 545 ods. 3 OZ.
Právna úprava zmluvnej pokuty je prísnejšia ako právna úprava náhrady škody existenciou liberačných
dôvodov a predvídateľnosťou okolností vylučujúcich zodpovednosť v čase vzniku záväzku (§ 374 ods.
1 OBZ). Skutočnosť, že zmluvné strany v dohode nepoužijú pojem „zmluvná pokuta“ nie je rozhodujúci,rozhodujúci je obsah ich dojednania, či zodpovedá ustanoveniu § 544 OZ. Z dôvodu právnej istoty je
rozhodujúca určitosť prejavu vôle v dohode o zmluvnej pokute, ktorý prejav vôle musí byť zrejmý aj
tretím stranám. V zmysle zásad zmluvnej voľnosti zmluvné strany dohody o zmluvnej pokute si práva

a povinnosti môžu upraviť odchylne od zákona, ak to zákon nezakazuje a ak sa od ustanovení zákona
možno odchýliť. Zmluvná pokuta môže zabezpečovať plnenie peňažného i nepeňažného záväzku
a povinnosť môže spočívať v konaní, niečo strpieť, niečoho sa zdržať. Zmluvnou pokutou možno
zabezpečiť iba takú povinnosť, ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia; z ktorej môže vzniknúť
nárok, ktorého sa je možné domáhať na súde alebo inak. Teda nie je možné zabezpečiť plnenie

povinnosti, ktorá je nevynútiteľná a pri ktorej absentuje nárok. Zmluvnou pokutou v zmluvnom vzťahu
účastníkov konania bola zabezpečená povinnosť prenajímateľa zotrvať v nájomnom vzťahu s právnym
predchodcom navrhovateľa po dohodnutú dobu.
Vychádzajúc z ustálenej judikatúry je možné dobré mravy definovať ako fundamentálny hodnotový
poriadok spoločnosti a zákonodarca ich považuje za také významné, že pomocou odkazu k právnej
norme ich včleňuje do občianskeho práva; inak obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie, ktoré

zodpovedá základným, v spoločnosti prevládajúcim morálnym zásadám. Súlad či nesúlad s dobrými
mravmi sa posudzuje z hľadiska konkrétneho prípadu v danom čase, na danom mieste a vo vzájomnom
konaní účastníkov právneho vzťahu. Rozpor s dobrými mravmi spôsobuje absolútnu neplatnosť
právnehoúkonuprerozporsozákonompodľa§39OZaprotiprávnosťspočívavporušeníprávnejnormy,
ktorá ukladá zachovávanie dobrých mravov. Súd skúmal, či dohoda o zmluvnej pokute je objektívne

v rozpore s dobrými mravmi. Výška sankcie sama o sebe nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi
bez ďalších skutočností, ktoré by spĺňali kritériá rozporu s dobrými mravmi. Dohoda o zmluvnej pokute
vyplýva z hmotnoprávneho predpisu. Zmluvnou pokutou bola zabezpečená povinnosť prenajímateľa
zotrvať v zmluvnom vzťahu s nájomcom po dohodnutú dobu a nájomcovi vzniklo právo na zmluvnú
pokutu v prípade, ak by došlo k skončeniu nájmu z dôvodu, za ktorý zodpovedá alebo ktorý spôsobí

prenajímate, (hoci aj výpoveďou). V súdnej praxi sa ustálili pravidlá posudzovania rozporu s dobrými
mravmi, ktoré súd posudzoval vo vzťahu k dohodnutej zmluvnej pokute, najmä: výnimočnosť aplikácie;
iba pre výkon práva vyplývajúci z hmotnoprávneho predpisu; aplikácia nesmie viesť k oslabeniu princípu
právnej istoty; použitie voľnej úvahy súdu; nepoužije sa ak aplikácia príslušnej právnej normy vedie
k tomu istému výsledku; odmieta sa ak sa má uprednostniť slabšie právo oproti silnejšiemu; výkon

práva sa týka existujúceho subjektívneho práva alebo povinnosti, nie takého, ktoré vznikne v budúcnosti;
prihliada sa k správaniu účastníka, ktorý sa dovoláva dobrých mravov; neaplikuje sa ak dôsledky
nedovoleného správania účastníkov upravuje právny predpis. V čase uzavretia dohody o zmluvnej
pokute (25. 1. 2005) sa zmluvné strany pri realizácii svojich práv (zmluvnej voľnosti) dohodli na zmluvnej
pokute v prospech nájomcu za situácie, ktorú popísali najmä svedkovia (bývalí štatutári odporcu) O.

B. a X. I. a predseda predstavenstva pôvodného navrhovateľa W. M.. Dojednaním zmluvnej pokuty
sledovali posilnenie právnej istoty v zmluvnom vzťahu medzi nájomcom a prenajímateľom, pre okolnosti
nepriaznivé na strane prenajímateľa - odporcu (väzba jedného zo štatutárov prenajímateľa, potreba
prevádzkovania zariadení prenajímateľa - predané lístky a pod.). Súd nezistil, že by zmluvné strany
nevyvinuli dostatočnú mieru starostlivosti a predvídavosti pri uzavieraní dohody o zmluvnej pokute vo

vzťahu k zmluve o nájme a jej dodatku. Právo na zmluvnú pokutu vyplýva z hmotnoprávneho predpisu.
Zmluvná pokuta bola prejavom vôle obidvoch zmluvných strán. Každý zodpovedá za náležitú mieru
predvídavosti a opatrnosti pri uzavieraní záväzku a obchodný zákonník predpokladá profesionalitu
pri obchodnozáväzkových vzťahoch. Súd má za to, že odporca, ktorý sa dovoláva dobrých mravov,
sám nesplnil povinnosť prenajímateľa zabezpečiť, aby po dohodnutú dobu mohol vykonávať právo

nájmu. Povinnosť zo záväzkového vzťahu vlastníka veci (prenajímateľa) voči nájomcovi nie je oslabenie
práva vlastníka, ale spôsob nakladania s nehnuteľnosťou, ktorú vlastník prenechal za odplatu do
užívania na dohodnutú dobu inej osobe. Skutočnosť, že zmluvnou pokutou bola zabezpečená iba
povinnosť prenajímateľa neznamená rozpor s dobrými mravmi. Súd nezistil na strane nájomcu zneužitie
subjektívneho práva v zmysle šikanózneho výkonu práva so zjavným úmyslom poškodiť prenajímateľa.

Súd dospel k záveru, že právny úkon (dodatok k zmluve o nájme obsahujúci dohodu o zmluvnej pokute)
nie je v rozpore s dobrými mravmi. Súd skúmal, či výkon práva nie je v rozpore s pravidlami poctivého
obchodného styku. Za šikanózny výkon práva sa považuje, keď jeho účelom nie je realizácia vlastných
oprávnených hospodárskych záujmov a hospodárskeho cieľa determinovaného obchodným záväzkom,
ale snaha výkonom práva znevýhodniť druhú stranu a spôsobiť jej ujmu. Takýto zámer musí byť hlavný

alebo prevažujúci. Dôkazné bremeno zaťažuje odporcu, ktorý tvrdí, že je takýmto výkonom práva
poškodený. Súd skúmal výkon práva z hľadiska dobromyseľnosti účastníkov zmluvného vzťahu podľa
obdobných kritérií ako pri rozhodovaní o ich konaní v súlade, či nesúlade s dobrými mravmi s rovnakým
záverom, že výkon práva navrhovateľa nie je v rozpore s pravidlami poctivého obchodného styku. Ak bytotiž odporca splnil svoju povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou
nemohol by sa navrhovateľ úspešne domáhať zaplatenia zmluvnej pokuty. Čo sa týka výšky zmluvnej
pokuty má predovšetkým zabezpečovaciu funkciu, t. j. zabezpečiť plnenie zmluvnej povinnosti, okrem

toho má funkciu prevenčnú sankčnú a uhradzovaciu. Zmluvná pokuta zabezpečuje toho, komu z nej
vyplýva právo aj pre prípad vzniku škôd, ktoré je možné porušením konkrétnej povinnosti očakávať, ale
škoda nemusí vôbec vzniknúť. Výšku zmluvnej pokuty súd posudzuje vždy v konkrétnom prípade, či
bola dohodnutá ako neprimeraná a potom môže rozhodnúť o použití moderačného práva do akej výšky
neprimerane vysokú zmluvnú pokutu zníži. Vo vzťahu k primeranosti zmluvnej pokuty zásada zmluvnej

voľnosti strán nie je podriadená zásade rovnosti strán. Nie je podstatné, že iba povinnosť jednej strany
zmluvného vzťahu bola zabezpečená zmluvnou pokutou. Pri využití moderačného práva súd vychádza
ibazkritérií§301OBZažiadnychiných(napríkladvyváženostizmluvy).Pretoniejedôvod,abyprivýške
zmluvnej pokuty súd zohľadňoval, že obdobnou zmluvnou pokutou nebola zabezpečená aj povinnosť
nájomcu vyplývajúca zo zmluvy (ale iba prenajímateľa - odporcu). V rámci zásady zmluvnej voľnosti sa
zmluvné strany dohodli, že zabezpečia splnenie povinnosti prenajímateľa zotrvať v zmluvnom vzťahu po

určitú dobu zmluvnou pokutou a vo výške, ktorú si dohodli. Jediným kritériom zníženia zmluvnej pokuty
je hodnota a význam zabezpečovanej povinnosti a súd je viazaný len na dolnej hranici zníženia zmluvnej
pokuty (do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti).
Súd môže neprimerane vysokú zmluvnú pokutu znížiť, ak prijme záver, že je neprimerane vysoká s
prihliadnutím 1/ na hodnotu zabezpečovanej povinnosti, 2/ význam zabezpečovanej povinnosti, do

výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa
vzťahuje zmluvná pokuta. Súd dospel k záveru, že zmluvná pokuta nebola neprimerane vysoká, lebo
mala zabezpečiť nerušený nájom nájomcovi po dohodnutú dobu 10 rokov od 1. 6. 2004 do 1.
6. 2014, ktorý nájom sa skončil už 27. 8. 2009 výpoveďou prenajímateľa (skôr ako uplynula polovica
dohodnutej doby). Dohodnutý nájom predstavoval pre odporcu možnosť podnikať v predmete jeho

podnikania, zabezpečovať tak zisk, poskytovať zamestnanie. K významu zabezpečovanej povinnosti:
motiváciou na uzavretie dohody o zmluvnej pokute bolo navodenie stavu právnej istoty, najmä ochrana
záujmov nájomcu, ktorý vynaložil vlastné prostriedky na rekonštrukciu predmetu nájmu, čo je priamo
vyjadrené v dodatku č. 1 k zmluve o nájme, ďalej náhrada za nemožnosť užívať predmet nájmu v
dohodnutej dobe a za nemožnosť využiť opciu na ďalšie užívanie predmetu nájmu. Bez ohľadu na

špecifikáciu záujmov nájomcu pri uzatváraní dohody nie je potrebné uvádzať „odôvodnenie“ zmluvnej
pokuty, t. j. ako dospeli zmluvné strany k dohode o výške zmluvnej pokuty, nakoľko je postačujúce
uviesť konkrétnu sumu, alebo spôsob určenia zmluvnej pokuty (napríklad percentuálne vyjadrenie).
V tomto prípade uviedli zmluvné strany konkrétnu sumu 3.500.000 Sk t. j. 116.178,71 (plus DPH).
Svedkovia (bývalí štatutári odporcu) uviedli, že dôvod, ktorý ich viedol k uzavretiu dodatku č. 1 k

zmluve o nájme obsahujúcej dojednanie o zmluvnej pokute bol ten, že mali záujem na udržanie
ekonomickej stability ich spoločnosti (odporcu 1.) a aby sa prevádzkovali bufety (ako doplnkové služby
súvisiace s podnikateľskou činnosťou odporcu). Svojím obchodným partnerom chceli poskytnúť istotu
dlhodobého podnikania. Vychádzali z toho, že zmluvné vzťahy neporušia a nebude dôvod pristupovať
k zábezpekám. Takto chceli zabezpečiť obchodných partnerov aj pre pípad zmeny v osobe vlastníka

predmetu nájmu. Výška zmluvnej pokuty bola dohodnutá pre prípad predčasného skončenia nájomnej
zmluvyamalapre nájomcupredstavovaťušlýzisk,škodu,zmarenúinvestíciu.Významzabezpečovanej
povinnosti bol nerušený nájom nájomcom za zmluvne dohodnutých podmienok za odplatu po dohodnutú
dobu, ktorý predstavoval stav právnej istoty obidvoch zmluvných strán. Základný význam mala pre
navodenie stavu právnej istoty nájomcu a z toho vyplývajúce dôsledky pre nájomcu ako daňového

subjektu a zamestnávateľa. K neprimeranosti výšky zmluvnej pokuty a hodnote zabezpečovanej
povinnosti: súdmalpreukázané,žeodporcapristúpilkdojednaniuovýškezmluvnejpokutypodôkladnej
úvahe a zvážení všetkých možností a bola plne prejavom jeho vôle. Súdom ustanovený znalec zistil
predpokladaný výsledok hospodárskej činnosti nájomcu - ušlý zisk pri prevádzkovaní bufetu v období od
1. 12. 2009 do 1. 6. 2014 s prihliadnutím na náklady, ktoré by musel vynaložiť na dosiahnutie výnosov pri

pravidelnom chode vecí vychádzajúc z obdobia pred 1. 12. 2009 vo výške 35.470 eur (1.418,80 eur x 25
mesiacov) pri zohľadnení relevantných kritérií zvolenej metodiky a charakteristiky prevádzky (sezónny
charakter), lokality umiestnenia prevádzky. Hodnotu zabezpečovanej povinnosti nie je možné priamo
vyčísliť, lebo ušlý zisk je iba jeden z jej aspektov. Navrhovateľ predložil pre účely vyčíslenia svojich
nákladov na rekonštrukciu bufetu ním vystavený krycí list rozpočtu s prílohami (čl. 195 - 197)

na sumu 434.699,50 eur; súpis hnuteľných vecí - zariadenia prevádzky (čl. 198) vo výške 302.634,85
Sk (10.015,72 eur). Zmluvná pokuta predstavuje aj paušalizovanú náhradu škody, ale výška škody
a zmluvnej pokuty nemusí byť zhodná. Dokonca škoda ani nemusí vzniknúť. Zmluvná pokuta môže
prevyšovať škodu a je vecou posúdenia, či je neprimerane vysoká. Účelom dojednania zmluvnej pokutyje aj právo na zaplatenie zmluvnej pokuty bez potreby dlho a komplikovane preukazovať výšku škody.
V prípade moderačného práva nie je povinnosťou súdu znížiť výšku zmluvnej pokuty do výšky škody,
ktorá je dolnou hranicou zmluvnej pokuty ak sa toho účastník domáha, ale možnosť súdu znížiť zmluvnú

pokutu, ak je neprimerane vysoká s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti. Súd
má za to, že vzhľadom na vyššie uvedené zmluvná pokuta nie je neprimerane vysoká.
V článku VIII bod 6 dodatku č. 1 k zmluve o nájme nebytových priestorov sa odporca 1 (vtedy v
postavení prenajímateľa) zaviazal, že ak vstúpi akákoľvek tretia osoba do práv prenajímateľa, napríklad
z dôvodu prevodu vlastníckeho práva, ručí súčasný prenajímateľ (odporca 1) za vyplatenie náhrady

uvedenej v bode 3 (zmluvnej pokuty), ak nový subjekt (odporca 2) uloženú náhradu nevyplatí v
stanovenej dobe, nájomca je po neuhradení v stanovenej dobe oprávnený obrátiť na úhradu tejto
finančnej náhrady priamo na súčasného prenajímateľa (odporcu) a ten je povinný túto náhradu zaplatiť
do 15 dní odo dňa doručenia výzvy nájomcu. Keďže nastali okolnosti dojednané v zmluve a do práv a
povinností prenajímateľa vstúpil ďalší subjekt - odporca 2, stal sa pôvodný prenajímateľ nájomcovým
ručiteľom podľa § 303 a nasl. OBZ. Nebolo sporné, že odporca 2 zmluvnú pokutu nezaplatil (vrátil

faktúru). Preto bol navrhovateľ oprávnený žiadať plnenie nielen od dlžníka (odporcu 2) ale aj od ručiteľa
(odporcu1).KogentnéustanoveniaObchodnéhozákonníka(písomnáformavyhláseniaručiteľa,určitosť
zabezpečovaného záväzku, jeho špecifikácia čo do rozsahu, obsahu, právneho titulu, identifikácia
subjektov veriteľa, dlžníka a ručiteľa), ako aj obsahovej stránky spočívajúcej v záväzku uspokojiť veriteľa
v prípade nesplnenia ručiteľského záväzku dlžníka boli dodržané. Ručením je možné zaisťovať aj tie

finančné záväzky dlžníka, ktoré vzniknú v budúcnosti (pri výpovedi zmluvy, pri odstúpení zmluvy a
podobne). Ručenie má vo vzťahu k hlavnému záväzku akcesorickú povahu, čo znamená, že obsah
ručiteľského záväzku sa riadi obsahom hlavného záväzku. Záväzok dlžníka a ručiteľa nemá solidárnu
povahu (ani po výzve veriteľa dlžníkovi na plnenie). Obchodný zákonník obsahuje pri ručiteľskom
záväzku osobitnú úpravu, ktorá určuje vzájomné vzťahy dlžníka a ručiteľa voči veriteľovi odchylne

od zásady oddeliteľnosti záväzku. Z hľadiska plnenia záväzku dlžníka alebo ručiteľa voči veriteľovi
dochádza k rovnakej situácii, ktorá vzniká pri plnení záväzku niektorého zo solidárnych dlžníkov voči
veriteľovi. Veriteľ nemôže dostať to isté plnenie dvakrát od dlžníka i ručiteľa (R2/1975). Vo výroku
rozsudku, ktorým súd zaväzuje na plnenie dlžníka aj ručiteľa, musí byť povinnosť plniť vyjadrená takým
spôsobom, ktorý zodpovedá vzťahu dlžníka a ručiteľa, ako aj vzťahu dlžníka s ručiteľom voči veriteľovi. Z

výroku rozsudku, ktorým súd ukladá povinnosť dlžníkovi i ručiteľovi zaplatiť žalovanú pohľadávku tomu
istému veriteľovi, u každého z nich však s iného právneho dôvodu treba jasne vyjadriť okrem iného aj
povahu záväzku, najmä z hľadiska toho, či sú dlžník a ručiteľ povinní plniť každý celú pohľadávku a či
splnenie pohľadávky jedným z nich zanikne povinnosť druhého (R2/1975). Skutočnosť, že navrhovateľ
žaloval odporcov solidárne (spoločne a nerozdielne) nie je dôvodom na zamietnutie návrhu na začatie

konania a súd môže upraviť znenie výroku rozsudku z úradnej moci.
§ 680 ods. 2 Občianskeho zákonníka rieši právne dôsledky spojené so zmenou prenajímateľa počas
trvania nájomného vzťahu. V prípade účastníkov konania k tomu došlo prevodom vlastníckeho práva
k predmetu nájmu na základe kúpnej zmluvy uzavretej medzi odporcom 1 (predávajúci) a odporcom
2 (kupujúci). Zmena v osobe prenajímateľa nemá sama o sebe vplyv na trvanie nájmu a ani jeho

obsah. Zákonodarca vyriešil konflikt medzi novým vlastníkom predmetu nájmu a obligačným právom
nájomcu v prospech nájomcu. Nadobúdateľ predmetu nájmu vstupuje do pôvodného nájomného vzťahu
so všetkými jeho základnými obsahovými atribútmi, akými sú najmä predmet nájmu, práva a povinnosti
subjektov nájomného vzťahu vyplývajúce z nájomnej zmluvy, zo zákona; s výnimkou tých práv a
povinností, ktoré majú samostatný právny režim daný právnym dôvodom ich vzniku (napríklad peňažné

pohľadávky a záväzky vzniknuté za trvania pôvodného nájomného vzťahu titulom dlžného nájomného
a podobne). Zmyslom právnej úpravy je zabezpečiť kontinuitu nájomného vzťahu pre prípad zmeny
vlastníka. Nájomcovi je tak poskytovaná právna ochrana. Zmluvnú pokutu dojednanú medzi účastníkmi
ne je možné vylúčiť z povinností, ktoré prešli na nového prenajímateľa (odporcu 2), lebo jej účelom
bolo zaistenie splnenia povinnosti prenajímateľa, ktoré sú obsahom záväzku - zabezpečiť nájom po

dohodnutú dobu. Na nového prenajímateľa prešiel záväzok vzniknutý z dohody o zmluvnej pokute,
ktorý nepresahuje rámec práv a povinností typický pre nájomný vzťah (dodržať dohodnutú dobu nájmu).
Právo na zaplatenie zmluvnej pokuty vzniklo až po vstupe nového prenajímateľa na miesto pôvodného
prenajímateľa. Zmluvu o nájme uzavretú na dobu určitú vypovedal nový prenajímateľ (odporca 2).
Súd návrhu v časti vyhovel a uložil odporcovi 2 ako dlžníkovi a odporcovi 1 ako ručiteľovi povinnosť

zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 116.178,71 eur s úrokom z omeškania 9 % ročne od 16. 1. 2010 do
zaplatenia, ktorú uplatnil navrhovateľ voči odporcovi 2 (dlžníkovi) vystavením faktúry č. 2009/71 zo dňa
31. 12. 2009, splatnej 15. 1. 2010 na sumu 116.178,71 eur s DPH 22.073,95 eur, spolu 138.252,66 eur.
Odporca 2 vrátil faktúru navrhovateľovi s tým, že ju považuje za bezpredmetnú (číslo listu 6, 6/rub).Navrhovateľovi vzniklo právo na úroky z omeškania, ktoré neboli zmluvne dohodnuté podľa § 369 ods.
1 OBZ v znení účinnom od 15. 1. 2009 do 31. 1. 2013 a § 3 vyhlášky č. 87/1995 Z. z. v znení účinnom do
31. 1. 2013 vo výške základnej úrokovej sadzby C. 1 % zvýšenej o 8 percentuálnych bodov od prvého

dňa omeškania až do zaplatenia, keďže zmluva o nájme nebytových priestorov bola uzavretá 1. 6. 2004
a dodatok k zmluve 25. 1. 2005. Omeškanie vzniklo po 31. 12. 2009, respektíve súčasne po 14. 1. 2009
(§ 768f OBZ). Vo zvyšnej časti predstavujúcej vyčíslenie DPH 22.073,95 eur a príslušenstvo (úrok z
omeškania) súd návrh zamietol.
O trovách konania súd rozhodne v konečnom rozhodnutí podľa § 151 ods. 3 OSP, najmä z dôvodu, že

súd na vyhlásenie rozsudku odročil pojednávanie podľa § 156 ods. 2 OSP, ktoré je spojené s doručením
rozsudku, teda rozsudok musí byť vyhotovený ešte pred jeho vyhlásením. Prípadnou prítomnosťou
účastníkov a ich právnych zástupcov na pojednávaní, na ktorom je vyhlásený rozsudok, môžu vzniknúť
ďalšie trovy konania.

Poučenie:

P o u č e n i e:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde,
proti rozhodnutiu ktorého smeruje.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach ( ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa

týka, čo sleduje, dátum, podpis ) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§
205 ods. 1 OSP).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť

len tým, že a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1, b) konanie má inú vadu, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci,
pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d) súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, e) doteraz zistený
skutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoterazneboliuplatnené

(§ 205a), f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205
ods. 2).
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. Exekučný poriadok.