Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 15. máj 2019

Súd: Okresný súd Liptovský Mikuláš
Spisová značka: 9Cb/104/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5617205885
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 05. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Slavomíra Mlynarčíková

ECLI: ECLI:SK:OSLM:2019:5617205885.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdLiptovskýMikulášsudkyňouMgr.SlavomírouMlynarčíkovouvovecižalobcu:N.L.,nar.XX.

XX. XXXX, prihlásený k trvalému pobytu E. XXX/XX, XXX XX I., zastúpený advokátom JUDr. Martinom
Gancznerom, so sídlom Forgáchova bašta 7, Nové Zámky, IČO: 42 11 70 97, proti žalovanému : LIMBA
LIPTOV s. r. o., so sídlom Jánska dolina 2070/280, Liptovský Ján 032 03, Slovenská republika, IČO: 48
286 346, zastúpený Q.. N.. Q. C., nar. XX. X. XXXX, prihlásená k trvalému pobytu E. Y.N. XX, Y. P., v
spore o určenie neplatnosti odstúpenia od kúpnej zmluvy, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e , že odstúpenie zo dňa 20. 7. 2017 žalovaného zastúpeného konateľom L. R. od kúpnej
zmluvy, ktorú ako predávajúci uzatvoril žalovaný LIMBA LIPTOV s. r. o., Jánska Dolina 2070/280, 032 03

Liptovský Ján, IČO: 48 286 346 s N. L., nar. XX. XX. XXXX, rodné číslo XXXXXX/XXXX, trvale bytom E.
XXX/XX, I. ako kupujúcim, zo dňa 13. 7. 2017, predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností: pozemku KN
- C parcelné číslo 3428/16 - zastavané plochy a nádvoria 924 m2; rekreačnej chaty súpisné číslo 2070
postavená na pozemku KN - C parcelné číslo 3428/4 - zastavané plochy a nádvoria 270 m2; pozemku
KN - C parcelné číslo 3428/4 - zastavané plochy a nádvoria 270 m2; zapísané na Liste vlastníctva č.
XXX, katastrálne územie a obec V. K., Okresného úradu Liptovský Mikuláš, katastrálneho odboru pod
B1 vo výške 1/1-ina, ktorým odstúpil žalovaný od vyššie uvedenej kúpnej zmluvy s tým, že odstúpenie

od zmluvy je jednostranný právny úkon a nadobúda právne účinky doručením druhej zmluvnej strane
a odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje a na zmluvu sa hľadí akoby nebola uzavretá
j e n e p l a t n é.
II. Žalobca m á nárok na náhradu trov konania od žalovaného 100 %, o výške náhrady trov konania
rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej uznesením vyššieho súdneho úradníka súdu
prvej inštancie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na Okresnom súde Liptovský Mikuláš 31. 7. 2017 sa žalobca domáhal, aby súd
rozhodol, že odstúpenie od zmluvy žalovaného zo dňa 20. 7. 2017, ktorým žalovaný LIMBA LIPTOV s.

r. o. so sídlom Jánska Dolina 2070/280, 032 03 Liptovský Ján, IČO: 48 286 346 ako predávajúci odstúpil
o Kúpnej zmluvy zo dňa 13. 7. 2017 uzavretej medzi žalovaným LIMBA LIPTOV s. r. o., sídlom Jánska
Dolina 2070/280, 032 03, Liptovský Ján, IČO: 48 286 346 ako predávajúcim a žalobcom N. L., nar. XX.
XX.XXXX,trvalebytomE.XXX/XX,I.XXXXX,štátnyobčanSRakokupujúci,predmetomktorejjepredaj
nehnuteľností, nachádzajúcich sa v okrese Liptovský Mikuláš, obci Liptovský Ján, katastrálnom území
V. K., ktoré sú evidované Okresným úradom Liptovský Mikuláš, katastrálny odbor, na liste vlastníctva
č. XXX ako parcela registra C číslo 3428/4, zastavané plochy a nádvoria vo výmere 270 m2, parcela

registra C číslo 3428/16 zastavané plochy a nádvoria o výmere 924 m2, rekreačná chata súp. č. 2070
na parcele registra C číslo 3428/4, v znení : LIMBA LIPTOV s. r. o. Jánska Dolina 2070/280, 032 02
Liptovský Ján, IČO: 48 286 346, N. L., E. XXX/XX, I., Vec: Odstúpenie od kúpnej zmluvy, LIMBA LIPTOV
s. r. o. Jánska Dolina 2070/280, 032 02 Liptovský Ján, IČO: 48 286 346, som ako predávajúci uzatvorils N. L., nar. XX. XX. XXXX, rodné číslo XX XX XX/XXXX, trvale bytom E. XXX/XX, XXX XX I. ako
kupujúcim kúpnu zmluvu zo dňa 13. 7. 2017, predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností pozemku KN-
C p.č. 3428/16, zastavané plochy a nádvoria, 924 m2, rekreačnej chaty súp. č. 2070, postavená na KN-

C p.č. 3428/4, zastavané plochy a nádvoria, 270m2, pozemku KN-C p.č. 3428/4, zastavané plochy a
nádvoria, 270 m2, zapísané na liste vlastníctva č. XXX, katastrálne územie a obec V. K., pod B1 vo výške
1/1-ina. Touto cestou odstupujem od vyššie uvedenej kúpnej zmluvy zo dňa 13. 7. 2017. Odstúpenie od
zmluvy je jednostranný právny úkon a nadobúda účinky doručením druhej zmluvnej strane. Odstúpením
od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje a na zmluvu sa hľadí akoby nebola uzavretá. V Liptovskom

Jáne, dňa 20. 7. 2017, podpis, LIMBA LIPTOV s. r. o., L. R., konateľ je neplatné. Žalobca žiadal nárok
na náhradu trov konania.

2. Žalobca odôvodnil žalobu tak, že 13. 7. 2017 zistil, že L. R. nar. XX. X. XXXX, bytom V. XXX/X, V.
N., ktorý bol spoločníkom žalovaného uskutočnil výber v hotovosti v sume 2.500 eur z účtu žalovaného,
na čo bol oprávnený iba žalobca - konateľ. Výber bol uskutočnený s textom „L. R. r.č. XXXXXX/XXXX

W.: J., V. XXX/X, V. N. XXX XX, C., SK, vrátenie časti vkladu spoločníka“. Pri zisťovaní, ako je možné,
že L. R. vybral prostriedky z účtu, keďže tak mohol urobiť iba konateľ vo výpise z obchodného registra
na internete zistil, že ako konateľ žalovaného je uvedený aj L. R. od 22. 6. 2017. On ako spoločník ani
konateľ žalovaného nemal vedomosť o tom, že by sa L. R. stal konateľom žalovaného. Po nahliadnutí
do spisu na Okresnom súde Žilina v obchodnom registri zistil, že 30. 5. 2017 sa o 10.00 hod. v sídle

žalovaného uskutočnilo rokovanie valného zhromaždenia žalovaného, ktorého sa zúčastnil spoločník
L. R.. Na valnom zhromaždení bolo prijaté Uznesenie č. 3, že do funkcie konateľa sa vymenúva
L. R. a týmto dňom mu vzniká funkcia konateľa v spoločnosti. Žalovaný zastúpený JUDr. Ivanom
Fiačanom konajúcim za spoločnosť FIAČAN & PARTNERS s.r.o. podal návrh na zápis zmeny údajov
do obchodného registra Okresného súdu Žilina. Dňa 21. 6. 2017 Okresný súd Žilina potvrdil, že vykonal

zápis údajov na základe návrhu na zápis pod sp. zn. 5/Re/852/2017 zo dňa 20. 6. 2017. V návrhu na
zápis údajov do obchodného registra sa nenachádza písomná pozvánka alebo iná listina preukazujúca
oznámenie valného zhromaždenia dňa 30. 5. 2017. Žalobca o valnom zhromaždení nemal žiadnu
vedomosť, čím boli porušené jeho práva spoločníka podieľať sa na rozhodovaní o chode spoločnosti.
V tom čase bol jediným zákonne vymenovaným konateľom žalovaného a nemohol byť prítomný na

rozhodovanie o novom konateľovi spoločnosti. Spoločník L. R. nepožiadal spoločnosť o zvolení a
rokovanie valného zhromaždenia s uvedeným programom, čo je podmienkou toho, aby ako spoločník
zvolal valné zhromaždenia. Ak ho v lehote jedného mesiaca odo dňa doručenia žiadosti nezvolá konateľ
respektíve spoločnosť. Poukázal na ustanovenia § 126, § 129 ods. 1, 2 OBZ, § 131 ods. 1 OBZ a
článok VI bod 4 spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorej termín a program valného zhromaždenia

musí byť oznámený spoločníkom písomne, najmenej 15 dní pred dňom konania. Pozvánka na valné
zhromaždenieplatíakoprávoplatnedoručená,akbolaodoslanánaposlednéznámeadresyspoločníkov,
najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia doporučeným listom alebo bola v tejto
lehote odovzdaná spoločníkovi osobne s písomným potvrdením prevzatia. Pokiaľ s tým súhlasia všetci
spoločníci,lehotasamôžeskrátiť.Dôvodomnavyslovenieneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia

obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia
určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (rozhodnutie NS SR 3Obo 339/1998). Žalobca uviedol,
že má podozrenie, že L. R. sa vymenoval za konateľa, lebo chcel finančne profitovať z funkcie a mal
záujem sa na úkor spoločnosti nezákonným spôsobom obohatiť, čo vyplýva z toho, že 13. 7. 2017
uskutočnil výber v hotovosti v sume 2.500 EUR z účtu spoločnosti. Má informácie, že L. R. za žalovaného

uzatvorilzáložnúzmluvutýkajúcusanehnuteľnostívovlastníctvežalovanéhoapodaljuspolusnávrhom
na vklad na príslušný Okresný úrad Žilina, katastrálny odbor, keďže na nehnuteľnostiach patriacich
žalovanému v katastrálnom území V. K. na LV č. XX je vyznačená plomba na základe V-2921/2017.
Záložná zmluva bola zo strany žalovaného uzavretá na zabezpečenie predstieraných a neexistujúcich
pohľadávok veriteľov, za ktorými je osoba personálne a majetkovo prepojená so záložnými veriteľmi

- jeden zo záložných veriteľov K. I. s tým, že spoločnosť MM KAPITAL s.r.o. už neexistuje. Takýmto
spôsobom sa tieto osoby spolčili, aby vykonali úkony smerujúce k získaniu majetku žalovaného. Pod
č. V-2885/2017 na Okresnom úrade Liptovský Mikuláš, katastrálny odbor prebieha konanie o povolenie
vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam nachádzajúcim sa v okrese Liptovský Mikuláš, obci
Liptovský Ján, v katastrálnom území V. K., ktoré sú evidované Okresným úradom Liptovský Mikuláš,

katastrálnyodbornalistevlastníctvač.XXXakoparcelaregistraCč.3428/4zastavanéplochyanádvoria
vo výmere 250 m2, parcela registra C č. 3428/16 zastavané plochy a nádvoria vo výmere 924 m2,
rekreačná chata súp. č. 2070 postavená na parc. registra C č. 3428/4 v prospech N. L. (žalobcu) na
základe Kúpnej zmluvy zo dňa 13. 7. 2017 uzavretej medzi predávajúcim LIMBA LIPTOV s. r. o. akupujúcim N. L., ktorú uzatvorili po tom ako sa dozvedel o nezákonnom vymenovaní L. R. za konateľa
žalovaného. Bolo mu doručené odstúpenie od kúpnej zmluvy zo dňa 20. 7. 2017 od spoločnosti LIMBA
LIPTOV s. r. o., za ktorú konal údajný nový konateľ L. R.. Od kúpnej zmluvy odstúpil bez udania

dôvodu, čím chcel zamedziť zákonnému prevodu majetku spoločnosti, aby následne na nehnuteľnosti
bolo zriadené záložné právo zabezpečujúce predstierané a neexistujúce dlhy žalovaného. Predávajúci
zastúpený zákonne vymenovaným konateľom, ako i kupujúci odstúpenie od zmluvy nepovažujú za
platné a odstúpenie od zmluvy nezakladá žiadne právne účinky pre absenciu dôvodu odstúpenia od
zmluvy a možnosti odstúpenia od zmluvy. Tiež z dôvodu, že za spoločnosť (žalovanej) konala osoba L.

R., ktorého podpis nebol overený a ktorý sa protiprávne sám vymenoval do funkcie konateľa spoločnosti
(žalovaného) bez toho, aby o tom spoločník a zákonne vymenovaný konateľ mal o tom akúkoľvek
vedomosť. Na Okresnom súde Liptovský Mikuláš podal žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia (uznesenie č. 3 zo dňa 30. 5. 2017 na zasadnutí valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti LIMBA s. r. o.). Žalobca ako jediný spoločník a zákonne vymenovaný konateľ podal na
Okresnom súde Liptovský Mikuláš návrh na vydanie neodkladného opatrenia, ktorým sa domáhal, aby

súd neodkladným opatrením uložil L. R., nar. XX. X. XXXX, aby sa zdržal výkonu funkcie konateľ a aby
sa zdržal vykonávania všetkých úkonov, na ktoré je ako konateľ oprávnený. Kúpna zmluva bola uzavretá
podľa§588anasl.Občianskehozákonníka.Odzmluvymôžeúčastníkodstúpiť,lenakjetovtomtoalebo
inom zákone ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Účastníci
sa nedohodli na tom, že predávajúci môže od zmluvy odstúpiť a zákon takúto možnosť predávajúcemu

nedáva. Odstúpenie od zmluvy odporuje zákonu.

3. Súd vykonal pojednávanie 15. 5. 2019 v neprítomnosti zástupcu žalobcu, ktorý sa na pojednávanie
neustanovil, neúčasť na pojednávaní neospravedlnil, ani nežiadal o odročenie pojednávania.
Predvolanie na pojednávanie mu bolo doručené 28. 3. 2019. Za žalovaného súd konal so zástupkyňou

N.. Q.. Q. C. určenou Uznesením valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 30. 11. 2018 (§ 131
ods. 3 OBZ, zápisnica v spise 9Cb/100/2017 čl. 72), keďže na strane žalobcu je fyzická osoba, ktorá je
súčasne jediným konateľom žalovaného.

4.Súdvovecivykonaldokazovanielistinamivspise:fotokópiavýpisuzúčtuz13.7.2017číslolistu,ďalej

iba čl. 9, fotokópia návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do
obchodného registra čl. 15-21, fotokópia zápisnice z rokovania valného zhromaždenia žalovaného z 3.
5. 2017 čl. 22-23, fotokópia listiny prítomných spoločníkov na valnom zhromaždení 10. 5. 2017 čl. 24,
fotokópia podpisového vzoru L. R. čl. 25, fotokópia splnomocnenia žalovaným FIAČAN&PARTNERS
s.r.o. čl. 26, fotokópia spoločenskej zmluvy žalovaného čl. 27-34, fotokópia záložnej zmluvy čl. 35-39,

fotokópia kúpnej zmluvy čl. 40-44, fotokópia odstúpenia od kúpnej zmluvy čl. 45, vyjadrenie žalovaného
k žalobe čl. 55, fotokópia rozhodnutia č. 2 Okresného úradu Liptovský Mikuláš o prerušení konania
čl. 84-85, fotokópia zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia z 30. 11. 2018 čl. 86, fotokópia z
knihy osvedčenia Mesta Nové Zámky čl. 87, fotokópia rozsudku Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp.
zn. 9Cb/100/2017 čl. 88-89 s doložkou o autorizácii čl. 90-91, fotokópia návrhu dohody o urovnaní čl.

92-97, výpis z obchodného registra žalovaného čl. 99-100, aktualizácia výpisu z obchodného registra
žalovaného čl. 106-107, výpis z obchodného registra žalovaného zverejnený na internete - úplný čl.
108, lustrácia v Obchodnom vestníku vyhlásených konkurzov, začatých a povolených reštrukturalizácii
čl. 109, uznesenie Okresného súdu Liptovský Mikuláš o prerušení konania sp. zn. 9Cb/101/2017
čl. 74, uznesenie Okresného súdu Liptovský Mikuláš o zastavení konania sp. zn. 9Cb/102/2017 čl.

75-76, obsahom pripojených spisov Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/100/2017 a sp. zn.
20Cb/25/2017.

5. § 37 Občianskeho zákonníka (OZ)
(1) Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.

§ 48 OZ
(1) Od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v tomto alebo v inom zákone ustanovené alebo
účastníkmi dohodnuté.

§ 1 Obchodného zákonníka (OBZ)
(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné
vzťahy súvisiace s podnikaním.(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa
týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto

predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento
zákon.

§ 13 OBZ
(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná

štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny
orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

§ 133 OBZ
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený

konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 261 OBZ
(6) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj

medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo
zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych
a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a
obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom
a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,

§ 344 OBZ
Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.

6. Zhodnotiac vykonané dôkazy jednotlivo i vo vzájomnej súvislosti s prihliadnutím na všetko, čo počas

konania vyšlo najavo súd zistil nasledovné. Medzi stranami nie je sporné, že Okresný súd Liptovský
Mikuláš rozsudkom zo dňa 21. 1. 2019 sp. zn. 9Cb/100/2017, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 7. 3.
2019 rozhodol - určil, že Uznesenie č. 3 valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti LIMBA LIPTOV
s. r. o., so sídlom Jánska Dolina 2070/280, Liptovský Ján 032 03, IČO: 48 286 346 konaného dňa 30. 5.
2017, ktorým bol L. R. vymenovaný do funkcie konateľa žalovanej spoločnosti je neplatné.

7. Medzi stranami nie je sporné, že dňa 13. 7. 2017 žalovaný ako predávajúci uzavrel kúpnu zmluvu
so žalobcom ako kupujúcim, ktorej predmetom bol prevod vlastníckeho práva z predávajúceho na
kupujúceho (nehnuteľností zapísaných na liste vlastníctva č. XXX na Okresnom úrade Liptovský
Mikuláš, katastrálnom odbore, pre Okres Liptovský Mikuláš, Obec Liptovský Ján, Katastrálne územie

V. K. : stavba rekreačná chata súp. č. 2070, postavená na pozemku parcely registra C evidované na
katastrálnej mape parc. č. KN 3428/4, o výmere 270 m2, zastavané plochy a nádvoria; pozemok parcely
registra C evidované na katastrálnej mape parc. č. KN 3428/4, o výmere 270 m2, zastavané plochy
a nádvoria; pozemku parc. registra C evidované na katastrálnej mape parc. č. KN 3428/16, o výmere
924 m2, zastavané plochy a nádvoria - „predmet kúpy“). Kúpna cena bola dohodnutá vo výške 325.000

EUR. V článku VI bod 6.6 zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že odo dňa podpisu zmluvy sú zmluvné
strany viazané prejavmi svojej vôle vyjadrenými v tejto zmluve, t. j. nemôžu od tejto zmluvy odstúpiť bez
preukázania závažného porušenia tejto zmluvy druhou stranou. Podpis štatutára (konateľa) žalovaného
- predávajúceho a žalobcu N. L. - kupujúceho bol osvedčený Mestom Liptovský Mikuláš dňa 13. 7. 2017
a osvedčenie bolo zapísané v osvedčovacej knihe pod č. 5338/2017.

8. Medzi stranami nebolo sporné, že L. R. - konateľ za žalovaného doručil žalobcovi písomné odstúpenie
od kúpnej zmluvy zo dňa 20. 7. 2017 v znení: „LIMBA LIPTOV s. r. o. Jánska Dolina 2070/280, 032
03 Liptovský Ján, IČO: 48 286 346, som ako predávajúci uzatvoril s N. L., nar. XX. XX. XXXX, rodné
číslo XXXXXX/XXXX, trvale bytom E. XXX/XX, I., ako kupujúcim, kúpnu zmluvu zo dňa 30. 7. 2017,

predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností: pozemku KNC p.č. 342/16 zastavané plochy a nádvoria 924
m2, rekreačná chata súp. č. 2070 postavená na KNC parc. č. 3428/4, zastavané plochy a nádvoria 270
m2, pozemku KNC parc. č. 3428/4 zastavané plochy a nádvoria 2070 m2, zapísané na liste vlastníctva
č. XXX, katastrálne územie a obec V. K. pod B1 vo výške 1/1-ina. Touto cestou odstupujem od vyššieuvedenej Kúpnej zmluvy zo dňa 13. 7. 2017. Odstúpenie od zmluvy je jednostranný právny úkon a
nadobúda právne účinky doručením druhej zmluvnej strane. Odstúpením od zmluvy sa zmluva od
začiatku zrušuje a na zmluvu sa hľadí akoby nebola uzavretá“.

9. Konanie bolo prerušené uznesením zo dňa 17. 10. 2018 sp. zn. 9Cb/104/2017. Uznesenie nadobudlo
právoplatnosť 8. 11. 2018. Súd konanie prerušil podľa § 163 ods. 1 CSP. Dňa 15. 3. 2019 bola súdu
doručená žiadosť žalobcu a žalovaného na pokračovanie v konaní, keďže tak strany sporu urobili
do uplynutia 6 mesiacov od právoplatnosti uznesenia o prerušení konania, súd v konaní pokračoval

uznesením zo dňa 15. 3. 2019 sp. zn. 9Cb/104/2017 a nariadil termín pojednávania.

10. Medzi stranami nie je sporné, že Okresný úrad Liptovský Mikuláš, katastrálny odbor rozhodnutím
č. 2 zo dňa 18. 9. 2017 č. V2885/2017-2 konanie vo veci účastníkov LIMBA LIPTOV s. r. o. Jánska
Dolina 2070/280, 032 01 Liptovský Ján - predávajúci a N. L., E. XXX/XX, XXX XX I. - kupujúci v konaní
o vklade do katastra nehnuteľností podľa § 31a písm. a/ Katastrálneho zákona prerušil do skončenia

konania o predbežnej otázke, ktorou je výsledok konania o určení neplatnosti odstúpenia od kúpnej
zmluvy vedeného na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod č. 9Cb/104/2017.

11. Podľa výpisu z Obchodného registra (aktuálneho) je konateľom žalovanej spoločnosti N. L., ktorý je
súčasne žalobcom (viď ods. 3 odôvodnenia rozsudku). Spoločníkmi obchodnej spoločnosti (žalovaného)

sú žalobca a L. R., bytom V. XXX/X, V. N. XXX XX. Výška základného imania spoločnosti je 7.600
EUR, výška vkladu L. R. a rozsahu jeho splatenia je 2.500 EUR; výška vkladu žalobcu v rozsahu jeho
splatenia je 5.100 EUR.

12. Na základe Uznesenia č. 3 valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bol vymenovaný do funkcie

konateľa L. R. na návrh žalovaného na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti do obchodného
registra Okresného súdu Žilina sp. zn. 5Re 852/2017 bol zapísaný ako konateľ L. R.. Následne
bolo právoplatne rozhodnuté súdom (sp. zn. 9Cb/100/2017), že vyššie uvedené uznesenie valného
zhromaždenia je neplatné.

13. Podľa § 261 ods. 6 písm. a/ OBZ sa ustanoveniami Obchodného zákonníka (tretia časť OBZ
obchodné záväzkové vzťahy) spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy medzi
spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy
týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, ako
aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti. Medzi

stranami nie je sporné, že žalobca je štatutár - konateľ a súčasne spoločník žalovaného. Keďže kúpna
zmluva nie je ako zmluvný typ s predmetom prevodu nehnuteľností upravená v Obchodnom zákonníku
spravujesapodľapredpisovObčianskehopráva(§1ods.2OBZ).Odstúpenieodzmluvyjeupravenétak
v Občianskom ako aj Obchodnom zákonníku. V Obchodnom zákonníku v § 344 a nasl. a Občianskom
zákonníku v § 48 ods. 1 a nasl. Podľa § 344 OBZ i § 48 ods. 1 OZ od zmluvy možno odstúpiť iba

v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon. V odstúpení od zmluvy žalovaný
neuviedol dôvod odstúpenia od zmluvy. V zmluve nebola dohodnutá možnosť odstúpenia od zmluvy bez
uvedenia dôvodu. Keďže v zmluve nebol uvedený dôvod odstúpenia od zmluvy nie je možné skúmať, či
k odstúpeniu od zmluvy došlo zo zákonných dôvodov. V odstúpení od zmluvy musí byť uvedený dôvod
odstúpeniaodzmluvy,abyhonebolomožnézameniťsiným.Vodstúpeníodzmluvyabsentujepodstatná

náležitosť právneho úkonu - odstúpenia od zmluvy (t. j. dôvod odstúpenia od zmluvy, aby bolo možné
posúdiť, či boli dodržané ustanovenia dohodnuté v zmluve o odstúpení alebo zákonné ustanovenia
umožňujúce odstúpenie od zmluvy). Takúto odstúpenie od zmluvy je absolútne neplatný právny úkon pre
jehoneurčitosť.Odstúpenieodkúpnejzmluvyjeneplatnéajzdôvodu,žezažalovaného-odstupujúceho
od kúpnej zmluvy konal L. R. ako konateľ (štatutár), o ktorom bolo rozhodnuté právoplatným rozsudkom

súdu, že uznesenie valného zhromaždenia, ktorým bol ustanovený do funkcie konateľa je neplatné.

14. Súd sa ako prejudiciálnou otázkou nezaoberal ne/platnosťou samotnej kúpnej zmluvy uzavretej
medzi konateľom a súčasne spoločníkom obchodnej spoločnosti N. L. (kupujúci) a obchodnou
spoločnosťou (predávajúci), ktorou sa na spoločníka a súčasne konateľa prevádza majetok

(nehnuteľnosti) vo vlastníctve obchodnej spoločnosti, keďže N. L. podpisoval zmluvu tak na strane
kupujúceho ako aj predávajúceho. Na výslednom rozhodnutí súdu by to nič nezmenilo, keďže platne
je možné odstúpiť iba od platnej kúpnej zmluvy. Súd prihliadol na zásadu hospodárnosti konania (Čl.
17 CSP).15. Z dôvodov uvedených vyššie v rozsudku, súd žalobe celkom vyhovel.

16. O trovách konania súd rozhodol tak, že keďže mal žalobca vo veci plný úspech má nárok na náhradu
trov konania od žalovaného 100 %, o výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti
rozhodnutia vo veci samej uznesením vyššieho súdneho úradníka súdu prvej inštancie (§ 255 ods. 1,
§262 ods. 1, 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Okresnom súde

Liptovský Mikuláš. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. O
odvolaní rozhodne Krajský súd v Žiline.

Podľa § 363 Civilného sporového poriadku, sa v odvolaní popri všeobecných náležitostiach podania
uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 Civilného sporového poriadku rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 365 Civilného sporového poriadku,
1) Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
2) Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu
prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto
vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

3) Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Podľa § 366 Civilného sporového poriadku, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej
obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy,

ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v
znení neskorších predpisov.

Po vyhlásení rozsudku na pojednávaní za prítomnosti všetkých strán alebo ich zástupcov sa osoby
oprávnené podať odvolanie vzdali práva podať odvolanie (§ 221 písm. a/, § 368 CSP).