Rozsudok ,
Zmenené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 17. október 2017

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 30Cb/138/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109211963
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Repáková

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2017:1109211963.14

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v konaní pred samosudkyňou JUDr. Miriam Repákovou v právnej veci žalobcu:

RPC Bramlage Veľký Meder, s. r. o., Okočská 74, Veľký Meder, IČO: 36 690 929, zast. JUDr. Dr.
Michaela Stessl, advokátka, Suché Mýto 1, Bratislava a JUDr. Radoslava Rojková, advokátka, Suché
Mýto 1, Bratislava, proti žalovanému: AVANS, s. r. o., Holubyho 1, Bratislava, IČO: 31 318 967, zast.
Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s. r. o., Karadžičova 8/A, Bratislava, IČO: 35 892 994, o
zaplatenie 197.619,25 Eur s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi
- sumu vo výške 76,08 EUR spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25 % ročne zo sumy 76,08 EUR

od 11.09.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 2.460,36 EUR spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25 % ročne zo sumy 2.460,36
EUR od 05.10.2007 do zaplatenia,
- sumu vo výške 1.200,00 EUR s úrokom z omeškania vo výške 14,25 % ročne zo sumy1.200,00 od
25.10.2007 do zaplatenia,
a to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

II. Vo zvyšnej časti súd žalobu z a m i e t a.

III. Žalovaný má nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu s tým, že o výške tejto
náhrady bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou zo dňa 30.03.2009, doručenou súdu toho istého dňa domáhal voči žalovanému
zaplatenia 197.616,25 Eur s príslušenstvom na základe povinnosti žalovaného previesť platby získané
žalovaným od odberateľov, ktoré žalobcovi patria podľa zmluvy o predaji časti podniku. Žalobca ako
kupujúci uzavrel so žalovaným ako predávajúcim dňa 09. 05.2007 Zmluvu o predaji časti podniku,

predmetom ktorej bol predaj samostatnej organizačnej zložky podniku žalovaného v katastrálnom území
Veľký Meder, ktorá vyrába plastové komponenty. Žalobca tvrdil, že na základe Zmluvy o predaji časti
podniku prešli na neho pohľadávky súvisiace s prevedenou časťou podniku žalovaného. Žalovaný v
období pred prevodom časti podniku dodal odberateľom tovar a vystavil odberateľom na kúpnu cenu
dodaného tovaru faktúry, ktoré mu títo uhradili. Žalovaný bol povinný úhrady pohľadávok, ktoré obdržal
po prevode časti podniku bezodkladne, najneskôr do troch pracovných dní previesť žalobcovi.

2. Žalovaný s návrhom žalobcu nesúhlasil a namietal, že zmluvou o prevode časti podniku prešli na
žalobcu len tie pohľadávky súvisiace s prevádzanou časťou podniku, ktoré vznikli ku dňu 31. 12. 2006
a sú špecifikované v prílohe č. 11 zmluvy o prevode časti podniku a zodpovedajú definícii "Pohľadávok"
uvedených v článku I. Zmluvy o prevode časti podniku zo dňa 09.05.2007. Pohľadávky, ktoré vznikli po31.12.2006,nebolipodľanázoružalovanéhoidentifikovateľnéaprenedostatokurčitostivôlevpísomnej
forme sa nejavili ani spôsobilým predmetom prevodu. Pretože k uzavretiu zmluvy o predaji časti podniku
prišlo 09.05.2007 a príloha č. 11 bola vyhotovená v rovnaký deň, je nesporná dohoda účastníkov o

prevode pohľadávok vzniknutých do 31.12.2006. Žalovaný ďalej uviedol, že pohľadávky, ktoré ku dňu
31.12.2006 neexistovali, neboli spôsobilé prevodu zmluvou o prevode časti podniku, pretože neboli v
písomnej forme identifikovateľné. Podľa názoru žalovaného vymedzenie pohľadávok v zmluve o predaji
častipodnikupo31.12.2006nezodpovedákritériudostatočneurčitéhovymedzeniabudúcejpohľadávky
v zmysle Občianskeho zákonníka.

3. Prvostupňový súd rozsudkom zo dňa 10. 12. 2012 č. k. 30Cb/138/2009-683 zaviazal žalovaného na
zaplatenie 197.616,25 Eur spolu so 14,25 % ročným úrokom z omeškania zo sumy 756,75 Eur od 02.
10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 223,20 Eur od 31. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 183,13 Eur od 10.
08. 2007 do zaplatenia, zo sumy 6.654,60 Eur od 22. 08. 2007 do zaplatenia, zo sumy 5.260,80 Eur od
13. 09. 2007 do zaplatenia, zo sumy 76,08 Eur od 11. 09. 2007 do zaplatenia, zo sumy 15.866,06 Eur

od 05. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 38.071,13 Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 6.964,72
Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 123.559,78 Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia a rozhodnutie
o trovách konania odložil súd prvého stupňa na čas po právoplatnosti rozsudku.

4. Voči predmetnému rozsudku podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie, o ktorom Krajský súd v

Bratislave rozhodol uznesením zo dňa 28.06.2013 č. k. 1Cob/64/2013 - 725 tak, že rozsudok Okresného
súdu Bratislava I zo dňa 10. 12. 2012 č. k. 30Cb/138/2009-683 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na
ďalšie konanie s tým, že úlohou súdu prvého stupňa bude vykonať dokazovanie a zistiť vôľu a úmysel
účastníkov konania v čase uzatvárania zmluvy o predaji časti podniku a za použitia interpretačných
pravidiel vyložiť prejav vôle účastníkov obsiahnutý v zmluve o predaji časti podniku.

5. Prvostupňový súd vec opätovne prejednal, nadviazal na vykonané dokazovanie do pôvodného
rozhodnutia súdu prvého stupňa, a to Zmluvou o predaji časti podniku v znení všetkých jej príloh
(v anglickej ako aj slovenskej verzii ), ktorú účastníci uzavreli dňa 09. 05. 2007, ktorou sa žalovaný
ako predávajúci zaviazal previesť na žalobcu ako kupujúceho časť podniku a žalobca súhlasil s

nadobudnutím časti podniku žalovaného a zaviazal sa prevziať záväzky a zaplatiť kúpnu cenu
podľa podmienok zmluvy. Záväzky účastníkov záviseli od splnenia odkladacích podmienok a splnenia
záväzkov pri ukončení špecifikovanom v článku 6.2 zmluvy o predaji časti podniku, prípadného vzdania
sa týchto podmienok. Účastníci sa v čl. 2.2 zmluvy dohodli, že predaj časti podniku sa uskutoční v deň
ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov ku dňu ukončenia. Súčasne v čl. 2.3 účastníci vylúčili aktíva

uvedené v prílohe 14 zmluvy, ktoré týmto nepovažovali za súčasť prevádzanej časti podniku a dohodli
sa na tom, že neprejdú na kupujúceho a nebudú zahrnuté do kúpnej ceny. Povinnosť oznámiť dlžníkom
30Cb/138/2009-1089

prechod všetkých pohľadávok viazla podľa zmluvy na predávajúcom. Z definície pohľadávky uvedenej v

čl. 1 zmluvy zistil prvostupňový súd, že za pohľadávky pre účely zmluvy sa považovali všetky pohľadávky
predávajúceho súvisiace s časťou podniku, ktoré vznikli z prevádzky časti podniku podľa zmlúv alebo
zo zákona ku dňu 31. decembra 2006 uvedené v prílohe 11 zmluvy. Podľa zápisnice z 01. 06. 2007
sa ukončenie zrealizovalo tohto dňa a pred týmto obdobím žalovaný vystavil svojim odberateľom
nasledovné faktúry a prijal na ne tieto úhrady: Odberateľ CEBAL SA - fa. č. 20070391 z 28. 05. 2007

vystavená na sumu 6.654,60 Eur, platba uhradená vo výške 6.654,60 Eur dňa 09. 08. 2007, fa. č.
20070274 z 11. 04. 2007 na sumu 5.260,80 Eur uhradená vo výške 5.260,80 Eur dňa 31. 08. 2007.
Odberateľ EXCITE EXPORT - IMPORT GMBH - fa. č. 20060655 z 03. 10. 2006 na sumu 76,08 Eur
uhradená vo výške 76,08 Eur dňa 28. 08. 2007. Odberateľ Ing. Miroslav Faltýnek - fa. č. 20070360 zo
16. 05. 2007 na sumu 4.640,- CZK uhradená vo výške 4.640, CZK (183,13 Eur) dňa 30. 07. 2007.

Odberateľ INTERPHARM Slovakia, a. s. - fa. č. 20070186 zo 06. 03. 2007 na sumu 6.724,- Sk uhradená
vo výške 6.724,- Sk (223,20 Eur) dňa 24. 10. 2007. Odberateľ REMAPLAST, spol. s r. o. - fa. č. 20070300
z 20. 04. 2007 na sumu 22.798,- Sk uhradená dňa 25. 09. 2007 vo výške 22.798,- Sk (756,75 Eur).
Odberateľ SARL VP PLAST - fa. č. 20060864 z 30. 12. 2006 na sumu 2.460,36 Eur, fa. č. 20070190
z 08. 03. 2007 na sumu 3.022,29 Eur, fa. č. 20070269 z 11. 04. 2007 na sumu 2.870,94 Eur, fa. č.

20070326 z 03. 05. 2007 na sumu 2.741,43 Eur, fa. č. 20070341 z 10. 05. 2007 na sumu 1.384,38
Eur, fa. č. 20070359 zo 17. 05. 2007 na sumu 2.472,40 Eur, fa. č. 20070378 z 24. 05. 2007 na sumu
2.481,55 Eur, fa. č. 20070386 z 25. 05. 2007 na sumu 1.634,66 Eur, fa. č. 20070394 z 29. 05. 2007
na sumu 2.223,65 Eur, fa. č. 20070399 z 30. 05. 2007 na sumu 1.868,08 Eur, úhrada faktúr bolaodberateľom zrealizovaná vo výške 15.866,06 Eur dňa 24. 09. 2007. Odberateľ Schwarzkopf & Henkel
- fa. č. 20070169 z 01. 03. 2007 na sumu 39.248,59 Eur uhradená vo výške 38.071,13 Eur dňa 12.
10. 2007, fa. č. 20070347 zo 14. 05. 2007 na sumu 7.180,12 Eur uhradená dňa 12. 10. 2007 vo výške

6.964,72 Eur a fa. č. 20070405 z 31. 05. 2007 na sumu 127.381,22 Eur uhradená dňa 12. 10. 2007 vo
výške123.559,78Eur.PozrušeníprvostupňovéhorozsudkuKrajskýmsúdomvBratislave,prvostupňový
súd doplnil dokazovanie výsluchom osôb, ktoré sa zúčastňovali procesu uzatvárania Zmluvy o prevode
časti podniku a to konateľky žalovaného paniJ.. Do spisu boli zo strany žalobcu ako dôkaz predložené
Emaily zo dňa 28.07.2006, 24.07.2006, 07.09.2006, 13.11.2006, 7.12.2006, 17.01.2007, 29.01.2007,

18.04.2007, 20.04.2007, 24.04.2007 v anglickom jazyku, ku ktorým boli priložené výňatky prekladu časti
anglického textu z emailov do slovenského jazyka bez úradne overeného prekladu, t.j. nebol doložený
dôkaz vyhotovený v slovenskom jazyku v celosti, emaily zo dňa 05.10.2006, 07.11.2006, 04.12.2006,
11.01.2007,02.02.2007, 08.03.2007, 15.03.2007, 16.03.2007, 18.04.2007, 02.05.2007, 07.06.2007 boli
predloženévslovenskomjazyku.Zemailovmalsúdpreukázanúkomunikáciumedziúčastníkmikonania,
ich účasť na pripomienkovaní a samotnej tvorbe Zmluvy o prevode časti podniku. Práve z dôvodu,

že nebola konajúcemu súdu predložená kompletná emailová komunikácia so slovenským prekladom
(Emaily v anglickom jazyku boli doložené súdu len s časťami slovenského textu, pričom súdu nebol
predložený dôkaz, že ide o doslovný preklad textu Emailov v anglickom jazyku), z uvedeného dôvodu
z predmetných Emailov nebolo možné dostatočne zistiť vôľu a úmysel účastníkov konania v čase
uzatvárania zmluvy o predaji časti podniku. Žalobca ďalej predložil ako dôkaz Zápisnicu o prevzatí zo

dňa 01.06.2007, v ktorej je výslovne v článku I uvedené, že predávajúci týmto dodáva a odovzdáva
Kupujúcemu a Kupujúci týmto preberá všetky Aktíva týkajúce sa Časti podniku, tak ako sú uvedené
v Zmluve. Ďalej v článku II predmetnej zápisnice sú uvedené veci, ktoré sa nenachádzajú v prílohách
Zmluvy a sú vecami zahrnutými do predaja Časti podniku. Ďalej bol žalobcom predložený dôkaz
Prehlásenie zo dňa 01.06.2007 o prebratí časti podniku na základe zmluvy o prevode časti podniku,

prevodný príkaz zo dňa 06.08.2007 na sumu 115.925,72 EUR s výpisom z účtu žalobcu o prijatí platby
dňa 07.08.2007 za faktúry vystavené žalovaným č. 20070011 zo dňa 04.01.2007, č. 20070019 zo dňa
09.01.2007, č. 20070033 zo dňa 11.01.2007, č. 20070042 zo dňa 18.01.2007, č. 20070046 zo dňa
23.01.2007, č. 20070074 zo dňa 30.01.2007, č. 20070241 zo dňa 29.03.2007, č. 20070259 zo dňa
03.04.2007, č. 20070088 zo dňa 02.02.2007, č. 20070101 zo dňa 07.02.2007, č. 20070259 zo dňa

03.04.2007, č. 20070143 zo dňa 20.02.2007, č. 20070292 zo dňa 16.04.2007, č.20070158
zo dňa 23.02.2007, č. 20070170 zo dňa 01.03.2007, č. 20070302 zo dňa 19.04.2007, č. 20070219
zo dňa 20.03.2007, č. 20070231 zo dňa 22.03.2007, č. 20070307 zo dňa 25.04.2007, č. 20070377 zo
dňa 17.05.2007, č. 20070400 zo dňa 29.05.2007, č. 20070334 zo dňa 04.05.2007, č. 20070369 zo dňa
21.05.2007, č. 20070404 zo dňa 30.05.2007, č. 20070259 zo dňa 03.04.2007, ďalej príkaz žalovaného

zo dňa 25.07.2007 na sumu 147 000,- CZK, príkaz žalovaného zo dňa 25.07.2007 na sumu 100 950,-
CZK, výpis z účtu žalobcu zo dňa 30.07.2007, č. 20070362 zo dňa 16.05.2007, č. 20070316 zo dňa
27.04.2007, č. 20070319 zo dňa 27.04.2007, č. 20070249 zo dňa 30.03.2007, č. 20070263 zo dňa
04.04.2007, č. 20070309 zo dňa 26.04.2007, č. 20070259 zo dňa 03.04.2007, Výpis z účtu žalobcu
zo dňa 26.06.2007. Žalobca nepovažoval výsluch svedka p. C. J. za potrebný, nakoľko ako žalobca

uviedol, p. C. J. bol aktívne činný výlučne pri stanovení ceny za predaj časti podniku a nezasahoval do
ustanovení zmluvy o prevode časti podniku. Žalobca vo viacerých svojich vyjadreniach adresovaných
súdu nepovažoval všeobecne výsluch svedkov za potrebný, nepovažoval za potrebné dokazovanie
vôle a úmyslu účastníkov konania pri uzatváraní zmluvy tak ako to uložil zisťovať prvostupňovému
súdu odvolací súd a považoval výsluch svedkov za nehospodárny. Konajúci súd pristúpil k výsluchu

konateľky žalovaného pani K. C. a svedkov pána C. J., pána O. C. a pána C. C.. Na výsluchu ďalších
svedkov žalobca a žalovaný netrval. Z výsluchu žalovaného pani W.. K. C., konateľky žalovaného mal
súd za preukázané, že za predaj podniku jej žalobca pôvodne ponúkal sumu 3mil. EUR pri aktuálnom
stave pohľadávok a záväzkov, pričom táto suma bola zo strany žalobcu postupne znížená na sumu
2,25 mil. EUR. Vo veci ohľadne prechodu pohľadávok uviedla, že žalobcovi oznámila, že pokiaľ bude

znižovať cenu podniku, tak zmluvu neuzavrie a chránila sa tým, že do prílohy k zmluve uviedla konkrétne
pohľadávky, ktoré sa postupujú, t.j. pohľadávky, ktoré sú predmetom postúpenia na základe uzavretej
zmluvy o prevode časti podniku. So žalobcom si to vysvetlili a p. Q., zastupujúceho žalobcu pri podpise
zmluvy výslovne uviedla, že nie je ochotná firmu predať, pokiaľ ju budú chcieť cez pohľadávky podviesť.
Z výsluchu svedka p. C. J., bývalého poradcu žalovaného súd zistil, že jeho úlohou pri predaji časti

podniku bolo zaoberať sa ekonomikou procesu. So žalovaným mal uzatvorenú dohodu. Jeho úlohou
bolo vypočítať sumu, ktorú žalovaný za predaj skutočne dostane. Ohľadne pohľadávok uviedol, že tieto
boli vypočítané ku konkrétnemu určitému dátumu, dívali sa na to tak, aby všetky pohľadávky a záväzky
boli v rovnováhe a aká vyjde z toho konečná suma. Z výsluchu svedka pána O. I. R. C., bývaléhogenerálneho riaditeľa žalobcu súd zistil, že finálnu verziu zmluvy podrobne neštudoval, so žalovaným
sa osobne stretol, dohodol základné podmienky transakcie a cenu a potom už vec prevzali právnici.
Nepamätal si rokovanie ohľadne prechodu pohľadávok. Z výsluchu svedka pána C. C., syna pani C.

súd zistil, že sa zúčastňoval procesu predaja časti podniku za žalovaného a bol zároveň aj v pracovnom
pomere so žalovaným. S pánom C. sa zúčastnil rokovaní o cene predaja časti podniku, prechod
pohľadávok s pánom C. neriešil, toto sa riešilo s právnikmi. Svedok vypovedal, že písomne participoval
a pripomienkoval prechod pohľadávok aj s pani C., ktorý bol stanovený v zmluve k 31.12.2006, pričom
ich požiadavka bola, aby sa konkrétny stav pohľadávok zafixoval k 31.12.2006, s čím súhlasil aj pán O.,

právny zástupca žalobcu. Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci ďalšie dôkazy na doplnenie
dokazovania nenavrhli.

6. Súd posudzoval zistený skutkový stav podľa nasledovných ustanovení zákona:
Podľa ust. § 266 ods. 1, 2, 3 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej
osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V

prípadoch,keďprejavvôlenemožnovyložiťpodľaodseku1,vykladásaprejavvôlepodľavýznamu,ktorý
by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v
obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku
30Cb/138/2009-1090

prikladá. Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s
prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj
následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.
Podľa ust. § 269 ods. 1 Obchodného zákonníka sa ustanovenia upravujúce v hlave II, tretej časti
Obchodného zákonníka jednotlivé typy zmlúv použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami

zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.
Podľa § 34 Občianskeho zákonníka je právny úkon prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo
zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.
Podľa ust. § 476 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka sa zmluvou o predaji podniku predávajúci zaväzuje
previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia

prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom
a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a
kupujúceho.
Podľa ust. § 477 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka prechádzajú na kupujúceho všetky práva a
záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení

pohľadávok.
Podľa ust. § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka môže veriteľ svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.
Podľa ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.

7.Súdprejednalvecvrozsahupredložených listinnýchdôkazovžalobcomažalovanýmanimitvrdených
rozhodujúcich skutočností počas konania a z ktorých žalobca vyvodzoval opodstatnenosť žalobného
návrhu. Výsledky vykonaného dokazovania súd teda zhodnotil v rozsahu žalobcom a žalovaným
tvrdených skutočností, a dospel k nasledovným skutkovým a právnym záverom:

8. Účastníci interpretovali v priebehu súdneho konania vo svojich písomných podaniach ako aj
prostredníctvom svojich ústnych prednesov jednotlivé ustanovenia zmluvy o predaji časti podniku
rozdielne. Žalobca sa dovolával prechodu v žalobnom návrhu špecifikovaných pohľadávok podniku
vzniknutých po 31. 12. 2006 zo žalovaného na žalobcu, a to na základe výkladu článkov 2.1, 2.2,
4.2, 6.1 a 10.1. zmluvy o predaji časti podniku, ako aj jednotlivých ustanovení Obchodného zákonníka

upravujúcich zmluvu o predaji podniku. V čl. 2.1 zmluvy o predaji časti podniku sa účastníci dohodli na
záväzku previesť časť podniku na kupujúceho tak, že právo k aktívam prejde na kupujúceho v súlade
s platnými právnymi predpismi a kupujúci súhlasil s nadobudnutím časti podniku od predávajúceho a
zaviazal sa prevziať záväzky predávajúceho, ktoré prejdú v súlade s platnými právnymi predpismi a
zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa v čl. 2.2 zmluvné strany

dohodli, že predaj časti podniku sa uskutoční v deň ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov ku dňu
ukončenia. Podľa čl. 2.3 zmluvy sa vylúčené aktíva uvedené v prílohe 14, nepovažujú za súčasť časti
podniku a neprejdú na kupujúceho, a preto neboli zahrnuté do kúpnej ceny. Definície pojmov obsiahnuté
v článku I zmluvy uvádzajú ako aktíva pohľadávky, pričom pohľadávky sú vymedzené pre účely zmluvyv jej definíciách ako akékoľvek a všetky pohľadávky predávajúceho, ktoré súvisia s časťou podniku,
a ktoré vznikli z prevádzky časti podniku, uvedené k 31. 12. 2006 v prílohe č. 11 zmluvy. Prechod
všetkých záväzkov a pohľadávok dohodli zmluvné strany v čl. 10.1 zmluvy na čas po ukončení a ako

deň ukončenia stanovili deň, keď zmluva bude po oznámení splnenia odkladacích podmienok uzavretá
(čl. 6.1 zmluvy). Prechod vlastníckeho práva k časti podniku na kupujúceho dohodli zmluvné strany v čl.
4.2 s účinnosťou odo dňa ukončenia. Žalovaný vychádzajúc z definície pojmu "pohľadávky" obsiahnutej
v zmluve, vyložil celý obsah zmluvy tak, že zmluvné dojednania sa vzťahujú na pohľadávky vo význame
ich definície, teda zmluva pojednáva a jej predmetom sú výlučne pohľadávky, ktoré vznikli podniku k

31. 12. 2006 a súčasne sú obsiahnuté v prílohe č. 11 zmluvy. V uvedenom kontexte chápal aj zmluvné
dojednania o prechode aktív, ktorých súčasťou sú podľa zmluvy aj pohľadávky.
9. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve sa vykladá gramatickými, logickými a
systematickými prostriedkami. O obsahu právneho úkonu môžu v praxi vzniknúť pochybnosti, a pre tento
prípad formuluje ustanovenie § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka interpretačné pravidlo, podľa ktorého
sa právny úkon vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle

určený, známy alebo jej musel byť známy. Obchodný zákonník uprednostňuje pred jazykovým prejavom
subjektívne kritérium a to úmysel konajúcej osoby. Súd prvého stupňa z doplneného dokazovania mal
za preukázané, že rozhodujúcim kritériom pri uzatváraní Zmluvy o predaji časti podniku bola práve cena,
za ktorú sa mal predaj zrealizovať. Z výsluchu svedkov p. C. mal súd za preukázané, že cena bola
stanovená k určitému konkrétnemu dátumu práve preto, aby boli pohľadávky a záväzky v rovnováhe,

pričom žalovaný nemal záujem na predaji, ak by cena klesla pod dohodnutú cenu. Za žalobcu sa
k pohľadávkam vypočutý svedok p. C.nevedel bližšie vyjadriť, keďže prevod pohľadávok riešili za
žalobcu právnici (v čase uzatvárania zmluvy tak ako to vyplynulo z predložených dôkazov - e mailovej
komunikácie to bol právnik žalobcu p.XX.r).
10. Bez ohľadu na vykonané dokazovanie, na ktoré sa mal prvostupňový súd v zmysle pokynu

odvolacieho súdu zamerať, si prvostupňový súd dovoľuje zaujať stanovisko k právnej stránke k veci a
to citujúc odôvodnenia rozhodnutí, ktoré sa obdobným predmetom sporu už zaoberali. V tejto súvislosti
poukazuje konajúci súd na rozhodnutie Nejvyššího soudu ČR zo dňa 26.03.2008 sp. zn. 32 Odo
1242/2005 v zmysle ktorého: "Jde - li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti
písemná forma, musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev vůle

zaznamenán, a není postačující stav, kdy je smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-
li to jinak z právního úkonu samého objektivně seznatelné. Podle § 524 odst. 1 ObčZ může věřitel
svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému. Pro platnost smlouvy
o postoupení pohledávky se kromě písemné formy (§ 40 odst. 1 ObčZ) a dalších zákonných podmínek
uvedených v § 37 až 39 ObčZ též vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti. Nejvyšší soud již v

rozsudku ze dne 20. 12. 2000 sp. zn. 32 Cdo 2306/98, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4,
ročník 2001, pod č. 58, vysvětlil, že k obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení
pohledávky vedle vlastního označení účastníků (postupitele a postupníka) patří identifikace
postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení postupitelova dlužníka a popis
pohledávky co do její výše a skutečností, na nichž se zakládá. Dále je v něm uvedeno, že postupovaná

pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou
postupitele za stejným dlužníkem a aby mezi smluvními stranami nevznikaly pochybnosti o tom, jaká
pohledávka, jak a kdy byla postoupena."

11.Požiadavkaurčitostizmluvyopredajičastipodniku,ktorásavzmyslezákonaspravujeustanoveniami

zmluvy o postúpení pohľadávky sa v prejednávanej veci týka predovšetkým vymedzenia pohľadávok,
ktoré podľa vyjadrenia žalobcu mali byť tiež predmetom postúpenia, predmetom prevodu v zmysle
uzatvorenej Zmluvy o prevode časti podniku. Medzi žalobcom a žalovaným nebolo sporné postúpenie
pohľadávok v zmysle zmluvy o predaji časti podniku identifikovanými nasledovne: faktúra č. 20060655,
faktúra č. 20060875 a faktúra č. 20060864. Kedže uvedené tri pohľadávky neboli medzi účastníkmi

konania sporné, boli účastníkmi konania odsúhlasené vrátane dátumu omeškania, konajúci súd v tejto
časti nevykonával dokazovanie. Spornými zostali pohľadávky nasledovných odberateľov žalovaného
tak ako sú uvedené na strane 3 žaloby:
- CEBAL SA (faktúry č. 20070274, č20070391 )
- Excite Export-Import GmbH (faktúra č. 20060655)

- IXXXXXXXX) (faktúra č. 20070360)
- INTERPHARM Slovakia, a.s. (faktúra č. 20070186)
- REMAPLSAT spol. s r.o. (faktúra č. 20070300)- SARL VP PLAST (faktúry č. 20060864, 20070190, 20070269, 20070326, 20070341, 20070359,
20070378, 20070386, 20070394, 20070399 )
- Schwarzkopf & Henkel Produktion Europe GmbH & Co.KG (faktúry č. 20060875, 20070169, 20070347,

20070405) (ďalej ako aj "sporné pohľadávky").
Sporné pohľadávky uplatnené žalobcom buď vôbec neboli uvedené v Zmluve o prevode časti podniku
resp. v prílohe č. 11 Zmluvy o prevode časti podniku (pohľadávky odberateľov CEBAL SA, Excite
Export-Import GmbH, W.. C. V., INTERPHARM Slovakia, a.s., REMAPLSAT spol. s r.o.) resp. označenie
odberateľa síce bolo uvedené v prílohe č. 11 Zmluvy o prevode časti podniku (SARL VP PLAST,

Schwarzkopf & Henkel Produktion Europe GmbH & Co.KG ) avšak pohľadávka, ktorú si uplatnil
žalobca voči žalovanému žalobou, ktorú mal pôvodne žalovaný voči odberateľom SARL VP PLAST
a Schwarzkopf & Henkel Produktion Europe GmbH & Co.KG nespĺňala podmienku zmluvnej definície
"Pohľadávok", keďže vznikla po 31.12.2006 a z hľadiska zákona nespĺňali všetky sporné pohľadávky ani
požiadavku určitosti, keďže neboli žiadnym spôsobom identifikované tak, aby ich nebolo možné zameniť
s inou pohľadávkou, ktorú mal pôvodne žalovaný voči odberateľovi a ktoré boli predmetom prevodu časti

podniku. Konajúci súd poukazuje na rozhodnutie zo dňa 27. 10. 2005 sp. zn. 29 Odo 654/2003, v ktorom
Nejvyšší soud ČR vysvetlil, že právní literaturou i soudní praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený
srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2004 sp. zn. 25 Cdo 1074/2003) požadavek, aby
v písemné postupní smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka natolik nepochybně, aby
bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení (především aby v ní převáděná pohledávka

byla jednoznačně určena označením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, aby
ji nebylo možné zaměnit s pohledávkou jinou), nemusí být vždy (bezvýjimečně) naplněn jen vymezením
předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu plnění. V této souvislosti uvedl, že ve
smyslu dané právní úpravy je možno nezaměnitelnou identifikaci postupovaných pohledávek provést i
zprostředkovaně(např.odkazemnačíslapostupitelovýchfakturshodněsrov.rovněžnapříkladrozsudek

Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2006 sp. zn. 32 Odo 523/2005).

12. V prejednávanej veci sporné pohľadávky, ktoré mali byť podľa tvrdenia žalobcu predmetom
postúpenia v zmysle zmluvy o prevode časti podniku nielenže neboli v zmluve o predaji časti podniku
resp. jej prílohách vôbec uvedené (pohľadávky odberateľov CEBAL SA, Excite Export-Import GmbH,

W.. C. V., INTERPHARM Slovakia, a.s., REMAPLSAT spol. s r.o.), ale absolútne absentovalo označenie
pohľadávok aspoň označením čísla faktúr. V zmysle vyššie uvedeného na to, aby žalobcom uplatnené
pohľadávky spĺňali požiadavku určitosti právneho úkonu v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka,
bolo nevyhnutné, aby zo Zmluvy o prevode časti podniku bolo nepochybné, ktorá pohľadávka, resp.
pohľadávky nezameniteľné s inými pohľadávkami týkajúcimi sa danej časti podniku, boli predmetom

prevodu. Takéto určenie žalobcom uplatnených sporných pohľadávok však zo zmluvy nevyplýva a ani
na základe výkladových pravidiel prejavu vôle by nebolo možné dospieť k spoľahlivému záveru, ktoré
pohľadávky mali byť postúpené resp. prevedené na základe Zmluvy o predaji časti podniku na žalobcu,
ani ktoré zostávajúce pohľadávky týkajúce sa prevádzanej časti podniku mali zostať žalovanému. Z
uvedeného dôvodu je konajúci súd toho názoru, že žalobcom uplatnené sporné pohľadávky neboli

predmetom prevodu časti podniku, keďže neboli splnené zákonné požiadavky týkajúce sa prevodu
pohľadávok zo žalovaného na žalobcu a to s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Na základe vyššie uvedeného preto súd rozhodol tak, že žalovaného zaviazal na zaplatenie len tých
troch pohľadávok citovaných vyššie, ktoré boli medzi žalobcom a žalovaným nesporné a vo zvyšnej časti
súd žalobu zamietol. Konajúci súd záverom dodáva, že nová zákonná sudkyňa vstúpila do konania,

keď už bolo vykonané doplnené dokazovanie v zmysle záverov odvolacieho súdu, z uvedeného
dôvodu už nemohla ovplyvniť hospodárnosť konania nevykonaním výsluchu svedkov s ohľadom na
dôvod rozhodnutia - absolútnu neplatnosť prechodu sporných pohľadávok, ktorý je podriadený režimu
postúpenia pohľadávok, a to z dôvodu neurčitosti.

13. Na základe vyššie uvedeného súd rozhodol tak, že ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

14. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého súd prizná
strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Na základe uvedeného ustanovenia súd
priznal žalovanému, ktorý mal úspech v prevažujúcej časti veci, náhradu trov konania v celom rozsahu.

15. Z týchto dôvodov o trovách konania rozhodol súd tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti toho
rozsudku.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia na súde, proti
rozhodnutiu ktorého smeruje, a to v 2 vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

30Cb/138/2009-1092

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby
sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal jeden
rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania
na trovy toho, kto podanie urobil.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na výkon rozhodnutia alebo na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z. v platnom znení).