Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 3. júl 2018

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 26Cbi/6/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7115214277
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 07. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Zsiga

ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2018:7115214277.20

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Košice I sudcom JUDr. Róbertom Zsigom v právnej veci žalobcu: Česká exportní banka,

a.s., Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21 Praha 1, Česká republika, IČ: 630 78 333, zastúp. spoločnosťou
Matejka Friedmannová s.r.o., Svätoplukova 28, 821 08 Bratislava, proti žalovaným: 1. JAVELIN s.r.o.,
Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 35 924 411, zastúp. spoločnosťou VIVID LEGAL, s.r.o.,
Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, 2. JUDr. Jaroslav Jakubčo, PhD., Mladých budovateľov 2, 974 11
Banská Bystrica, správca konkurznej podstaty úpadcu KOVOD, a.s. „v konkurze", Partizánska cesta
91, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 052 957, zastúp. spoločnosťou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o.,
Štefánikova 8, 811 05 Bratislava, 3. Poštová banka, a.s., Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, IČO:

31 340 890, zastúp. spoločnosťou Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., Dvořákovo nábrežie 8A,
811 02 Bratislava, 4. Ekologické služby a.s., Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 210 871, zast.
spoločnosťou Ivanič & Partners, s.r.o., Dunajská 48, 811 08 Bratislava, 5. TP 2, s.r.o., Priemyselná 720,
072 22 Strážske, IČO: 36 766 763, zast. spoločnosťou Ivanič & Partners, s.r.o., Dunajská 48, 811 08
Bratislava, 6. Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., so sídlom Horná 23, 974 01 Banská
Bystrica (adresa kancelárie Južná trieda 48, 040 01 Košice), IČO: 44 088 833, správca konkurznej
podstaty úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO:

36 772 623 v konaní o návrhu žalobcu na určenie popretej pohľadávky takto

r o z h o d o l :

U r č u j e s a, že žalobca Česká exportní banka, a.s. , so sídlom na ulici Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21
Praha 1, Česká republika IČ: 630 78 333 zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, sp.
zn. B 3042 je veriteľom pohľadávky uplatnenej prihláškou č. 1 do konkurzného konania voči úpadcovi
SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO:
36 772 623, zapísaného v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, v odd. Sa vo vložke číslo 1419/
V, vedeného pred Okresným
súdom Košice I pod sp. zn. 31K/58/2014 a zapísanej v zozname pohľadávok pod č. 261 v celkovej výške

166 176 852,24 EUR zo Zmluvy o úvere uzavretej dňa 27.06.2008 medzi spoločnosťou Česká exportní
banka, a.s. v právnom postavení veriteľa a spoločnosťou SLOVAKIA STEEL MILLS, a. s. v právnom
postavení dlžníka v znení Dodatku č. 1 zo dňa 10.07.2009, Dodatku č. 2 zo dňa 23.06.2010, Dodatku č.
3 zo dňa 25.05.2011, Dodatku č. 4 zo dňa 02.09.2011, Dodatku č. 5 zo dňa 02.11.2011, Dodatku č. 6 zo
dňa 02.02.2012 a Dodatku č. 7 zo dňa 01.07.2013 s poradím uspokojenia ako podriadená pohľadávka.

V prevyšujúcej časti žalobcu z a m i e t a.

Žalobcovi voči žalovaným v 1., 2., 4., 5. a 6. rade náhradu trov konania n e p r i z -
n á v a.

Žalovaným v 1., 2., 4., 5. a 6. rade voči žalobcovi náhradu trov konania n e p r i z -
n á v a.

Žalobcovi p r i z n á v a náhradu trov konania voči žalovanému v 3. rade v rozsahu 100% s tým, že o ich
výške bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením. o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobou doručenou súdu dňa 02.06.2015 v konaní proti žalovaným: 1/ Ekologické služby, s.r.o.,
Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 45 410 534, 2/ Chemko, a.s. Slovakia, Pribinova 25, 811 09

Bratislava,IČO:36210625,3/JAVELINs.r.o.,Priemyselná72007222Strážske,IČO:35924411,4/Ing.
Andrej Konkoľ, správca konkurznej podstaty úpadcu KOVOD a.s., Partizánska cesta 91, 974 01 Banská
Bystrica, IČO: 36 052 957, so sídlom kancelárie správcu T. Vansovej 2333/28, 960 01 Zvolen, 5/ Poštová
banka, a.s., Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 31 340 890, 6/ Prvá hasičská, a.s. Strážske,
Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 210 871, 7/ TP 2, s.r.o., Priemyselná 720, 072 22 Strážske,
IČO: 36 766 763, 8/ KRÁLIK & PARTNERS, konkurzy a reštrukturalizácie k.s., správca konkurznej

podstaty úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze (ďalej aj len ako „úpadca“), Priemyselná
720, 072 22 Strážske, IČO: 36 772 623, so sídlom kancelárie správcu Štúrova 27, 040 01 Košice, IČO:
47 969 121, žalobca žiadal, aby súd určil, že žalobca Česká exportní banka, a.s. , so sídlom na
ulici Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21 Praha 1, Česká republika IČ: 630 78 333 zapísaná v obchodnom
registri Mestského súdu v Prahe, sp. zn. B 3042 je veriteľom pohľadávky uplatnenej prihláškou č. 1

do konkurzného konania voči úpadcovi SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so sídlom na ulici
Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 772 623, zapísaného v obchodnom registri Okresného
súdu Košice I, v odd. Sa vo vložke číslo 1419/V, vedeného pred Okresným súdom Košice I pod sp. zn.
31K/58/2014 a zapísanej v zozname pohľadávok pod č. 261 v celkovej výške 166 176 852,24 EUR zo
Zmluvy o úvere uzavretej dňa 27.06.2008 medzi spoločnosťou Česká exportní banka, a.s. v právnom

postavení veriteľa a spoločnosťou SLOVAKIA STEEL MILLS, a. s. v právnom postavení dlžníka v znení
Dodatku č. 1 zo dňa 10.07.2009, Dodatku č. 2 zo dňa 23.06.2010, Dodatku č. 3 zo dňa 25.05.2011,
Dodatku č. 4 zo dňa 02.09.2011, Dodatku č. 5 zo dňa 02.11.2011, Dodatku č. 6 zo dňa 02.02.2012 a
Dodatku č. 7 zo dňa 01.07.2013 s poradím uspokojenia ako iná pohľadávka, zabezpečenej záložným
právomvprvomporadí(i)kakýmkoľvekavšetkýmhnuteľnýmveciamúpadcuSLOVAKIASTEELMILLS,

a.s. v konkurze a akýmkoľvek a všetkým nehnuteľným veciam úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s.
v konkurze, ku ktorým nie sú v katastri nehnuteľností zapísané žiadne vecné práva, (ii) k pozemkom vo
vlastníctve úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze evidovaným na LV č. 2484 v katastrálnom
území Strážske, obec Strážske, okres Michalovce, (iii) k stavbám vo vlastníctve úpadcu SLOVAKIA
STEELMILLS,a.s.vkonkurzeevidovanýmnaLVč.2484vkatastrálnomúzemíStrážske,obecStrážske,

okres Michalovce, (iv) k spoluvlastníckemu podielu úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze k
pozemkom evidovaným na LV č. 2359, v katastrálnom území Strážske, obec Strážske, okres Michalovce
vo výške 5/6, (v) k existujúcim a budúcim pohľadávkam úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v
konkurze, (vi) k existujúcim a budúcim pohľadávkam úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze
z účtu vedeného v spoločnosti O. K., Q..A.., číslo účtu: XXXXXXXX/XXXX, (vii) k akciám emitovaným

úpadcom SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze a patriacim obchodnej spoločnosti Steel Assets
Management Limited B.V., sídlo: Laan van Vlaanderen 327, Amsterdam 1066WB, Holandsko, zápis v
registri: Trade register of the Chamber of Commerce for Amsterdam, registračné číslo: 32058496, (viii)
k súčasným a budúcim akciám emitovaným obchodnou spoločnosťou založenou a existujúcou podľa
práva Holandska pod obchodným menom Steel Assets Management Limited B.V., so sídlom na Laan

van Vlaanderen 327, Amsterdam 1066WB, Holandsko, zápis v registri: Trade register of the Chamber
of Commerce for Amsterdam, registračné číslo: 32058496.

2.Žalobca uviedol, že Okresný súd Košice I uznesením sp. zn. 31K/58/2014, zo dňa 09.02.2015,
zverejneným v Obchodnom vestníku č. 31/2015 dňa 16.02.2015 vyhlásil konkurz na majetok spoločnosti

SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. so sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 772
623, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, v odd. Sa vo vložke číslo 1419/V a
do funkcie správcu úpadcu ustanovil spoločnosť KRÁLIK & PARTNERS, konkurzy a reštrukturalizácie
k.s., Štúrova 27, 040 01 Košice, IČO: 47 969 121, zapísanú v obchodnom registri Okresného súdu
Košice I v odd. Sro vo vložke číslo 451/V. Dňa 01.04.2015, t.j. v základnej prihlasovacej lehote v zmysle

ust. § 28 ods. 2 ZKR doručil žalobca správcovi a Okresnému súdu Košice I prihlášku pohľadávky č. 1,
ktorou si žalobca do konkurzného konania voči úpadcovi prihlásil pohľadávku v celkovej výške 166 176
852,24 EUR zo Zmluvy o úvere uzavretej dňa 27.06.2008 medzi žalobcom ako veriteľom a úpadcom
ako dlžníkom v znení Dodatku č. 1 zo dňa 10.07.2009, Dodatku č. 2 zo dňa 23.06.2010, Dodatku č. 3
zo dňa 25.05.2011, Dodatku č. 4 zo dňa 02.09.2011, Dodatku č. 5 zo dňa 02.11.2011, Dodatku č. 6 zo

dňa 02.02.2012 a Dodatku č. 7 zo dňa 01.07.2013 (Loan Agreement dated June 27, 2008 as amendedby Amendment No. 1 dated July 10, 2009, Amendment No. 2 dated June 23, 2010, Amendment No. 3
dated May 25, 2011, Amendment No. 4 dated September 2, 2011, Amendment No. 5 dated November
2, 2011, Amendment No. 6 dated February 2, 2012, Amendment No. 7 dated July 1, 2013), a to ako

pohľadávku zabezpečenú na základe a) Zmluvy o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 16.10.2008
v znení jej dodatkov (Agreement on Pledge of Shares dated October 16, 2008, Amendment No. 1 to
the Agreement on Pledge of Shares dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Agreemert on
Pledge of Shares dated September 2, 2010, Amendment No. 3 to the Agreement on Pledge of Shares
dated September 27, 2010, Amendment No. 4 to the Agreement on Pledge of Shares dated February

9, 2011, Amendment No. 5 to the Agreement on Pledge of Shares dated April 12, 2012), b) Zmluvy
o zriadení záložného práva na hnuteľné veci zo dňa 05.09.2008 v znení jej dodatkov (Agreement on
Pledge of Movable Assets dated September 5, 2008, Amendment No. 1 to the Agreement on Pledge
of Movable Assets dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Agreement on Pledge of Movable
Assets dated May 31, 2011), c) Zmluvy o zriadení záložného práva na nehnuteľnosti zo dňa 05.09.2008
v znení jej dodatkov (Mortgage Agreement dated September 5, 2008, Amendment No. 1 to the Mortgage

Agreement dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Mortgage Agreement dated July 20, 2010),
d) Zmluvy o zriadení záložného práva na nehnuteľnosti zo dňa 27.06.2012 (Mortgage Agreement dated
June 27, 2012), e) Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľným veciam zo dňa 18.03.2013, f)
Zmluvy o zriadení záložného práva na pohľadávky zo dňa 05.09.2008 v znení jej dodatkov (Agreement
on Pledge of Receivables dated September 5, 2008, Amendment No. 1 to the Agreement on Pledge of

Receivables dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Agreement on Pledge of Receivables dated
May 31, 2011, Amendment No. 3 to the Agreement on Pledge of Receivables dated July 1, 2013), g)
Zmluvy o zriadení záložného práva na pohľadávky zo dňa 01.07.2013 v znení jej dodatku (Agreement
on Pledge of Receivables dated July 1, 2013, Amendment to the Agreement on Pledge of Receivables
dated July 9, 2013) a h) Listiny o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008 (Deed of

Pledge of Shares Steel Assets Management Limited B.V. dated November 3, 2008). Pohľadávka je
zapísaná v zozname pohľadávok v konkurznom konaní voči úpadcovi pod číslom 261. Dňa 11.05.2015
bol žalobcovi doručený list správcu označený ako Oznámenie popretia pohľadávky veriteľom, v zmysle
ktorého bolo žalobcovi inter cetera oznámené, že pohľadávka bola dňa 07.05.2015 účinne popretá
žalovanými Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá hasičská a TP 2.

Dňa 20.05.2015 bol žalobcovi doručený list správcu označený ako Úradný záznam z nahliadania do
spisu, ktorým správca žalobcovi oznámil, že pohľadávka bola popretá tiež správcom. Dôvod popretia
pohľadávky čo do poradia žalovaní identifikovali v spriaznenosti žalobcu s úpadcom, ktorá mala byť:
a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 založená
Listinouozriadenízáložnéhoprávanaakcie;b)podľažalovanýchEkologickéslužby,Chemko,JAVELIN,

KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 založená Záložnou zmluvou na akcie; c) podľa žalovaných KOVOD
a TP 2 založená Zmluvou o úvere a v tejto súvislosti aj listinou bez označenia zo dňa 03.06.2013 a
e-mailovou komunikáciou úpadcu so žalobcom zo dňa 30.01.2013, ktoré boli predložené žalovaným
TP 2. Dôvody popretia čo do výšky majú spočívať: a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko,
JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá hasičská a TP 2 v skutočnosti, že obchodná spoločnosť

Exportní garanční a pojisťovací společnost, a.s., so sídlom na ulici Vodičkova 34/701, 111 21 Praha 1,
Česká republika, IČ: 452 79 314, zapísaná v Obchodnom registri Městského soudu v Prahe, sp. zn.:
B 1619 (ďalej aj len ako „EGAP''), u ktorej bolo splácanie úveru zo Zmluvy o úvere poistené, poskytla
žalobcovi poistné plnenie, preto v rozsahu poskytnutého poistného plnenia zanikla pohľadávka v časti
resp. veriteľom poistnému plneniu zodpovedajúcej časti pohľadávky sa poskytnutím poistného plnenia

stal EGAP; b) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá
hasičská a TP 2 V skutočnosti, že Obchodná spoločnosť J&T FINANCE GROUP SE, so sídlom na ulici
Pobřežní 297/14, 18 600 Praha 8, Česká republika, IČ: 275 92 502, zapísaná v Obchodnom registri
Městského soudu v Prahe, sp. zn.: H 1317 (ďalej aj len ako J&T FINANCE GROUP), majúca vo vzťahu k
pohľadávke postavenie ručiteľa uspokojila nároky žalobcu zo Zmluvy o úvere; c) podľa žalovaného TP 2

v skutočnosti, že medzi úpadcom a žalobcom došlo na základe uskutočnených rokovaní k úprave, resp.
k nahradeniu záväzkov úpadcu voči žalobcovi, čoho dôkazom má byť listina označená ako Oznámení o
schválení restrukturalizace zo dňa 01.02.2013 v spojení s listinou bez označenia zo dňa 03.06.2013; d)
podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 v tom, že ust. čl.
5.7 Zmluvy o úvere umožňujúce žalobcovi kapitalizovať útoky do istiny je nutné považovať za neplatné

z titulu rozporu so zásadou obchodného styku. Dôvody popretia pohľadávky čo do právneho dôvodu
sú založené na tvrdení žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP
2 o absolútnej neplatnosti Zmluvy o úvere v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka pre jej rozpor s
dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. Dôvody popretia pohľadávky čo do zabezpečenia ačo do poradia zabezpečovacieho práva sa vzťahujú: a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko,
JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 k spriaznenosti žalobcu s úpadcom; b) podľa žalovaného
KOVOD k neplatnosti všetkých právnych úkonov, na základe ktorých došlo k zabezpečeniu pohľadávky;

c) podľa žalovaného TP 2 z k zániku záložného práva k určitým nehnuteľnostiam na základe vzdania
sa tohto záložného práva žalobcom; d) podľa správcu čiastočne k predmetu zabezpečenia bez toho,
aby správca uviedol konkrétne dôvody čiastočného popretia pohľadávky čo do zabezpečenia. Žalobca
uviedol, že s vyššie uvedenými dôvodmi sa nestotožňuje.
2.A K popretiu pohľadávky čo do poradia uviedol, že do konkurzu prihlásil pohľadávku ako tzv. inú

pohľadávku, ktoré poradie bolo žalovanými popreté a uznané nimi bolo poradie podľa ust. § 95 ods.
2 a ods. 3 ZKR, v zmysle ktorých. Popretie pohľadávky čo do poradia bolo zdôvodnené existujúcou
spriaznenosťou žalobcu voči úpadcovi podľa ust. § 9 ods. 1 písm. b) a e) ZKR, pričom kvalifikovanú
účasť žalobcu v spoločnosti úpadcu žalovaní odvodzujú od zmluvnej dokumentácie vzťahujúcej sa
k pohľadávke - Listiny o zriadení záložného práva na akcie, Záložnej zmluvy na akcie a Zmluvy o
úvere. Uviedol, že Listina o zriadení záložného práva na akcie (Deed of Pledge of Shares Steel Assets

Management Limited B.V.) bola dňa 03.11.2008 uzatvorená medzi žalobcom v právnom postavení
záložného veriteľa, akcionármi obchodnej spoločnosti Steel Assets Management Limited B.V., so
sídlom Laan van Vlaanderen 327, Amsterdam 1066WB, Holandsko, zápis v registri: Trade register
of the Chamber of Commerce for Amsterdam, registračné číslo: 32058496 (ďalej aj len ako SAML),
v právnom postavení záložcov a spoločnosťou SAML, ktorej predmetom bolo zriadenie záložného

práva na existujúce ako aj budúce akcie emitované spoločnosťou SAML. Označená listina a právny
vzťah ňou založený sa podľa dohody o voľbe rozhodného práva v nej obsiahnutej spravuje právnym
poriadkomHolandska.Listinaozriadenízáložnéhoprávanaakciepodľažalovanýchzakladáoprávnenie
žalobcu v právnom postavení záložného veriteľa vykonávať hlasovacie a všetky práva spojené s akciami
spoločnostiSAML,ktorájejedinýmakcionáromúpadcu,čímmážalobcanepriamypodielnahlasovacích

právach v spoločnosti úpadcu, respektíve možnosť uplatňovať vplyv na riadení úpadcu. Podľa žalobcu je
táto žalovanými podávaná interpretácia ustanovení Listiny o zriadení záložného práva na akcie v spojení
s ust. § 9 ods. 3 ZKR účelová, tendenčná, nekorešpondujúca so skutočným (právnym aj faktickým)
stavom,apretonemôžeobstáť.Bod5.1Listinyozriadenízáložnéhoprávanaakcieupravujeoprávnenie
žalobcuvykonávaťhlasovacieainéprávaspojenésozaloženýmiakciamiakcionárovSAML,avšakvznik

tohto práva (vykonávať akcionárske práva) viaže až na súčasné splnenie dvoch odkladacích podmienok
a to podmienky, že a) došlo k porušeniu Zmluvy o úvere (Event of Default) a b) žalobca konajúc
v právnom postavení záložného veriteľa oznámil spoločnosti SAML a tiež jednotlivým akcionárom/
záložcom, že mieni vykonávať akcionárske práva. Nakoľko žalobca nenotifikoval spoločnosti SAML ani
záložcom svoj zámer vykonávať hlasovacie práva v spoločnosti SAML, v súlade so znením bodu 5.1

Listiny o zriadení záložného práva na akcie, nedošlo ku kumulatívnemu splneniu oboch odkladacích
podmienok a žalobca tak nebol oprávnený a ani nikdy nemal možnosť vykonávať hlasovacie a ďalšie
práva spojené s akciami v spoločnosti SAML. Záložná zmluva na akcie (Agreement on Pledge of
Shares) bola uzatvorená dňa 16.10.2008 medzi žalobcom v právnom postavení záložného veriteľa a
spoločnosťou SAML v právnom postavení záložcu, ktorej predmetom bolo zriadenie záložného práva

na akcie emitované úpadcom a vo vlastníctve spoločnosti SAML, ktorá je jediným akcionárom úpadcu.
Predmetná záložná zmluva sa podľa dohody o voľbe rozhodného práva riadi právnym poriadkom
Slovenskej republiky. Podľa bodu 7.2 Záložnej zmluvy na akcie je žalobca v právnom postavení
záložného veriteľa pre prípad porušenia zmluvy o úvere (Event of Default) oprávnený vykonávať
akcionárske práva záložcu, spoločnosti SAML v spoločnosti úpadcu za predpokladu oznámenia žalobcu

úpadcovi ako aj záložcovi, že mieni vykonávať akcionárske práva záložcu. V zmysle uvedeného
by tak bol žalobca, obdobne ako podľa Listiny o zriadení záložného práva na akcie, oprávnený
vykonávať hlasovacie práva a ďalšie práva spojené s akciami emitovanými úpadcom výhradne za
kumulatívneho splnenia odkladacích podmienok spočívajúcich v existencii porušenia Zmluvy o úvere
a notifikácii úpadcu a spoločnosti SAML o svojom zámere vykonávať akcionárske práva spojené s

akciami záložcu v spoločnosti úpadcu. Žalobca žiadnym spôsobom neoznámil úpadcovi a záložcovi
zámer vykonávať hlasovacie a ďalšie akcionárske práva v spoločnosti úpadcu a z toho dôvodu nebol
oprávnený, nie je oprávnený a ani nikdy nemal možnosť vykonávať hlasovacie a iné akcionárske práva
v spoločnosti úpadcu, ktoré nepretržite podľa vedomostí žalobcu vykonáva akcionár SAML. Zmluvné
dojednanie o oprávnení žalobcu za určitých definovaných podmienok pristúpiť k výkonu akcionárskych

práv nemožno stotožňovať s reálnym (priamym alebo nepriamym) podielom na hlasovacích právach
alebo s možnosťou uplatňovania vplyvu na riadení úpadcu v zmysle dikcie § 9 ods. 3 ZKR. Keďže
žalobcovi by právo vykonávať akcionárske práva vzniklo najskôr momentom kumulatívneho splnenia
vyššie menovaných odkladacích podmienok, až od tohto momentu by zo strany žalobcu išlo o oprávnenývýkon akcionárskych práv. Do splnenia všetkých odkladacích podmienok teda nemožno uvažovať o
podiele žalobcu na hlasovacích právach alebo možnosti žalobcu uplatňovať vplyv na riadení úpadcu
(čo priamo plynie z právnej povahy odkladacej podmienky), nakoľko takýto výkon akcionárskych práv

žalobcom by bol neoprávnený (resp. protiprávny) a teda by nemohol vyvolať žiadne právne účinky a
nepožíval by právnu ochranu. Možnosť žalobcu uplatňovať vplyv na riadení úpadcu (v zmysle ust. §
9 ods. 3 ZKR) by potenciálne nastala len keby žalobcovi vzniklo právo vykonávať akcionárske práva,
pričom následne by bolo na vôli žalobcu, či by tieto práva vykonával (či by tieto práva využil). Akceptácia
argumentácie žalovaných by navyše znamenala, že hlasovacie práva spojené s tou istou akciu by

v tom istom čase mohli vykonávať dva rôzne subjekty (akcionár/záložca) z titulu jeho vlastníckeho
práva k akcii a súčasne žalobca z titulu existujúceho záložného práva na akciu a porušenia zmluvy o
úvere, čím by nastal nie len nepovolený právny stav, ale nedošlo by ani k naplneniu zabezpečovacieho
účelu predmetných dojednaní Listiny o zriadení záložného práva na akcie a Záložnej zmluvy na
akcie. Žalovaní zdôvodňujú spriaznenosť žalobcu s úpadcom tiež poukazom na bod 4. Listiny o
zriadení záložného práva na akcie upravujúci záväzky záložcov pri nakladaní so zálohom a výkone

akcionárskych práv, ktoré však predstavujú štandardné dojednania smerujúce k ochrane zálohu pred
zmenšením jeho hodnoty v záujme naplnenia zabezpečovacej funkcie záložného práva a poukazom na
článok 6 Listiny o zriadení záložného práva na akcie, podľa ktorého v zmysle interpretácie podávanej
žalovanými mal byť žalobca oprávnený na príjem dividend, tento dôvod popretia poradia Pohľadávky
však tiež neobstojí, pretože v bode 6.2 Listiny bol výslovne udelený súhlas (s odkazom na holandský

občiansky zákonník) žalobcu, aby dividendy a iné platby súvisiace so založenými akciami prijímali
záložcovia s tým, že prípadné odvolanie súhlasu žalobcom je naviazané na porušenie zmluvy o úvere
(Event of Default) a súčasne oznámenie odvolania súhlasu doručeného záložcom a spoločnosti SAML.
Vzhľadom na vyššie uvedené mal žalobca za to, že dôvody popretia poradia pohľadávky vychádzajúce
z existencie Listiny o zriadení záložného práva na akcie a Záložnej zmluvy na akcie neobstoja a

argumentácia žalovaných je v príkrom rozpore s účelom záložného práva na akcie ako štandardného
zabezpečovacieho inštitútu ako aj s princípom equitable subordination, z ktorého ust. § 95 ods. 3 ZKR
vychádza. Žalobca považuje za neudržateľnú právnu konštrukciu, ktorá má viesť k záveru, že existencia
štandardného inštitútu zabezpečenia pohľadávky by mala bez ďalšieho v prípade porušenia Zmluvy
o úvere zo strany úpadcu viesť k uspokojovaniu pohľadávok takto zabezpečeného veriteľa v poradí

ako pohľadávok podriadených. Žalovaní tiež odvodzujú spriaznenosť žalobcu a úpadcu od medzi nimi
uzavretej Zmluvy o úvere, v dôsledku ktorej mal mať žalobca vplyv na riadení úpadcu a tento aj reálne
vykonávať. Zmluva o úvere upravuje viaceré záväzky úpadcu, ktoré mali za cieľ najmä (a) zabezpečiť
štandardnú informovanosť žalobcu ako bankovej inštitúcie o schopnosti úpadcu vrátiť poskytnutý
úver a (b) zabrániť potenciálnemu zníženiu hodnoty majetku úpadcu, ktorým je zo strany žalobcu

poskytnutý uver zabezpečený, mimo bežný (štandardný) obchodný styk. Obsah ustanovení Zmluvy o
úvere zakladajúcich povinnosti a obmedzenia úpadcu vychádzali z objemu poskytnutých peňažných
prostriedkov (úver do výšky 168 616 150 EUR, cca. 5 miliárd CZK), ich účelovej viazanosti (hlavne
financovanie výstavby oceliarne úpadcu) ako aj skutočnosti, že vzhľadom na výšku poskytnutého úveru
je pohľadávka zabezpečená takmer celým majetkom úpadcu, v dôsledku ktorej skutočnosti má žalobca

ako záložný veriteľ zákonné právo na ochranu zálohu. Žalobca však nikdy nevykonával a nikdy nemal
možnosť vykonávať vplyv na riadení úpadcu spôsobom uvádzaným v podaniach niektorých žalovaných,
ktorí navodzujú atmosféru o každodennom zasahovaní do riadenia úpadcu zo strany žalobcu. Každý
úkon žalobcu s prípadným vplyvom na úpadcu bol vykonaný len v medziach Zmluvy o úvere s cieľom
uspokojenia pohľadávky. Úpadca vždy konal prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, resp. iných

poverených či splnomocnených osôb, ktoré ak by aj konali v rozpore so Zmluvou o úvere, potenciálne
by ich konanie založilo nároky žalobcu zo zodpovednosti za škodu alebo omeškanie, ale bez vplyvu na
platnosť nimi vykonaných právnych úkonov. Žalobcu preto v žiadnom prípade nemožno považovať za
osobu riadiacu úpadcu, pretože riadiace právomoci mali akcionári a orgány úpadcu, na ktorých bolo vždy
konečné rozhodnutie, ako bude úpadca konať či postupovať. Žalovaný TP 2 inak všeobecné tvrdenia

žalovanýchovplyvežalobcunariadeníúpadcupreukazuje(predloženímlistinybezoznačeniadatovanej
dňa 03.06.2013 a e-mailovej komunikácie žalobcu a úpadcu zo dňa 30.01.2013) výlučne v súvislosti
s postupom žalobcu v prípade (a) predaja tzv. Vodného hospodárstva úpadcom spoločnosti TP 2 a
(b) požiadavky na zvyšovanie základného imania úpadcu v rámci rokovaní o reštrukturalizácii úveru.
Vodné hospodárstvo bolo predmetom záložného práva zriadeného úpadcom v prospech žalobcu za

účelom zabezpečenia pohľadávky, preto ak úpadca mienil pristúpiť k predaju Vodného hospodárstva
bez zaťaženia záložným právom (keďže podľa zmluvnej dokumentácie uzavretej medzi úpadcom v
právnom postavení predávajúceho a TP 2 v právnom postavení kupujúceho bolo nezabezpečenie
súhlasu žalobcu s výmazom predmetného záložného práva v stanovenej lehote úpadcom dôvodom naodstúpenie od zmlúv zo strany kupujúceho), bol žalobca nepochybne oprávnený stanoviť parametre, za
ktorých bol ochotný vzdať sa tohto záložného práva, ako tieto plynú z obsahu listiny zo dňa 03.06.2013
a e-mailovej komunikácie predloženej žalovaným TP 2. Ani určenie podmienok (podľa listiny zo dňa

03.06.2013 a e-mailovej komunikácie zo dňa 30.01.2013), za ktorých je veriteľ pripravený dlžníkovi
upraviť výšku splátok skôr poskytnutého úveru, čo je prípad žalovanými napádanej požiadavky na
zvýšenie základného imania v spoločnosti úpadcu v rámci reštrukturalizácie pohľadávky, nemožno
kvalifikovať ako výkon vplyvu na riadenie úpadcu zo strany žalobcu ako veriteľa z úverového vzťahu.
Žalovaní ďalej tvrdia, že výkon vplyvu na riadení úpadcu má potvrdzovať dispozičné oprávnenie k

jednému z účtov úpadcu pre jedného zo zamestnancov žalobcu. Zriadenie dispozičného práva k účtu
úpadcu vedeného v spoločnosti O. K., Q..A.., číslo účtu: XXXXXXXX/XXXX, bolo v Dodatku číslo 7 k
Zmluve o úvere (Amendment No. 7 to the Loan Agreement) zo dňa 01.07.2013 dojednané výlučne z
dôvodu, že k pohľadávkam z predmetného účtu bolo v prospech žalobcu úpadcom zriadené záložné
právo a to Záložnou zmluvou k účtu. Z toho dôvodu je zriadenie dispozičného práva k označenému účtu
nutné vykladať v kontexte ustanovení Záložnej zmluvy k účtu, najmä tých, ktoré upravujú nakladanie

so zabezpečenými pohľadávkami; (a) podľa bodu 7.1.1 Záložnej zmluvy k účtu je úpadca do porušenia
Zmluvy o úvere (Event of Default) oprávnený nakladať so založenými pohľadávkami v rámci bežného
obchodného styku v súlade so Zmluvou o úvere a Záložnou zmluvou k účtu a (b) podľa bodu 7.1.2
Záložnej zmluvy k účtu po nastaní prípadu porušenia Zmluvy o úvere (Event Of Default) môže žalobca
vykonať, respektíve požadovať vykonanie blokácie peňažných prostriedkov na založenom účte, a podľa

bodu 6, aliney (iv) Záložnej zmluvy k účtu sa úpadca zaviazal splnomocniť žalobcu na vykonanie
úkonov pre ochranu a zachovanie jeho práv zo záložného práva. V tejto súvislosti žalobca poukázal
na osobitnú reguláciu nakladania so zálohom, ktorým je pohľadávka z účtu v banke, v zmysle ust. §
151me ods. 5 prvej vety Občianskeho zákonníka, podľa ktorého ,,ak sa tak zmluvné strany dohodli
v zmluve o zriadení záložného práva, záložný veriteľ je oprávnený v medziach zmluvy so zálohom

nakladať; pritom koná v mene záložcu na svoj účet“. V nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti mal
žalobca za to, že dispozičné právo k účtu v banke nemalo žiadny dopad na rozhodnutia prijímané v rámci
fungovania spoločnosti úpadcu. Žalobca poukázal na ust. § 6 ods. 3 zákona č. 58/1995 Sb. o pojišťování
a financování vývozu se státní podporou a o doplnění zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním
úradu, ve znění pozdějších předpisů, upravujúce právne postavenie žalobcu, podľa ktorého ,,exportní

banka nesmí mít podíl v právnických osobách s výjimkou a) právnických osob, jejichž předmětem
činnosti je poskytování a převod mezibankovních plateb a přenos mezibankovních informací, b) podílů
v právnických osobách, které exportní banka získá a drží nejvýše do jednoho roku od jejich nabytí v
souvislosti s uplatněním zajištění sjednaného podle § 8 odst. 5, c) právnické osoby založené na dobu
určitou za účelem zabezpečení poskytnutí podpořeného financování a získání finančních zdrojů, kde je

nebo má být exportní banka v okamžiku nabytí podílu většinovým společníkem; k získání podílu v takové
právnické osobě je třeba předchozího souhlasu Ministerstva financí“. Citované zákonné ustanovenie
explicitne vylučuje účasť žalobcu v iných právnických osobách a z toho dôvodu žalobca ani v rámci ním
uzatváraných zmlúv nemohol a nemôže založiť kvalifikovanú účasť na právnickej osobe v zmysle ust.
§ 9 ods. 3 ZKR.

2.B Vo vzťahu k popretiu pohľadávky čo do výšky - k tvrdeniu žalovaných Ekologické služby, Chemko,
JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá hasičská a TP 2 o čiastočnom uspokojení pohľadávky prijatím
plnenia z poistného vzťahu medzi žalobcom a obchodnou spoločnosťou EGAP, opierajúceho sa o
verejne prístupné zdroje (z ktorých mimochodom neplynie žiadny záver o poskytnutí poistného plnenia
žalobcovi, ale len o vytvorení rezervy na poistné krytie s pohľadávkou spojeného rizika) žalobca uviedol,

že výška pohľadávky uplatnená prihláškou zodpovedá vyčísleniu pohľadávky ku dňu 16.02.2015 v
súlade so Zmluvou o úvere a zohľadňuje všetky prijaté čiastočné plnenia pohľadávky poskytnuté
žalobcovi úpadcom a tretími osobami (vrátane ručiteľa). Právny názor, že vyplatením poistného plnenia
prechádza plneniu zodpovedajúca časť pohľadávky na EGAP, nemožno s prihliadnutím na ust. § 33
ods. 1 zákona č. 37/2004 Sb. o pojistní smlouvě (ako norme regulujúcej poistný vzťah medzi žalobcom

a EGAP) považovať za korektný. Z uvedeného ustanovenia nevyplýva, že by na poisťovateľa v prípade
výplaty poistného plnenia v súvislosti s poistnou udalosťou mali prejsť akékoľvek práva poisteného
proti inému, ale len (a) práva vzniknuté v súvislosti s hroziacou alebo nastanou poistnou udalosťou a
(b) z týchto práv (vymedzených okamihom či spôsobom vzniku) potom len právo na náhradu škody
resp. iné obdobné právo. Predovšetkým je potrebné brať v zreteľ to, že v danom prípade je riadne

a včasné plnenie pohľadávky predmetom poistenia, ktorého zmyslom je poskytnúť veriteľovi ochranu
pred majetkovými dôsledkami neuhradenia dlhu. Pokiaľ zákon o poistní smlouvě upravuje subrogačný
postih v súvislosti s poistnou udalosťou, je z jeho znenia zrejmé, že prechod sa týka len práva na
náhradu škody a tomuto právu obdobného práva, ktoré vzniklo práve preto, že nastala poistná udalosť.Neuhradením pohľadávky včas nastáva omeškanie dlžníka, pohľadávka je naďalej pohľadávkou z
príslušného právneho titulu a právo veriteľa požadovať jej zaplatenie zostáva v plnej miere zachované.
Pokiaľ omeškaním dlžníka bola veriteľovi spôsobená škoda (poistná udalosť), vzniká tým veriteľovi

popri práve požadovať zaplatenie pohľadávky nové samostatné právo, a síce právo na náhradu škody,
ktoré zostáva zachované aj vtedy, keď dlžník pohľadávku plní dodatočne. Podobne uspokojením práva
na náhradu škody pohľadávka samotná nezaniká, ani nedochádza k jej transformácii či novácii. Už
samotný fakt, že poistená pohľadávka (právo veriteľa na plnenie) nie je právom vzniknutým v súvislosti
s hroziacou alebo nastanou poistnou udalosťou, vylučuje možnosť, že by poistená pohľadávka ex lege

prešla výplatou poistného plnenia na poisťovateľa. Ako je vyššie uvedené, poistenú pohľadávku (právo
na plnenie) nemožno stotožniť s právom na náhradu škody, zároveň však ani priradiť k iným obdobným
právam(právamobdobnýmprávunanáhraduškody).Vodbornejliteratúresapodinýmiprávami,ktorých
sa zákonný subrogačný postih v súvislosti s poistnou udalosťou týka, uvádzajú vždy práva vzniknuté
v dôsledku poistnej udalosti. Právny názor, podľa ktorého by poistené pohľadávky poisteného mali v
dôsledku výplaty poistného plnenia prejsť na poisťovateľa, vyjadrený vo všeobecnej rovine znamená,

že na poisťovateľa by v prípade poistného plnenia malo prejsť právo, ktoré je predmetom ochrany.
Pri škodovom poistení možno tento záver ilustrovať na havarijnom poistení motorového vozidla, kde
by v prípade nastania poistnej udalosti malo v dôsledku výplaty poistného plnenia prejsť vlastnícke
právo k motorovému vozidlu na poisťovateľa. Uvedený príklad by v konečnom dôsledku zbavoval
vlastníka poistenej veci (inej majetkovej hodnoty) jeho vlastníckeho (majetkového) práva k poistenej veci

(inej majetkovej hodnote). Tento zámer však podľa názoru žalobcu nemožno rozumne zákonodarcovi
ustanovenia § 33 ods. 1 Zákona o poistní smlouvě priznať, keďže z ústavných princípov ( aj českého
právneho poriadku) plynie, že pokiaľ má byť vlastník (majiteľ) zbavený svojho vlastníckeho práva, musí
taký dôsledok vyplývať jednoznačne z textu zákona. S prihliadnutím na uvedené preto žalobca podporne
tvrdí, že dotknuté ustanovenie Zákona o poistní smlouvě musí byť vykladané prísne reštriktívne.

Vzhľadom na uvedené mal žalobca za to, že argumentácia žalovaných nemá oporu v normatívnej
úprave poistnej zmluvy a považuje ju za právne neudržateľnú. Z tohto dôvodu je zrejmé, že skutočnosť
spočívajúca v poskytnutí poistného plnenia žalobcovi zo strany EGAP nemôže mať za následok zmenu
v osobe veriteľa a výšky žalobcom prihlásenej pohľadávky. Žalobca v prílohe č. 8 k prihláške pohľadávky
bližšie popisujúcej spôsob výpočtu príslušenstva pohľadávky uviedol, že dňa 18.02.2015 prijal platbu

od spoločnosti J&T FINANCE GROUP SE vo výške 17 383 885,73 EUR s tým, že táto platba bola
v časti 3 223 655,56 EUR použitá na splátku úrokov a úrokov z omeškania a v časti 14 160 230,17
EUR na splátku istiny tranže B a C úveru, preto odôvodnenie spornosti pohľadávky čo do výšky prijatím
plnenia od ručiteľa žalovanými Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá
hasičská a TP 2 v tomto bode považuje žalobca za zavádzajúce a účelové. Na preukázanie svojich

tvrdení žalobca predložil detailné vyčíslenie výšky pohľadávky. Výška pohľadávky uplatnená prihláškou
zodpovedá vyčísleniu ku dňu 16.02.2015 v súlade so Zmluvou o úvere a zohľadňuje okrem iného aj
všetky zmeny základných atribútov úverového vzťahu založeného Zmluvou o úvere (teda aj zmeny
štruktúry kovenantov, splatnosti úveru, úrokovej sadzby vrátane úpravy splátkových kalendárov A, B a
C). K tvrdeniu žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2, že

ust. čl. 5.7 Zmluvy o úvere umožňujúce žalobcovi kapitalizovať úroky do istiny je nutné považovať za
neplatné z titulu rozporu so zásadou poctivého obchodného styku žalobca uviedol, že kapitalizácia úroku
predstavuje štandardný inštitút využívaný v bankovom sektore predovšetkým pri investičných úveroch.
Ideosituáciu,kedydlžníkmámožnosťčerpaťúverdlhšiečasovéobdobie,splátkyúverusúsplatnéažpo
dátume posledného čerpania, no ak už dlžník úver čerpá, z vyčerpanej časti úveru je povinný platiť úroky.

Keďže existujú projekty (napr. investičná výstavba), pri ktorých je už z charakteru investície zrejmé, že
výnosyzinvestíciezačnúplynúťažpodátumeposlednéhočerpania,t.j.ažpodátume,kedysainvestícia
dokončí, je výhodou, že dlžník je oprávnený začať platiť úroky až po dátume posledného čerpania, teda
po ukončení stavby. V takom prípade sa úroky kapitalizujú, spočítajú sa úroky za obdobie, za ktoré mali
byť platené, ale neboli a prenesú sa do istiny, takže istina úveru sa navýši o sumu nezaplatených úrokov.

Išlo tak o štandardný postup vychádzajúci v ústrety situácii úpadcu, ktorý bol povinný začať splácať
investičný úver až po dokončení investície. Tvrdenia žalovaných preto žalobca považuje za absurdné.
2.C Pohľadávka bola tiež popretá čo do právneho dôvodu kvôli jej spornej existencii, nakoľko: (a)
podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko a Prvá hasičská je Zmluva o úvere absolútne neplatným
právnym úkonom z dôvodu jej rozporu s dobrými mravmi, keďže obsahuje neštandardné zmluvné

ustanovenia so šikanóznym vplyvom na úpadcu; b) podľa žalovaného JAVELIN pri uzatváraní Zmluvy
o úvere bola porušená zásada poctivého obchodného styku a táto je v rozpore s dobrými mravmi,
prejavujúcom sa v rigoróznych a šikanóznych zmluvných ustanoveniach, čo je dôvodom absolútnej
neplatnosti Zmluvy o úvere: c) podľa žalovaného KOVOD pri uzatváraní zmluvného vzťahu medzižalobcom a úpadcom boli porušené základné princípy súkromného práva (najmä zásada poctivého
obchodného styku, ochrana dobrých mravov, zmluvná voľnosť a sloboda podnikania), ktoré porušenie
sa prejavilo v neštandardných, mimoriadne prísnych a šikanóznych zmluvných podmienkach Zmluvy o

úvere s negatívnym vplyvom na prevádzkovanie podniku úpadcu a spolu s ďalšími faktormi majúcimi
za následok stav úpadku úpadcu, čo je podľa žalovaného KOVOD dôvodom neplatnosti Zmluvy o
úvere pre jej rozpor s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku; d) podľa žalovaného
TP 2 je Zmluva o úvere v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku a na jej základe došlo k
úplnému obmedzeniu zmluvnej voľnosti úpadcu, keďže žalobca mal priamo určovať presné parametre

obchodovania úpadcu a obsah jednotlivých zmlúv uzatváraných úpadcom v rámci obchodného styku,
preto je táto absolútne neplatná. Žalobca mal za to, že za účelom posúdenia platnosti Zmluvy o úvere
je úvodom nutné uviesť, že Zmluva o úvere (a všetky nasledujúce dodatky k nej), ako záväzkový vzťah
s cudzím prvkom v subjekte právneho vzťahu, sa podľa dohody účastníkov o voľbe rozhodného práva
obsiahnutej v bode 22.1 Zmluvy o úvere spravuje právnym poriadkom Českej republiky. Podľa ust.
§ 3028 ods. 3 prvej vety českého zákona č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník ,,není-li dále stanoveno

jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a
povinnosti z nich vzniklé, včetne práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákon, dosavadními právními předpisy“. Zmluvu o úvere, práva a povinnosti z nej
vznikajúce ako aj práva a povinnosti z jej porušenia je preto potrebné posudzovať podľa českého
zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len ako „ČObchZ“)

a subsidiárne podľa českého zákona č. 40/1964 Sb. Občanský zákoník v znení neskorších predpisov
(ďalej aj len ako ,,ČObčZ''). Sumarizujúc dôvody uvedené v jednotlivých popierajúcich úkonoch
žalovaných možno uviesť, že žalovaní všeobecne (bez konkretizácie namietaných okolností uzatvorenia
Zmluvy o úvere či špecifikácie ustanovení zmluvnej dokumentácie vzťahujúcej sa k pohľadávke, ktoré
považujú za neštandardné, nie bežné či šikanózne) tvrdia, že (a) pri uzatváraní Zmluvy o úvere boli

porušené zásady poctivého obchodného styku, ktoré porušenie sa premietlo v prísnych zmluvných
ustanoveniach, (b) obsah Zmluvy o úvere je z dôvodu jeho prísnosti v rozpore s dobrými mravmi, c)
výkon práva žalobcu je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a v rozpore s dobrými
mravmi. Žalobca uviedol, že vychádzajúc z ustálenej judikatúry a právnej doktríny: (a) dobré mravy
možno definovať ako súhrn spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji

osvedčujú určitú nemennosť, vystihujú podstatné historické tendencie, sú zdieľané rozhodujúcou
časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných; pričom b) výkon práva je v zásade v súlade
s dobrými mravmi, ak ide o právo priznané právnym predpisom; respektíve naopak, c) výkon práva
sa prieči dobrým mravom najmä v prípade, ak je síce založené právnym predpisom, ale dochádza
k nemu z iných dôvodov, než je dosiahnutie hospodárskych cieľov či uspokojenie iných potrieb, kde

hlavnou alebo aspoň prevažujúcou motiváciou je úmysel poškodiť či znevýhodniť povinnú osobu (tzv.
šikanózny výkon práva); d) dobré mravy tak predstavujú korektív ekvity (aequum en bonum) pre
dosiahnutie idey spravodlivosti v rozhodovaní; avšak (e) tento nesmie byť na ujmu princípu právnej
istoty a nesmie neprimerane oslabovať práva účastníkov; preto (f) je potrebné zaoberať sa aj tým,
či odopretím výkonu práva nevznikne žalobcovi zvlášť citeľná finančná alebo iná ujma; a zároveň

(g) nemenej významné je, či účastník právneho vzťahu dovolávajúci sa rozporu s dobrými mravmi
vyvinul dostatočnú mieru starostlivosti a predvídavosti pri uzatváraní konkrétneho právneho vzťahu
a to najmä s prihliadnutím na dôsledky plynúce z ustanovení pozitívneho práva a z variant, ktoré
mu môže úprava, k uzavretiu ktorej pristúpil, priniesť v budúcnosti (zásada vigilantibus iura); s tým,
že (h) neplatnosť právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi podľa ust. § 39 ČObčZ je právnym

následkom (sankciou) porušenia všeobecného ustanovenia § 3 ods. 1 ČObčZ; pričom (i) právny úkon
sa prieči dobrým mravom a teda je neplatný, ak jeho obsah alebo účel je v rozpore s normami podľa
aliney (a); naproti tomu (j) konanie podnikateľa v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku
(kedy pojem poctivý obchodný styk je z hľadiska jeho obsahu užší ako pojem dobré mravy) nie je
neplatné, ak tento rozpor nie je takej intenzity, že zároveň ide o rozpor s dobrými mravmi; konanie

v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku neznamená, že sa ,,automaticky“ prieči dobrým
mravom (nejde o vzťah príčiny a následku). K vyššie menovaným dôvodom popretia pohľadávky čo do
právneho dôvodu žalovanými je s odkazom na uvedené judikatórne a doktrinálne ponímanie dobrých
mravov a zásad poctivého obchodného styku potrebné podľa žalobcu uviesť (pričom žalobca z dôvodu
všeobecných dôvodov popretia nemôže reagovať konkrétnejšie), že Zmluva o úvere bola uzatvorená

na základe žiadosti úpadcu, ktorý na základe tejto zmluvy preukázateľne čerpal peňažné prostriedky,
záväzky zo Zmluvy o úvere čiastočne plnil a záväzky z nej evidoval vo svojom účtovníctve (o čom
svedčí okrem iného aj obsah Reštrukturalizačného posudku úpadcu zo dňa 30.09.2014, v ktorom
bol žalobca označený za dominantného veriteľa úpadcu). Žalovaní celkom neopodstatnene namietajúneštandardnosť ustanovení Zmluvy o úvere, keďže túto je potrebné posudzovať s prihliadnutím na
všetky okolnosti prípadu vrátane objemu poskytnutých peňažných prostriedkov (záväzok žalobcu na
poskytnutie peňažných prostriedkov úpadcovi v troch tranžiach do výšky 168 616 150 EUR, cca. 5

miliárd CZK) a ich účelu (financovanie výstavby oceliarne a valcovne úpadcu), vzhľadom na ktoré faktory
nemôže ísť o ,,bežný“ právny úkon, ktorý by bolo možné posudzovať v rámci nejakých (žalovanými
bližšie nešpecifikovaných) ,,bežných“ kritérií. V žiadnom prípade nemožno preto konanie žalobcu
považovať za odporujúce zásadám poctivého obchodného styku alebo dobrým mravom. Zmluva o
úvere je pomenovaný zmluvný typ regulovaný ust. § 497 a nasledujúcich ČObchZ, ktorej obsahom je

podľa kogentného ust. § 497 ČObchZ (a) záväzok veriteľa na požiadanie poskytnúť dlžníkovi v jeho
prospech peňažné prostriedky do určitej čiastky a (b) záväzok dlžníka poskytnuté peňažné prostriedky
vrátiť a zaplatiť úroky, pričom v súlade s právnym poriadkom je aj zabezpečenie pohľadávky veriteľa zo
zmluvy o úvere ktorýmkoľvek (súbežne viacerými) zabezpečovacími prostriedkami. Zmluvné dojednania
obsiahnuté v Zmluve o úvere mali dostatočne zabezpečiť pohľadávku žalobcu zodpovedajúcu záväzku
úpadcunavrátenieposkytnutýchpeňažnýchprostriedkovaminimalizovaťkonaniečinekonanieúpadcu,

ktoré by splnenie tohto záväzku zmarilo či inak by viedlo k neuspokojeniu pohľadávky; žalobca nikdy
nemal úmysel poškodiť úpadcu alebo mu spôsobiť inú ujmu, a preto jeho konanie nemôže napĺňať
znaky šikanózneho výkonu práva, ani nijakým spôsobom pri uzatváraní zmluvy o úvere nezneužil
postavenie úpadcu. V tejto súvislosti žalobca poukázal aj na Rozsudok Nejvyššího soudu Českej
republiky zo dňa 20.04.2004, sp. zn. 32 Odo 1047/2003, v ktorom súd vyslovil, že ,,uzavírá-li věřitel

smlouvu s dlužníkem, u něhož nelze odhadnout míru smluvní spolehlivosti, jde z ekonomického hlediska
o větší riziko a nelze považovat za rozpor s dobrými mravy, když závazek je zajišten důraznejšími
sankcemi pro případ nesplnění“. V nadväznosti na to žalobca podotkol, že úpadca vznikol zápisom
do obchodného registra dňa 04.05.2007 a Zmluva o úvere bola uzatvorená dňa 27.06.2008, teda v
čase jej uzatvorenia úpadca objektívne (vzhľadom na krátky čas jeho existencie) nemohol vykazovať

dostatočne jeho solventnosť a platobnú schopnosť garantujúce hospodárske výsledky, pričom aj v
nasledujúcich rokoch existencie úpadca dlhodobo vykazoval stratu, preto sú podľa žalobcu pochopiteľné
zmluvné podmienky, ktorých účelom bolo zabezpečenie splnenia pohľadávky. Nemenej významné pre
posúdenie Zmluvy o úvere a uplatnenie pohľadávky voči úpadcovi ako súladné s dobrými mravmi
je tiež skutočnosť, že žalobca je špecializovanou inštitúciou priamo a nepriamo vlastnenou štátom

Česká republika a naviazanou na štátny rozpočet, z čoho vyplýva nevyhnutnosť maximalizácie ochrany
jeho práv aj prostredníctvom zmluvných dojednaní v úverových zmluvách, ako aj skutočnosť, že
bolo výlučne a len na úpadcovi (ako na osobe so statusom podnikateľa), aby si pred rozhodnutím
uzavrieť Zmluvu o úvere so žalobcom s náležitou starostlivosťou vyhodnotil, či je pre neho obsah
Zmluvy o úvere, respektíve niektorého jej dodatku akceptovateľný. Právny vzťah založený Zmluvou o

úvere je nepochybne obchodnoprávnym obligačným vzťahom (tzv. absolútnym obchodom), na ktorý
v zmysle kogentného ust. § 267 ods. 2 ČObchZ nemožno aplikovať ust. § 49 ČObčZ upravujúce
sankciu za uzavretie zmluvy v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok. Nejvyšší soud Českej
republiky v tejto súvislosti uviedol, že ,,v obchodněpravních vztazích, a to i když jsou jejich subjekty
ve vzájemné ekonomické nebo společenské nerovnováze, je třeba ctít zásadu pevnosti sjednaných

obchodneprávních závazkú a zásadu smluvní volnosti, která dává subjektům právních vztahů volbu
učinit nebo neučinit právní úkon. Ochrana slabší strany se v obdobných věcech projevuje jen v právu
občanském, kde § 49 ObčZ umožňuje odstoupit od smlouvy v případě, že byla smlouva uzavřena v tísni
a za nápadně nevýhodných podmínek. V obchodneprávních vztazích je argumentace tísní a napadne
nevýhodnými podmínkami slabšího subjektu práve s odkazem na § 267 ods.2 ObchZ vyloučena, neboť

jedním ze specifik obchodneprávních vztahů je právě i priorita ochrany vzniklého právního vztahu, i když
tento je pro některou z jeho stran nevýhodný, před možností zániku právního vztahu, i kdyby postavení
jeho stran nebylo zcela vyrovnané“. Podľa ust. § 7 českého zákona č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník
(ktorý sa podľa intertemporálneho ustanovenia obsiahnutého v § 3030 aplikuje aj na právny vzťah medzi
žalobcom a úpadcom) „má se za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré

víře“. Ak teda žalovaní tvrdia nepoctivosť konania žalobcu, spočíva na nich dôkazné bremeno, aby túto
preukázaliavyvrátilitakprávnudomnienkuvyplývajúcuzcitovanéhozákonnéhoustanovenia.Vzhľadom
na uvedené žalobca nemôže súhlasiť, že Zmluva o úvere, respektíve výkon práva žalobcovi zo Zmluvy
o úvere vyplývajúceho, je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku alebo dobrými mravmi.
Naopak, odopretie poskytnutia ochrany žalobcovi (zamietnutím tejto žaloby) by vzhľadom na výšku ujmy,

ktorá by v dôsledku toho žalobcovi vznikla (vzhľadom na výšku pohľadávky), s prihliadnutím na základný
súkromnoprávny princíp pacta sunt servanda, nemohlo predstavovať uplatnenie dobrých mravov ako
korektívu ekvity (dosiahnutie spravodlivosti v postavení žalobcu a úpadcu).2.D Dôvody popretia pohľadávky čo do zabezpečenia a čo do poradia zabezpečovacieho práva sa
vzťahujú: a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP
2 s poukazom na ust. § 95 ods. 3 ZKR k spriaznenosti žalobcu s úpadcom; b) podľa žalovaného

KOVOD k neplatnosti všetkých právnych úkonov, na základe ktorých došlo k zabezpečeniu pohľadávky,
ktorá neplatnosť má byť právnym dôsledkom neplatnosti Zmluvy o úvere; c) podľa žalovaného TP
2 k zániku záložného práva, ktoré vzniklo vkladom do katastra nehnuteľností pod značkou Z. XXX/
XXXX zo dňa 10.04.2013 čz. XXX/XXXX k nehnuteľnostiam vedeným Okresným úradom M., katastrálny
odbor, okres M., katastrálne územie A., zapísané na Liste vlastníctva č. XXXX, a to stavbe so súpisným

číslom XXXX, postavenej na parc. č. XXXX/XX - hala na spracovanie oceľového šrotu pre vsádzanie,
stavbe so súpisným číslom XXXX, postavenej na parc. č. XXXX/XX - oceliareň, stavbe so súpisným
číslom XXXX, postavenej na parc. č. XXXX/XX - valcovňa a stavbe so súpisným číslom XXXX,
postavenej na parc. č. XXXX/XX - objekt úpravne a chladenie vody (ďalej len ako Nehnuteľnosti), a to
na základe listiny označenej ako Potvrdenie o zániku záložného práva zo dňa 08.07.2013; pričom d)
popretie pohľadávky čo do zabezpečenia z uvedených dôvodov podľa žalovaných Ekologické služby,

Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 znamená zároveň aj popretie pohľadávky čo do
poradia zabezpečovacieho práva; e) Správca v zozname pohľadávok nekonkretizoval dôvod popretia
zabezpečovacieho práva k nehnuteľnostiam zapísaným na liste vlastníctva číslo XXXX vedenom
Okresným úradom M., katastrálny odbor, pre okres M., katastrálne územie A., konkrétne k stavbe
so súpisným číslom XXXX postavenej na parcele číslo XXXX/XX - hala na spracovanie oceľového

šrotu pre vsádzanie, k stavbe so súpisným číslom XXXX postavenej na parcele číslo XXXX/XX -
oceliareň a k stavbe so súpisným číslom XXXX na parcele číslo XXXX/XX- valcovňa. Vo vzťahu
k popretiu zabezpečovacieho práva Správcom podľa vyššie uvedeného bodu e) žalobca uviedol, že
zdôvodnenie popretia pohľadávky je zákonnou náležitosťou popretia bez ohľadu na to, či popierajúcim
subjektom je správca alebo iný veriteľ prihlásenej pohľadávky (ten, kto pohľadávku popiera), pričom

zákonným následkom jeho absencie (nezdôvodnenia) je v zmysle ust. § 32 ods. 5 prvej vety ZKR
neúčinnosť popretia. Nakoľko ako to už bolo vyššie uvedené žalobca a úpadca nie sú v zmysle
ZKR osobami spriaznenými, ust. § 95 ods. 3 ZKR, podľa ktorého by sa na zabezpečovacie práva
veriteľa nemalo v konkurze prihliadať, nie je podľa názoru žalobcu vo vzťahu k zabezpečovaciemu
právu žalobcu aplikovateľné. S prihliadnutím na argumentačnú líniu žalovaného KOVOD o neplatnosti

zabezpečovacích zmlúv spočívajúcu výlučne v odkaze na neplatnosť Zmluvy o úvere, ktorú, ako bolo
vyššie tiež jednoznačne odôvodnené, nutné považovať za platný právny úkon, nemôže ani popretie
zabezpečovacích práv žalobcu žalovaným KOVOD obstáť. Vo vzťahu k tvrdeniu žalovaného TP 2
o zániku záložného práva k Nehnuteľnostiam, ku ktorému malo dôjsť na základe vzdania sa tohto
záložného práva žalobcom, žalobca uviedol, že jednostranný úkon žalobcu označený ako Potvrdenie o

zániku záložného práva zo dňa 08.07.2013 (ďalej len ako ,,Potvrdenie“) nemožno z dôvodov uvedených
nižšie právne kvalifikovať ako platný právny úkon vzdania sa záložného práva k Nehnuteľnostiam
záložným veriteľom. V zmysle ust. § 151 md Slovenského Občianskeho zákonníka záložné právo
zaniká, ak sa záložný veriteľ záložného práva vzdá. Keďže podľa odbornej verejnosti sa pre vzdanie
sa záložného práva vyžaduje splnenie podmienok, ktoré všeobecne platia pre vzdanie sa práva v

rámci záväzkového vzťahu, preto ust. § 574 Slovenského Občianskeho zákonníka, podľa ktorého
dlh možno odpustiť iba na základe dvojstranného právneho úkonu ergo dohody, možno analogicky
(§ 853 Slovenského Občianskeho zákonníka) použiť aj na vzdanie sa záložného práva, nemožno
Potvrdenie ako jednostranný právny úkon považovať za perfektný právny úkon vzdania sa záložného
práva k Nehnuteľnostiam. Abstrahujúc od vyššie prezentovaného právneho názoru, žalobca zvýraznil,

že samozrejmou požiadavkou platnosti každého právneho úkonu je danosť (existencia) vôle ako
základného konštitutívneho prvku právneho úkonu. Obsah vôle v prípade písomného právneho úkonu
spravidla vyplýva z textu listiny, na ktorej je prejav vôle zaznamenaný. Z obsahu Potvrdenia tiež možno
pomerne jednoducho vyvodiť vôľu, ktorá mala byť týmto právnym úkonom prejavená, a to ako vôľu,
ktorá mala smerovať k zániku záložného práva žalobcu k Nehnuteľnostiam (predstavujúcim hodnotou

najpodstatnejšiu časť všetkých predmetov záložných práv zabezpečujúcich Pohľadávku a zároveň
najpodstatnejšiu časť podniku úpadcu) v situácii, kedy Pohľadávka nebola splatená, ani dodatočne
adekvátne (do)zabezpečená napr. zriadením ďalšieho záložného práva. Práve naznačený vnútorný
logický rozpor atribútov vôle prejavenej v Potvrdení a smerujúcej nepochybne k oslabeniu právneho
postavenia záložného veriteľa, podľa názoru žalobcu vnáša do obsahu právneho úkonu Potvrdenia

pochybnosť o danosti vôle žalobcu vzdať sa záložného práva k Nehnuteľnostiam dostatočnú na to,
aby bol právny úkon Potvrdenia podrobený výkladu súdom podľa ust. § 266 Slovenského Obchodného
zákonníka (ďalej aj ako „SOBZ“). Uvedené ustanovenie ako rozhodujúce kritérium akcentuje kritérium
spočívajúce v úmysle konajúceho, ktorý bol strane, ktorej bol právny úkon určený, známy alebo jejmusel byť známy. Aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy vtedy, ak je nesporné,
že konajúca osoba mala úmysel prejaviť určitú vôľu. Rozhodujúce subjektívne kritérium pritom zákon
dopĺňa o osobitné interpretačné pravidlo prikazujúce brať náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace

s prejavom vôle a na správanie účastníkov právneho úkonu, s osobitným dôrazom na rokovania o
uzavretí zmluvy, prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli, a následné správanie strán. Žalobca je
názoru, že práve následné správanie žalobcu a úpadcu je spôsobilé objasniť skutočnú vôľu žalobcu
pri vyhotovení právneho úkonu Potvrdenia, ktorá spočívala vo vzdaní sa záložného práva k stavbe
so súpis. č. XXXX, postavenej na parc. č. XXXX/XX - objekt úpravne a chladenie vody (ďalej aj len

ako ,,Stavba vodného hospodárstva“), kedy úpadca, ako adresát Potvrdenia znalý skutočného úmyslu
žalobcu pri vyhotovení Potvrdenia, po doručení a oboznámení sa s Potvrdením, potvrdenie žalobcovi
ako vadné vrátil a žalobca následne pristúpil k vyhotoveniu dokumentu označeného ako Potvrdenie o
zániku záložného práva, ktorým sa vzdal výlučne záložného práva k Stavbe vodného hospodárstva.
Zároveň, z obsahu potvrdenia je zrejmé, že vôľa konajúceho prejavená v Potvrdení mala vychádzať
z viacerých vecne prepojených predpokladov uvedených spojkou keďže, spomedzi ktorých možno

s prihliadnutím na účel zriadenia záložného práva vo všeobecnosti (tiež vyjadrený v Potvrdení ako
jeden z jeho predpokladov) za určujúcu pre prejavenie vôle obsiahnutej v Potvrdení, teda za pohnútku,
označiť nepravdivú skutočnosť, že „záložca previedol so súhlasom Záložného veriteľa Nehnuteľnosti
(...) na tretiu osobu“. Poukázal na pomerne ustálenú judikatúru Nejvyššího soudu Českej republiky
priznávajúcu právnu relevanciu pohnútke explicitne zahrnutej do prejavu vôle, potvrdenú napríklad aj v

odôvodnení rozsudku zo dňa 30.06.2005, sp. zn. 30 Cdo 1237/2004-336, v ktorom Nejvyšší soud Českej
republiky uviedol: „právní úkon je projevem vůle smerujícím ke vzniku, změně nebo zániku tech práv
nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují. Vůle projevovaná právním úkonem
vyjadřuje vztah jednajícího k právním úkonem zamýšlenému následku, tj. vzniku, změně nebo zániku
práv nebo povinností. Od vůle, jako nutného prvku právního úkonu, je třeba odlišovat pohnutku (motiv)

právního úkonu, která neurčuje chování jednajícího přímo, ale uplatňuje sej ako vzdálenéjší podnet
utvářené vůle zahrnující zejména předpoklady, z nichž jednající při utváření své vůle vychází. Pohnutka
nemusí být, na rozdíl od vůle, při právním úkonu projevena a zásadne nemá ani právní význam. Právní
význam nabývá pohnutka jen tehdy, je-li zahrnuta do projevované vůle a stane-li se její složkou.“ Potom,
keďže predpokladom perfektnosti právneho úkonu je tiež to, že vôľa prejavená právnym úkonom je

prostá omylu, možno vzhľadom na skutočnosť, že k prevodu všetkých Nehnuteľností na tretiu osobu
nedošlo (teda s prihliadnutím na skutočnosť, že pohnútka, ktorá viedla žalobcu k právnemu úkonu
vzdania sa záložného práva k Nehnuteľnostiam bola mylná), uzavrieť, že pokiaľ by aj vôľa žalobcu bola
daná, právny úkon vzdania sa záložného práva k Nehnuteľnostiam nutné s prihliadnutím na znenie ust.
§ 49a SOZ postihujúceho relatívnou neplatnosťou právny úkon vykonaný v omyle vychádzajúcom zo

skutočnosti,ktorájeprejehouskutočnenieprekonajúcuosoburozhodujúca,zároveňprávneklasifikovať
ako relatívne neplatný právny úkon. Berúc v zreteľ požiadavku kladenú ust. § 49a SOZ na vedomosť
adresáta právneho úkonu o omyle konajúceho, žalobca uviedol, že úpadca, ako adresát Potvrdenia,
po doručení a oboznámení sa s Potvrdením, Potvrdenie žalobcovi ako vadné vrátil. Následne žalobca
pristúpil k vyhotoveniu dokumentu označeného ako Potvrdenie o zániku záložného práva, už správne

vychádzajúceho z korigovaného predpokladu, že na tretiu osobu bola prevedená výlučne Stavba
vodného hospodárstva, ktorým sa relatívnej neplatnosti Potvrdenia u úpadcu dovolal a na podklade
ktorého zároveň úpadca dňa 18.07.2013 podal na Správe katastra M.R. Návrh na urýchlený výmaz
záložného práva k Stavbe vodného hospodárstva z katastra nehnuteľností. Okrem vyššie uvedených
dôvodovneplatnostiprávnehoúkonuPotvrdeniažalobcapodpornepoukázalnamaximurímskehopráva

renuntiatio non praesumitur, v zmysle ktorej vzdanie sa práva bez všetkého sa nepredpokladá a v
prípade pochybností sa vychádza z toho, že dotknutý subjekt sa svojho práva nechcel vzdať. Z toho
vyplýva, že ak je sporné, či vôbec došlo k vzdaniu sa práva, platí výklad, že k vzdaniu sa práva vôbec
nedošlo.

3.Okresný súd Košice I uznesením sp. zn. 26Cbi/6/2015 zo dňa 17.12.2015, ktoré nadobudlo
právoplatnosť 24.05.2016 rozhodol, že popretie pohľadávky pôvodným žalovaným v 2. rade -
spoločnosťou Chemko, a.s. Slovakia, Pribinova 25, 811 09 Bratislava, IČO: 36 210 625, je neúčinné v
súlade s ust. § 32 ods. 11 ZKR v platnom znení, nakoľko menovaná spoločnosť nezložila preddavok
na trovy konania.

4.Žalovaný - Poštová banka, a.s. (pôvodne v 5. rade, teraz v 3. rade) v podaní zo dňa 07.08.2015
uviedol, že pohľadávku žalobcu uplatnenú v konkurznom konaní úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS,
a.s. v konkurze poprel čo do jej výšky z dôvodu vedomosti o možnom čiastočnom plnení pohľadávkyžalobcu tretími osobami - titulom poistného plnenia a titulom plnenia ručiteľov. Navrhol žalobu v celom
rozsahu zamietnuť. Nestotožnil sa s vyjadrením žalobcu vo vzťahu k poskytnutému poistnému plneniu.
Keďže žalobca sa nevyjadril jednoznačne, či došlo alebo nie k poistnému plneniu, žiadal, aby súd zistil,

či bolo žalobcovi poskytnuté poistné plnenie a ak áno v akom rozsahu. Mal za to, že poistné plnenie
poisťovne poskytnuté žalobcovi nahrádzalo v poskytnutom rozsahu poistené plnenie, teda plnenie
poistenej pohľadávky evidovanej žalobcom voči úpadcovi. Poštová banka, a.s. nepoprela pohľadávku
čo do poradia, ale napriek tomu sa vyjadrila aj k stanovisku žalobcu prednesenému k tejto skutočnosti.
Banka nesúhlasila s argumentáciou žalobcu. Mala za to, že s poukazom na Listinu o zriadení záložného

práva na akcie a Záložnú zmluvu, žalobca ako jediný mal výslovné práva vykonávať a požívať všetky
(100%-tné) majetkové práva súvisiace s účasťou na spoločnosti SSM (úpadcu). Poukázal na ust. § 9
ods. 1 a 3 ZKR ako aj na: (a) Čl. 4, bod 4.5 Zmluvy o zriadení záložného práva, podľa ktorého záložca
sa zaväzuje voči záložnému veriteľovi, že bez predchádzajúceho súhlasu záložného veriteľa nebude:
b) tolerovať alebo povoľovať úpadcovi, aby zrušila, zvýšila, vytvorila alebo vydala ľubovoľné akcie alebo
dlhopisy, ktoré v súčasnosti sú alebo v budúcnosti sa stanú premeniteľné na akcie tvoriace základné

imanie úpadcu; (b) Čl. 5, bod 5.1 Zmluvy o zriadení záložného práva, podľa ktorého hlasovacie práva a
všetky ostatné konsenzuálne práva spojené s akciami budú postúpené na záložného veriteľa - žalobcu;
(c) Čl. 5, bod 5.2 Zmluvy o zriadení záložného práva, podľa ktorého záložný veriteľ bude vykonávať
hlasovacie práva alebo v jeho mene záložca takým spôsobom, akým bude považovať záložný veriteľ
za vhodné; (d) Čl. 6, bod 6.1 Zmluvy o zriadení záložného práva, podľa ktorého s výhradou bodu 6.2

bude mat záložný veriteľ právo poberať a prijímať dividendy a ostatné platby splatné na základe akcií,
ako aj právo uplatňovať akcionárske práva. Banka vzhľadom na uvedené tvrdila, že žalobca disponoval
možnosťoureálnehovýkonuvšetkých100%-nýchakcionárskychprávvspoločnostiúpadcu.Podľaust.§
9 ZKR okruh osôb, ktoré spadajú pod pojem spriaznených osôb je rozšírený aj o osoby, ktoré majú alebo
mali možnosť uplatňovania vplyvu na riadení dlžníka a žalobca takúto možnosť mal. Banka nepoprela

pohľadávku ani v časti čo do zabezpečenia a čo do poradia zabezpečovacieho práva, ale poukázala na
ust. § 95 ods. 3 ZKR, podľa ktorého sa ako podriadená uspokojuje aj pohľadávka spriazneného veriteľa,
pričom na jej prípadné zabezpečenie sa v konkurze neprihliada.

5.Uznesením Okresného súdu Košice I sp. zn. 31K/58/2014-6402 zo dňa 25.09.2015, ktoré

nadobudlo právoplatnosť dňa 03.10.2015 bol odvolaný správca podstaty KRÁLIK & PARTNERS,
konkurzy a reštrukturalizácie k.s. a bol ustanovený nový správca podstaty Slovenská správcovská a
reštrukturalizačná, k.s. (teraz žalovaný v 6. rade).

6.Žalovaný - spoločnosť TP 2, s.r.o. (pôvodne v 7. rade, teraz v 5. rade) vo vyjadrení zo dňa 26.02.2016

uviedol, že s poukazom na Zmluvu o záložnom práve k akciám zo dňa 16.10.2008 a v súlade s ust. §
9 ZKR má žalobca reálny uplatniteľný vplyv na riadení spoločnosti úpadcu (bod 7.2 zmluvy). Aj Zmluva
o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008 v znení jej neskorších dodatkov č. 1-7 zabezpečila širokú škálu
zmluvných oprávnení, ktoré umožnili, prípadne mohli umožniť priamu alebo nepriamu kontrolu a vplyv
na podnikanie úpadcu. Tvrdil, že čl. 15.2 zmluvy o úvere obsahuje zásadné obmedzenie zmluvnej

voľnosti. Vzhľadom na vyššie uvedené mal za to, že žalobca je spriaznenou osobou úpadcu v zmysle
§ 9 ods. 1 písm. e) ZKR. Poukázal aj na komentár k zákonu o konkurze a reštrukturalizácii, podľa
ktorého pre posúdenie, či niekto má, alebo nemá kvalifikovanú účasť podľa tejto časti definície, nie
je preto rozhodujúce, či právne dohľadateľným spôsobom drží podiel v právnickej osobe, ale či má
možnosť uplatňovať vplyv na riadení právnickej osoby, čo možno preukázať aj fakticky, a to napríklad

tým, ako sa správa dlžníkov manažment, kto sa zúčastňuje na rokovaniach za dlžníkov manažment,
komu si manažment dáva neformálne schvaľovať svoje rozhodnutia, kto aktívne vystupuje v mene
spoločnosti ako „decisionmaker“ napriek tomu, že formálne nemá k právnickej osobe žiaden vzťah a
pod., pričom pre posúdenie uvedeného môžu byť následne rozhodujúce aj také skutočnosti ako mailová
komunikácia. Mal za to, že u úpadcu došlo k výskytu udalosti neplnenia, preto v zmysle Listiny o zriadení

záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008 a Zmluvy o záložnom práve k akciám zo dňa 16.10.2008
žalobca mal priamy podiel na hlasovacích právach úpadcu, čím je daná zákonná spriaznenosť žalobcu
vo vzťahu k úpadcovi. V zmysle Dodatku č. 7 k zmluve o úvere (čl. 3.4.) žalobca mal možnosť
uplatňoval vplyv na riadenie úpadcu, ktorý sa prejavoval napr. aj v tom, že úpadca zriadil plné dispozičné
právo k svojmu účtu vedeného v Poštovej banke v prospech splnomocneného zamestnanca žalobcu.

Podstatná časť oprávnení úpadcu bola buď zakázaná alebo obmedzená na predchádzajúci písomný
súhlas žalobcu, ktorý sa tak kvalifikovane podieľal na riadení úpadcu. Žalobca reálne riadil úpadcu,
keď vydával konkrétne pokyny a usmernenia osobám oprávneným konať v mene úpadcu, schvaľoval
účtovné a platobné transakcie, vykonával kontrolu jednotlivých účtovných operácií, resp. rozhodovaldo akých výrobných procesov sa finančné prostriedky investujú. Poukázal na skutočnosť, že T.. M.
K., G.. XX.XX.XXXX, I. XXXX/X, O. XXXXX je vzhľadom na jeho pôsobenie v rokoch 1992 - 1993
vo funkcii vice-prezidenta pre ekonomiku Asociace Sparta Praha a na jeho pôsobenie vo funkcii

podpredsedu predstavenstva žalobcu podľa § 9 ods. 1 písm. a) a ods. 2 ZKR, osobou, ktorá spĺňa a
odôvodňuje definičné znaky spriaznenej osoby z dôvodu personálneho a vlastníckeho prepojenia medzi
úpadcom a akcionárom AC Sparta Praha fotbal, a.s., spoločnosťou J&T Credit Investments, a.s. AC
Sparta Praha fotbal, a.s. je členom Asociace Sparta Praha. Uviedol, že cez akcionára úpadcu existuje
ďalšie prepojenie - Vo výročnej správe J&T banky za rok 2008 je medzi vedúcimi zamestnancami

banky uvedený B. F., riaditeľ odboru konsolidácie a vo výročnej správe J&T Finance Group a.s. je
v top managemente uvedený taktiež B. F. a ktorý je osobou blízkou - bratom T.. E. F., ktorý je
uvedený ako predseda predstavenstva žalobcu vo výročnej správe v roku 2012 a 2011. Žalobca aj v
období doručenia predmetného vyjadrenia vykonával majetkové práva voči úpadcovi, keď znemožňoval
dispozíciu (prevod) akcií jediného akcionára úpadcu spoločnosti STEEL ASSETS MANAGEMENT
LIMITED B.V., ako to vyplýva z oznámenia žalobcu zo dňa 07.12.2015 pod č.j. 28269/15/O1020,

záujemcovi o kúpu akcií spoločnosti WESTWALL s.r.o., Ondrejovova 5, 821 03 Bratislava, IČO: 45
534 624. Poukázal na rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 6S 6/1996 vo vzťahu k neplatnosti
ustanovení zmlúv, ktorými sa dlžník vopred vzdáva svojich práv, ktoré môžu vzniknúť v budúcnosti
(napr. práva predať záloh, prenajať ho a pod.). Uviedol, že na základe existencie Poistnej zmluvy
uzatvorenej so spoločnosťou Exportní a garanční pojišťovna, a.s. (EGAP), ktorá zabezpečovala zmluvu

o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008, bolo povinnosťou poisťovne poskytnúť žalobcovi poistné plnenie
pri nesplácaní nároku z úverovej zmluvy. Z verejne prístupných zdrojov zistil, že zo strany poisťovne
bolo poistné plnenie poskytnuté, čím došlo k zníženiu celkového nároku žalobcu voči úpadcovi. Z
konkurzného spisu nevyplýva, ako to bolo zo strany žalobcu vysporiadané a poistná zmluva nebola ani
predložená. Žalobca sa k poskytnutiu poistného plnenia nevyjadril ani v žalobe. Žalovaný mal za to, že

z dôvodu poskytnutia aj len čiastočného plnenia zo strany EGAP žalobcovi, dochádza k „zákonnému
prechodu práva“ vymáhať poskytnuté plnenie od úpadcu na spoločnosť EGAP a teda k zániku možnosti
žalobcu takéto plnenie vymáhať. Plnenie zo strany poisťovne určuje skutočnú výšku pohľadávky
žalobcu. Poukázal na ust. § 2820 4eského občianskeho zákonníka, ako aj na rozhodnutie Najvyššieho
súdu SR zo dňa 31.01.2013 sp. zn. 2Cdo/210/2011, podľa ktorého: „Právo poisťovne na náhradu škody

býva v poisťovacej praxi často nesprávne označované ako regres, ktorý je však pojmovo nárokom
na náhradu za poskytnuté plnenie toho, kto plnil veriteľovi namiesto dlžníka voči dlžníkovi. nárok
na náhradu škody je svojou právnou podstatou zákonnou cesiou, teda prechodom práva na základe
zákona. Podmienkou na prechod práva je výplata poistného plnenia zo strany poisťovne. Ekonomickou
podstatou tohto nároku je snaha, aby poistený nebol na škodovej udalosti ziskový, t.j. aby jeho príjem

na základe súčasných právnych nárokov voči škodcovi, ako aj voči poisťovni nebol vo väčšom rozsahu,
než bola jeho majetková ujma následkom škodovej udalosti. Ďalší z nárokov poisťovne v súvislosti s
výplatou poistného plnenia je prechod nároku poisteného na poisťovňu. Ide o zákonnú cesiu, ku ktorej
dochádza okamihom a v rozsahu výplaty poistného plnenia (Poistné zmluvy, O., Š., Nakladateľstvo
Beck rok 2012 - s. 223, 262). Občiansky zákonník v ustanoveniach § 813 a § 814 upravuje prechod

práva poisteného proti inému na náhradu škody spôsobenej poistnou udalosťou. Dôvodom, prečo na
poisťovateľa prechádza právo, ktoré má poistený proti inému na náhradu škody spôsobenej poistnou
udalosťou, je postihnutie osoby zodpovednej za škodu aj v tých prípadoch, keď poistený, ktorému bola
spôsobená škoda, dostane náhradu od poisťovateľa. Ide o zákonný prechod práva (tzv. subrogačný
postih), ku ktorému dochádza bez prejavu vôle účastníkov. Podmienkami prechodu práva na náhradu

škody z poisteného na poisťovateľa sú podľa § 813 OZ a/ zodpovednosť za škodu iného, b/ existencia
práva na náhradu škody v okamihu poistného plnenia, c/ výplata poistného plnenia z príslušného
druhu poistenia. Zo znenia § 813 ods. 1 OZ vyplýva prechod práva na náhradu škody vyplatením
poistného plnenia bez ohľadu na to, či možno zodpovednosť za škodu, ktorá vznikla poškodenému
voči škodcovi, vyvodiť z Občianskeho zákonníka alebo akéhokoľvek právneho predpisu.“ Na základe

pokynu žalobcu došlo v zmysle úverovej zmluvy k odpredaju časti majetku úpadcu (stavby, pozemky a
hnuteľné veci tvoriace tzv. „Vodné hospodárstvo úpadcu“), ktorého výťažok bol vo významnom rozsahu
určenýnazníženieúverovéhozaťaženiaúpadcu,tedadošlokposkytnutiumajetkovýchhodnôtžalobcovi
na základe Zmluvy o úvere č. 21510, ktoré žalobca vôbec nezohľadnil v prihláške svojej pohľadávky.
Plnenie zo zmluvy o úvere bolo zabezpečené aj ručením spoločnosti J&T FINANCE GROUP SE, pričom

existuje predpoklad, že žalobca si nárok z ručenia u ručiteľa uplatnil a že došlo aspoň k čiastočnému
plneniu za úpadcu. Žalobca prihlásil v konkurze svoju pohľadávku so zabezpečovacím právom v
prvom poradí. Týka sa to aj zmluvy o zriadení záložného práva na nehnuteľnosti zo dňa 27.06.2012
povolenýmvkladompodč.z.Z.XXX/XXXXzodňaXX.XX.XXXX.Zdôvoduexistenciepotvrdeniažalobcuo zániku záložného práva zriadeného v jeho prospech zo dňa 08.07.2013, na stavby súp. č. XXXX,
k.ú. A.Á.: 1. hala na spracovanie oceľového šrotu, 2. oceliareň, 3. valcovňa, predmetné záložné právo
zaniklo a teda v tomto rozsahu bolo potrebné toto zabezpečovacie právo a rovnako tak poradie tohto

zabezpečovaciehoprávapoprieť,nakoľkoneexistuje.HocinaLVč.XXXXO.C..Ú..A.jetotoprávovjeho
časti „C“ stále zapísané, údaje uvedené v KN sú hodnoverné, pokiaľ sa nepreukáže opak. Na základe
vyššie uvedeného bolo povinnosťou správcu určiť poradie prihlásenej zabezpečenej pohľadávky ako
iná pohľadávka, ktorá sa uspokojuje spolu s inými pohľadávkami zo všeobecnej podstaty úpadcu. Na
základe skutočnosti, že pôvodný správca v e-mailovej komunikácii zo dňa 24.03.2015 prediskutoval s

veriteľom - žalobcom varianty udržania zamestnanosti podniku úpadcu, t.j. kľúčovú otázku súvisiacu s
podnikom úpadcu a vedením konkurzu a vyžiadal si pokyn k ďalšiemu postupu, hoci veriteľ - žalobca
sa stal účastníkom konkurzného konania až dňa 01.04.2015 (a teda v danom čase nemal postavenie
účastníka konkurzného konania), existuje dôvodné podozrenie o existencii neštandardných vzťahov
medzi správcom a veriteľom - žalobcom. Predseda veriteľského výboru (žalobca) koná v rozpore s
pravidlami stanovenými ZKR o rokovaní a prijímaní rozhodnutí veriteľského výboru, keď nekoná ako

jeden z členov kolektívneho orgánu - veriteľského výboru, ale vykonáva jeho pôsobnosť samostatne,
bez ingerencie zvyšných členov. Predložil súdu aj prehľad citácie medializovaných článkov týkajúcich
sa nesprávneho postupu správcu a ďalších orgánov pri zisťovaní pohľadávky žalobcu ako veriteľa.

7.Na pojednávaní dňa 21.06.2016 právny zástupca žalovaných Ekologické služby, s.r.o., Priemyselná

720, 072 22 Strážske, IČO: 45 410 534, Prvá hasičská, a.s. Strážske, Priemyselná 720, 072 22 Strážske,
IČO: 36 210 871 a TP 2, s.r.o., Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 766 763 uviedol, že
žalobca má možnosť a aj vykonával reálny vplyv na riadenie úpadcu. Uvedené skutočnosti zakladajú
spriaznenosť týchto osôb v zmysle ust. § 9 ZKR. Na preukázanie týchto skutočností (že došlo k
vykonávaniu reálneho vplyvu na riadenie úpadcu) predložil súdu listinný dôkaz zo dňa 03.06.2013

od Českej exportní banky, teda od žalobcu adresovaný T.. Q. F., generálnemu riaditeľovi spoločnosti
SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., v ktorom dozorná rada Českej exportní banky informuje spoločnosť
SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., že dozorná rada Českej exportní banky na svojom jednaní dňa
21.02.2013 a Exportná garančná poisťovňa (EGAP) na svojom jednaní dňa 30.04.2013 schválili prvú
časť reštrukturalizácie financovania v Českej exportní banky spoločnosti SLOVAKIA STEEL MILLS,

a.s. za v liste uvedených podmienok (napr. podľa bodu 4: Dlužník prodá vodní hospodářství za cenu
nejméně 12 293 082,66 EUR, podľa bodu 5: Smluvní dokumentace k prodeji vodního hospodářství
bude kromě jiných obsahovat následující ustanovení ve smyslu, že : a) kupující nemůže předmět
koupě dále prodat, musí ho přednostně nabídnout prodávajícímu (předkupní právo dlužníka), případný
prodej musí být předem písemně odsouhlasen Českou exportní bankou a EGAP, b) zpětný pronájem

dlužníkovi bude minimálne na dobu o 1 rok delší než je konečná splatnosť úvěru, výše měsíčního nájmu
bude po dobu prvé fáze restrukturalizace max. 180 000 EUR, c) po dobu splácení nemůže kupující
(nabyvatel) smlouvu vypovědět, podľa bodu 6: Smluvní dokumentace k prodeji vodního hospodářství
bude posouzena právní kanceláří BBH s pozitívním závěrem a Česká exportní banka tento posudek
předloží EGAP před dokončením prodeje, podľa bodu 8: Výnos z prodeje prodávající přednostně použije

na úhradu posplatných pohledávek České exportní banky, případný zbytek bude použit na úhradu
investic spojených se změnou výroby na „závitové roksory“ a „uzavřené lití“ případně na posilení CF
prodávajícího). Ďalším predloženým dôkazom bola listina zo dňa 01.02.2013 č. j.: 3102 /13/O0110 -
list Českej exportnej banky adresovaný SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., kde na druhej strane listiny
je uvedené: v bode c) - souhlas s prodejem majetku - Česká exportní banka souhlasí s prodejem

části majetku společnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. tzv. „vodní hospodářství“ za částku EUR 12
876 000 (současná účetní hodnota) do majetku společnosti TP 2, a.s., v bode d) - výnos z prodeje
majetku - část výnosu z prodeje majetku „vodní hospodářství“ ve výši EUR 9,203 Mln. bude použitá na
úhradu úroku tranše, která je splatná 31.12.2012 v plné výši ( EUR 3,883 Mln. ) úroku tranše B/ a C/
splatná 27.01.2013 v plné výši ( EUR 0,57 Mln. ) a úhradu posplatnej částky jistiny tranše A/ splatné

ke 31.12.2012 v plné výši ( EUR 4,074 Mln. ), v bode e) - hotovostní navýšení základního kapitálu
společnosti - akcionár společnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. navýši hotovostní formou základní
kapitál společnostivevýšiminimálněEUR10Mln.nejpozdějido30.08.2013.Uvedenélistinypreukazujú
vykonávanie vplyvu žalobcu na spoločnosť úpadcu tak ako je to uvedené v písomných vyjadreniach
žalovaných. Ako dôkaz predložil tiež potvrdenie o zániku záložného práva zo dňa 08.07.2013 medzi

záložným veriteľom Česká exportní banka, a.s. adresované SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., kde záložný
veriteľ sa vzdáva záložného práva na nehnuteľnosti uvedené na strane 2 tejto listiny, konkrétne ide o
stavby,ktorésúvedenéSprávoukatastraM.,okresM.U.A.,kat.územieA.,zapísanévlistevlastníctvač.
XXXX a to stavby súpisné číslo XXXX postavená na parcele č. XXXX/XX a hala spracovania oceľovéhošrotu pre sádzanie, súpisné číslo XXXX postavená na parcele XXXX/XX oceliareň, súpisné číslo XXXX
postavenánaparcelečísloXXXX/XXvalcovňa,ďalejsúpisnéčísloXXXXpostavenánaparceleč.XXXX/
XX objekt úpravne a chladenie vody (ďalej spoločne ako nehnuteľnosti). Na základe tejto listiny sa

záložný veriteľ teda žalobca v tomto konaní vzdal záložného práva ohľadom špecifikovaného zálohu,
t.z. týchto nehnuteľností a teda došlo k zmenšeniu zálohu, ktorý uvádza žalobca vo svojich tvrdeniach,
vo svojej žalobe a tým pádom to popretie, ktoré uviedli čo do zabezpečenia práva dopĺňajú o tieto
skutočnosti.

8.Žalovaný JAVELIN s.r.o. na pojednávaní dňa 21.06.2016 uviedol, že sa pridržiava skutočností
vedených v popretí pohľadávky žalobcu. Pokiaľ ide o popretie pohľadávky žalobcu čo do poradia,
poprel pohľadávku s odkazom na ust. § 95 ods. 3 ZKR. Mal za to, že žalobca a spoločnosť úpadcu
sú spriaznenými spoločnosťami a to v zmysle ust. § 9 ods. 1 písm. b) ZKR v spojení s ust. § 9 ods. 3
ZKR. Ustanovenie § 9 ods. 3 ZKR upravuje pojem kvalifikovaná účasť, keď stanovuje, že kvalifikovanou
účasťousarozumieajmožnosťuplatňovaťkvalifikovanývplyvnariadeníúpadcu,t.j.možnosťuplatňovať

vplyv, ktorý zodpovedá aspoň 5%-nému podielu na základnom imaní, alebo hlasovacích právach
právnickej osoby. Tvrdil, že táto podmienka bola splnená. Poukázal pritom na ustanovenia Zmluvy o
úvere č. 21510 uzatvorenej dňa 27.06.2008 medzi úpadcom ako dlžníkom a žalobcom ako veriteľom
znenie neskorších dodatkov konkrétne na ust. čl. 16 bod 16.2 písm. c), ktoré stanovuje nasledovné:
Dlžník nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa sa skonsolidovať, alebo

zlúčiť s inou spoločnosťou, alebo subjektom, podujať sa na akúkoľvek reorganizáciu, uzatvoriť podobnú
dohodu s inou spoločnosťou, alebo subjektom, rozdeliť, alebo zmeniť právnu formu. Ďalej poukázal
na ust. čl. 16 bod 16.2 písm. d), ktoré stanovuje nasledovné: Dlžník nie je oprávnený emitovať
akékoľvekakcie,dlhopisy,aleboinétypyprávprislúchajúcichjehozákladnémuimaniu,zvýšiťsizákladné
imanie, alebo zmeniť svoje firemné dokumenty tak, aby to malo podstatný nepriaznivý vplyv bez

predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa, ktorý veriteľ nesmie bezdôvodne odmietnuť, poskytnúť.
Zmluva o úvere v čl. 16 bod 16.2 písm. e) stanovuje, že: Dlžník nie je oprávnený znížiť svoje základné
imanie bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa. Ďalej zmluva o úvere v čl. 16 bod 16.2
písm. g) stanovuje: Dlžník nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa a EGAP
vyplatiť, alebo vyhlásiť vyplatenie divident, alebo iné rozdelenie zisku vo vzťahu k dlžníkovi. Zmluva

o úvere v čl. 16 bod 16.2 písm. h) stanovuje nasledovné: Dlžník nie je oprávnený podstatne zmeniť
všeobecný charakter svojej obchodnej činnosti vykonávanej ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy. Zmluva o
úvere čl. 16 bod 16.2 písm. j) stanovuje: Dlžník nie je oprávnený schváliť uznesenie o svojom zrušení
likvidácie, alebo zániku. Zmluva o úvere nepochybne zakladá možnosť v prospech žalobcu uplatňovať
vplyv na riadení úpadcu, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim väčšine hlasovacích práv

spoločnosti úpadcu. Je teda zrejmé, že zmluva o úvere vytvára právnu situáciu, kedy žalobca je
v rovnakej právnej pozícii ako väčšinový akcionár úpadcu, pretože súhlas žalobcu sa vyžaduje na
obdobné resp. tie isté rozhodnutia, uznesenia, na ktoré sa vyžaduje súhlas väčšinového akcionára
úpadcu. Je teda zrejmé nepochybné, že prostredníctvom udelenia, alebo neudelenia súhlasu žalobca
mal možnosť na zmluvnom základe uplatňovať vplyv na riadení úpadcu, ktorý je porovnateľný s vplyvom

zodpovedajúcim väčšine hlasovacích práv spoločnosti úpadcu. Ďalej žalovaný (spoločnosť JAVELIN)
mal za to, že kvalifikovanú účasť žalobcu spoločnosti úpadcu zakladá aj zmluva o záložnom práve k
akciám, uzatvorená dňa 16.10.2008 medzi spoločnosťou STEEL ASSETS MANAGEMENT LIMITED
B.V.akozáložcomažalobcom,akozáložnýmveriteľomvzneníneskoršíchdodatkov.SpoločnosťSTEEL
ASSETS MANAGEMENT LIMITED B.V. bola a je jediným akcionárom úpadcu. Zmluva o záložnom

práve k akciám v čl. 1 bod 1.1 označenom ako vymedzenie pojmov stanovuje nasledovné: Spoločnosť
znamená SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. založenú a existujúcu podľa právneho poriadku SR so sídlom
na Priemyselnej 720, 072 22 Strážske, SR, IČO: 36 772 623 zapísanú v obchodnom registri Okresného
súdu Košice I oddiel Sa, vložka č. 1419 /V. Ďalej je vymedzený pojem akcie: akcie znamenajú: a)
jednostokmeňových akcií v podobe akciových certifikátov, ktoré vydala spoločnosť každá s menovitou

hodnotou jedna akcia 332 EUR, jednu hromadnú akciu s menovitou hodnotou 16 928 940 EUR, ktorá
nahrádza 51 kmeňových akcií v podobe akciových certifikátov, každá s menovitou hodnotou 331 940
EUR, jednu hromadnú akciu s menovitou hodnotou 4 450 000 EUR, ktorá nahrádza 89 kmeňových
akcií v podobe akciových certifikátov, každá s menovitou hodnotou 50 000 EUR, jednu hromadnú akciu
s menovitou hodnotou 20 000 000 EUR, ktorá nahrádza 200 kmeňových akcií v podobe akciových

certifikátov, každá s menovitou hodnotou 100 000 EUR č. CEM LP 000 120 7762 a jednu hromadnú
akciu s menovitou hodnotou 34 369 170 EUR, ktorá nahrádza 10 kmeňových akcií v podobe akciových
certifikátov, každá s menovitou hodnotou 3 436 917 EUR, č. CEM LP 000 120 7792. Zmluva o záložnom
práve k akciám v čl. 7 bod 7.2 označenom ako hlasovanie stanovuje nasledovné: Pri výskyte udalostineplnenia a potom ako záložný veriteľ v rozsahu, ktoré pripúšťajú právne predpisy oznámia žalobcovia
spoločnosti svoj zámer na výkon takých práv. Týmto žalobca oprávňuje záložného veriteľa, aby po
výskyte udalosti neplnenia vykonal všetky práva spojené s akciami vrátane práva na hlasovanie na

valnom zhromaždení spoločnosti a tiež práva, aby záložný veriteľ odôvodnene podľa vlastného uváženia
uskutočnil akékoľvek ďalšie úkony spojené s akciami s rovnakým účinkom a rovnakou platnosťou, ako
keby bol záložný veriteľ ich jediným vlastníkom a aby takto konal až do chvíle keď záložca udalosť
neplnenia úspešne napravil, alebo až do úplného výkonu záložného práva v súlade s touto zmluvou. V
nadväznosti na uvedené žalovaný poukázal na to, že zmluva o záložnom práve k akciám nepochybne

vymedzujepodmienky,zaktorýchmážalobcamožnosťvykonávaťkvalifikovanývplyvnariadeníúpadcu,
rátať,hlasovaťnavalnomzhromaždení.Malzato,žetakátozmluvnáúpravaobdobneakonapr.zákonná
úprava práv akcionárov zakladá kvalifikovaný vplyv na riadení úpadcu v dôsledku čoho v zmysle ust.
§ 9 ods. 3 ZKR mal žalobca kvalifikovanú účasť v spoločnosti úpadcu. Pokiaľ ide o argumentáciu
žalobcu uvedenú v žalobe, v zmysle ktorej nedošlo ku kumulatívnemu naplneniu zmluvných podmienok,
poukázal na to, že samotná zmluvná úprava, samotné zmluvné vymedzenie podmienok, za ktorých

sa má realizovať kvalifikovaná účasť v podobe realizácie akýchkoľvek a všetkých práv spojených s
akciami postačuje na vznik možnosti realizovať kvalifikovaný vplyv na riadení úpadcu. Je totiž zrejmé, že
zákonnepočítasoskutočnýmvýkonomkvalifikovanéhovplyvu,alepostačujeibaeventuálnepotenciálna
možnosť výkonu takéhoto vplyvu na to, aby bola naplnená litera zákona a teda na to, aby platilo, že
žalobca mal kvalifikovanú účasť v spoločnosti úpadcu. Žalovaný (spoločnosť JAVELIN) poukázal aj

na to, že boli splnené zmluvné podmienky, ktoré zmluva o úvere resp. zmluva o zriadení záložného
práva k akciám vyžaduje na to, aby žalobca na základe vlastného uváženia, vlastnej vôle mal možnosť
realizovať kvalifikovaný vplyv na riadení úpadcu, pretože jedinou takou podmienkou bola tzv. udalosť
neplnenia. Udalosť neplnenia vymedzuje zmluva o úvere, pričom v čl. 17 bod.17.1 písm. a) stanovuje
nasledovné: Pri výskyte ktorejkoľvek z nasledovných udalostí (každá takáto udalosť sa ďalej označuje

len prípad neplnenia) je veriteľ oprávnený úplne, alebo čiastočne pozastaviť uvoľňovanie prostriedkov
úveru, alebo vypovedať túto zmluvu, alebo požadovať okamžité splatenie všetkých nesplatených súm
úveru ako aj zaplatenie všetkých prirastených úrokov a poplatkov a ďalších súm splatných podľa tejto
zmluvy a všetkých poplatkov a ďalších sprievodných nárokov: a) v prípade, ak dlžník si riadne nesplnil
akúkoľvek platobnú povinnosť podľa tejto zmluvy v termíne splatnosti. To, či došlo k udalosti neplnenia

nemôže byť v tomto súdnom konaní sporné, pretože ak by nedošlo k udalosti neplnenia, ktorou je aj
nesplnenie si platobnej povinnosti úpadcu voči žalobcovi, žalobca by si nepochybne nebol prihlásil do
tohto konkurzu na majetok úpadcu svoju pohľadávku aj s úrokmi s omeškania. Teda samotné úroky z
omeškania potvrdzujú to, že udalosť neplnenia nastala. Poukázal tiež na Dodatok č. 7 zmluvy o úvere
zo dňa 01.07.2013 , ktorý v čl. 3 bod 3.1 uvádza jednotlivé splátky, s ktorými bol úpadca v omeškaní

voči žalobcovi, keď stanovuje, že zmluvné strany sa dohodli, že povinnosť uhradiť na strane dlžníka
v súvislosti so splácaním splátok v čiastkach a ku dňom uvedených v prílohe 1 tohto dodatku splatné
28.02.2013, 15.03.2013, 15.04.2013, 15.05.2013 a 15.06.2013 a povinnosti uhradiť na strane dlžníka
v súvislosti so splácaním splátok v čiastkach ako dňom uvedeným v prílohe č. 1 tohto dodatku splatné
dňa 28.02.2013, 15.03.2013, 15.04.2013, 15.05.2013 a 15.06.2013 budú spojené. Ďalej sa upravuje

iba spôsob vykonania týchto splátok, ale z uvedeného je nepochybné, že ku dňu podpísania dodatku k
01.07.2013došlokomeškaniuatedabolanaplnenázmluvnápodmienkaudalostineplnenia.Pokiaľideo
druhú zmluvnú podmienku, na ktorú resp. údajnú podmienku , na ktorú odkazuje žalobca a to oznámenie
o zámere vykonávať práva spojené s akciami, táto podmienka nie je podmienkou pre vznik možnosti
realizovať kvalifikovaný vplyv na riadení úpadcu ako sa snaží naznačiť žalobca, pretože splnenie tejto

podmienky závisí výlučne na vôli žalobcu a teda bez jej splnenia už vzniká žalobcovi možnosť vlastným
úkonom realizovať vplyv na riadení úpadcu a teda je naplnená litera ust. § 9 ods. 3 ZKR. Tvrdil,
že žalobca nielen mal možnosť realizovať kvalifikovaný vplyv ale ten aj nepochybne realizoval, čo
vyplynulo aj z listín predložených na dnešnom pojednávaní právnym zástupcom žalovaných Ekologické
služby, s.r.o., Prvá hasičská, a.s. Strážske a TP 2, s.r.o.. Z tejto komunikácie je nepochybne zrejmé,

že žalobca schvaľoval minimálne jednu dôležitú transakciu a to predaj vodného hospodárstva, určoval
podmienky, za ktorých sa má táto transakcia uskutočniť, určoval výšku kúpnej ceny a určoval aj
použitie financií. Je teda zrejmé (na základe týchto listín), že práve žalobca bol osobou, ktorá reálne
riadila spoločnosť úpadcu („decisionmaker“). Poukázal na právnu teóriu, konkrétne komentár k ZKR
od Branislava Pospíšila, ktorý uvádza nasledovné: Pre posúdenie toho, či niekto má, alebo nemá

kvalifikovanú účasť podľa tejto časti definície nie je rozhodujúce či právne dohľadateľným spôsobom
drží podiel právnickej osobe a či má možnosť uplatňovať vplyv na riadení právnickej osoby, čo možno
preukázať aj faktickým konaním a to aj napr. aj tým, ako sa správa dlžníkov manažment, kto sa
zúčastňuje na rokovaniach za dlžníkov manažment, komu si manažment dáva neformálne schvaľovaťjeho rozhodnutia, ktoré aktívne vystupuje v mene spoločnosti ako „decisionmaker“ napriek tomu, že
nemá k právnickej osobe žiadny vzťah a pod. Ďalej poukázal na listinu, ktorou žalobca oznámil
spoločnosti WESTWALL, že žalobca neudelil súhlas prevodom akcií úpadcu. Je zrejmé, že žalobca

reálne vykonával, reálne riadil činnosť úpadcu aj v čase, kedy vyhotovil tento list. Pokiaľ ide o popretie
pohľadávky čo do zabezpečenia odkázal na ust. § 95 ods. 3 ZKR, časť za bodkočiarkou, ktoré stanovuje,
že ak sa na pohľadávku prihliada ako na podriadenú, platí, že sa na prípadné zabezpečenia neprihliada.
Teda v 1. rade relevantné pre posúdenie popretia pohľadávky čo do zabezpečenia je stanovenie si
resp. rozhodnutie o tom, či žalobca a úpadca boli spriaznenými osobami, pretože akékoľvek ďalšie

dokazovanie v prípade pozitívnej odpovede na túto otázku je nadbytočné.

9.Právny zástupca žalovaného JUDr. Jaroslava Jakubča, PhD. na pojednávaní dňa 21.06.2016 uviedol,
že sa pridržiava všetkých predchádzajúcich vyjadrení, ktoré odzneli na tomto pojednávaní. Poukázal na
svojepopretiepohľadávkyžalobcu,ktoréobsažneodôvodnilvpopretípohľadávkydoručenejsprávcovia
v ktorej poprel pohľadávku čo do poradia uspokojenia pohľadávky všeobecnej podstaty. Rovnako poprel

pohľadávku čo do jej výšky, čo do právneho dôvodu vzniku pohľadávky, čo do zabezpečenia a čo do
poradia zabezpečenia pohľadávky. Podobne ako právni zástupcovia ostatných žalovaných poukázal na
už uvedené ustanovenia Zmluvu o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008 v znení Dodatkov č. 1-7 a na
Listinu o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008. K popretiu pohľadávky čo do výšky
žalovaný poukázal na poistnú zmluvu so spoločnosťou EGAP a na ručenie, ktoré poskytla spoločnosť

J&T FINANCE GROUP SE. V tejto súvislosti poukázal aj na fotokópiu článku na internetovej stránke
www.tyden.cz a fotokópiu článku na stránke www.teraz.sk. Na základe článkov
v týchto médiách je verejne známa informácia, že úver poskytnutý popretým veriteľom úpadcovi bol
zabezpečený ručením poskytnutým spoločnosťou J&T FINANCE GROUP SE, pričom tento subjekt už
čiastočneplnilztituluručeniavprospechpopretéhoveriteľa,čobyznamenalo,žepopretýveriteľužnieje

v plnej výške veriteľom pohľadávky. Na základe tejto skutočnosti poprel pohľadávku aj čo do výšky istiny,
úrokov, úrokov z omeškania a celkovej sumy. Vo vzťahu k popretiu čo do zabezpečenia zabezpečovacím
právom, ktoré má vzťah k popretiu poradia pohľadávky, poukázal na zmluvu o zriadení záložného
práva na nehnuteľnosti zo dňa 05.09.2008 v znení dodatkov, zmluvu o zriadení záložného práva na
nehnuteľnosti zo dňa 27.06.2012, zmluvu o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 16.10.2008,

listina o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008, zmluvu o zriadení záložného práva na
pohľadávky zo dňa 05.09.2008 v znení dodatkov a zmluvu o zriadení záložného práva na pohľadávky zo
dňa 01.07.2013 v znení dodatku. Na základe týchto skutočností mal za to, že popretý veriteľ v zmysle
§ 9 ZKR je spriazneným veriteľom v dôsledku čoho sa má na jeho pohľadávku v konkurze prihliadať
ako na podriadenú pohľadávku v zmysle § 95 ods. 3 ZKR. V zmysle § 95 ods. 3 ZKR sa na prípadné

zabezpečenie týchto pohľadávok zabezpečovaním právom v konkurze priamo zo zákona neprihliada.

10.Na pojednávaní dňa 21.06.2016 žalovaný Poštová banka, a.s. uviedol, že zotrváva na svojom
poslednom vyjadrení, ktoré bolo doručené súdu ako aj na rozsahu popretia.

11.Žalovaný Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s. na pojednávaní dňa 21.06.2016 uviedol,
že predchádzajúci správca poprel pohľadávku čo do zabezpečenia v časti týkajúcej sa haly na
spracovanie šrotu, oceliarne a valcovne. Dôvodom tohto popretia bola existencia listiny, ktorou sa
záložný veriteľ záložného práva vzdal.

12.Právny zástupca žalobcu pojednávaní dňa 21.06.2016 k vyjadreniu žalovaného JAVELIN s.r.o.
uviedol, že argumentácia o nesprávnosti prihlásenia pohľadávky žalobcu čo do poradia z titulu
zmluvnýchdojednanízmluvyoúvere,idenadrámecpopretia,ktorévykonaltentoveriteľ.Tentopopierací
dôvodniejeuvedenývpopieracomformuláriatedajeneprípustné,abybolpoužitýdnes,keďužuplynula
lehota na popieranie. Čo sa týka popretia pohľadávky čo do zabezpečenia správcom je toto popretie

neúčinnénakoľkosprávca,keď vykonalpopretieničímhoneodôvodnil.Vzmyslepríslušnýchustanovení
ZKR musí každý, kto popiera pohľadávku uviesť dôvody, pre ktoré ju popiera, inak je popretie neúčinné.
K argumentom, ktoré tu uviedol právny zástupca žalovaného JUDr. Jaroslava Jakubča, PhD., ktorými
popiera pohľadávku žalobcu čo do poradia z dôvodu akýchsi neprípustných, alebo obmedzujúcich
ustanovení zmluvy o úvere, o tom, že žalobca mal možnosť vykonávať riadiaci vplyv na úpadcu tým, že

mal podľa argumentu žalovaného možnosť rozhodovať, spolurozhodovať o možnostiach reorganizácie,
fúzovania, alebo čohokoľvek iného, uviedol, že sa jedná o argumentáciu mimoriadne účelovú. Je
potrebné chápať celý úverový vzťah ako vzťah úverovania investičného projektu a je úplne normálne ak
bankový subjekt, ktorý novozaloženej spoločnosti poskytuje úverový rámec v hodnote nie bežnej (t.z.ako je to v tomto prípade 168 000 000 EUR), že si chce mimoriadne účinne a efektívne zabezpečiť
svoju pohľadávku, keďže ešte nemá možnosť zistiť aká bude platobná disciplína svojho úverového
dlžníka. Zmluvné dojednania, ktoré tu citovali a argumentovali nimi žalovaní, sú pre investičné úvery

na projektové investície úplne štandardné. Ak by sa pristúpilo k takémuto účelovému výkladu týchto
zmluvných dojednaní, zmluvy o úvere ako tu prezentujú žalovaní, tak by sa reálne poprel celý bankový
sektor na Slovensku a všetky projektové financovania, všetkých projektov, ktoré tu existujú. V záujme
právnej opatrnosti navrhol súdu vykonať dôkaz a to konkrétne dopyt na Slovenskú bankovú asociáciu,
ktorého obsahom by malo byť preskúmanie, či také úverové podmienky, aké sú obsiahnuté v zmluve

o úvere a súvisiace zabezpečovacie dokumentácie medzi žalobcom a úpadcom či sú na Slovensku
bežné a štandardné, alebo či sú niečím extra ordinárne. Zároveň žiadam, aby súd dotazoval rovnakým
obsahom aj Slovenskú centrálnu banku (NBS) aj Českú bankovú asociáciu a Českú národnú banku,
aby dali odborné stanovisko, odborné vyjadrenie, pretože mal za to, že bez toho nie je možné relevantne
posúdiť charakter toho úverového vzťahu, ktorý medzi úpadcom a žalobcom vznikol.

13.V podaní doručenom súdu dňa 22.07.2016 právny zástupca žalovaného JUDr. Jaroslava Jakubča,
PhD. zotrval na dôvodoch popretia pohľadávky, ktoré uviedol v konkurznom konaní na predpísanom
tlačive.

14.Žalovaný JAVELIN s.r.o. v podaní zo dňa 20.07.2016 uviedol, že nesúhlasí s vykonaním dokazovania

v rozsahu navrhnutom žalobcom na pojednávaní dňa 21.06.2016 (a/ informáciou - vysvetlením
relevantného orgánu Holandska k mechanizmu, na základe ktorého žalobca mohol vykonávať
akcionárske práva v spoločnosti Steel Assets Management Limited B.V. /a to za účelom určenia
pohľadávky čo do poradia a čo do zabezpečenia/, b/ zmluvnou dokumentáciou týkajúcou sa prevodu
(predaja) prevádzkového súboru tzv. vodného hospodárstva z úpadcu na žalovaného -TP 2, s.r.o.

vrátane všetkej kontraktačnej komunikácie /a to za účelom určenia pohľadávky čo do poradia a čo do
zabezpečenia/, c/ vyjadrením - stanoviskom Slovenskej bankovej asociácie, Národnej banky Slovenska,
Českej bankovej asociácie a Českej národnej banky /a to za účelom určenia čo do poradia/, d/
informáciou - vyjadrením Ministerstva spravodlivosti českej republiky ohľadom relevantných ustanovení
právneho poriadku Českej republiky upravujúcich poistné plnenie pri poistení pohľadávok a regres v

prípade poskytnutia poistného plnenia (a to za účelom určenia pohľadávky čo do výšky/, e/ vyjadrením
spoločnosti Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. ku skutočnosti, či EGAP eviduje voči
úpadcovipohľadávku,atosučenímjejvýšky,lehotysplatnostiapod./atozaúčelomurčeniapohľadávky
čo do výšky/, f/ pripojením súdneho spisu vedeného Okresným súdom Košice I pod sp. zn.: 26R/5/2014
vo veci reštrukturalizačného konania úpadcu /a to za účelom určenia pohľadávky čo do zabezpečenia/,

g/ výpisom z evidencie katastra nehnuteľností v katastrálnom území Strážske /a to za účelom určenia čo
do zabezpečenia/, h/ výpisom z evidencie notárskeho centrálneho registra záložných práv k záložným
právam žalobcu zabezpečujúcim pohľadávku /a to za účelom určenia pohľadávky čo do zabezpečenia),
i/ svedeckými výpoveďami označených svedkov pôsobiacich v spoločnosti žalobcu, v spoločnosti EGAP,
v spoločnosti úpadcu a spoločnosti J&T FINANCE GROUP, ktorých identifikačné údaje má žalobca

dodatočne špecifikovať /a to za účelom určenia pohľadávky čo do zabezpečenia/). Mal za to, že
dokazovanie v tomto rozsahu je s poukazom na už predložené dôkazy nadbytočné.

15.Žalovaní Ekologické služby, s.r.o., Prvá hasičská, a.s. Strážske a TP 2, s.r.o. v podaní doručenom
súdu dňa 27.07.2016 uviedli, že nesúhlasia s vykonaním dokazovania v rozsahu navrhnutom žalobcom

na pojednávaní dňa 21.06.2016 s poukazom na hospodárnosť konania ako aj na doteraz predložené
dôkazy.

16.Na pojednávaní dňa 06.06.2017 žalobca navrhol ako svedkov vypočuť v konaní E. F., B. F. Q.
O.. K., nakoľko ich výpoveď má význam na preukázanie údajnej spriaznenosti žalobcu s úpadcom. Na

výsluchu ďalších svedkov netrval. Čo sa týka popretia pohľadávky čo do výšky uviedol, že si prihlásil
pohľadávku tak, ako ju vyčíslil ku dňu 16.02.2015, toto vyčíslenie je súčasťou základného konkurzného
spisu. Mal za to, že ak žalovaní namietajú výšku pohľadávky je potrebné preukázať, z akých dôvodov
má byť podľa nich výška pohľadávky nesprávna. Musia teda kvantifikovať výšku, ktorú rozporujú. Vo
vzťahu k popretiu pohľadávky čo do výšky s poukazom na plnenie zo strany poisťovne EGAP uviedol,

že platby, ktoré EGAP posielal žalobcovi nespôsobujú žiadny prechod práv, alebo povinnosti, alebo
žiadnu cesiu žalobcovi z úverovej zmluvy voči úpadcovi. Teda prijatie peňažných prostriedkov žalobcom
od poisťovne EGAP nemá žiadny vplyv na výšku pohľadávky, ktorú si žalobca prihlásil do konkurzu.
Vzhľadom k tomu, že sa jedná o poistný právny vzťah založený a fungujúci medzi subjektami Českéhoprávneho poriadku je potrebné použiť v tejto súvislosti Český právny poriadok. Názor žalovaných, že
zaslaním peňažných plnení EGAP-u žalobcovi dochádza k čiastočnému uspokojeniu pohľadávky a z
toho dôvodu k prechodu práv nie je v súlade s Českým právnym poriadkom. EGAP je vlastnená českým

štátom a musí rešpektovať právny poriadok Českej republiky, ak by zaslaním peňažných plnení na ČEB
došlo k prechodu práv a povinností na žalobcu tak EGAP by o tom musel viesť účtovnú evidenciu a
prihlásiť pohľadávku do konkurzu na majetok úpadcu. Z uvedeného vyplýva, že argumenty žalovaných
sú účelové a nezodpovedajú právnemu poriadku Českej republiky. Má za to, že výška pohľadávky
ako bola vyčíslená v prihláške je nemenná a plnenie, ktoré žalobca prijal od EGAP-u nespôsobujú

zmenu výšky pohľadávky žalobcu. Uviedol, že doručí súdu rozsudky českých súdov, ktoré preukazujú
pravdivosť jeho tvrdení. K ďalšiemu popieraciemu dôvodu vo vzťahu k výške uplatnenej pohľadávky,
ktorý spočíva v tom, že vyčíslenie nereflektuje na plnenie zo záruky prijatej od ručiteľa k tomu uvádza,
že tiež nie je vyčíslená spornosť pohľadávky a bremeno dôkazu zaťažuje žalovaných, teda žalovaní
nekvantifikovali rozsah nimi namietanej pohľadávky. Vo vzťahu k popretiu výšky pohľadávky z dôvodu
kapitalizácie úrokov z omeškania, ktorá má byť v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku

uviedol,ževzhľadomnavšeobecnosťargumentáciežalovanýchniejemožnénatoreagovať.Argumenty
uvádzané žalovanými nie sú spôsobilé na spochybnenie výšky pohľadávky žalobcu. K poslednému
dôvodu popretia výšky pohľadávky z dôvodu údajnej novácie záväzku zo zmluvy o úvere, ku ktorej došlo
oznámením o schválení reštrukturalizácie listom z 01.02.2013 a listom bez označenia z 03.06.2013
uviedol, že z týchto nevyplýva žiadna novácia záväzku zo zmluvy o úvere. Obsah listín nenasvedčuje

použitej argumentácii. Opätovne nie je kvantifikovaná výška spornosti. Z listín, na ktoré poukazujú
žalovaní nevyplývajú žiadne skutočnosti, ktoré by mali mať dopad na výšku pohľadávky. Tvrdil, že
dokumenty, na ktoré poukazujú právni zástupcovia žalovaných sú predložené len v kópii, čo značne
spochybňuje ich vierohodnosť.

17.Žalovaný Poštová banka, a.s. na pojednávaní dňa 06.06.2017 uviedol, že žalobca od spoločnosti
EGAP prijal peňažnú sumu, ktorá mala pokryť nevymožiteľnosť pohľadávky voči úpadcovi. V tomto
rozsahu považuje výšku pohľadávky žalobcu za spornú. Nie je známe prečo žalobca nie je ochotný, ani
schopný preukázať v akej výške prijal poistné plnenie, hoci obstaranie takého dôkazu nie je náročné.
Tvrdí, že vo vzťahu k tomuto dôvodu nesie dôkazné bremeno žalobca.

18.Žalobca v podaní zo dňa 06.07.2017 uviedol, že dňa 16.10.2008 uzatvoril ako záložný veriteľ so
spoločnosťou Steel Assets Management Limited B.V. (SAML), ktorá v tom čase bola a aj je jediným
akcionárom úpadcu, ako záložcom Zmluvu o záložnom práve k akciám - Agreement on Pledge of Shares
(Záložná zmluva na akcie 1). Dňa 03.11.2008 bola medzi žalobcom ako záložným veriteľom, akcionármi

SAML ako záložcami a SAML uzavretá Záložná zmluva na akcie - Pledge of Shares in the capital
of Steel Assets Management B.V. (Záložná zmluva na akcie 2). Uviedol, že podľa bodu 7.1 Záložnej
zmluvy na akcie l v znení dodatkov, ak sa nevyskytla Udalosť neplnenia (Event od Default), Záložca smie
prevziať Výnos [pozn.: akýkoľvek výnos, akákoľvek dividenda, akýkoľvek podiel na zisku a akékoľvek
ďalšie platby a plnenia v súvislosti s Akciami alebo vyplývajúce z Akcií] a nakladať s ním v súlade s

úverovou zmluvou. Výnos, ktorý prevezme Záložca v súlade s predchádzajúcou vetou sa prevezme v
mene Záložného veriteľa a ak o to Záložný 1eriteľ požiada, potom sa oddelí od ostatných finančných
prostriedkov Záložcu a v prípade výskytu udalosti neplnenia sa na základe žiadosti Záložného veriteľa
vyplatí Záložnému veriteľovi. Pri výskyte Udalosti neplnenia smie Záložný veriteľ akýkoľvek a všetok
Výnos prevziať a ponechať si ho priamo od Spoločnosti a Záložca bude musieť uskutočniť všetky

úkony, najmä bude musieť zabezpečiť, aby sa Spoločnosti doručili všetky oznámenia/žiadosti, doručenie
ktorých by Záložný veriteľ považoval na účel prevzatia Výnosu za potrebné, alebo žiaduce. Podľa
bodu 7.2 Záložnej zmluvy na akcie 1 v znení dodatkov, ak sa nevyskytla Udalosť nep1nenia, Záložca
smie vykonávať akékoľvek a všetky práva spojené s Akciami, vrátane práva na hlasovanie na valnom
zhromaždení spoločnosti v súlade s Úverovou zmluvou. Pri výskyte Udalosti neplnenia a po tom,

ako Záložný veriteľ - v rozsahu, ktorí pripúšťajú právne predpisy - oznámi Záložcovi a Spoločnosti
svoj zámer na výkon takýchto práv týmto Záložca oprávňuje Záložného veriteľa, aby po výskyte
Udalosti neplnenia vykonal všetky práva spojené s Akciami, vrátane práva na hlasovanie na valnom
zhromaždení Spoločnosti a tiež práva, aby Záložný veriteľ odôvodnene podľa vlastného uváženia
uskutočnil akékoľvek ďalšie úkony spojené s Akciami s rovnakým účinkom a rovnakou platnosťou, ako

keby bol Záložný veriteľ ich jediným vlastníkom a aby takto konal až do chvíle, keď Záložca Udalosť
neplanenia úspešne napravil, alebo až do úplného výkonu Záložného práva v súlade s touto Zmluvou.
Záložcabudemusieťvykonaťtakéúkony,ktorébybolipotrebné,alebožiaducenaoprávnenieZáložného
veriteľa na vykonanie všetkých práv uvedených v predchádzajúcej vete. Podľa bodu 9 Záložnej zmluvyna akcie l v znení dodatkov porušenie, alebo nesplnenie akejkoľvek podstatnej povinnosti/akéhokoľvek
podstatného záväzku, nesprávnosť, alebo nepravdivosť akéhokoľvek vyhlásenia a akejkoľvek záruky
Záložcu uvedených v tejto zmluve zakladá Udalosť neplnenia (Event od Default) v zmysle úverovej

zmluvy, ibaže by sa takéto neplnenie, porušenie alebo nesprávnosť - ak ich možno napraviť - napravili
do desiatich (10) pracovných dní od doručenia oznámenia Záložného veriteľa. Podľa bodu písm. J
preambuly Záložnej zmluvy na akcie 2 bolo dohodnuté, že hlasovacie a ostatné konsenzuálne práva
spojené s Akciami (pozn.: akcie emitované spoločnosťou SAML) budú postúpené Záložnému veriteľovi
(pozn.: ČEB) s výhradou odkladacích podmienok zakotvených v Článku 5 (Hlasovacie práva) tejto

Notárskej zápisnice. Podľa bodu 2.3 Záložnej zmluvy na akcie 2 za účelom zabezpečenia platby
Zabezpečených Záväzkov v lehote ich splatnosti sa každý zo Záložcov (pozn. akcionárov SAML)
zaväzuje voči Záložnému Veriteľovi udeliť a udeľuje Záložnému veriteľovi v rozsahu, v akom to povoľuje
zákon, záložné právo na Akcionárske Práva (pozn.: ľubovoľné z existujúcich a budúcich práv a nárokov
ľubovoľnéhozoZáložcovvočiSpoločnostipodľastanovSpoločnostialebopodľaplatnýchzákonov,ktoré
vyplývajú z postavenia Záložcov ako spoločníkov na Spoločnosti v rozsahu, v akom je na nich možné

vytvoriť záložné právo a zároveň v akom na nich nebolo vytvorené záložné právo vytvorením záložného
práva na Akciách), pričom Záložný Veriteľ toto záložné právo prijíma. Podľa bodu 5.1 Záložnej zmluvy na
akcie 2 každý zo Záložcov a Záložný veriteľ sa týmto dohodli v zmysle článku 2:198 odsek 3 DCC (pozn.
holandský občiansky zákonník), že h1asovacie práva a všetky ostatné konsenzuálne práva spojené s
Akciami budú postúpené na záložného veriteľa s výhradou nasledujúcich odkladacích podmienok (i)

nastal Prípad Neplnenia a (ii) Záložný veriteľ zaslal spo1očnosti a Príslušnému záložcovi oznam o tom,
že si želá pristúpiť k výkonu daných práv. Podľa bodu 5.2 Záložnej zmluvy na akcie 2 za predpokladu,
že Záložný veriteľ bude oprávnený vykonávať hlasovacie práva spojené s ľubovoľnou z Akcií, budú sa
tieto hlasovacie práva vykonávať Záložným Veriteľom alebo v jeho mene takým spôsobom, aký bude
Záložný Veriteľ považovať za vhodný. Podľa bodu 5.3 Záložnej zmluvy na akcie 2 za predpokladu,

že Záložcovia budú oprávnení vykonávať hlasovacie práva spojené s Akciami, nebude možné uplatniť
takétohlasyatakistoaniudeliťpovolenie,zrieknuťsaprávaleboschváliťnávrhatakistoaniurobiťžiaden
úkon alebo opomenúť žiaden úkon, ktorý by porušil alebo by bol v rozpore s ľubovoľným z ustanovení
tejto Notárskej zápisnice alebo Úverovej Zmluvy alebo ktorého účinkami by bolo významné zníženie
hodnoty Akcií alebo ľubovoľnej časti Akcií, prípadne zhoršenie postavenia alebo záujmov Záložného

Veriteľa k Akciám. Podľa bodu 5.4 Záložnej zmluvy na akcie 2 za predpokladu, že záložcovia budú
oprávnení vykonávať hlasovacie práva a iné konsenzuálne práva spojené Akciami, nebude mať Záložný
Veriteľ práva, ktoré holandské právo udeľuje držiteľovi vkladových potvrdeniek vydaných v spolupráci
so Spoločnosťou (pozn. SAML). Podľa bodu 6.1 Záložnej zmluvy na akcie 2 s výhradou Článku 6.2
tejto Notárskej zápisnice platí, že Záložný Veriteľ bude mať právo poberať a prijímať dividendy a ostatné

platby splatné na základe Akcií, ako aj právo uplatňovať Akcionárske Práva. Podľa bodu 6.2 Záložnej
zmluvy na akcie 2 Záložný Veriteľ týmto udeľuje každému zo Záložcov povolenie v zmysle článku 3:246
odsek 4 DCC. aby poberali a prijímali dividendy a iné platby splatné na základe Akcií a vykonávali
Akcionárske Práva v súlade s ustanoveniami Úverovej Zmluvy až dovtedy, kým toto povolenie nebude
zrušené na základe oznamu adresovaného príslušnému záložcovi a Spoločnosti, pričom takýto oznam

bude zaslaný iba v prípade, ak nastane Prípad Neplnenia. Podľa bodu 18 Záložnej zmluvy na akcie 2
táto notárska zápisnica sa bude riadiť právnym poriadnom Holandska. Poukázal na ust. § 9 ods. 3 ZKR
a uviedol, že právna teória kvalifikovanú účasť podľa písm. c) chápe tak, že „touto časťou definície sa
postihujú prípady, v ktorých je konečný vlastník podielu v právnickej osobe právne zakrytý, napríklad
akciami na doručiteľa. Pre posúdenie, či niekto má, alebo nemá kvalifikovanú účasť podľa tejto časti

definície, nie je preto rozhodujúce, či právne dohľadateľným spôsobom drží podiel v právnickej osobe,
ale či má možnosť uplatňovať vplyv na riadení právnickej osoby, čo možno preukázať aj fakticky, a
to napríklad tým, ako sa správa dlžníkov manažment, kto sa zúčastňuje na rokovaniach za dlžníkov
manažment, komu si manažment dáva neformálne schvaľovať svoje rozhodnutia, kto aktívne vystupuje
v mene spoločnosti ako „decisionmaker“ napriek tomu, že formálne nemá k právnickej osobe žiaden

vzťah. a pod.“ Je nepopierateľné, že vzťah ČEB k úpadcovi nebol nikdy zakrytý, nakoľko z verejne
prístupných registrov bola zistiteľná existencia úverového vzťahu medzi nimi a existencia záložných
práv. Zároveň ČEB nemala postavenie prijímateľa rozhodnutí (decision maker) a ak ojedinele došlo k
čiastkovému schvaľovaniu rozhodnutia, ktoré bolo kreované manažmentom úpadcu, robila to výhradne
za účelom zabezpečenia uspokojenia svojej pohľadávky. Vychádzajúc zo znenia ust. § 9 ods. 3 ZKR

a zo záverov právnej teórie mal preto za to, že ČEB nikdy nemala kvalifikovanú účasť v spoločnosti
úpadcu. Argumentácia žalovaných ide podľa názoru žalobcu nad rámec právnej normy vyjadrenej v
ust. § 9 ods. 3 ZKR a jej účelu predpokladaného zákonodarcom a smeruje k absurdnému záveru, že
zabezpečovací inštitút môže bez ďalšieho viesť k uzurpovaniu akcionárskych práv a teda oprávneniariadiť spoločnosť dlžníka jeho veriteľom. Žalobca uvedenú interpretáciu odmieta a je toho názoru, že mu
možnosť vykonávať akcionárske práva v spoločnosti úpadcu nikdy nevznikla a ani vzniknúť nemohla.
Podstatou akcií (tak, ako i podstatou cenných papierov vo všeobecnosti) je nositeľstvo, inkorporácia

určitých práv. Ide o akcionárske práva, t. j. práva akcionára zaručené zákonom a stanovami spoločnosti,
čím sa prejavuje normatívny charakter akcií. Podľa § 155 ods. l Obchodného zákonníka (ďalej aj len ako
„ObZ“) sú právami akcionára spojenými s akciou ako cenným papierom právo (a) podieľať sa na riadení
spoločnosti, (b) podieľať sa na zisku spoločnosti (právo na dividendu) a (c) podieľať sa na likvidačnom
zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Právo akcionára na riadenie spoločnosti pozostáva podľa §

l80 ods. 1 ObZ z (a) práva na účasť na valnom zhromaždení, (b) práva hlasovať na valnom zhromaždení,
(c) práva požadovať informácie a vysvetlenia a (d) práva uplatňovať návrhy. Práva spojené s akciou
sa zvyknú deliť na majetkové práva (ako je napr. právo na dividendu, právo na podiel na likvidačnom
zostatku, právo upisovať nové akcie pri zvyšovaní základného kapitálu, atď.) a nemajetkové práva
(ako sú napr. právo účasti na valnom zhromaždení, právo požadovať informácie a vysvetlenia, právo
podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, atď.). Akcia je cenný papier,

s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka spoločnosti. Akcia je tzv. deklaratórnym cenným
papierom. t. j. vydanie akcie nekonštituuje práva akcionára ako spoločníka spoločnosti. Vzťah akcionára
ako spoločníka k spoločnosti vzniká zápisom spoločnosti do obchodného registra, v prípade upísania
nových akcií pri zvýšení základného imania účinnosťou zvýšenia základného imania (§ 176a ObZ). Po
vydaní akcie ako cenného papiera sú práva akcionára ako spoločníka spoločnosti spojené s akciou.

Osobitná úprava zabezpečovacích práv k cenným papierom vrátane záložného práva na cenný papier
je obsiahnutá v zákone č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a
doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj len ako „ZoCP“), ktorá rozlišuje
zmluvnézáložnéprávo(ust.§45až1lZoCP)azákonnézáložnéprávo(ust.§52ZoCP)atiežvymedzuje
samostatnú normatívnu úpravu pre určitú osobitnú skupinu záložno - právnych vzťahov (ust. § 53a až 53f

ZoCP). Ustanovenia o zmluvnom záložnom práve k cenným papierom osobitným spôsobom upravujú
vznik, zmenu a zánik záložných práv, register záložných práv a registráciu záložného práva, nakladanie
so založeným cenným papierom a výkon záložného práva na cenný papier. Všeobecné ustanovenia o
zmluvnom záložnom práve k cenným papierom však oprávnenie záložného veriteľa uplatňovať práva
spojené so založeným cenným papierom namiesto záložcu neobsahujú. Okrem všeobecnej normatívnej

úpravy zmluvného záložného práva k cenným papierom obsahuje ZoCP aj osobitnú úpravu o finančných
zábezpekách s jej špeciálnou osobnou pôsobnosťou uvedenou v ust. § 53a ZoCP. Medzi týmito
subjektmi bude podľa § 53b ods. 1 ZoCP možné dojednať, že práva spojené s cenným papierom bude
môcť vykonávať miesto záložcu záložný veriteľ. Nakoľko však obidvaja účastníci záložno - právneho
vzťahu nie sú orgánom verejnej moci, centrálnym bankárom, bankou, obchodníkom s cennými papiermi,

poisťovňou, centrálnym depozitárom a ani iným subjektom uvedeným v ust. § 53a ods. 1 ZoCP a záložné
právo nezabezpečuje pohľadávky zo zmluvy o záverečnom vyrovnaní ziskov a strát, nemožno osobitné
ustanovenia o finančných zábezpekách aplikovať a bude nutné postupovať výlučne podľa všeobecnej
úpravy zmluvného záložného práva na cenný papier. Rovnaký záver podporuje aj ust. § 53e ods. 1
ZoCP, podľa ktorého, ak na strane záložného veriteľa a záložcu vystupuje viac osôb a aspoň jedna

z nich nemá charakter osoby uvedenej v ust. § 53a ods. 1 ZoCP, sa osobitná úprava o finančných
zábezpekách nepoužije. Vychádzajúc z ust. § 53b ZoCP v spojení s ust. § 53a ZoCP a ust. § 53e
ZoCP tak za použitia argumentu a contrario plynie, že výlučne za predpokladu, že záložný veriteľ a
súčasne aj záložca majú právne postavenie niektorej z osôb taxatívne vymenovaných v ust.§ 53a
ZoCP, je záložný veriteľ oprávnený nakladať so založeným cenným papierom a uplatňovať práva s ním

spojené aj bez súhlasu záložcu. Odhliadnuc od vyššie naznačeného má žalobca za to, že je ďalej nutné
skúmať možnosti dojednania prenesenia (prevodu) výkonu práv spojených s akciami zo zárežcu na
záložného veriteľa a to najmä práva hlasovať na valnom zhromaždení s (kogentnými) ustanoveniami
ZoCP a ObZ. Podľa § 19 ods. 4 ZoCP práva spojené s cenným papierom sú samostatne prevoditeľné
bez prevodu cenného papiera a môžu byť predmetom samostatného obchodu, len ak to ustanovuje

osobitný zákon. Prípadom výnimky zo zásady spojenia práva s cenným papierom je v prípade akcií
právna úprava, ktorá výslovne pripúšťa samostatnú prevoditeľnosť niektorých práv spojených s akciou,
a to právo na dividendu (§ 178 ods. 2 ObZ), právo na prednostné upísanie akcií pri zvýšení základného
imania peňažnými vkladmi (§ 204 ods. 4 ObZ) a právo na podiel na likvidačnom zostatku (§ 220 ods. 4
ObZ). Obdobne je samostatne oddeliteľné právo spojené s vymeniteľným, resp. prioritným dlhopisom,

a to právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie a právo na prednostné upísanie akcií spojené s
prioritným dlhopisom (§ 160 ObZ). Samostatnú prevoditeľnosť hlasovacieho alebo iného nemajetkového
práva spojeného s akciou právna úprava nepripúšťa. Podľa ust. § 156 ods. 6 ObZ práva spojené
s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárovvedenom podľa osobitných predpisov. Práva akcionára je tak oprávnená vykonávať výhradne osoba
vedená ako akcionár v zozname akcionárov v rozhodujúci deň. Pritom ust. § 176 ods. 3 ObZ nepripúšťa
obmedzenie alebo vylúčenie práv akcionára, pokiaľ takúto možnosť nepredpokladá zákon. Vo vzťahu k

hlasovacím právam právna úprava za podmienok ustanovených zákonom pripúšťa výhradne vylúčenie
hlasovacieho práva pri prioritných akciách (§ 159 ObZ) alebo obmedzenie hlasovacieho práva určením
maximálneho počtu hlasov jedného akcionára (§ 180 ObZ). Vedenie zoznamu akcionárov zabezpečuje
spoločnosť, ktorá je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu
depozitárovi cenných papierov. Zmenu v osobe akcionára je spoločnosť podľa ust. § 156 ods. 7 ObZ

povinná vykonať po preukázaní perfektného prevodu listinnej akcie, t.j. až po predložení listinnej akcie
s vyplneným rubopisom. Podporne, za použitia analogia legis (keďže ObZ výslovne nerieši otázku
výkonu akcionárskych práv záložcu počas trvania záložného práva na akcie), žalobca poukázal na
to, že v zmysle ust. § 117a ods. 5 ObZ platí. že „počas trvania záložného práva na obchodný podiel
vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.“ Tieto práva neprechádzajú na záložného
veriteľa (platí to tak o majetkových ako aj nemajetkových právach spojených s obchodným podielom).

Vychádzajúc z uvedeného tak záložný veriteľ aj napriek bodu 7.2 Záložnej zmluvy na akcie l bez toho,
aby došlo (a) k prevodu listinných akcií, (b) k riadnemu vyplneniu rubopisu a (c) vykonania zápisu
zmeny v zozname akcionárov na jeho osobu (čo by však odporovalo zákonnému zákazu prepadného
zálohu) sa nemohol zúčastniť na valnom zhromaždení, hlasovať na valnom zhromaždení a ani ako
akcionár sa dožadovať informácií a vysvetlení a uplatňovať svoje návrhy, a teda podieľať sa na riadení

spoločnosti. Nakoľko tak (a) ustanovenia ObZ viažu výkon práva podieľať sa na riadení spoločnosti
vrátane práva hlasovať na valnom zhromaždení výlučne na osobu akcionára a (b) ust. § 19 ods. 4
ZoCP neumožňuje samostatnú prevoditeľnosť práv spojených s cenným papierom pokiaľ to ustanovuje
osobitný zákon pričom (c) ObZ neobsahuje osobitnú úpravu umožňujúcu previesť práva podieľať sa
na riadení spoločnosti vrátane práva hlasovať na valnom zhromaždení samostatným prevodom, mal

žalobca za to, že dojednanie obsiahnuté v bode 7.2 Záložnej zmluvy na akcie 1 je absolútne neplatné
z dôvodu jeho rozporu so zákonom. Podľa názorov právnej teórie, ak je neplatnosťou zasiahnutá len
časť právneho úkonu, súkromné právo vychádza zo zásady, že ostatná časť právneho úkonu nie je
touto neplatnosťou dotknutá, zároveň v zmysle ust. § 41 Občianskeho zákonníka v znení neskorších
predpisov (ďalej aj len ako „OZ“) platí, že „ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho

úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z
okolností, za ktorých k nemu došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.“
Podmienkou platnosti právneho úkonu teda je, aby po oddelení neplatnej časti zvyšok právneho úkonu
obstál, čo v prípade dojednania oprávňujúceho ČEB ako záložného veriteľa vykonávať akcionárske
práva záložcu spojené s akciami (na meno) emitovanými úpadcom splnené je. Žalobca má preto za to,

že neplatnosťou je postihnuté výhradne dojednanie bodu 7.2 Záložnej zmluvy na akcie 1 bez dopadu
na ostatné dojednania obsiahnuté v Záložnej zmluve na akcie 1. Nad rámec vyššie uvedeného, žalobca
opätovne poukázal na to, že príslušné dojednania záložných zmlúv nezakladali automaticky podiel ČEB
na hlasovacích právach v zmysle ust. § 9 ZKR, ČEB nemohla hlasovacie práva vykonávať automaticky
lennazákladeuzavretiazáložnýchzmlúvakedykoľvekpočastrvaniazáložnýchpráv.Výlučnevprípade,

ak by boli kumulatívne splnené zmluvne dohodnuté odkladacie podmienky, vzniklo by ČEB oprávnenie
vykonávať hlasovacie práva, a to ak (a) zo strany úpadcu došlo k porušeniu zmluvy o úvere uzavretej
medzi ČEB a úpadcom a (b) ČEB konajúc v právnom postavení záložného veriteľa oznámila záložcom
že mieni vykonávať akcionárske práva. Keďže ČEB nenotifikovala záložcom svoj zámer vykonávať
hlasovacie práva, nedošlo ku kumulatívnemu splneniu oboch odkladacích podmienok a ČEB nevzniklo

oprávnenie ani možnosť vykonávať hlasovacie a ďalšie práva spojené s akciami v spoločnostiach
úpadcu alebo SAML ani uplatňovať vplyv na riadení týchto spoločností. Podľa názoru žalobcu samotné
(z hľadiska ich platnosti otázne) zmluvné dojednania o oprávnení ČEB za určitých podmienok pristúpiť
k výkonu akcionárskych práv nemožno stotožňovať s reálnym (priamym alebo nepriamym) podielom
na hlasovacích právach alebo s možnosťou uplatňovania vplyvu na riadení úpadcu v zmysle ust. § 9

ods. 3 ZKR. Záložné zmluvy na akcie pritom priamo predpokladali výkon akcionárskych práv zo strany
záložcov pričom ČEB by právo vykonávať akcionárske práva vzniklo až momentom kumulatívneho
splnenia vyššie menovaných suspenzívnych podmienok. Až do splnenia odkladacích podmienok tak
podľanázoružalobcunemožnouvažovaťopodielenahlasovacíchprávachalebomožnostiuplatňovania
vplyvu na riadení úpadcu (čo priamo plynie z právnej povahy suspenzívnej podmienky), nakoľko takýto

výkon práv ČEB by bol neoprávnený a teda by nemohol vyvolať žiadne právne účinky. Možnosť ČEB
uplatňovať vplyv na riadení úpadcu tak, ako je predpokladaný normou vyjadrenou v ust. § 9 ods. 3 ZKR,
by potenciálne nastala, len keby ČEB vzniklo právo vykonávať akcionárske práva, pričom následne
by bolo na vôli ČEB, či by tieto práva aj vykonávala, teda či by možnosť uplatnenia vplyvu využila.Samotný názor o existencii možnosti ČEB uplatňovať výkon hlasovacích práv a vplyv v spoločnosti
úpadcu bez ohľadu na splnenie suspenzívnych podmienok považuje žalobca za účelový až absurdný,
nakoľko by znamenal, že hlasovacie práva spojené s tou istou akciou by v tom istom čase mohli

vykonávať dva rôzne právne subjekty, čím by nastal právom nepredpokladaný a podľa názoru žalobcu
právom reprobovaný stav, ktorý by bol v priamom rozpore s princípom, na ktorých je záložné právo
postavené. ČEB pritom akcionárske práva v spoločnosti úpadcu nikdy počas celého obdobia trvania
úverového vzťahu nevykonávala a tieto boli vykonávané výhradne akcionárom SAML. Skutočnosť, že
ČEB nevykonávala akcionárske práva v úpadcovi potvrdzujú tiež skutočnosti zapísané v Obchodnom

registri vedenom Okresným súdom Košice I ako napr.: a) dňa 25.11.2014 bol vykonaný zápis do
obchodného registra o znížení základného imania SSM, na ktoré rozhodnutie o znížení základného
imania patriaceho do pôsobnosti valného zhromaždenia ČEB žiadny vplyv, b) dňa 24.06.2015 (už po
vyhlásení konkurzu na majetok SSM - 17.02.2015) bol zapísaný ako predseda predstavenstva SSM V.
L., bytom U. X, XXX XX K., ktorému vznikla funkcia dňa 18.06.2015, a tiež zmena spôsobu konania
štatutárneho orgánu, na čo tiež ČEB nemala žiadny vplyv a tiež listiny uložené do zbierky listín: a)

Notárska zápisnica č. G. XXX/XXXX, Nz XXXXX/XXXX, G. XXXXX/XXXX - Rozhodnutie jediného
akcionára, doručená dňa 21.11.2014 a Notárska zápisnica č. N L., G. XXXXX/XXXX, G. XXXXX/XXXX
- Rozhodnutie jediného akcionára, doručená dňa 29.12.2014. Vychádzajúc z vyššie uvedeného mal
žalobca za to, že dojednania obsiahnuté v bode 7.2 Záložnej zmluvy na akcie 1 oprávňujúce ČEB ako
záložného veriteľa vykonávať akcionárske práva záložcu spojené s akciami (na meno) emitovanými

úpadcom je neplatné podľa ust. § 39 OZ pre rozpor s ust. § 155 ods. 1 ObZ, s ust. § 156 ods. 6 ObZ,
s ust. § 176 ods. 3 ObZ, s ust. § 19 ods. 4 ZoCP, s ust. § 53b ZoCP v spojení s ust. § 53a ZoCP a
ust. § 53e ZoCP a účelom záložného práva.

19.Žalobca v podaní zo dňa 26.09.2017 uviedol, že do konkurzu vyhláseného na majetok úpadcu

prihlásil pohľadávku ako tzv. inú pohľadávku, ktoré poradie bolo žalovanými zhodne popreté a uznané
nimi bolo poradie podľa ust. § 95 ods. 2 a ods. 3 ZKR. Kvalifikovanú účasť žalobcu v spoločnosti
úpadcu žalovaní odvodzujú od zmluvnej dokumentácie vzťahujúcej sa k pohľadávke: Listiny o zriadení
záložného práva na akcie, Záložnej zmluvy na akcie a Zmluvy o úvere. Vo vzťahu k popretiu
pohľadávky zo strany žalovaných zotrval na všetkých už uvedených argumentoch. K predaju tzv.

Vodného hospodárstva doplnil, že tento bol navrhnutý zo strany úpadcu ešte v roku 2012 (Záznam z
jednání, Č.j.: 1785/12/O3010 zo dňa 13.06.2012 a Záznam z jednání, Č.j.: 36089/12/O3010 zo dňa
19.12.2012), pričom na začiatku žalobca zastával k návrhu negatívne stanovisko (Záznam z jednání,
Č.j.: 36188/12/O3010 zo dňa 19.12.2012 a list žalobcu úpadcovi zo dňa 20.12.2012). Predaj bol
realizovaný za zmluvných podmienok, ktoré boli výsledkom negociácií medzi úpadcom a spoločnosťou

TP 2. Hoci žalobca navrhol viacero zmien úpadcom predloženej zmluvnej dokumentácie, len niektoré
z návrhov boli zmluvnými stranami do zmlúv zapracované (e-mailová správa zo 04.03.2013 odoslaná
z adresy [email protected] a Memorandum vo veci právneho posúdenia
zmluvnej dokumentácie ohľadne predaja časti majetku úpadcu zo dňa 07.03.2013, list úpadcu žalobcovi
zo dňa 12.03.2013). Uviedol, že jeho argumentáciu o nemožnosti platne založiť záložnou zmluvou

oprávnenie záložného veriteľa vykonávať nemajetkové práva záložcu ako akcionára potvrdzujú aj
rozhodnutia súdov vydané v súdnych konaniach, v ktorých sa riešila otázka oprávnenia správcu
úpadcu (ktorý v konkurze de facto zo zákona vstupuje do právneho postavenia zabezpečeného /
záložného/veriteľa,keďvkonkurzespeňažovanímmajetkuzapísanéhodopríslušnejoddelenejpodstaty
realizuje namiesto zabezpečeného veriteľa ním prihlásené a neskôr zistené záložné právo) vykonávať

nemajetkové práva (predovšetkým právo podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti a hlasovacie
právo) úpadcu ako majiteľa (a zároveň záložcu) akcií resp. obchodných podielov zapísaných do súpisu
majetku podstát v konkurze (uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 08.02.2016, sp.
zn. 61Nsre/11/2016-262, uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 18.01.2016, sp. zn.
2K/97/2015 v spojení s uznesením Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12.05.2016, sp. zn.

43CoKR/5/2016aúkonOkresnéhosúduBanskáBystricazodňa29.09.2016označenýakoOdporúčanie
pre správcu konkurznej podstaty). Vo vzťahu k popretiu pohľadávky čo do výšky s poukazom na plnenie
poisťovne EGAP poukázal na rozhodovaciu činnosť českých súdov (rozsudok Mestského súdu v Prahe
zo dňa 11.04.2017, sp. zn. 193 ICm 4601/2015-167, rozhodcovský rozsudok Rozhodcovského súdu pri
Hospodárskej komore Českej republiky a Agrárnej komore Českej republiky zo dňa 30.07.2015, sp. zn.

877/14).

20.V priebehu konania bola zrušená bez likvidácie žalovaná spoločnosť Ekologické služby, s.r.o.,
Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 45 410 534, zlúčením so spoločnosťou Prvá hasičská, a.s.Strážske, Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 210 871, ktorá následne zmenila obchodné meno
na Ekologické služby, a.s..

21.Na pojednávaní dňa 29.06.2018 žalovaný JAVELIN s.r.o. uviedol, že z vyjadrení žalobcu z dní
06.07.2017 a 26.09.2017 vyplýva, že aj žalobca považuje vyriešenie otázky spriaznenosti, resp.
nespriaznenosti úpadcu za mimoriadne dôležitú, keďže práve na vyriešenie tejto otázky žalobca
upriamil svoju pozornosť aj v spomínaných písomných vyjadreniach. Medzi relevantné skutočnosti,
na základe ktorých žalovaný spoločnosť JAVELIN odvodzuje spriaznenosť žalobcu a úpadcu patria

aj tie ustanovenia záložných zmlúv, ktoré umožňujú, aby za určitých okolností žalobca vykonával
hlasovacie práva na valnom zhromaždení jediného akcionára úpadcu t.j. spoločnosti Steel Assets
Management Limited ako aj hlasovacie práva jediného akcionára úpadcu pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia. Týmito záložnými zmluvami sú listina o zriadení záložného práva na akcie a potom
samotná zmluva o zriadení záložného práva na akcie úpadcu. Práve tieto spomínané ustanovenia
záložných zmlúv považuje pravdepodobne žalobca aj z jeho pohľadu za najproblematickejšie t.z.,

že za najmenej vyhovujúce do jeho koncepcie argumentácie o určení pohľadávky čo do poradia i
zabezpečeniaaprávepretopočassúdnehokonaniatietoustanoveniazáložnýchzmlúvdezinterpretoval.
V písomných vyjadreniach z júla a septembra 2017 však išiel žalobca ďalej a tendenčne sa usiluje
spochybniť platnosť týchto spomínaných ustanovení záložných zmlúv. K tvrdeniu žalobcu ohľadom
absolútnej neplatnosti spomínaných ustanovení záložných zmlúv uviedol, že je veľmi zaujímavé, že

hoci záložné zmluvy nie sú uzavreté podľa práva SR tak žalobca údajnú neplatnosť predmetných
ustanovení záložných zmlúv aj údajný rozpor so zákonom posudzuje práve podľa noriem slovenského
práva. Z uvedeného dôvodu je argumentácia ohľadom neplatnosti predmetných ustanovení záložných
zmlúv neaplikovateľná. Ak by sa aj slovenské právne normy vzťahovali na predmetné ustanovenia
záložných zmlúv tak v takom prípade dané ustanovenia záložných zmlúv by neboli absolútne neplatné.

Žalobca predovšetkým poukazuje na § 19 ods. 4 zák. o cenných papieroch, v ktorom je ustanovené,
že samostatný prevod práva spojeného s akciou je prípustný len v prípade keď to umožňuje buď
Obchodný zákonník, alebo osobitný predpis. Na základe tohto ustanovenia žalobca odvodzuje svoju
argumentáciu ohľadom nemožnosti samostatného prevodu hlasovacích práv na valnom zhromaždení
z akcionára na tretiu osobu. Túto argumentáciu o nemožnosti prevodu hlasovacích práv na valnom

zhromaždení spojených so založenými akciami považuje žalovaný JAVELIN s.r.o. za nesprávnu a
tendenčnú. Z dotknutých ustanovení záložných zmlúv totiž vyplýva, že v prípade predpokladanom v
záložných zmluvách to je tá udalosť neplnenia, nemá dôjsť ku prevodu ku scudzeniu hlasovacích práv,
ale dochádza len k dočasnému preneseniu ich výkonu na tretiu osobu t.z., že nositeľom hlasovacích
práv na valnom zhromaždení stále ostáva akcionár, avšak ich výkon dočasne vykonáva záložný veriteľ.

Obdobne poukázal aj na príklad udelenia plnomocenstva pre splnomocnenca, kedy napr. nositeľom
hlasovacíchprávjestálesamotnýakcionár,aledočasnenakonkrétnomvalnomzhromaždeníhlasovacie
práva vykonáva za akcionára v jeho mene splnomocnenec. Taktiež ani v tomto prípade nedochádza k
scudzeniu hlasovacích práv. Rovnako je zavádzajúce tvrdenie žalobcu o rozpore dotknutých ustanovení
záložnej zmluvy s ust. §176a ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého platí, že výkon práv

akcionáramôžebyťobmedzený,alebopozastavenýlennazákladeObchodnéhozákonníka,aleboiného
osobitného predpisu. Uvedené ustanovenie upravuje pravidlá pre nedobrovoľné obmedzenie, alebo
nedobrovoľné pozastavenie výkonu práv akcionára zo strany akciovej spoločnosti. Toto ustanovenie
Obchodného zákonníka však nemožno interpretovať tak, že akcionár sa dobrovoľne nemôže rozhodnúť,
že obmedzí výkon svojich akcionárskych práv, alebo sa dobrovoľne rozhodne, že niektoré akcionárske

právo nevyužije, prípadne sa nejakého akcionárskeho práva vzdá napr. v prípade už priznaného práva
na dividendu. Žalobcom prezentovaný výklad ust. § 176a ods. 3 Obchodného zákonníka by viedol k
absurdnému záveru, žeby boli úplne zakázané a rozporné so zákonom napríklad aj akcionárske dohody,
kde si akcionári medzi sebou inter partes dohodnú pravidlá napr. hlasovania na valnom zhromaždení
čiže dochádza k určitému obmedzeniu výkonu hlasovacích práv. Akcionárske dohody sú bežným javom

v obchodnom a korporátnom práve. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalovaný spoločnosť JAVELIN
odmieta argumentáciu žalobcu o neplatnosti dotknutých ustanovení záložných zmlúv v celom rozsahu.
Naďalej trvá na tom, že tieto ustanovenia zakladajú spriaznenosť žalobcu a úpadcu podľa § 9 ods. 1
písm. b) a e) ZKR v spojení s § 9 ods. 3 ZKR. Žiadal, aby súd neprihliadal na časť výpovede svedka
T.. K. o neexistencii spriaznenosti úpadcu a žalobcu, keďže je to právna otázka a zjavne svedok nemá

právne vzdelanie a ani nevie čo to spriaznenosť je. Mal za to, že aj z výpovede svedka vyplýva, že
žalobca mal určitú rozhodovaciu kompetenciu, mal pozíciu decision makera, pretože on rozhodol, že či
sa vodné hospodárstvo predá, alebo nie. Sám svedok potvrdil, že táto otázka bola na rokovaní niekoľko
krát za sebou. Na konci roka 2012 sa to neotváralo, otvorilo sa to až v roku 2013 a sám svedok uvádzal,že žalobca rozhodoval za akých podmienok sa vodné hospodárstvo ako kľúčové aktívum má predať.
Týmto je naplnená tá kategória možného faktického vplyvu na riadenie úpadcu, pričom z § 9 ods.
3 ZKR vyplýva, aby táto možnosť vplyvu bola aspoň korešpondujúca piatim percentám hlasovacích

práv, pričom v tomto prípade určite bola vyššia. Svedok sa veľmi podozrivo vedel podrobne vyjadriť k
pomerne starým dokumentom. Vyjadroval sa ku záložným zmluvám z roku 2008 bez toho, žeby mu
boli predložené na aspoň na ozrejmenie si pamäte, alebo prečítania. Uvedená skutočnosť vyvoláva
pochybnosti. Svedok pripustil možnosť manažérskej kontroly hoci svedok hovoril o vyvíjaní tlaku a o
tom, že žalobca v skutočnosti nemá záujem vykonávať manažérsku kontrolu. Nevyvrátil, že tá možnosť

tu daná je. Je tu daná možnosť a žalobca ju má možnosť využiť na základe vlastného prejavu vôle
na základe vlastného notifikačného oznámenia, že tu nastala tá udalosť neplnenia. Svedok uviedol, že
podmienky v záložných zmluvách sú štandardné a sú používané v ostatných úverových dokumentoch
žalobcu, pričom na druhej strane v písomných podaniach žalobcu sú tieto ustanovenia napádané a je
spochybňovaná ich platnosť.

22.Žalovaní Ekologické služby, a.s. a TP 2 s.r.o. na pojednávaní dňa 29.06.2018 žalovaný sa pripojili k
vyjadreniu žalovaného JAVELIN s.r.o.. Nesúhlasili s výsluchom svedka T.. K..

23.Žalobca na pojednávaní dňa 29.06.2018 uviedol, že nesúhlasí s tvrdeniami spoločnosti JAVELIN
s.r.o., ktoré sú vytrhnuté z kontextu. Konkrétne listiny, na ktoré poukazujú žalovaní vo svojich popieracích

úkonoch sa týkajú júna 2013 t.j. sú z obdobia, v ktorom končili rokovania medzi žalobcom a úpadcom
prebiehajúce od konca roka 2012, obsahom ktorých bolo dojednať podmienky za akých žalobca uvoľní
pozíciu záložného veriteľa na súbore majetku tzv. vodného hospodárstva na účely predaja tohto majetku
z vlastníctva úpadcu na spoločnosť TP 2 s.r.o. a účelové použitie takto získanej kúpnej ceny na
splátky úveru. Svedok T.. K., ktorý bol správcom tohto úverového prípadu v roku 2013 bol pri všetkých

rokovaniach, ktoré sa týkali tejto transakcie predaja vodného hospodárstva má čo vypovedať ku tomu
za akých podmienok bola komunikácia medzi žalobcom a úpadcom, pretože žalovaní poukazujú na
to, že žalobca si kládol také podmienky na predaj vodného hospodárstva, akokeby vykonával 100%
akcionárskych práv, čo nie je pravda. Výpoveď T.. K. má prispieť práve k zisteniu spriaznenosti žalobcu
s úpadcom.

24.Právny zástupca žalovaného JUDr. Jaroslava Jakubča na pojednávaní dňa 29.06.2018 uviedol, že
svedka považuje za zaujatého, čo vyplýva už z povahy jeho profesie ako zamestnanca banky, preto
nemožno očakávať, aby vypovedal v rozpore s defacto obranou žalobcu v tomto konaní. Poukázal na
jeho nekonzistentné výpovede, resp. odpovede na otázky. Namietal všetky časti jeho odpovedí, ktoré

sa týkali nejaké právneho hodnotenia veci.

25.Súd vykonal dokazovanie a zistil tento skutočný stav veci:

26.Na preukázanie tvrdených skutočností, ako prostriedky procesného útoku žalobca predložil, resp.

označil súdu: Prihlášku pohľadávky č. 1 zo dňa 31.03.2015, Oznámenie popretia pohľadávky veriteľom
zo dňa 11.05.2015, Úradný záznam z nahliadania do spisu zo dňa 20.05.2015, Listina o zriadení
záložného práva na akcie vrátane jej úradného prekladu, Záložnú zmluvu na akcie a jej neskoršie
dodatky vrátane ich úradného prekladu, Kúpnu zmluvu zo dňa 21.06.2013 uzavretú medzi úpadcom
a spoločnosťou TP 2 s.r.o., Dodatok č. 2 ku kúpnej zmluve - Hnuteľné veci Vodného hospodárstva zo

dňa 03.04.2013 uzavretý medzi úpadcom a spoločnosťou TP 2 s.r.o., Dodatok č. 7 k Zmluve o úvere
zo dňa 01.07.2013 vrátane jeho úradného prekladu, Záložnú zmluvu k účtu v znení dodatku vrátane
ich úradného prekladu, vyčíslenie výšky pohľadávky, Zmluvu o úvere a jej neskoršie dodatky vrátane
ich úradných prekladov, Reštrukturalizačný posudok úpadcu zo dňa 30.09.2014, výpis zo zoznamu
pohľadávok vyhotovený správcom, Potvrdenie o zániku záložného práva zo dňa 08.07.2013, Návrh na

urýchlený výmaz záložného práva zo dňa 18.07.2013, Výpis z LV č. 2484, návrh na výsluch svedkov.

27.Žalovaný - Poštová banka, a.s. na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojej procesnej
obrany dôkazy, ktoré vo veci predložil žalobca.

28.Žalovaní Ekologické služby, s.r.o., Prvá hasičská, a.s. Strážske a TP 2, s.r.o. na podporu svojich
tvrdení použili ako prostriedky svojej procesnej obrany nasledovné dôkazy: monitoring mediálnych
výstupov za roky 2015 a 2016, vyjadrenie žalobcu k žiadosti WESTWALL, s.r.o. zo dňa 07.12.2015,
Potvrdenie o zániku záložného práva z 08.07.2013, Oznámenie o schválení reštrukturalizácie z01.02.2013, list zo dňa 03.06.2013 č. jednania 13264/13/00110, zmluvu o úvere č. 21510 zo dňa
27.06.2008 vrátane dodatkov č. 3 až 7 (z dní 25.05.2011, 02.09.2011, 02.11.2011, 02.02.2012,
01.07.2013), Zmluvu o záložnom práve k akciám zo dňa 16.10.2008 vrátane dodatkov č. 1 až 5 (z dní

23.06.2010, 02.09.2010, 27.09.2010, 09.02.2011, 12.04.2012), listinu - Záložné právo na akcie tvoriace
základné imanie spoločnosti Steel Asset Management Limited B.V. zo dňa 03.11.2008.

29.Žalovaný JAVELIN s.r.o. na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojej procesnej obrany
nasledovné dôkazy: zmluvu o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008 vrátane dodatkov č. 3 až 7

(z dní 25.05.2011, 02.09.2011, 02.11.2011, 02.02.2012, 01.07.2013), Zmluvu o záložnom práve k
akciám zo dňa 16.10.2008 vrátane dodatkov č. 1 až 5 (z dní 23.06.2010, 02.09.2010, 27.09.2010,
09.02.2011, 12.04.2012), listinu - Záložné právo na akcie tvoriace základné imanie spoločnosti Steel
Asset Management Limited B.V. zo dňa 03.11.2008, vyjadrenie žalobcu k žiadosti WESTWALL, s.r.o.
zo dňa 07.12.2015, Potvrdenie o zániku záložného práva z 08.07.2013, Oznámenie o schválení
reštrukturalizácie z 01.02.2013, list zo dňa 03.06.2013 č. jednania 13264/13/00110.

30.Žalovaný JUDr. Jaroslav Jakubčo, PhD. na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojej
procesnej obrany nasledovné dôkazy: Zmluvu o úvere zo dňa 27.06.2008 vrátane dodatkov č. 1 až 7,
Listinu o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008, Zmluvu o zriadení záložného práva na
nehnuteľnosti zo dňa 05.09.2008 v znení dodatkov, Zmluvu o zriadení záložného práva na akcie zo dňa

16.10.2008 v znení dodatkov, Zmluvu o zriadení záložného práva na pohľadávky zo dňa 05.09.2008 v
znení dodatkov, Zmluvu o zriadení záložného práva na pohľadávky zo dňa 01.07.2013 v znení dodatkov,
vyjadrenie žalobcu k žiadosti WESTWALL, s.r.o. zo dňa 07.12.2015, Potvrdenie o zániku záložného
práva z 08.07.2013, Oznámenie o schválení reštrukturalizácie z 01.02.2013, list zo dňa 03.06.2013 č.
jednania 13264/13/00110.

31.Žalovaný Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s. na podporu svojich tvrdení použil ako
prostriedky svojej procesnej obrany nasledovné dôkazy: Potvrdenie o zániku záložného práva z
08.07.2013.

32.Nebolo medzi stranami sporné, že: I. Okresný súd Košice I uznesením zo dňa 24.10.2015 sp.
zn. 31K/58/2014 zverejneným v obchodnom vestníku č. 209/2014 dňa 31.10.2014 začal konkurzné
konanie na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., II. Okresný súd Košice I uznesením zo dňa
09.02.2015 sp. zn. 31K/58/2014 zverejneným v obchodnom vestníku č. 31/2015 dňa 16.02.2015 vyhlásil
konkurz na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., III. uznesením Okresného súdu Košice I sp.

zn. 31K/58/2014-6402 zo dňa 25.09.2015, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 03.10.2015 bol odvolaný
správca podstaty KRÁLIK & PARTNERS, konkurzy a reštrukturalizácie k.s. a bol ustanovený nový
správca podstaty Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k.s., IV. Dňa 01.04.2015, t.j. v základnej
prihlasovacej lehote v zmysle ust. § 28 ods. 2 ZKR doručil žalobca správcovi a Okresnému súdu Košice I
prihlášku pohľadávky č. 1, ktorou si žalobca do konkurzného konania voči úpadcovi prihlásil pohľadávku

v celkovej výške 166 176 852,24 EUR zo Zmluvy o úvere uzavretej dňa 27.06.2008 medzi žalobcom
ako veriteľom a úpadcom ako dlžníkom v znení Dodatku č. 1 zo dňa 10.07.2009, Dodatku č. 2 zo dňa
23.06.2010, Dodatku č. 3 zo dňa 25.05.2011, Dodatku č. 4 zo dňa 02.09.2011, Dodatku č. 5 zo dňa
02.11.2011, Dodatku č. 6 zo dňa 02.02.2012 a Dodatku č. 7 zo dňa 01.07.2013 (Loan Agreement dated
June 27, 2008 as amended by Amendment No. 1 dated July 10, 2009, Amendment No. 2 dated June 23,

2010, Amendment No. 3 dated May 25, 2011, Amendment No. 4 dated September 2, 2011, Amendment
No. 5 dated November 2, 2011, Amendment No. 6 dated February 2, 2012, Amendment No. 7 dated
July 1, 2013), a to ako pohľadávku zabezpečenú na základe a) Zmluvy o zriadení záložného práva na
akcie zo dňa 16.10.2008 v znení jej dodatkov (Agreement on Pledge of Shares dated October 16, 2008,
Amendment No. 1 to the Agreement on Pledge of Shares dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to

the Agreemert on Pledge of Shares dated September 2, 2010, Amendment No. 3 to the Agreement
on Pledge of Shares dated September 27, 2010, Amendment No. 4 to the Agreement on Pledge of
Shares dated February 9, 2011, Amendment No. 5 to the Agreement on Pledge of Shares dated April 12,
2012), b) Zmluvy o zriadení záložného práva na hnuteľné veci zo dňa 05.09.2008 v znení jej dodatkov
(AgreementonPledgeofMovableAssetsdatedSeptember5,2008,AmendmentNo.1totheAgreement

on Pledge of Movable Assets dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Agreement on Pledge of
Movable Assets dated May 31, 2011), c) Zmluvy o zriadení záložného práva na nehnuteľnosti zo dňa
05.09.2008 v znení jej dodatkov (Mortgage Agreement dated September 5, 2008, Amendment No. 1 to
the Mortgage Agreement dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Mortgage Agreement datedJuly 20, 2010), d) Zmluvy o zriadení záložného práva na nehnuteľnosti zo dňa 27.06.2012 (Mortgage
Agreement dated June 27, 2012), e) Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľným veciam zo dňa
18.03.2013, f) Zmluvy o zriadení záložného práva na pohľadávky zo dňa 05.09.2008 v znení jej dodatkov

(Agreement on Pledge of Receivables dated September 5, 2008, Amendment No. 1 to the Agreement
on Pledge of Receivables dated June 23, 2010, Amendment No. 2 to the Agreement on Pledge of
Receivables dated May 31, 2011, Amendment No. 3 to the Agreement on Pledge of Receivables dated
July1,2013),g)Zmluvyozriadenízáložnéhoprávanapohľadávkyzodňa01.07.2013vzneníjejdodatku
(Agreement on Pledge of Receivables dated July 1, 2013, Amendment to the Agreement on Pledge of

Receivables dated July 9, 2013) a h) Listiny o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008
(Deed of Pledge of Shares Steel Assets Management Limited B.V. dated November 3, 2008), V. Vyššie
uvedené zmluvy boli uzavreté, VI. Pohľadávka je zapísaná v zozname pohľadávok v konkurznom konaní
voči úpadcovi pod číslom 261, VII. Dňa 11.05.2015 bol žalobcovi doručený list správcu označený ako
Oznámenie popretia pohľadávky veriteľom, v zmysle ktorého bolo žalobcovi inter cetera oznámené, že
pohľadávka bola dňa 07.05.2015 účinne popretá žalovanými Ekologické služby, s.r.o., Chemko, a.s.

Slovakia, JAVELIN s.r.o., KOVOD, a.s v konkurze, Poštová banka, a.s., Prvá hasičská, a.s Strážske a
TP 2, s.r.o., VIII. Dňa 20.05.2015 bol žalobcovi doručený list správcu označený ako Úradný záznam
z nahliadania do spisu, ktorým správca žalobcovi oznámil, že pohľadávka bola popretá tiež správcom,
IX. Dôvod popretia pohľadávky čo do poradia žalovaní identifikovali v spriaznenosti žalobcu s úpadcom,
ktorá mala byť: a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a

TP 2 založená Listinou o zriadení záložného práva na akcie; b) podľa žalovaných Ekologické služby,
Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 založená Záložnou zmluvou na akcie; c) podľa
žalovaných KOVOD a TP 2 založená Zmluvou o úvere a v tejto súvislosti aj listinou bez označenia zo dňa
03.06.2013 a e-mailovou komunikáciou úpadcu so žalobcom zo dňa 30.01.2013, ktoré boli predložené
žalovaným TP 2, X. Dôvody popretia čo do výšky majú spočívať: a) podľa žalovaných Ekologické

služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Poštová banka, Prvá hasičská a TP 2 v skutočnosti, že obchodná
spoločnosť Exportní garanční a pojisťovací společnost, a.s., so sídlom na ulici Vodičkova 34/701, 111 21
Praha 1, Česká republika, IČ: 452 79 314, zapísaná v Obchodnom registri Městského soudu v Prahe,
sp. zn.: B 1619 (ďalej aj len ako „EGAP''), u ktorej bolo splácanie úveru zo Zmluvy o úvere poistené,
poskytla žalobcovi poistné plnenie, preto v rozsahu poskytnutého poistného plnenia zanikla pohľadávka

v časti resp. veriteľom poistnému plneniu zodpovedajúcej časti pohľadávky sa poskytnutím poistného
plnenia stal EGAP; b) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Poštová banka,
Prvá hasičská a TP 2 V skutočnosti, že Obchodná spoločnosť J&T FINANCE GROUP SE, so sídlom na
ulici Pobřežní 297/14, 18 600 Praha 8, Česká republika, IČ: 275 92 502, zapísaná v Obchodnom registri
Městského soudu v Prahe, sp. zn.: H 1317 (ďalej aj len ako J&T FINANCE GROUP), majúca vo vzťahu k

pohľadávke postavenie ručiteľa uspokojila nároky žalobcu zo Zmluvy o úvere; c) podľa žalovaného TP 2
v skutočnosti, že medzi úpadcom a žalobcom došlo na základe uskutočnených rokovaní k úprave, resp.
k nahradeniu záväzkov úpadcu voči žalobcovi, čoho dôkazom má byť listina označená ako Oznámení o
schválení restrukturalizace zo dňa 01.02.2013 v spojení s listinou bez označenia zo dňa 03.06.2013; d)
podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 v tom, že ust. čl.

5.7 Zmluvy o úvere umožňujúce žalobcovi kapitalizovať útoky do istiny je nutné považovať za neplatné
z titulu rozporu so zásadou obchodného styku, XI. Dôvody popretia pohľadávky čo do právneho dôvodu
sú založené na tvrdení žalovaných Ekologické služby, Chemko, JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP
2 o absolútnej neplatnosti Zmluvy o úvere v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka pre jej rozpor s
dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom, XII. Dôvody popretia pohľadávky čo do zabezpečenia

a čo do poradia zabezpečovacieho práva sa vzťahujú: a) podľa žalovaných Ekologické služby, Chemko,
JAVELIN, KOVOD, Prvá hasičská a TP 2 k spriaznenosti žalobcu s úpadcom; b) podľa žalovaného
KOVOD k neplatnosti všetkých právnych úkonov, na základe ktorých došlo k zabezpečeniu pohľadávky;
c) podľa žalovaného TP 2 z k zániku záložného práva k určitým nehnuteľnostiam na základe vzdania sa
tohto záložného práva žalobcom; d) podľa správcu čiastočne k predmetu zabezpečenia bez toho, aby

správca uviedol konkrétne dôvody čiastočného popretia pohľadávky čo do zabezpečenia, XIII. úpadca
SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. ako predávajúci uzavrel so spoločnosťou TP 2, s.r.o. ako kupujúcim
dňa 21.06.2013 kúpnu zmluvu (zmluvu o predaji tzv. vodného hospodárstva), XIV. úpadca SLOVAKIA
STEEL MILLS, a.s. ako predávajúci uzavrel so spoločnosťou TP 2, s.r.o. ako kupujúcim Dodatok č.
2 ku kúpnej zmluve - Hnuteľné veci Vodného hospodárstva. Medzi stranami nebol sporný ani obsah

predložených listinných dôkazov.33.Sporné medzi stranami boli: I. existencia právneho dôvodu vzniku pohľadávky, teda či je predmetná
zmluva o úvere uzavretá medzi žalobcom a úpadcom platná, II. výška prihlásenej pohľadávky žalobcu,
III. prihlásené poradie pohľadávky a IV. zabezpečenie pohľadávky a poradie zabezpečovacieho práva.

34.Svedok T.. B. K. (zamestnanec žalobcu) uviedol, že nárok banky je oprávnený a banka nie je
spriaznenou osobou dlžníka. O predaji vodného hospodárstva sa prvýkrát rokovalo v polovičke roku
2012, keď dlžník uviedol, že nemá dostatok prostriedkov na úhradu záväzkov voči veriteľom a banke.
Vtedy banka tento spôsob riešenia odmietla a nedošlo k riešeniu neschopnosti dlžníka splácať záväzky.

Koncom roku 2012 dlžník opäť poukázal na neschopnosť splácať svoje záväzky, ale opäť to bolo
odmietnuté. Až na začiatku v roku 2013 došlo k opätovným rokovaniam ohľadom tejto veci a došlo k
odsúhlaseniu podmienok, na základe ktorých bude banka súhlasiť s predajom súboru vecí a zrušením
záložných práv. Podmienky boli súčasťou čiastočnej reštrukturalizácie dlhu, ktorá bola premietnutá v
Dodatku č. 7 k úverovej zmluve. Vzhľadom na to, že dlžník uviedol, že kupujúcim bude spoločnosť
TP 2 s.r.o., ktorá je spriaznenou osobou dlžníka resp. s akcionármi dlžníka banka nedala súhlas k

zrušeniu záložného práva k predávanému majetku. Akcionári s touto podmienkou nesúhlasili, lebo
kupujúci nemal dostatok finančných prostriedkov na kúpu a ak by žalobca nesúhlasil so zrušením
záložného práva potom kúpa pre nich nemala žiadny význam. Spoločnosť TP 2 s.r.o. si chcela požičať
peniaze na úhradu kúpnej ceny od Poštovej banky, a.s. a založiť kupovaný majetok v tejto banke.
Tento predaj nebol samostatný krok, ale súčasť prvej časti reštrukturalizácie, ktorej zmyslom malo

byť zlepšenie činnosti dlžníka a umožnenie jeho ďalšieho fungovania. Vzhľadom k tomu, že zrušením
záložného práva k tomuto majetku by došlo k zmenšeniu hodnoty založeného majetku v prospech
žalobcu, ktorý zabezpečoval úver žalobcu, banka žiadala iné zabezpečenie svojich záväzkov, aby
nedošlo k zníženiu hodnoty zabezpečenia pohľadávky voči banke. Keďže akcionári odmietli poskytnúť
akékoľvek iné zabezpečenie, tak bolo v rámci prvej fázy reštrukturalizácie dohodnuté, že dlžník uhradí

všetky splatné pohľadávky istiny v rámci reštrukturalizácie, ktorá bola zazmluvnená. Tvrdil, že banka
to vníma tak, že k predaju vodného hospodárstva bola donútená, nebola to jej slobodná vôľa. Bolo to
z donútenia akcionárov úpadcu. Ak by s tým banka nesúhlasila, tak uviedli, že firma pôjde do úpadku,
s čím žalobca nesúhlasil. Je treba poznamenať, že dlžník bol v predlžení už od konca roka 2012. Na
základedohodyprvejfázyreštrukturalizáciebolodohodnuté,žebankasavzdázáložnéhoprávaksúboru

majetku týkajúceho sa vodného hospodárstva. Ani sám akcionár nežiadal, aby sa banka vzdala iného
záložného práva, ktorý by sa viazal k inému majetku ako súboru majetku vodného hospodárstva. Žiadna
takáto dohoda nebola, ani sa o nej nejednalo. V rámci prípravy tohto dokumentu - kvitancie vzdania
sa záložného práva došlo zo strany právnej kancelárie, ktorá pripravovala kvitanciu k chybe v písaní.
Advokátska kancelária pre banku pripravovala krátko pred týmto dokumentom aj iné záložné zmluvy a

tak do tohto dokumentu k zániku záložného práva sa dostali aj údaje, ktoré nemali byť predmetom zániku
záložného práva. Banka obratom o tejto skutočnosti informovala dlžníka, že tento dokument nepovažuje
za správny resp. za prejav svojej vôle. Na základe dohody s dlžníkom bola dlžníkovi zaslaná správna
kvitancia,ktorúdlžníknáslednezaslalnakataster.Sdlžníkombolodohodnuté,žetenpôvodnýdokument
bude dlžníkom zničený. Tieto skutočnosti riešil osobne s dlžníkom resp. telefonicky. Vôľa banky bola

zjavná z dohôd o predaji vodného hospodárstva a banka nemala v úmysle sa vzdávať akéhokoľvek
iného majetku. Osobne riešil s manažmentom dlžníka riešenie tejto chyby. Celé financovanie SSM
(úpadcu) bolo riešené ako projektové financovanie. Ako také má určité špecifiká, ktoré sú dané tým,
že vzniká majetok na zelenej lúke a je štandardným spôsobom riešené poskytovaného bankového
financovania, že dlžník resp. akcionár založí v prospech financujúcej inštitúcie všetky aktíva, ktoré sa

k takému projektu vzťahujú, čo v tomto prípade znamená akcie dlžníka a akcie jeho matky. Zmyslom
týchto záložných práv je možnosť vyvolať tlak na akcionára, aby v prípade, keď nebude ochotný plniť
svoje záväzky vyplývajúce aj z iných zmlúv týkajúcich sa financovania projektu a aby sa banka mohla
domôcť svojho práva. Banka nikdy nemá záujem na vykonávaní manažérskej kontroly nad svojím
dlžníkom, alebo prevádzkovej, alebo riadiacej činnosti a takto vyplýva aj z dikcie týchto zmlúv. Aby banka

mohla využiť práva vyplývajúce z týchto záložných zmlúv, musí najprv prehlásiť neplnenie povinnosti
dlžníka. Bez tohto banka nemôže tieto práva uplatniť. Takýto stav znamená, že dlžník neplní svoje
záväzky voči banke napriek opakovaným upozorneniam zo strany banky na túto skutočnosť, že neplní
dlžník svoje záväzky. Toto je právo banky a nie jej povinnosť. Nemusí toto právo využiť. Tvrdil, že
podmienkyvýkonovzáložnéhoprávasúštandardnéasúpoužívanévovšetkýchprípadochprojektového

financovania. Tieto záložné zmluvy pre banku vypracovávala advokátska kancelária na základe tzv.
LMA štandardov, čo sú medzinárodné štandardy pre tvorbu zmlúv projektového financovania (využitie
tohto princípu je bežné v celej Európe). Uviedol, že nebolo záujmom žalobcu prostredníctvom týchto
zabezpečovacích inštrumentov ovládnuť úpadcu. Zámerom záložných zmlúv je vytvoriť určitý tlak naakcionára pre prípad, že nebude plniť svoje povinnosti, na ktoré sa zmluvne zaviazal. Nie je záujem
banky vykonávať manažérsku kontrolu nad dlžníkom. Banka nemá odborníkov, ktorí by to vedeli robiť.
Uviedol, že za spriaznenosť považuje to, keď banka vykonáva vplyv na dlžníka v zmysle priameho

ovplyvňovania jeho hospodárskej činnosti. Tvrdil, že k dohode medzi dlžníkom a bankou ohľadom
spôsobu naloženia s kvitanciou s pisárskou chybou došlo verbálne v Prahe a v Strážskom zároveň
(pravdepodobne s ekonomickým riaditeľom SSM).

35.Svedok E. F. písomne odpovedal na otázky súdu a uviedol, že v súčasnosti nemá k stranám žiaden

zamestnanecký, obchodný ani vlastnícky vzťah. Pán B. F. je jeho bratom. V období od 14.02.2011 do
04.10.2012 bol predsedom predstavenstva a generálnym riaditeľom žalobcu.

36.Svedok B. F. odpovedal na otázky súdu a uviedol, že s procesnými stranami neprišiel do kontaktu.
Pán E. F. je jeho bratom. Uviedol, že od 01.12.2004 do 31.12.2006 bol riaditeľom ekonomického odboru
spoločnosti J&T BANKA, a.s., Pobřežní 14, Praha 8, od 01.01.2007 do 31.12.2008 bol riaditeľom

odboru konsolidácie spoločnosti J&T BANKA, a.s., Pobřežní 14, Praha 8, od 01.01.2009 do 31.12.2015
bol radovým zamestnancom v pracovnej pozícii project manager v spoločnosti J&T SERVICES ČR,
a.s., ktorá bola 100% dcérskou spoločnosťou J&T FINANCE GROUP a.s. a nikdy nebol v pozícii
štatutárneho orgánu, vedúceho zamestnanca, prokuristu ani člena dozornej rady (s výnimkou vyššie
uvedeného riaditeľa odboru v spoločnosti J&T BANKA, a.s. od 01.01.2004 do 31.12.2008). Žiaden podiel

v spoločnostiach patriacich do skupiny J&T nevlastnil. Nikdy nemal možnosť uplatňovať akýkoľvek vplyv
na riadení spoločností patriacich do skupiny J&T, ktorý by bol porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim
5% na základnom imaní spoločnosti.

37.Zo zoznamu pohľadávok zo dňa 18.05.2015 súd zistil, že správca úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS,

a.s. uznal pohľadávku žalobcu č. 261 v prihlásenej výške 166 176 852,24 EUR, t.j. vo výške istiny 144
535 919,83 EUR, úrokov 15 672 110,32 EUR a úrokov z omeškania 5 968 822,09 EUR. Správca uznal
druh,sumu,poradieaprávnydôvodprihlásenejpohľadávkyapoprelpredmetzabezpečeniapohľadávky.
Správca poprel rozsah zabezpečenia pohľadávky zabezpečovacím právom, a to v časti 3 stavieb -
nehnuteľností vedených Okresným úradom M., katastrálny odbor, katastrálne územie A., zapísaných

na L. Č.. XXXX - stavby: súpisné číslo XXXX postavené na parc. č. XXXX/XX - hala na spracovanie
oceľového šrotu pre vsádzanie, súpisné číslo XXXX postavené na parc. č. XXXX/XX - oceliareň a
súpisné číslo XXXX postavené na parc. č. XXXX/XX - valcovňa. Predmetná pohľadávka bola popretá
aj veriteľmi. Podľa zoznamu pohľadávok veriteľ Poštová banka, a.s., Bratislava poprel pohľadávku čo
do výšky (istiny, úrokov a úrokov z omeškania) z dôvodu, že je dôvodná pochybnosť o aktuálnej a

skutočnej výške pohľadávky. Veritelia JAVELIN s.r.o., Strážske, Ekologické služby, s.r.o. Strážske, TP 2,
s.r.o. Strážske, Prvá hasičská, a.s. Strážske, Chemnko, a.s. Slovakia, Bratislava a KOVOD a.s. Banská
Bystrica popreli pohľadávku: a) čo do poradia iná pohľadávka a uznali poradie podriadenej pohľadávky z
dôvodu, že popretý veriteľ je spriaznenou osobou úpadcu, b) čo do výšky z dôvodu, že je sporná v celej
uplatnenej výške (sume, t.j. istiny, úrokov a úrokov z omeškania), c) čo do právneho dôvodu s poukazom

na to, že zmluva o úvere uzavretá medzi úpadcom a popretým veriteľom je absolútne neplatná, d) čo do
poradia zabezpečovacieho práva s poukazom na to, že popretie samotného zabezpečenia je zároveň aj
popretím poradia zabezpečovacieho práva, e) čo do zabezpečenia zabezpečovacím právom z dôvodu,
že v súlade s ust. § 95 ods. 3 ZKR sa neprihliada na zabezpečenie zabezpečovacím právom pri tých
pohľadávkach, ktoré sa uspokojujú ako podriadené.

38.Z oznámenia žalobcu adresovaného spoločnosti WESTWALL, s.r.o. zo dňa 07.12.2015 súd zistil, že
žalobca upozornil menovanú spoločnosť na to, že úpadca uzavrel so žalobcom dňa 16.10.2008 Zmluvu
o zriadení záložného práva na akcie s tým, že prevoditeľnosť akcií spoločnosti SLOVAKIAV STEEL
MILLS, a.s. vo vlastníctve spoločnosti Steel Assets Management Limited B.V. je podmienená súhlasom

záložného veriteľa, t.j. žalobcu pričom tento neudelil k prevodu akcií predchádzajúci písomný súhlas.

39.Listom žalobcu zo dňa 01.02.2013 (Oznámení o schválení restrukturalizace) Č.j.: 3102/13/O0110
adresovaným úpadcovi mal súd preukázané, že žalobca oznámil úpadcovi, že jeho predstavenstvo
dňa 30.01.2013 schválilo reštrukturalizáciu pohľadávok voči úpadcovi a dozorná rada žalobcu toto

vzala na vedomie na svojom mimoriadnom zasadnutí dňa 31.01.2013 s tým, že záväzné vyjadrenie
predpokladá prijať na svojom riadnom zasadnutí dňa 21.02.2013. V liste sú tiež uvedené hlavné
parametre (podmienky) reštrukturalizácie dlhu.40.Listom žalobcu zo dňa 03.06.2013 Č.j.: 13264/13/O0110 adresovaným úpadcovi mal súd
preukázané, že žalobca oznámil úpadcovi, že dozorná rada žalobcu dňa 21.02.2013 a Exportní
a garanční pojisťovna, a.s. dňa 30.04.2013 schválili prvú časť reštrukturalizácie financovania ČEB

spoločnosti SSM, a.s. za podmienok uvedených v liste.

41.Zpotvrdeniaozánikuzáložnéhoprávazodňa08.07.2013súdzistil,žehožalobcavystavilpreúpadcu
auviedol,žesavzdávazáložnéhoprávavsúladesust.§151mdods.1písm.c)Občianskehozákonníka
k nehnuteľnostiam vedeným Okresným úradom M., katastrálny odbor, katastrálne územie A., zapísaným

na LV č. XXXX - stavby: súpisné číslo XXXX postavenej na parc. č. XXXX/XX - hala na spracovanie
oceľovéhošrotuprevsádzanie,súpisnéčísloXXXXpostavenejnaparc.č.XXXX/XX-oceliareň,súpisné
číslo XXXX postavenej na parc. č. XXXX/XX - valcovňa a súpisné číslo XXXX postavenej na parc. č.
XXXX/XX - objekt úpravne a chladenie vody.

42.Exportní garanční a pojišťovací společnost a.s. (EGAP) listom zo dňa 31.03.2017 doručila súdu

poistnú zmluvu č. 107006941 zo dňa 10.07.2009 uzavretú so žalobcom, vrátane siedmich dodatkov,
ktorýchpredmetombolopoisteniezmluvyoúvereč.21510zodňa27.06.2008uzavretejmedzižalobcom
ako veriteľom a úpadcom ako dlžníkom. Poisťovňa oznámila súdu, že doposiaľ bolo vyplatené čiastočné
poistné plnenie vo výške 1 989 646 861,-Kč. S prihliadnutím na znenie zmluvy, všeobecné poistné
podmienky a právny poriadok Českej republiky nedošlo k žiadnemu prechodu/postúpeniu/cesii a pod.

časti pohľadávky zo žalobcu na EGAP a žalobca je tak stále 100% veriteľom tejto pohľadávky.

43.Poistnou zmluvou č. 107006941 zo dňa 10.07.2009 uzavretou medzi spoločnosťou EGAP ako
poisťovateľom a žalobcom ako poistníkom/poisteným, vrátane príloh a dodatkov mal súd preukázané,
že došlo k poisteniu pohľadávok vyplývajúcich zo zmluvy o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008 uzavretej

medzi žalobcom ako veriteľom a úpadcom ako dlžníkom.

44.Listom žalobcu zo dňa 20.12.2012 Č.j.: 35337/12/O3010 adresovaným úpadcovi (a predsedovi
predstavenstva T.. Q. F.) mal súd preukázané, že žalobca oznámil úpadcovi, že na základe jeho žiadosti
zo dňa 14.12.2012 a na základe jednania zo dňa 19.12.2012 berie na vedomie zvýšenie základného

imania spoločnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. minimálne o 26 mil. EUR formou kapitalizácie
pohľadávky bez zmeny akcionárskej štruktúry. ČEB by však uvítala, aby časť zvýšenia základného
imania bolo formou vkladu v hotovosti, najmenej vo výške 9 mil. EUR. Začiatkom januára 2013 je
naplánovaná návšteva príslušných odborných pracovníkov žalobcu a EGAP v Strážskom a až na
základe výsledkov analýzy bude možné vrátiť sa k problému odloženiu decembrovej splátky resp.

k reštrukturalizácii celého úveru. S predajom objektov vodárne a elektrorozvodne nesúhlasil, k tejto
záležitosti sa vráti v januári budúceho roka.

45.Z e-mailu T.. B. K. zo dňa 04.03.2013 adresovaného okrem iných aj predsedovi predstavenstva
úpadcu T.. Q. F. bolo zistené, že adresáti boli informovaní o tom, že dozorná rada EGAP schválila

reštrukturalizáciu financovania spoločnosti SSM, a.s. za podmienok uvedených v liste.

46.Zo záznamu z jednania Č.j.: 17851/12/O3010 zo dňa 13.06.2012 uskutočneného u žalobcu (na
ktorom sa zúčastnili za žalobcu - T.. F. /generálny riaditeľ/, T.. K. /námestník generálneho riaditeľa/,
T.. C. Q. T.. E., za spoločnosť White&Case /právnu kanceláriu/ - Dr. O., za úpadcu - T.. R. /predseda

predstavenstva/, za spoločnosť Istrokapitál SE, a.s. - M. I. /predseda predstavenstva/ a za právnu
kanceláriu - Dr. I.) súd zistil, že predmetom jednania bola zmena akcionárskej štruktúry SSM, a.s. a
zaistenia U. XXDXXXBXXX Q. XXDXXXBXXX. Na jednaní p. I. zrekapituloval novú žiadosť na riešení
finančnej situácie SSM, a.s., ktorá bola zaslaná e-mailom zo dňa 12.06.2012 žalobcovi. Realizáciu
riešenia menovaný videl v realizácii nasledujúcich 5 krokov: I. udelenie súhlasu žalobcu s výmenou

garantujúcej banky z HSBC na Poštovú banku, a.s. z dôvodu, že HSBC končí svoju činnosť na
Slovensku, II. predaj akcií spoločnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. doterajším akcionárom SAM B.V.
Holandsko spoločnosti Ocel Holding, a.s., III. predaj max. 49% akcií spoločnosti Ocel Holding, a.s.
investorom s tým, že majoritným akcionárom ostane p. O., IV. z predaja vodárne a elektrostanice by bola
splatená predčasne tranža B+C (celkom 24,8 mil. EUR) a to 15.09.2012 suma 13 mil. EUR a 27.01.2013

suma 11,8 mil. EUR (zaplatením týchto splátok by zároveň zanikla záruka J&T Finance Group, V. dlžník
žiada o odloženie splátok tranže A v rokoch 2012 a 2013 s tým, že celková doba splatnosti tranže A
nebude predĺžená a od r. 2014 budú do zostávajúcich splátok rozpočítané splátky z rokov 2012 a 2013
- cca 19 mil. EUR. Žalobca uviedol, že so zámenou ručiacej banky by nemal byť zásadný problém.Čo sa týka zmeny akcionárskej štruktúry žalobca nedostal uspokojivé a vyčerpávajúce odpovede na
svojeotázky,pretobudeprostredníctvomprávnejkancelárielistomžiadaťodpoveďnadodatočnéotázky.
Keďže sa blíži termín splatnosti 1. splátky (30.06.2012) a pre posúdenie zmeny akcionárov potrebuje

viac času, žiadal úpadcu o zaplatenie prvej splátky. O zmene splátkového kalendára a zmene akcionárov
žalobca vzhľadom na krátkosť času rozhodne až potom (po splatnosti prvej splátky).

47.Zo záznamu z jednania Č.j.: 36089/12/O3010 zo dňa 19.12.2012 uskutočneného u žalobcu (na
ktorom sa zúčastnili za žalobcu - T.. C. /generálny riaditeľ/, T.. K. /námestník generálneho riaditeľa/,

T.. C. /poverený riadením úseku riadenia rizík/, T.. M. /poverený riadením odb. 3010/, T.. E. /úverový
manažér/ a za úpadcu SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. - T.. F. /predseda predstavenstva/, T.. T. /finančný
riaditeľ/, T.. O. /obchodný riaditeľ/, B.. I. /člen predstavenstva/) súd zistil, že predmetom jednania bola
situácia spoločnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s., U. R. XXDXXXBXXX. Zo záznamu okrem iného
vyplýva, že žalobca nevidel problém v navýšení základného imania spoločnosti SLOVAKIA STEEL
MILLS, a.s., pokiaľ nedôjde k zmene akcionárskej štruktúry. S predajom vodárne a elektrocentrály

žalobca nesúhlasil.

48.Podľa ust. § 9 ZKR v znení platnom a účinnom v čase popretia pohľadávky: (1) Spriaznenou
osobou právnickej osoby sa na účely tohto zákona rozumie a) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho
orgánu, vedúci zamestnanec, 2) prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby, b) fyzická osoba

alebo iná právnická osoba, ktorá má v právnickej osobe kvalifikovanú účasť, c) štatutárny orgán alebo
člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby
uvedenej v písmene b), d) blízka osoba 3) fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c), e) iná
právnická osoba, v ktorej má právnická osoba alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d)
kvalifikovanú účasť. (2) Spriaznenou osobou fyzickej osoby sa na účely tohto zákona rozumie blízka

osobafyzickejosoby,akoajprávnickáosoba,vktorejmáfyzickáosobaaleboblízkaosobafyzickejosoby
kvalifikovanúúčasť.(3)Kvalifikovanouúčasťousanaúčelytohtozákonarozumiepriamyalebonepriamy
podiel predstavujúci aspoň 5% na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v
právnickejosobealebomožnosťuplatňovaniavplyvunariadeníprávnickejosoby,ktorýjeporovnateľnýs
vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto zákona rozumie podiel

držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu
kvalifikovanú účasť.

49.Podľa ust. § 32 ZKR v znení platnom a účinnom v čase popretia pohľadávky: (1) Každú prihlásenú
pohľadávkusprávcaporovnásúčtovnouainoudokumentáciouúpadcu,zoznamomzáväzkov,prihliadne

na vyjadrenia úpadcu a iných osôb a vykoná aj vlastné šetrenie. Ak pri skúmaní zistí, že pohľadávka
je sporná, je povinný ju v spornom rozsahu poprieť. (2) Prihlásenú pohľadávku je oprávnený poprieť
správca alebo veriteľ prihlásenej pohľadávky písomným podaním u správcu na predpísanom tlačive,
čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo
poradia zabezpečovacieho práva. Ak ide o pohľadávku orgánu, inštitúcie alebo agentúry Európskej únie,

nie je možné popierať právny základ a výšku určenú orgánom, inštitúciou alebo agentúrou Európskej
únie. (3) Pohľadávku možno poprieť a) do 30 dní od uplynutia základnej lehoty na prihlasovanie
pohľadávok, b) do 30 dní od zverejnenia zapísania pohľadávky do zoznamu pohľadávok v Obchodnom
vestníku, ak ide o oneskorené prihlásenie pohľadávky. (4) Z dôvodu vysokého počtu prihlášok alebo
iného vážneho dôvodu súd môže aj opakovane na návrh správcu alebo bez návrhu predĺžiť správcovi

lehotu na popretie pohľadávok, vždy najviac o 30 dní. (5) Ten, kto pohľadávku popiera, musí popretie
pohľadávky vždy zdôvodniť, pričom pri popretí výšky musí uviesť sumu, ktorú popiera, pri popretí
poradia uviesť poradie, ktoré uznáva, pri popretí zabezpečovacieho práva uviesť rozsah popretia, inak je
popretie neúčinné. Ak bola popretá pohľadávka čo i len čiastočne potvrdená súdom, zodpovedá ten, kto
pohľadávku poprel, veriteľovi popretej pohľadávky za škodu, ktorú mu spôsobil popretím pohľadávky,

ibaže preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou. (6) Popretie pohľadávky správca bez zbytočného
odkladu zapíše do zoznamu pohľadávok a písomne oznámi veriteľovi, ktorého pohľadávka bola popretá.
(7) Popretie pohľadávky veriteľom je účinné, ak a) bolo podané na predpísanom tlačive a b) na bankový
účet správcu bola pripísaná kaucia 350 eur s uvedením čísla pohľadávky zo zoznamu pohľadávok
ako variabilného symbolu; na ten účel správca zverejní v Obchodnom vestníku bankový účet, na ktorý

možno skladať kauciu; kauciu možno zložiť len do uplynutia lehoty na popretie pohľadávky, pričom pre
každé popretie pohľadávky, ktorá bola uplatnená samostatnou prihláškou, musí byť zložená samostatná
kaucia; kaucia tvorí súčasť všeobecnej podstaty; v prípade úplnej alebo čiastočnej dôvodnosti popretia
má popierajúci veriteľ právo na vrátenie kaucie, ktoré môže uplatniť ako pohľadávku proti podstate. (8)Úpadca je oprávnený prihlásenú pohľadávku namietnuť v lehote určenej pre veriteľov na popieranie
pohľadávok. Námietka sa zapíše do zoznamu pohľadávok, ale nemá pre zistenie pohľadávky význam.
(9) Veriteľ má právo domáhať sa na súde určenia popretej pohľadávky žalobou, pričom žaloba musí

byť podaná voči všetkým, ktorí popreli pohľadávku. Toto právo musí byť uplatnené na súde voči
všetkým týmto osobám do 30 dní od doručenia písomného oznámenia správcu o popretí pohľadávky
veriteľovi, inak zanikne. Právo na určenie popretej pohľadávky je uplatnené včas aj vtedy, ak bola
podaná žaloba v lehote na nepríslušnom súde. (10) Ak veriteľ pohľadávky popretej čo do poradia
nepodal žalobu, platí najnižšie uznané poradie. (11) Súd uloží navrhovateľovi a odporcovi, ktorým je

popierajúci veriteľ, zložiť preddavok na trovy konania vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za päť
úkonov právnej služby podľa osobitného predpisu 8b). Ak navrhovateľ preddavok nezloží, súd konanie
zastaví. Ak popierajúci veriteľ preddavok nezloží, súd v konaní o určení popretej pohľadávky rozhodne,
že popretie pohľadávky je neúčinné. (12) Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania
o určení popretej pohľadávky, ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku. (13) Ak bola popretá
pohľadávka veriteľa, o ktorej rozhodovať patrí do právomoci iného orgánu ako súdu, je súd, ktorý by

bol príslušný na preskúmanie zákonnosti takéhoto rozhodnutia, príslušný aj na konanie o určení tejto
pohľadávky; to platí aj vtedy, ak iný orgán ako súd takéto rozhodnutie nevydal. (14) O odvolaniach
proti rozhodnutiam Najvyššieho súdu Slovenskej republiky ako súdu prvého stupňa v konaní o určení
popretej pohľadávky rozhoduje iný senát tohto súdu. Proti rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky o určení popretej pohľadávky nie je prípustné dovolanie ani mimoriadne dovolanie. (15) V

žalobe sa veriteľ môže domáhať určenia právneho dôvodu, vymáhateľnosti, poradia a výšky pohľadávky,
ďalej zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva. V žalobe sa
môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške. (16) Rozhodnutie o určení popretej pohľadávky je
účinné voči všetkým účastníkom konkurzného konania. (17) Uplynutím lehoty na popretie pohľadávky
sa pohľadávka v rozsahu, v akom nebola popretá, považuje za zistenú. (18) Pohľadávku popretú len

správcom a pohľadávku popretú veriteľom so súhlasom tohto veriteľa môže správca písomne uznať,
ak o jej určení ešte nerozhodol súd. Uznaním sa popretá pohľadávka v uznanom rozsahu považuje za
zistenú. (19) Pohľadávka určená právoplatným rozhodnutím súdu alebo iného orgánu verejnej moci sa
v určenom rozsahu považuje za zistenú.

50.Podľa ust. § 95 ZKR v znení platnom a účinnom v čase popretia pohľadávky: (1) Nezabezpečené
pohľadávky sa v zistenom rozsahu uspokoja z výťažku speňaženia majetku tvoriaceho všeobecnú
podstatu, ktorý zvýšil po odpočítaní pohľadávok proti všeobecnej podstate. Ak nie je možné uspokojiť
nezabezpečené pohľadávky v celom rozsahu, uspokoja sa pomerne podľa ich vzájomnej výšky.
(2) Pohľadávky spojené so záväzkom podriadenosti podľa osobitného predpisu 1a) (ďalej len

"podriadené pohľadávky") sa v zistenom rozsahu uspokoja z výťažku zo speňaženia majetku tvoriaceho
všeobecnú podstatu, ktorý vo všeobecnej podstate zvýšil po úplnom uspokojení iných nezabezpečených
pohľadávok. Ak nie je možné uspokojiť podriadené pohľadávky v celom rozsahu, uspokoja sa pomerne
podľa ich vzájomnej výšky. (3) Tak isto ako podriadená pohľadávka sa uspokojí tiež zmluvná pokuta a
pohľadávka, ktorá patrí alebo patrila veriteľovi, ktorý je alebo bol spriaznený s úpadcom; na prípadné

zabezpečenie týchto pohľadávok zabezpečovacím právom sa v konkurze neprihliada.

51.Podľa článku 4 ods. 2 písm. f) Nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29.05.2000 o konkurznom konaní
platné v čase konkurzného konania na majetok úpadcu (ďalej len ,,Nariadenie“), právo štátu, v ktorom sa
konanie začne, stanoví podmienky začatia takéhoto konania, jeho vedenia a uzavretia. Stanoví najmä:

účinky konkurzného konania na konania iniciované jednotlivými veriteľmi, s výnimkou ešte neuzavretých
súdnych sporov.

52.Podľa článku 32 ods. 1 Nariadenia, každý veriteľ môže prihlásiť svoju pohľadávku v hlavnom konaní
a v ktoromkoľvek vedľajšom konaní.

53.Podľa článku 39 Nariadenia, každý veriteľ, ktorý má zvyčajné miesto pobytu, trvalé bydlisko alebo
registrované sídlo v členskom štáte inom, ako je štát, v ktorom sa konanie začne, vrátane daňových
orgánov a sociálnych poisťovní členských štátov, má právo písomne prihlásiť svoje pohľadávky do
konkurzného konania.

54.Podľa článku 40 ods. 1 Nariadenia, hneď po začatí konkurzného konania v členskom štáte súd tohto
štátu s príslušnou právomocou alebo likvidátor ním vymenovaný bude okamžite informovať známychveriteľov, ktorí majú zvyčajné miesto pobytu, trvalé bydlisko alebo registrované sídlo v iných členských
štátoch.

55.Podľa článku 40 ods. 2 Nariadenia, súčasťou tejto informácie, poskytnutej prostredníctvom
individuálneho oznamu, sú časové lehoty, pokuty stanovené v súvislosti s týmito časovými lehotami,
označenie orgánu alebo úradu oprávneného prijímať prihlášky pohľadávok a iné stanovené opatrenia.
V tomto ozname bude uvedené aj to, či veritelia, ktorých pohľadávky sú prednostné alebo kryté vecným
právom, musia svoje pohľadávky prihlasovať.

56.Podľa článku 41 Nariadenia, veriteľ posiela kópie prípadných podkladov a uvádza povahu svojej
pohľadávky, dátum jej vzniku a jej výšku, ako aj to, či si v spojitosti so svojou pohľadávkou nárokuje
prednostné právo, krytie vecným právom alebo vyhradenie vlastníckeho práva, a na aký majetok sa táto
jeho záruka vzťahuje.

57.Podľa článku 42 ods. 1 Nariadenia, informácie uvedené v článku 40 sa poskytujú v úradnom jazyku,
resp. v jednom z úradných jazykov štátu, v ktorom sa konanie začne. Na tento účel sa používa formulár
s hlavičkou „Výzva na prihlásenie pohľadávky“. Je potrebné dodržať stanovené termíny vo všetkých
úradných jazykoch inštitúcií Európskej únie.

58.Podľa článku 42 ods. 2 Nariadenia, každý veriteľ so zvyčajným miestom pobytu, trvalým bydliskom
alebo sídlom v členskom štáte inom, ako je štát, v ktorom sa začne konanie, môže svoju pohľadávku
prihlásiť v úradnom jazyku, resp. v jednom z úradných jazykov tohto iného štátu. V takom prípade
ale prihláška pohľadávky bude mať názov „Prihláška pohľadávky“ v úradnom jazyku, resp. v jednom z
úradných jazykov štátu, v ktorom sa konanie začne. Okrem toho sa od neho môže vyžadovať preklad

do úradného jazyka, resp. jedného z úradných jazykov štátu, v ktorom sa konanie začne.

59.Medzi stranami nebolo sporné, že bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu SLOVAKIA STEEL
MILLS, a.s., že si žalobca riadne prihlásil svoju pohľadávku do konkurzu, a že pohľadávka bola popretá
správcom úpadcu, ako aj inými veriteľmi úpadcu tak, ako je to uvedené aj v bode 2. odôvodnenia tohto

rozsudku.

60.Prihlásená pohľadávka žalobcu bola popretá čo do právneho dôvodu ako je to uve-dené v bode
2.C odôvodnenia tohto rozsudku. Zmluva o úvere (a všetky nasledujúce dodatky k nej), ako záväzkový
vzťah s cudzím prvkom v subjekte právneho vzťahu, sa podľa dohody účastníkov o voľbe rozhodného

práva obsiahnutej v bode 22.1 Zmluvy o úvere spravuje právnym poriadkom Českej republiky. Zmluvu
o úvere, práva a povinnosti z nej vznikajúce ako aj práva a povinnosti z jej porušenia je preto potrebné
posudzovať podľa českého zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník v znení neskorších predpisov
(ďalej aj len ako „ČObchZ“) a subsidiárne podľa českého zákona č. 40/1964 Sb. Občanský zákoník v
zneníneskoršíchpredpisov(ďalejajlenako,,ČObčZ“)vspojenísčeskýmzákonomč.89/2012Sb.(ďalej

aj len ako ,,Nový ČObčZ“). Žalovaní všeobecne (bez konkretizácie namietaných okolností uzatvorenia
Zmluvy o úvere či špecifikácie ustanovení zmluvnej dokumentácie vzťahujúcej sa k pohľadávke, ktoré
považujúzaneštandardné,niebežnéčišikanózne)tvrdili,žepriuzatváraníZmluvyoúvereboliporušené
zásady poctivého obchodného styku, ktoré porušenie sa premietlo v prísnych zmluvných ustanoveniach,
že obsah Zmluvy o úvere je z dôvodu jeho prísnosti v rozpore s dobrými mravmi a že výkon práva

žalobcu je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a v rozpore s dobrými mravmi.

61.Podľa ust. § 3028 ods. 3 prvej vety českého zákona č. 89/2012 Sb. ak nie je ďalej ustanovené
inak, riadia sa iné právne pomery vzniknuté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, ako aj
práva a povinnosti z nich vzniknuté, vrátane práv a povinností z porušení zmlúv uzavretých pred dňom

nadobudnutia účinnosti tohto zákona, doterajšími právnymi predpismi.

62.Podľa ust. § 3030 českého zákona č. 89/2012 Sb. aj na práva a povinnosti, ktoré sa posudzujú podľa
doterajších právnych predpisov, sa použijú ustanovenia časti prvej hlavy I.

63.Podľa ust. § 2 ods. 3 českého zákona č. 89/2012 Sb. výklad a použitie právneho predpisu nesmie
byť v rozpore s dobrými mravmi a nesmie viesť ku krutosti alebo bezohľadnosti urážajúcej obyčajné
ľudské cítenie.64.Podľa ust. § 6 ods. 1, 2 českého zákona č. 89/2012 Sb.: (1) Každý má povinnosť konať v právnom
styku poctivo. (2) Nikto nesmie ťažiť zo svojho nepoctivého alebo protiprávneho konania. Nikto nesmie
ťažiť ani z protiprávneho stavu, ktorý vyvolal alebo nad ktorým má kontrolu.

65.Podľa ust. § 7 českého zákona č. 89/2012 Sb. má sa za to, že ten, kto konal určitým spôsobom,
konal poctivo a v dobrej viere.

66.Podľa ust. § 8 českého zákona č. 89/2012 Sb. zjavné zneužitie práva nepožíva právnu ochranu.

67.Podľa ust. § 3 ods. 1 ČObčZ výkon práv a povinností vyplývajúcich z občian-skoprávnych vzťahov
nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore
s dobrými mravmi.

68.Podľaust.§39ČObčZneplatnýjeprávnyúkon,ktorýsvojímobsahomaleboúčelomodporujezákonu

alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

69.Podľa ust. § 265 ČObchZ výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu.

70.Nebola medzi stranami sporná definícia dobrých mravov, vychádzajúca z ustálenej judikatúry a
právnej doktríny, uvedená v bode 2.A odôvodnenia tohto rozsudku. Neplatnosť právneho úkonu pre
rozpor s dobrými mravmi v danom prípade podľa ust. § 39 ČObčZ je právnym následkom (sankciou)
porušenia všeobecného ustanovenia § 3 ods. 1 ČObčZ; pričom právny úkon sa prieči dobrým mravom
a teda je neplatný, ak jeho obsah alebo účel je v rozpore s normami kultúrnymi, spoločenskými

a mravnými, ktoré v historickom vývoji osvedčujú určitú nemennosť, vystihujú podstatné historické
tendencie, sú zdieľané rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Naproti
tomu konanie podnikateľa v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku (kedy pojem poctivý
obchodný styk je z hľadiska jeho obsahu užší ako pojem dobré mravy) nie je neplatné, ak tento rozpor
nie je takej intenzity, že zároveň ide o rozpor s dobrými mravmi. Medzi stranami nebolo sporné, že

Zmluvaoúverebolauzatvorenánazákladežiadostiúpadcu,ktorýnazákladetejtozmluvypreukázateľne
čerpal peňažné prostriedky, záväzky zo Zmluvy o úvere čiastočne plnil a záväzky z nej evidoval vo
svojom účtovníctve. Súd sa stotožnil s názorom žalobcu, že žalovaní celkom neopodstatnene namietajú
neštandardnosť ustanovení Zmluvy o úvere, pretože túto je potrebné posudzovať s prihliadnutím na
všetky okolnosti prípadu vrátane objemu poskytnutých peňažných prostriedkov (168 616 150 EUR)

a ich účelu (financovanie výstavby oceliarne a valcovne úpadcu), vzhľadom na ktoré faktory nemôže
ísť o ,,bežný“ právny úkon, ktorý by bolo možné posudzovať v rámci nejakých (žalovanými bližšie
nešpecifikovaných) ,,bežných“ kritérií. V žiadnom prípade nemožno preto konanie žalobcu považovať
za odporujúce zásadám poctivého obchodného styku alebo dobrým mravom. Zmluva o úvere je
pomenovaný zmluvný typ regulovaný ust. § 497 a nasledujúcich ČObchZ, ktorej obsahom je podľa

kogentného ust. § 497 ČObchZ záväzok veriteľa na požiadanie poskytnúť dlžníkovi v jeho prospech
peňažné prostriedky do určitej čiastky a záväzok dlžníka poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť
úroky, pričom v súlade s právnym poriadkom je aj zabezpečenie pohľadávky veriteľa zo zmluvy o úvere
ktorýmkoľvek (súbežne viacerými) zabezpečovacími prostriedkami. Vzhľadom na výšku poskytnutého
úveru na výstavbu novej oceliarne a valcovne na tzv. „zelenej lúke“ pre spoločnosť SLOVAKIA

STEEL MILLS, a.s., ktorá vznikla len asi rok pred poskytnutím úveru, a preto nemohla dostatočne
preukázať svoju solventnosť a platobnú schopnosť garantujúce hospodárske výsledky, súd mal za to,
že zmluvné dojednania obsiahnuté v Zmluve o úvere mali dostatočne zabezpečiť pohľadávku žalobcu
zodpovedajúcu záväzku úpadcu na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov a minimalizovať
konanie či nekonanie úpadcu, ktoré by splnenie tohto záväzku zmarilo či inak by viedlo k neuspokojeniu

pohľadávky. Nebol preukázaný úmysel žalobcu poškodiť úpadcu alebo mu spôsobiť inú ujmu, a preto
jeho konanie nemôže napĺňať znaky šikanózneho výkonu práva. Žalobca ani nijakým iným spôsobom
pri uzatváraní zmluvy o úvere nezneužil postavenie úpadcu. Úpadca počas svojej existencie dlhodobo
vykazoval stratu a nakoniec sa dostal aj do úpadku, a preto sú pochopiteľné zmluvné podmienky,
ktorých účelom bolo zabezpečenie splnenia pohľadávky. Je potrebné prihliadnuť aj na to, že žalobca

je špecializovanou inštitúciou priamo a nepriamo vlastnenou štátom Česká republika a naviazanou
na štátny rozpočet, z čoho vyplýva nevyhnutnosť maximalizácie ochrany jeho práv aj prostredníctvom
zmluvných dojednaní v úverových zmluvách, ako aj na skutočnosť, že bolo výlučne a len na úpadcovi
(ako na osobe so statusom podnikateľa), aby si pred rozhodnutím uzavrieť Zmluvu o úvere so žalobcoms náležitou starostlivosťou vyhodnotil, či je pre neho obsah Zmluvy o úvere, respektíve niektorého jej
dodatku akceptovateľný. Právny vzťah založený Zmluvou o úvere je nepochybne obchodnoprávnym
obligačným vzťahom (tzv. absolútnym obchodom), na ktorý v zmysle kogentného ust. § 267 ods. 2

ČObchZ (Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.)
nemožno aplikovať ust. § 49 ČObčZ (Účastník, ktorý uzavrel zmluvu v tiesni za nápadne nevýhodných
podmienok, má právo od zmluvy odstúpiť.) upravujúce sankciu za uzavretie zmluvy v tiesni za nápadne
nevýhodných podmienok. Ak teda žalovaní tvrdia nepoctivosť konania žalobcu, spočíva na nich dôkazné
bremeno, aby túto preukázali a vyvrátili tak právnu domnienku vyplývajúcu z ustanovenia § 7 zákona č.

89/2012 Sb.. Žalovaní nešpecifikovali, ktoré ustanovenia zmluvy o úvere sú v rozpore s dobrými mravmi,
so zásadami poctivého obchodného styku a sú šikanózne. Neuviedli bližšie ani to konkrétne v čom má
spočívať rozpor s dobrými mravmi, so zásadami poctivého obchodného styku a šikanóznosť ustanovení
zmluvy.

71.Vzhľadom na uvedené mal súd za to, že Zmluva o úvere zo dňa 27.06.2008 vrátane jej dodatkov nie

jeneplatnáapohľadávkažalobcuprihlásenádokonkurznéhokonaniaječodoprávnehodôvoduzistená.

72.Prihlásená pohľadávka žalobcu bola popretá čo do jej výšky ako je to uvedené v bode 2.B
odôvodneniatohtorozsudku.Dôvodypopretiaspočívalivtvrdenížalovaných,žežalobcapriurčenívýšky
pohľadávky nezohľadnil čiastočné plnenie zo strany poisťovne EGAP ani zo strany ručiteľa a nesprávne

vyčíslil úroky, resp. úroky z omeškania.

73.Podľa ust. § 33 ods. 1 českého zák. č. 37/2004 Sb. ak vzniklo v súvislosti s hro-ziacou, alebo so
vzniknutou poistnou udalosťou oprávnenej osobe, poistenému alebo osobe, ktorá vynaložila náklady
na jej odstránenie, proti inému právo na náhradu škody alebo iné obdobné právo, prechádza výplatou

plnenia z poistenia toto právo na poistiteľa, a to až do výšky, ktorú poistiteľ zo súkromného poistenia
oprávnenej osobe, poistenému alebo osobe, ktorá vynaložila náklady na jej odstránenie, vyplatil.

74.Podľa ust. § 2820 ods. 1 českého zákona č. 89/2012 Sb. ak vzniklo v súvislosti s hroziacou, alebo
so vzniknutou poistnou udalosťou oprávnenej osobe, ktorá má právo na poistné plnenie, poistenému

alebo osobe, ktorá vynaložila náklady na jej odstránenie, proti inému právo na náhradu škody alebo
iné obdobné právo, prechádza táto pohľadávka vrátane príslušenstva, zabezpečenia a ďalších práv
s ňou spojených okamihom výplaty plnenia z poistenia na poistiteľa, a to až do výšky plnenia, ktorú
poistiteľ oprávnenej osobe vyplatil. To neplatí, ak vzniklo tejto osobe také právo voči tomu, kto s ním žije
v spoločnej domácnosti alebo je na neho odkázaný výživou, ibaže spôsobil poistnú udalosť úmyselne.

75.Na poistnú zmluvu č. 107006941 zo dňa 10.07.2009, uzavretú medzi spoločnosťou EGAP ako
poisťovateľom a žalobcom ako poistníkom/poisteným sa vzťahuje právny poria-dok Českej republiky,
nakoľko bola uzavretá podľa platných právnych predpisov Českej republiky.

76.Podľa článku 13, bodov 13.2, 13.2.1 a 13.2.2 Všeobecných poistných podmienok D poisťovne EGAP:
Na výzvu poistiteľa je poistený povinný bez zbytočného odkladu, a v prípade, že predchádza výzva
poistiteľa deň výplaty poistného plnenia k poistenej pohľadávke najneskôr dňom výplaty poistného
plnenia, bezodplatne poistiteľovi zmluvne postúpiť alebo inak prenechať spôsobom účinným voči
dlžníkovi poistenú pohľadávku a súvisiace nároky voči dlžníkovi, prípadne nároky voči vývozcovi

súvisiace s poistenou pohľadávkou s výnimkou pokrytia rizík prenesených na iné osoby v súlade s
článkom 9. Poistený je povinný poistiteľovi s týmto súčasne postúpiť alebo inak prenechať všetky
práva s týmito nárokmi spojenými, ako záložné práva, práva zo záruky, ručenia alebo iných foriem
zabezpečenia. K tomu je poistený povinný poskytnúť poistiteľovi nevyhnutnú súčinnosť. Z dôvodu
účelnostivymáhaniapoistenýchpohľadávokalebozjednodušeniaprávnehopostupuvočidlžníkovimôže

poistiteľ poveriť poisteného alebo ním určenú osobu vymáhaním poistených pohľadávok a súvisiacich
nárokov voči dlžníkovi, prípadne osobám poskytujúcim zabezpečenie poistenej pohľadávky alebo
príslušných peňažných nárokov.

77.Na základe bodu 43. odôvodnenia tohto rozsudku, nebolo medzi stranami sporné, že došlo k

poisteniu pohľadávok vyplývajúcich zo zmluvy o úvere č. 21510 zo dňa 27.06.2008. V zmysle bodu 42.
odôvodnenia tohto rozsudku súdu bolo preukázané, že žalobca obdržal od poisťovne EGAP čiastočné
poistné plnenie. Na základe vyjadrenia poistiteľa s prihliadnutím na znenie zmluvy, všeobecné poistné
podmienky (článok 13 bod 13.2) a právny poriadok Českej republiky nedošlo k žiadnemu prechodu/postúpeniu/cesii a pod. časti pohľadávky zo žalobcu na EGAP a žalobca je tak stále 100% veriteľom
tejto pohľadávky. Podľa bodu 61. odôvodnenia tohto rozsudku prechod práva z poistného plnenia sa
riadi ust. § 33 ods. 1 zákona č. 37/2004 Sb., z ktorého nevyplýva, že by na poisťovateľa v prípade výplaty

poistného plnenia v súvislosti s poistnou udalosťou mali bez ďalšieho prejsť akékoľvek práva poisteného
proti inému, ale len práva vzniknuté v súvislosti s hroziacou alebo nastanou poistnou udalosťou a z
týchto práv (vymedzených okamihom či spôsobom vzniku) potom len právo na náhradu škody resp.
iné obdobné právo. Pokiaľ zákon o poistní smlouvě upravuje subrogačný postih v súvislosti s poistnou
udalosťou, je z jeho znenia zrejmé, že prechod sa týka len práva na náhradu škody a tomuto právu

obdobného práva, ktoré vzniklo práve preto, že nastala poistná udalosť. Neuhradením pohľadávky včas
nastáva omeškanie dlžníka, pohľadávka je naďalej pohľadávkou z príslušného právneho titulu a právo
veriteľa požadovať jej zaplatenie zostáva v plnej miere zachované. Pokiaľ omeškaním dlžníka bola
veriteľovi spôsobená škoda (poistná udalosť), vzniká tým veriteľovi popri práve požadovať zaplatenie
pohľadávky nové samostatné právo, a síce právo na náhradu škody, ktoré zostáva zachované aj vtedy,
keď dlžník pohľadávku plní dodatočne. Podobne uspokojením práva na náhradu škody pohľadávka

samotná nezaniká, ani nedochádza k jej transformácii či novácii. Už samotný fakt, že poistená
pohľadávka(právoveriteľana plnenie)niejeprávomvzniknutýmvsúvislostishroziacoualebonastanou
poistnou udalosťou, vylučuje možnosť, že by poistená pohľadávka ex lege prešla výplatou poistného
plnenia na poisťovateľa. Ako je vyššie uvedené, poistenú pohľadávku (právo na plnenie) nemožno
stotožniť s právom na náhradu škody, zároveň však ani priradiť k iným obdobným právam (právam

obdobným právu na náhradu škody). Z uvedeného dôvodu je zrejmé, že skutočnosť spočívajúca v
poskytnutípoistnéhoplneniažalobcovizostranyEGAPnemôžemaťzanásledokzmenuvosobeveriteľa
a výšky žalobcom prihlásenej pohľadávky. V prílohe č. 8 k prihláške pohľadávky je bližšie popísaný
spôsob výpočtu príslušenstva pohľadávky a vyplýva z neho, že žalobca dňa 18.02.2015 prijal platbu
od spoločnosti J&T FINANCE GROUP SE vo výške 17 383 885,73 EUR s tým, že táto platba bola v

časti 3 223 655,56 EUR použitá na splátku úrokov a úrokov z omeškania a v časti 14 160 230,17 EUR
na splátku istiny tranže B a C úveru. Výška pohľadávky uplatnená prihláškou zodpovedá vyčísleniu ku
dňu 16.02.2015 v súlade so Zmluvou o úvere a zohľadňuje okrem iného aj všetky zmeny základných
atribútov úverového vzťahu založeného Zmluvou o úvere (teda aj zmeny štruktúry, splatnosti úveru,
úrokovej sadzby vrátane úpravy splátkových kalendárov). Kapitalizácia úrokov bola dohodnutá v zmluve

a je štandardným inštitútom využívaným v bankovom sektore (predovšetkým pri investičných úveroch).
V danom prípade sa jedná sa o vzťah medzi podnikateľmi. Ide o situáciu, kedy dlžník má možnosť čerpať
úver dlhšie časové obdobie, splátky úveru sú splatné až po dátume posledného čerpania, no ak už dlžník
úver čerpá, z vyčerpanej časti úveru je povinný platiť úroky. Keďže existujú projekty (napr. investičná
výstavba), pri ktorých je už z charakteru investície zrejmé, že výnosy z investície začnú plynúť až po

dátume posledného čerpania, t.j. až po dátume, kedy sa investícia dokončí, je výhodou, že dlžník je
oprávnený začať platiť úroky až po dátume posledného čerpania, teda po ukončení stavby. V takom
prípade sa úroky kapitalizujú, spočítajú sa úroky za obdobie, za ktoré mali byť platené, ale neboli a
prenesú sa do istiny, takže istina úveru sa navýši o sumu nezaplatených úrokov. Je to štandardný postup
vychádzajúci v ústrety situácii úpadcu, ktorý bol povinný začať splácať investičný úver až po dokončení

investície. Žalovaní nepreukázali súdu z akého dôvodu by mala byť zmluva o úvere v časti kapitalizácie
úrokov neplatná.

78.S poukazom na vyššie uvedené súd mal za to, že výška pohľadávky uplatnená prihláškou zodpovedá
vyčísleniu pohľadávky ku dňu 16.02.2015 v súlade so Zmluvou o úvere a zohľadňuje všetky prijaté

čiastočné plnenia pohľadávky poskytnuté žalobcovi úpadcom a tretími osobami (vrátane ručiteľa) a teda
pohľadávka žalobcu prihlásená do konkurzného konania je čo do právneho dôvodu zistená.

79.Prihlásená pohľadávka žalobcu bola popretá čo do jej poradia ako je to uvedené v bode
2.A odôvodnenia tohto rozsudku. Žalobca do konkurzu prihlásil predmetnú pohľadávku ako tzv.

inú pohľadávku. Popierajúci veritelia mali za to, že s poukazom na spriaznenosť žalobcu s
úpadcom (spoločnosťou SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s.), sa táto pohľadávka má uspokojiť v poradí
ako podriadená pohľadávka. Popretie pohľadávky čo do poradia bolo zdôvodnené existujúcou
spriaznenosťou žalobcu voči úpadcovi podľa ust. § 9 ods. 1 písm. b) a e) a ods. 3 ZKR, pričom
kvalifikovanú účasť žalobcu v spoločnosti úpadcu žalovaní odvodzujú od zmluvnej dokumentácie

vzťahujúcej sa k pohľadávke - Listiny o zriadení záložného práva na akcie, Záložnej zmluvy na akcie
a Zmluvy o úvere, ako aj z korešpondencie medzi žalobcom a úpadcom a zo záznamu z jednania Č.j.:
17851/12/O3010 zo dňa 13.06.2012 a zo záznamu z jednania Č.j.: 36089/12/O3010 zo dňa 19.12.2012.80.Vzhľadom na obsah oznámenia žalobcu adresovaného spoločnosti WESTWALL, s.r.o. zo dňa
07.12.2015 (bod 38. odôvodnenia tohto rozsudku), na list žalobcu zo dňa 01.02.2013 (Oznámení o
schválení restrukturalizace) Č.j.: 3102/13/O0110 adresovaný úpadcovi (bod 39. odôvodnenia tohto

rozsudku), na list žalobcu zo dňa 03.06.2013 Č.j.: 13264/13/O0110 adresovaný úpadcovi (bod 40.
odôvodnenia tohto rozsudku), na list žalobcu zo dňa 20.12.2012 Č.j.: 35337/12/O3010 adresovaný
úpadcovi(bod44.odôvodneniatohtorozsudku),nae-mailT..B.K.zodňa04.03.2013adresovanýokrem
iných aj predsedovi predstavenstva úpadcu T.. Q. F. (bod 45. odôvodnenia tohto rozsudku), na záznam
z jednania Č.j.: 17851/12/O3010 zo dňa 13.06.2012 (bod 46. odôvodnenia tohto rozsudku), na záznam

z jednania Č.j.: 36089/12/O3010 zo dňa 19.12.2012
(bod 47. odôvodnenia tohto rozsudku), na Záložnú zmluvu na akcie (Agreement on Pledge of Shares)
uzatvorenú dňa 16.10.2008 (bod 2.A odôvodnenia tohto rozsudku),a na Listinu o zriadení záložného
práva na akcie (Deed of Pledge of Shares Steel Assets Management Limited B.V.) zo dňa 03.11.2008
(bod 2.A odôvodnenia tohto rozsudku), súd mal za to, že žalobca je spriaznenou osobou úpadcu v
súlade s ust. § 9 ods. 1 písm. b) a e) a ods. 3 ZKR. Uvedené dôkazy preukazujú, že žalobca mal priamy

aj nepriamy vplyv na riadení spoločnosti SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s..

81.Medzi stranami nebol sporný obsah zmlúv uvedených v bode 2.A odôvodnenia tohto rozsudku.
Žalobca tvrdil, že nemal a ani nemohol mať vplyv na riadení úpadcu, nakoľko neboli naplnené zároveň
obe podmienky stanovené v bode 5.1 Listiny o zriadení záložného práva na akcie zo dňa 03.11.2008

a v bode 7.2 Záložnej zmluvy na akcie zo dňa 16.10.2008. Žalobca neoznámil spoločnosti SAML ani
záložcom svoj zámer vykonávať hlasovacie práva v spoločnosti SAML, v súlade so znením bodu 5.1
Listinyozriadenízáložnéhoprávanaakcie,tedanedošlokukumulatívnemusplneniuobochodkladacích
podmienok a žalobca tak nebol oprávnený a ani nikdy nemal možnosť vykonávať hlasovacie a ďalšie
práva spojené s akciami v spoločnosti SAML. Žalobca žiadnym spôsobom neoznámil úpadcovi a

záložcovi zámer vykonávať hlasovacie a ďalšie akcionárske práva v spoločnosti úpadcu a z toho dôvodu
nebol oprávnený, nie je oprávnený a ani nikdy nemal možnosť vykonávať hlasovacie a iné akcionárske
práva v spoločnosti úpadcu, ktoré nepretržite podľa vedomostí žalobcu vykonáva akcionár SAML.

82.Je nesporné, že k udalosti neplnenia došlo, teda prvá z podmienok pre možnosť vykonávať

hlasovacie a iné akcionárske práva bola splnená. Toto ani nemôže byť v tomto súdnom konaní sporné,
pretože ak by nedošlo k udalosti neplnenia, ktorou je aj nesplnenie si platobnej povinnosti úpadcu
voči žalobcovi, žalobca by si nepochybne nebol prihlásil do tohto konkurzu na majetok úpadcu svoju
pohľadávku aj s úrokmi s omeškania. Druhá podmienka, teda splnenie notifikačnej povinnosti zase v
plnej miere závisela od žalobcu. To znamená, že žalobca kedykoľvek, nezávisle na vôli tretích osôb

mohol splniť túto podmienku a po jej splnení mal možnosť vykonávať predmetné práva. S poukazom
na ust. § 9 ZKR nie je nevyhnutné, aby žalobca tieto práva skutočne vykonával, stačí aj to, že ich mal
možnosť kedykoľvek vykonať.

83.Spriaznenosť žalobcu s úpadcom tiež vyplýva z bodu 4. Listiny o zriadení záložného práva na akcie

upravujúci záväzky záložcov pri nakladaní so zálohom a výkone akcionárskych práv s poukazom na
článok 6 Listiny o zriadení záložného práva na akcie, podľa ktorého je žalobca oprávnený na príjem
dividend. V bode 6.2 Listiny bol výslovne udelený súhlas (s odkazom na holandský občiansky zákonník)
žalobcu, aby dividendy a iné platby súvisiace so založenými akciami prijímali záložcovia s tým, že
prípadné odvolanie súhlasu žalobcom je naviazané na porušenie zmluvy o úvere (Event of Default)

a súčasne oznámenie odvolania súhlasu doručeného záložcom a spoločnosti SAML. Tu je opätovne
potrebné uviesť, že prvá podmienka bola splnená a splnenie druhej podmienky záviselo len na vôli
žalobcu.

84.Žalovaní odvodzujú tiež spriaznenosť žalobcu a úpadcu od medzi nimi uzavretej Zmluvy o úvere, v

dôsledku ktorej mal mať žalobca vplyv na riadení úpadcu a tento aj reálne vykonávať. Obsah ustanovení
Zmluvy o úvere zakladajúcich povinnosti a obmedzenia úpadcu vychádzali z objemu poskytnutých
peňažných prostriedkov (úver do výšky 168 616 150 EUR), ich účelovej viazanosti (hlavne financovanie
výstavby oceliarne úpadcu) ako aj skutočnosti, že vzhľadom na výšku poskytnutého úveru je pohľadávka
zabezpečená takmer celým majetkom úpadcu, v dôsledku ktorej skutočnosti má žalobca ako záložný

veriteľ zákonné právo na ochranu zálohu. To však neznamená, že žalobca nemal možnosť vykonávať
vplyv na riadení úpadcu spôsobom uvádzaným v podaniach niektorých žalovaných, ktorí navodzujú
atmosféru o každodennom zasahovaní do riadenia úpadcu zo strany žalobcu. Práve naopak, zmluvne
dohodnuté povinnosti a obmedzenia úpadcu umožňovali žalobcovi vykonávať práva zodpovedajúceúčasti na riadení úpadcu ako to vyplýva aj z listín uvedených v bode č. 80. odôvodnenia tohto rozsudku
(napr. súvisiacich s predajom tzv. Vodného hospodárstva).

85.Obranu žalobcu vo vzťahu k tvrdeniam žalovaných súd považoval len za účelovú, pričom nebola
preukázaná žiadnymi dôkazmi. Ani ust. § 6 ods. 3 českého zákona č. 58/1995 Sb. o pojišťování a
financování vývozu se státní podporou a o doplnění zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním
úradu, ve znění pozdějších předpisů, upravujúce právne postavenie žalobcu, (podľa ktorého ,,exportní
banka nesmí mít podíl v právnických osobách s výjimkou a) právnických osob, jejichž předmětem

činnosti je poskytování a převod mezibankovních plateb a přenos mezibankovních informací, b) podílů
v právnických osobách, které exportní banka získá a drží nejvýše do jednoho roku od jejich nabytí v
souvislosti s uplatněním zajištění sjednaného podle § 8 odst. 5, c) právnické osoby založené na dobu
určitou za účelem zabezpečení poskytnutí podpořeného financování a získání finančních zdrojů, kde je
nebo má být exportní banka v okamžiku nabytí podílu většinovým společníkem; k získání podílu v takové
právnické osobě je třeba předchozího souhlasu Ministerstva financí“) úplne nevylučuje účasť žalobcu v

iných právnických osobách, s poukazom na výnimky uvedené v predmetnom ustanovení.

86.V priebehu konania žalobca namietol, že dojednanie obsiahnuté v bode 7.2 Záložnej zmluvy na akcie
zo dňa 16.10.2008, oprávňujúce ČEB ako záložného veriteľa vykonávať akcionárske práva záložcu
spojené s akciami (na meno) emitovanými úpadcom je neplatné podľa ust. § 39 OZ pre rozpor s ust.

§ 155 ods. 1 ObZ, s ust. § 156 ods. 6 ObZ, s ust. § 176a ods. 3 ObZ, s ust. § 19 ods. 4 ZoCP, s
ust. § 53b ZoCP v spojení s ust. § 53a ZoCP a ust. § 53e ZoCP a účelom záložného práva (bod 18.
odôvodnenia tohto rozsudku).

87.Podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

88.Podľa ust. § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka
podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnostislikvidáciou,ktorésúspojenésakciouakoscennýmpapierom,akzákonneustanovujeinak.

89.Podľa ust. § 156 ods. 6 Obchodného zákonníka pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť
vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez
zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do
zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné

meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a
rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti
oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov.
Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu

akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

90.Podľa ust. 176a ods. 3 Obchodného zákonníka výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo
pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.

91.Podľa ust. § 19 ods. 4 zák. č. 566/2001 Z.z. práva spojené s cenným papierom sú samostatne
prevoditeľné bez prevodu cenného papiera a môžu byť predmetom samostatného obchodu, len ak to
ustanovuje osobitný zákon. 36)

92.Podľa ust. § 53a zák. č. 566/2001 Z.z.: (1) Ustanovenia § 45 ods. 3 a 4, § 46, § 50 ods. 3, § 51

ods. 4 až 7 sa nepoužijú pri záložnom práve k cenným papierom, ak záložný veriteľ a záložca patria
medzitietoosoby:a)orgányverejnejmocičlenskéhoštátu,b)NárodnábankaSlovenskaalebocentrálna
banka iného štátu, Európska centrálna banka, Medzinárodný menový fond, Európska investičná banka,
medzinárodná rozvojová banka 47a) a Banka pre medzinárodné zúčtovanie, c) banka, zahraničná
banka,obchodníkscennýmipapiermi,zahraničnýobchodníkscennýmipapiermi,poisťovňa,zahraničná

poisťovňa, poisťovňa z iného členského štátu, správcovská spoločnosť, zahraničná správcovská
spoločnosť, inštitúcia elektronických peňazí, zahraničná inštitúcia elektronických peňazí, subjekt
kolektívnehoinvestovaniaazahraničnýsubjektkolektívnehoinvestovania,d)ináosobaakoosobapodľa
písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorá v rámci svojho podnikania vykonáva ako hlavnýpredmet podnikania niektorú z činností, ktoré môže podľa osobitného predpisu 47b) vykonávať banka,
ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti, e) iná osoba ako osoba podľa
písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorej hlavným predmetom podnikania je nadobúdanie

podielov na majetku podľa osobitného predpisu, 47c) ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným
predmetom činnosti, f) centrálny depozitár, prevádzkovateľ platobného systému, 47d) zúčtovací agent,
47e) clearingový ústav, 47f) spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iných dlhových cenných
papierov, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti vrátane osoby, ktorej
predmetom činnosti je zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s finančnými nástrojmi alebo výkon činností

ústrednej protistrany, aj keď nie je zahraničným centrálnym depozitárom, g) iná osoba, ako je uvedená
v písmenách a) až f), ak sú splnené tieto podmienky: 1. druhou zmluvnou stranou je niektorá z
osôb uvedených v písmenách a) až d) a f), 2. záložné právo zabezpečuje pohľadávku zo zmluvy o
záverečnom vyrovnaní ziskov a strát alebo pohľadávku z obchodov, ktorých vysporiadanie môže byť
predmetom zmluvy o záverečnom vyrovnaní ziskov a strát podľa osobitného predpisu.47g*) (2) Zmluvné
záložné právo podľa odseku 1 k listinnému cennému papieru vzniká jeho odovzdaním záložnému

veriteľovi alebo tretej osobe do úschovy alebo do úschovy a správy, ak sa na tom záložca a záložný
veriteľ dohodli. Na vznik zmluvného záložného práva podľa odseku 1 k listinnému cennému papieru,
ktorý je prevoditeľný rubopisom, vyžaduje sa aj záložný rubopis. Záložný rubopis musí obsahovať
doložku „na založenie” a osobu záložného veriteľa. Inak musí záložný rubopis obsahovať primerane
náležitosti uvedené v § 21 ods. 2. Ak záložné právo k listinnému cennému papieru, ktorý sa opatril

záložným rubopisom, zanikne, záložný veriteľ je povinný vyznačiť na založenom listinnom cennom
papieri zánik záložného práva. Ustanovením tohto odseku nie sú dotknuté ustanovenia osobitného
zákona. 44) (3) Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k zaknihovanému cennému papieru vzniká,
mení sa alebo zaniká registráciou tohto záložného práva na účte majiteľa v evidencii centrálneho
depozitára alebo člena, u ktorého je vedený účet majiteľa založeného cenného papiera, alebo v inej

evidencii podľa § 10 ods. 4 písm. b) postupom podľa § 50, alebo v evidencii vedenej obchodníkom
s cennými papiermi podľa § 71h ods. 2 postupom podľa § 50. V takom prípade sa k príkazu na
registráciu zmluvného záložného práva môže osvedčená kópia zmluvy o založení cenného papiera
nahradiť písomným potvrdením o obsahu zmluvy o založení cenného papiera. To neplatí, ak príkaz na
registráciu zmluvného záložného práva k zaknihovanému cennému papieru dáva záložný veriteľ alebo

záložca podľa odseku 4. (4) Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k zaknihovanému cennému papieru
v prospech Národnej banky Slovenska, Európskej centrálnej banky alebo inej centrálnej banky tvoriacej
súčasť Eurosystému, 47h) na základe príkazu Národnej banky Slovenska, príkazu Európskej centrálnej
banky, príkazu inej centrálnej banky tvoriacej súčasť Eurosystému, alebo príkazu záložcu, vzniká, mení
sa alebo zaniká registráciou záložného práva na účte majiteľa v evidencii centrálneho depozitára; týmto

nie je dotknutý vznik záložného práva podľa § 45 ods. 6. Záložný veriteľ súčasne podá príkaz na
registráciu pozastavenia výkonu práva nakladať so založeným cenným papierom podľa § 28 ods. 3
písm. d), a to na dobu trvania obchodného vzťahu z uzavretého obchodu. (5) Zmluvné záložné právo
podľa odseku 1 k zaknihovanému cennému papieru v prospech Národnej banky Slovenska, Európskej
centrálnej banky alebo inej centrálnej banky tvoriacej súčasť Eurosystému47h) vzniká presunom alebo

prevodom cenného papiera na účet majiteľa v evidencii centrálneho depozitára, ktorý je vyhradený v
prospech záložného veriteľa podľa § 105 ods. 11; tým nie je dotknutý vznik záložného práva podľa
§ 45 ods. 6. Zmluvné záložné právo k cenným papierom zaniká presunom alebo prevodom cenných
papierovzúčtumajiteľavyhradenéhoprezáložnéhoveriteľanazákladepríkazuzáložnéhoveriteľaalebo
príkazu záložcu a záložného veriteľa, v prospech ktorého je účet majiteľa vyhradený; na základe iného

príkazu nie je možný presun ani prevod cenných papierov z účtu majiteľa vyhradeného pre záložného
veriteľa. (6) Ak Národná banka Slovenska dáva príkaz na registráciu zmluvného záložného práva
podľa odseku 4 v prospech Európskej centrálnej banky alebo inej centrálnej banky, ktorá je súčasťou
Eurosystému, môže byť Národná banka Slovenska na základe pokynov Európskej centrálnej banky
alebo takejto inej centrálnej banky sprostredkovateľom výplaty výnosov a istiny z cenných papierov,

ktoré sú predmetom záložného práva. (7) Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k cennému papieru
pôsobí voči nadobúdateľovi, ibaže nadobúdateľ o ňom v čase prevodu cenného papiera nevedel alebo
v prípade anonymných obchodov.

93.Podľa ust. § 53b zák. č. 566/2001 Z.z.: (1) Záložný veriteľ je oprávnený nakladať so založeným

cenným papierom podľa § 53a ods. 1 a uplatňovať práva s ním spojené aj bez súhlasu záložcu, ak sa
tak dohodli v zmluve o založení cenného papiera; v takom prípade záložný veriteľ koná v mene záložcu
a na svoj účet. Anonymné obchody so založeným cenným papierom možno uzatvárať, len ak sa tak
záložca a záložný veriteľ dohodli v zmluve o založení cenného papiera alebo ak ide o výkon záložnéhopráva podľa odseku 4. (2) Ak záložný veriteľ so zálohom nakladal pred tým, ako nastala skutočnosť
rozhodná pre výkon záložného práva, je povinný najneskôr v posledný deň splatnosti zabezpečenej
pohľadávky obstarať v mene záložcu a na svoj účet rovnocenný záloh, ktorý vstúpi na miesto pôvodného

zálohu; ibaže sa so záložcom dohodol inak. Rovnocenný záloh, ktorý vstúpil na miesto pôvodného
zálohu, je predmetom toho istého záložného práva a má sa za to, že záložné právo k rovnocennému
zálohu vzniklo v tom istom okamihu ako záložné právo k pôvodnému zálohu. Ak záložný veriteľ so
zálohom nakladal pred tým, ako nastala skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, záložné právo
nepôsobí voči nadobúdateľovi pôvodného zálohu. Ak sa tak zmluvné strany dohodli v zmluve o založení

cenného papiera, záložný veriteľ môže rovnocenný záloh započítať proti zabezpečenej pohľadávke
alebo rovnocenný záloh použiť na jej vyrovnanie. (3) Rovnocenným zálohom sa na účely odseku 2
rozumie zastupiteľný cenný papier alebo iný majetok na základe zmluvy o založení cenného papiera. (4)
Ak pohľadávka zabezpečená zmluvným záložným právom nie je včas a riadne splnená alebo ak nastane
iná skutočnosť, ktorá je vymedzená v zmluve o založení cenného papiera ako skutočnosť rozhodná
pre výkon záložného práva, záložný veriteľ môže záložné právo vykonať spôsobom ustanoveným

zákonom alebo dohodnutým v zmluve o založení cenného papiera, ktorým je najmä predaj zálohu,
prepadnutie zálohu v prospech záložného veriteľa, započítanie proti zabezpečenej pohľadávke alebo
použitie zálohu na vyrovnanie zabezpečenej pohľadávky. Výkon záložného práva prepadnutím zálohu
v prospech záložného veriteľa je možný, ak sa zmluvné strany na tom dohodli pri uzatvorení zmluvy o
založení cenného papiera a zároveň bol dohodnutý aj spôsob ocenenia založeného cenného papiera.

Splnenie ďalších podmienok podľa tohto zákona a podľa osobitných predpisov 47g) sa nevyžaduje. (5)
O výkone záložného práva k cennému papieru záložný veriteľ nie je povinný vopred informovať záložcu.
(6) Pri predaji cenného papiera založeného podľa § 53a ods. 1 je záložný veriteľ povinný postupovať
s náležitou starostlivosťou tak, aby založený cenný papier predal za cenu, za akú sa rovnaký cenný
papier zvyčajne predáva za porovnateľných podmienok v čase a mieste predaja založeného cenného

papiera. (7) Pri nakladaní so založeným zaknihovaným cenným papierom podľa odseku 1, ako aj pri
výkone záložného práva k zaknihovanému cennému papieru príkaz na registráciu prevodu založeného
zaknihovaného cenného papiera z účtu záložcu na účet záložného veriteľa dáva záložný veriteľ v mene
záložcu.Záložnýveriteľjeoprávnenýpodaťpríkaznaregistráciuprevoduvmenezáložcuajpriobstaraní
rovnocenného zálohu podľa odseku 2 na účet záložcu. Záložný veriteľ je oprávnený pri nakladaní so

založeným cenným papierom požadovať výpis z účtu záložcu.

94.Podľa ust. § 53e zák. č. 566/2001 Z.z.: (1) Ak je na strane záložného veriteľa alebo záložcu viac
osôb, z ktorých aspoň jedna nie je osobou podľa § 53a ods. 1 písm. a) až d), ustanovenia § 53a až 53d
sa nepoužijú. (2) Ak záložné právo vzniklo podľa § 53a ods. 1 a v priebehu jeho trvania dôjde k zmene v

osobe záložcu alebo záložného veriteľa alebo k pristúpeniu na stranu záložcu alebo záložného veriteľa,
záložné právo sa vždy riadi ustanoveniami § 53a až 53d. (3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane
použijú aj na zabezpečovacie prevody cenných papierov.

95.Z dotknutých ustanovení záložnej zmluvy vyplýva, že v prípade predpokladanom v záložnej zmluve

(teda ak nastane udalosť neplnenia a žalobca splní notifikačnú povinnosť), nemá dôjsť ku prevodu,
ku scudzeniu hlasovacích práv, ale dochádza len k dočasnému preneseniu ich výkonu na tretiu osobu
t.z., že nositeľom hlasovacích práv na valnom zhromaždení stále ostáva akcionár, avšak ich výkon
dočasne vykonáva záložný veriteľ. Podobný je prípad udelenia plnomocenstva pre splnomocnenca,
kedy napr. nositeľom hlasovacích práv je stále samotný akcionár, ale dočasne na konkrétnom valnom

zhromaždení hlasovacie práva vykonáva za akcionára v jeho mene splnomocnenec. Taktiež ani v tomto
prípade nedochádza k scudzeniu hlasovacích práv. Ustanovenie §176a ods. 3 Obchodného upravuje
pravidlá pre nedobrovoľné obmedzenie, alebo nedobrovoľné pozastavenie výkonu práv akcionára zo
strany akciovej spoločnosti. Toto ustanovenie Obchodného zákonníka však nemožno interpretovať tak,
že akcionár sa dobrovoľne nemôže rozhodnúť, že obmedzí výkon svojich akcionárskych práv, alebo sa

dobrovoľne rozhodne, že niektoré akcionárske právo nevyužije, prípadne sa nejakého akcionárskeho
právavzdánapr.vprípadeužpriznanéhoprávanadividendu.Žalobcomprezentovanývýkladust.§176a
ods. 3 Obchodného zákonníka by viedol k absurdnému záveru, žeby boli úplne zakázané a rozporné so
zákonom napríklad aj akcionárske dohody, kde si akcionári medzi sebou inter partes dohodnú pravidlá
napr. hlasovania na valnom zhromaždení čiže dochádza k určitému obmedzeniu výkonu hlasovacích

práv. Akcionárske dohody sú bežným javom v obchodnom a korporátnom práve. Ani zákon o cenných
papieroch č. 566/2001 Z.z. nevylučuje zriadenie zmluvného záložného práva k cenným papierom a ani
zabezpečovacie prevody cenných papierov tak, ako to tvrdí žalobca, preto mal súd za to, že dojednanie
obsiahnuté v bode 7.2 Záložnej zmluvy na akcie zo dňa 16.10.2008, oprávňujúce ČEB ako záložnéhoveriteľa vykonávať akcionárske práva záložcu spojené s akciami (na meno) emitovanými úpadcom nie
je neplatné.

96.Výpovede svedkov E. F., B. F. Q. T.. B. K. nepreukázali tvrdenia žalobcu, navyše vzhľadom na vzťah
T.. K. k žalobcovi súd mal pochybnosť o jeho nezaujatosti.

97.Vzhľadom na vyššie uvedené z predložených listinných dôkazov je zrejmé, že žalobca ako veriteľ
vykonával vplyv na riadenie úpadcu/dlžníka a priamo vplýval na jeho rozhodovacie procesy a disponoval

veľmi širokými oprávneniami. Formálne síce orgány úpadcu v konečnom dôsledku rozhodovali o
realizácii jednotlivých úkonov, ale tomu predchádzal schvaľovací proces u orgánov žalobcu a dokonca
ešte aj u jeho akcionára (EGAP) z titulu poistnej zmluvy.

98.Na základe vykonaného dokazovania a v súlade s citovanými zákonnými ustanoveniami, súd dospel
k záveru, že žaloba je skutkovo a právne dôvodná v časti o určenie, že žalobca Česká exportní banka,

a.s. , so sídlom na ulici Vodičkova 34, č.p. 701, 111 21 Praha 1, Česká republika IČ: 630 78 333 zapísaná
v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, sp. zn. B 3042 je veriteľom pohľadávky uplatnenej
prihláškou č. 1 do konkurzného konania voči úpadcovi SLOVAKIA STEEL MILLS, a.s. v konkurze, so
sídlom na ulici Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 36 772 623, zapísaného v obchodnom registri
Okresného súdu Košice I, v odd. Sa vo vložke číslo 1419/V, vedeného pred Okresným súdom Košice

I pod sp. zn. 31K/58/2014 a zapísanej v zozname pohľadávok pod č. 261 v celkovej výške 166 176
852,24 EUR zo Zmluvy o úvere uzavretej dňa 27.06.2008 medzi spoločnosťou Česká exportní banka,
a.s. v právnom postavení veriteľa a spoločnosťou SLOVAKIA STEEL MILLS, a. s. v právnom postavení
dlžníka v znení Dodatku č. 1 zo dňa 10.07.2009, Dodatku č. 2 zo dňa 23.06.2010, Dodatku č. 3 zo dňa
25.05.2011, Dodatku č. 4 zo dňa 02.09.2011, Dodatku č. 5 zo dňa 02.11.2011, Dodatku č. 6 zo dňa

02.02.2012 a Dodatku č. 7 zo dňa 01.07.2013 s poradím uspokojenia ako podriadená pohľadávka.

99.S poukazom na to, že žalobca je spriaznenou osobou dlžníka (spoločnosti SLOVAKIA STEEL
MILLS, a.s.), v súlade s ust. § 95 ods. 3 ZKR súd určil, že jeho pohľadávka sa uspokojí v poradí ako
podriadená pohľadávka a v prevyšujúcej časti (v časti o určenie poradia pohľadávky ako iná pohľadávka

a v časti o určenie zabezpečenia a poradia zabezpečenia) žalobu zamietol, nakoľko na zabezpečenie
týchto pohľadávok zabezpečovacím právom sa v konkurze neprihliada. Vzhľadom na uvedené súd
nepovažoval za potrebné vyjadriť sa k ďalším dôvodom popretia pohľadávky čo do zabezpečenia a
poradia zabezpečovacieho práva.

100.Podľa ust. § 255 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Ak
mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví,
že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

101.Podľa ust. § 262 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,

ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Ak súd
rozhoduje čiastočným rozsudkom alebo medzitýmnym roz-
sudkom, môže rozhodnúť, že o trovách konania bude rozhodnuté v rozsudku, ktorým rozhodne o
všetkých uplatnených procesných nárokoch alebo o celom uplatnenom procesnom nároku.

102.S poukazom na čiastočný úspech žalobcu vo vzťahu k žalovaným v 1., 2., 4., 5. a 6. rade (v časti
výšky a právneho dôvodu pohľadávky) a čiastočný úspech žalovaných v 1., 2., 4., 5. a 6. rade vo vzťahu
k žalobcovi (v časti poradia a zabezpečenia pohľadávky), súd žalobcovi voči žalovaným v 1., 2., 4., 5.
a 6. rade a žalovaným v 1., 2.,4., 5. a 6. rade voči žalobcovi náhradu trov konania nepriznal.

103.Nakoľko žalobca mal v konaní vo vzťahu k žalovanému v 3. rade plný úspech (v časti uznania výšky
pohľadávky mal žalobca plný úspech), súd mu priznal voči žalovanému v 3. rade náhradu trov konania v
rozsahu 100% s tým, že o ich výške bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré možno podaťdo 15 dní od jeho doručenia na Okresný súd Košice I.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh). ( § 363 CSP )

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo

k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie

rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie
prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného

útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo
rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej ( § 365 ods. 2 CSP).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať

len do uplynutia lehoty na podanie odvolania (§365 ods. 3 CSP).