Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 2. jún 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/220/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1311212307
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 06. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1311212307.4

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci navrhovateľa: RAM B-TRADE, s.r.o., Horná 34/A, 974 01 Banská
Bystrica, IČO: 36 003 565, zast.: JUDr. Miloš Baranec, advokát, Majerská cesta 96, Banská Bystrica 974
01 proti odporcovi: Slovenská sporiteľňa, a.s., Tomášikova 48, Bratislava 832 37, IČO: 00 151 653, zast.:
FROLKOVIČ Legal s.r.o., Aupark Tower, Einsteinova 24, Bratislava 851 01, IČO: 50 106 228 o zaplatenie
sumy 100.000 eur s prísl. a o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k.

26Cb 12/2012-411 zo dňa 22.4.2015 takto

r o z h o d o l :

KrajskýsúdvBratislaverozsudokOkresnéhosúduBratislavaIIIč.k.26Cb12/2012-411zodňa22.4.2015
z r u š u j e a vec vracia na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa návrh navrhovateľa zamietol a súčasne uložil
navrhovateľovi povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania.

V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 7.10.2011
v spojení s podaním zo dňa 1.2.2012 domáhal, aby súd zaviazal odporcu na zaplatenie istiny vo výške
100.000 eur z dôvodu porušenia povinnosti odporcu vyplývajúcej zo zmluvy o vinkulácii.

Prvostupňový súd vo veci rozhodol rozsudkom č.k. 26Cb/12/2012-248 zo dňa 10.4.2013 tak, že návrh

zamietol. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil na
ďalšie konanie. V odôvodnení uviedol, že „súd prvého stupňa sa veľmi podrobne vo svojom rozhodnutí
zaoberal otázkou chyby v písaní a omylu, avšak nedostatočným spôsobom odôvodnil tú skutočnosť,
či odporca pri vyplatení finančných prostriedkov postupoval výlučne v súlade so zmluvou o vinkulácii,
či uvoľnil finančné prostriedky z účtu navrhovateľa na tretiu osobu oprávnene, v súlade s uzatvorenou
zmluvou o vinkulácii, pričom dôkazné bremeno v danom prípade je na odporcovi. Účastníci zmluvného

vzťahu si riadne stanovili podmienky, za ktorých je možné prostriedky z účtu navrhovateľa uvoľniť. Je
nesporné, že odporca ako banka je odborne spôsobilou osobou, ktorá je povinná postupovať pri svojej
činnosti v súlade so zmluvou obozretne a tak, aby klientovi nevznikala žiadna škoda. Súd prvého stupňa
sa dostatočne touto časťou nároku navrhovateľa nezaoberal a v napadnutom rozhodnutí dostatočne
tento neodôvodnil. Z týchto dôvodov preto odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 221
ods. 1 písm. f) O.s.p. zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Úlohou súdu prvého stupňa v ďalšom konaní

bude doplniť dokazovanie a skúmať, či odporca vyplatil finančné prostriedky z účtu navrhovateľa v
prospech tretej osoby oprávnene v súlade s uzatvorenou zmluvou o vinkulácii a až po doplnenom
dokazovaní opätovne vo veci rozhodne.“

Súd prvého stupňa za nesporné považoval uzatvorenie zmluvy o vinkulácii podľa § 269 ods. 2
Obchodného zákonníka dňa 22.6.2010 vo vyjadrení odporcu označená ako Zmluva o vinkulácii č. 2.

Uviedol, že zo zhodných tvrdení obidvoch účastníkov vyplývalo, že predmetom zmluvy bolo obmedzenie
navrhovateľa nakladať s finančnými prostriedkami vo výške 771.306,60 eur podľa článku 1 bod 3v prospech spoločnosti Trenzdroj, a.s. uvedenú ako osobu oprávnenú. Obmedzenie sa malo týkať
nakladania s peňažnými prostriedkami do 23.7.2010 alebo za podmienok stanovených v bode b).
Odporca mal za to, že v článku II. bod 1 písmeno ba) vznikla chyba, keď miesto „oprávnený“ mal byť

uvedený „klient“.

Súd prvého stupňa v konaní odstraňoval rozpor medzi tvrdeniami účastníkov konania k zneniu zmluvy o
vinkulácii v časti zadania podmienky uvedenej v článku II. Zmluvy. Konštatoval, že pôvodný navrhovateľ
(ZDROJ-VOPO, s.r.o.) v zmluve o vinkulácii požiadal o vinkulovanie finančných prostriedkov v prospech

spoločnosti Trenzdroj, a.s., ktorá bola v zmluve označená ako „oprávnený“. V článku II. navrhovateľ ako
klient stanovil, za akých podmienok obmedzil svoje právo nakladať s finančnými prostriedkami. V bode
ba) zmluvy je uvedené, že finančné prostriedky vo výške 771.306,60 eur budú vyplatené v prospech
oprávneného za podmienky, keď bude predložený originál výpisu z obchodného registra oprávneného,
kde ako jediný spoločník tejto spoločnosti bude zapísaná spoločnosť B&B Partners, s.r.o. a konatelia
R. K., A. C.. Prvostupňový súd ďalej uviedol, že oprávnený - spoločnosť Trenzdroj, a.s. je akciovou

spoločnosťou,ktorejsadoobchodnéhoregistranezapisujúspoločníci,alepodľazákonač.530/2003Z.z.
v platnom znení o obchodnom registri § 2 odsek 2 písmeno d) pri akciovej spoločnosti výška základného
imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, obmedzenie
prevoditeľnosti akcií na meno, ak je prevoditeľnosť týchto akcií obmedzená; ak má spoločnosť jediného
akcionára, zapisuje sa aj meno, priezvisko a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto

akcionára. Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, nie konatelia. Už z tejto podmienky súd
prvého stupňa zastával názor, že sa jednalo o chybu v písaní, keď miesto oprávneného mal byť uvedený
klient.

Navrhovateľ vo svojej argumentácii uviedol, že skutočnosť výkladu vôle, prepojenie právnych úkonov,

výpoveď svedkov, nie sú podstatou sporu a v ďalšom je potrebné v konaní skúmať iba to, či odporca
ako banka pri vyplatení predmetnej sumy postupoval v súlade so zmluvou o vinkulácii a s odbornou
starostlivosťou. Podľa § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka je obrana ohľadne výkladu vôle irelevantná.

Súd prvého stupňa uviedol, že musí vychádzať z vôle účastníkov v čase tvorby právneho úkonu.

Vykonaným dokazovaním mal prvostupňový súd jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o
vinkulácii, ktorá je predmetom sporu. Navrhovateľ zastúpený konateľom pánom C. potvrdil, že nebol
prítomný pri žiadnom rokovaní, teda nemôže sa vyjadriť k prejavu vôle zmluvných strán. Preto podľa
názoru súdu prvého stupňa neobstojí argumentácia navrhovateľa, že súd nemôže za hodnoverný
dôkaz považovať výpoveď svedkov pre ich nezaujatosť, použitie e-mailovej komunikácie. Navrhovateľ

sa žiadnym spôsobom nevyjadril k vôli zmluvných strán a k dôvodu vinkulácie. Jeho argumentácia
spočívala len na doslovnom znení zmluvy, a to v časti označenia v texte „oprávnený“ bez ďalších
logických záverov vychádzajúc z článku II. bod b), v ktorom sa požadovalo, aby ako jediný spoločník
tejto spoločnosti bola zapísaná spoločnosť B&B Partners, s.r.o. a konatelia K., C.. Ďalej prvostupňový
súd uviedol, že k výkladu obsahu vôle môže slúžiť i širší kontext rokovaní účastníkov, vrátane ich

predchádzajúcich krokov, ak je z nich možné usudzovať na obsah ich vôle. Nie je možné vychádzať
iba z časti zmluvného ujednania bez toho, aby bolo prihliadnuté k obsahu celej zmluvy. V konaní bolo
podľa mienky súdu prvého stupňa jednoznačne preukázané, že došlo k chybe pri písaní a označení v
článku II. bod b) Zmluvy o vinkulácii, pričom túto skutočnosť potvrdili účastníci zmluvného vzťahu v čase
uzatvárania zmluvy.

K splneniu podmienok pre vznik zodpovednosti za škodu v zmysle § 373 Obchodného zákonníka súd
prvého stupňa uviedol, že vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že došlo
k chybe označenia, a tým porušeniu zmluvy, nie je naplnený zákonný predpoklad ustanovenia § 373
Obchodného zákonníka, pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii. Zdôraznil, že išlo o chybu v

písaní - v označení. Odporcovi bol v súvislosti so zmluvou o vinkulácii predložený navrhovateľom výpis
z obchodného registra navrhovateľa (nie Trendzdroj a.s.), podľa ktorého boli preukázane registrované
zmeny výslovne špecifikované v zmluve o vinkulácii. Výpis bol vydaný po vykonaní zápisu podľa § 3
ods. 2 zákona č. 530/2003 Z.z. a poplatku nepodliehal, z ktorého je zrejmé, že predmetný výpis mohol
obstarať len navrhovateľ. Súd prvého stupňa nepovažoval za účelné vo veci zistiť totožnosť pracovníka

odporcu, ktorý preberal výpis a z akého dôvodu uvoľnil finančné prostriedky a vypočuť ho ako svedka,
a to s ohľadom na dlhé časové obdobie, pretože pracovník, ktorého činnosťou je práca s finančnými
prostriedkami, by len potvrdil, že prebral výpis obchodného registra a uvoľnil finančné prostriedky. Celá
argumentácia navrhovateľa je, že odporca pochybil a uvoľnil peniaze v rozpore so zmluvou. Prípadnávýpoveď tohto svedka by nezmenila výklad vôle účastníkov zmluvného vzťahu, a to hlavne spoločnosti
Zdroj Vopo, s.r.o., Trendzdroj, a.s. s kontextom na ďalšie zmluvné vzťahy. Navrhovateľ neobjasnil účel
zmluvy o vinkulácii, tento odôvodnil odporca, svedkovia a vyplýva aj z listinných dokladov. Uzatvorenie

tejto zmluvy je výsledkom vzájomných rokovaní medzi právnym predchodcom navrhovateľa, Trendzdroj,
a.s., B&B Partners, s.r.o. a CBA Slovakia.

Vychádzajúc zo záverov krajského súdu súd mal prvostupňový súd za to, že odporca vyplatil finančné
prostriedky z účtu navrhovateľa v prospech tretej osoby oprávnene v súlade so zmluvou o vinkulácii,

vychádzajúc z vôle zmluvných strán. Vo formulácii textu (v označení) došlo k chybe, takáto chyba
(omyl) nemôže viesť k zodpovednosti podľa § 373 Obchodného zákonníka, pretože tu v čase právneho
úkonu existovala rovnaká vôľa strán a omyl sa týkal iba výrazu. Vyvodiť zodpovednosť odporcu ako
peňažného ústavu len z toho dôvodu, že došlo k chybe v písaní - k chybe označenia bez ďalších
súvislostí, prvostupňový súd považoval za nespravodlivé, pretože odporca neporušil zmluvnú povinnosť.
O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.

Proti uvedenému rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ z dôvodu podľa § 205 ods.
2 písm. c) a f) O.s.p. Uviedol, že súd prvého stupňa v ďalšom konaní nepostupoval v zmysle intencií
odvolacieho súdu, ktorý vo svojom zrušujúcom uznesení zo dňa 2.12.2014, č.k. 1Cob 217/2013-292
uložil súdu prvého stupňa doplniť dokazovanie a skúmať, či odporca vyplatil finančné prostriedky z

účtu navrhovateľa v prospech tretej osoby oprávnene v súlade s uzavretou zmluvou o vinkulácii a či
postupoval s odbornou starostlivosťou banky. Ďalej uviedol, že v konaní navrhol ako svedka vypočuť
zamestnanca odporcu, ktorý vinkulované peňažné prostriedky vyplatil, pričom cieľom tejto svedeckej
výpovede malo byť preukázanie skutočnosti, či banka konala obozretne a v súlade so zmluvou tak, aby
klientovi nevznikla žiadna škoda. Podľa vyjadrenia odporcu tento zohľadňoval relevantné skutočnosti

v momente, keď tieto peňažné prostriedky uvoľnil, teda kedy mu bol predložený výpis z obchodného
registra. Je potom logické, že všetky tieto skutočnosti musel zohľadniť v danom momente konkrétny
zamestnanec odporcu, ktorý peňažné prostriedky uvoľnil a práve z uvedeného dôvodu navrhovateľ
navrhol ako svedka vypočuť zamestnanca odporcu. Podľa názoru navrhovateľa súd prvého stupňa tým,
že zamietol vykonať tento dôkaz, nielenže neúplne zistil skutkový a právny stav, ale nerešpektoval

ani závery uznesenia krajského súdu a neskúmal, či odporca postupoval obozretne a pri vynaložení
odbornej starostlivosti.

Namietal, že súd prvého stupňa sa napriek vyjadrenému právnemu názoru odvolacieho súdu v
následnom konaní primárne opäť venoval len otázke omylu a chýb v písaní, pričom navrhovateľ

opätovne konštatoval, že súd dospel k názoru, že sa jednalo o chybu v písaní, len vlastnou úvahou.
Pri pripustení názoru, že to bola chyba v písaní, nie je zrejmé, prečo by sa malo jednať o omyl v
označení subjektu, v ktorom mala spoločnosť B&B PARTNERS s.r.o. nadobudnúť účasť, a nie o omyl
v použití pojmov majiteľa a štatutárneho orgánu nadobúdacej spoločnosti. Podľa názoru navrhovateľa
malo splnenie podmienok vinkulácie nastať do posledného slova zmluvného textu a pri akomkoľvek

stave, ktorý mohla banka vyhodnotiť ako rozpor, mala banka konať odborne a možný rozpor odstrániť.

Navrhovateľ namietal, že počas konania sa domáhal aplikácie § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka,
v zmysle ktorého výraz pripúšťajúci rôzny výklad treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany,
ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. Súd prvého stupňa však v nadväznosti na toto ustanovenie

odkázal na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 243/07. Podľa názoru navrhovateľa
v konaní však nebolo preukázané, že význam zmluvy o vinkulácii bol iný ako forma, v ktorej bola zmluva
o vinkulácii vyhotovená, a preto má za to, že predmetný nález sa na daný prípad nevzťahuje.

Za tendenčné považuje navrhovateľ výpovede svedkov, s ktorými sa stotožnil aj súd prvého stupňa, a to

z dôvodu, že pre prípad neúspechu odporcu v tomto konaní, odporca podal na spoločnosť TRENZDROJ,
a.s. žalobu o zaplatenie 771.306,60 eur a neúspech v tomto konaní by sa osobne a majetkovo dotýkal
aj uvedených svedkov, čo títo svedkovia aj potvrdili.

Navrhovateľ namieta, že rozhodnutie prvostupňového súdu vychádza z nesprávneho právneho

posúdenia veci a v tejto súvislosti poukazuje na § 373 Obchodného zákonníka, § 415 Občianskeho
zákonníka a na bod 13.3 Všeobecných zmluvných podmienok SLSP, a.s. Ak aj navrhovateľ opomenie
konanie s odbornou starostlivosťou a skúmanie, či predkladané písomnosti zodpovedajú obsahu zmluvy
a stotožní sa s tvrdeniami odporcu, že došlo naozaj len k chybe v písaní, má za to, že odporcaporušil svoju ďalšiu mimozmluvná povinnosť v zmysle § 415 Občianskeho zákonníka, keďže odporca
zanedbal svoju prevenčnú povinnosť. Tým, že odporca prípadne vyhotovil vadnú zmluvu o vinkulácii a
následne pristúpil k vyplateniu finančných prostriedkov z účtu navrhovateľa napriek tomu, že v zmluve

sa uvádza ako doklad potrebný pre vyplatenie financií výpis z obchodného registra subjektu, ktorý však
nikdy predložený nebol. V prípade zistenia rozporu bolo povinnosťou banky nedostatok odstrániť alebo
platbu nevykonať. Je zrejmé, že odporca si uvedené skutočnosti riadne neoveril, čo predstavuje hrubé
porušenie povinnosti banky ako odborne spôsobilej osoby.

Vzhľadom na uvedené skutočnosti navrhovateľ navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu
prvého stupňa zmenil tak, že návrhu v celom rozsahu vyhovie.

Odporca v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 6.8.2015 uviedol, že súd prvého stupňa riadne v
súlade s § 157 ods. 2 O.s.p. odôvodnil, prečo nevykonal dôkaz navrhovaný navrhovateľom. Má za to,
že prvostupňový súd správne vyhodnotil návrh navrhovateľa na vykonanie dôkazu ako nedôvodný a

nespôsobilý akokoľvek ovplyvniť skutkový stav ustálený na podklade dovtedy vykonaných dôkazov.

Ďalej poukázal na to, že odvolací súd nijako nespochybnil skutkové zistenia a z toho rezultujúce právne
závery súdu prvého stupňa o existencii chyby v písaní, omyle a skutočnej vôli účastníkov zmluvy o
vinkulácii uzatvorenej medzi navrhovateľom a odporcom dňa 22.6.2010.

Odporca zdôraznil, že ako banka po predložení výpisu z obchodného registra navrhovateľa
obozretne vyhodnotil, že jemu známe a zdokumentované prejavy vôle účastníkov zmluvy o vinkulácii
nespochybniteľne predstavujú dostatočný právny rámec na to, aby odporca konal v súlade so zmluvou
o vinkulácii tak, aby ustanovenie so zrejmou chybou v písaní bolo interpretované výlučne v súlade s

existujúcou vôľou strán - keďže všetky prejavy vôle účastníkov transakcie, vrátane navrhovateľa k tomu
smerovali a realizoval plnenie v prospech oprávneného Trenzdroj, a.s. Podľa názoru odporcu bolo v
konaní preukázané, že prevod finančných prostriedkov sa uskutočnil v súlade s vôľou navrhovateľa,
ako aj všetkých strán zúčastnených na všetkých súvisiacich transakciách. Prezentoval názor, v zmysle
ktorého sa celý spor odvíja výlučne od tej skutočnosti, že vôľa navrhovateľa manifestovaná súčasnými

osobami oprávnenými konať za navrhovateľa je iná ako vôľa, ktorá v čase uzavretie zmluvy o vinkulácii
bola manifestovaná osobami v tom čase oprávnenými konať za navrhovateľa. Súčasne mal za to, že pre
potreby tohto konania je výlučne relevantné skúmať a ustáliť vôľu navrhovateľa v čase uzavretia zmluvy
o vinkulácii a tá bola prvostupňovým súdom rozsiahlo dokazovaná, ustálená a náležite odôvodnená v
napadnutom rozhodnutí.

Odporca ďalej poukázal na zákon č. 492/2009 Z.z. o platobných službách a uviedol, že i ak by bol prevod
považovaný za neautorizovanú alebo chybne vykonanú platobnú operáciu, nemohol by súd priznal
navrhovateľovi žiadny nárok z titulu zodpovednosti za škodu, keďže takýto prípadný nárok navrhovateľa
zanikol v dôsledku nedodržania zákonných povinností (stanovených lehôt).

S poukazom na uvedené odporca navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa
ako vecne správny potvrdil.

Navrhovateľ sa v písomnom stanovisku zo dňa 27.4.2016 opätovne vyjadril k odvolaciemu dôvodu podľa

§ 205 ods. 2 písm. c) a d) O.s.p., a to v súvislosti so zamietnutím návrhu na vykonanie dôkazu - výsluch
zamestnanca odporcu. Navrhovateľ považuje za irelevantné tvrdenie odporcu o tom, že z dôvodu
neoznámenia neautorizovanej alebo chybne vykonanej platobnej operácie banke v lehote určenej
reklamačným poriadkom, banka nezodpovedá za vzniknutú škodu. Navrhovateľ totiž nenamieta chybne
vykonanú platobnú operáciu, ale porušenie zmluvy, pričom v dôsledku tejto skutočnosti nemožno použiť

ustanovenia všeobecne obchodných podmienok a na ne nadväzujúci reklamačný poriadok odporcu.

Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie navrhovateľa podľa
§ 212 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania a dospel k
záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa je potrebné v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť prvostupňovému

súdu na ďalšie konanie.

V prvom rade odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že po vyhlásení rozsudku súdu prvého stupňa bola
dňa 23.4.2015 medzi navrhovateľom (ZDROJ - VOPO, s.r.o.) ako postupcom a spoločnosťou Omega-shoes, spol. s r.o. ako postupníkom uzavretá zmluva o postúpení pohľadávky. Na tomto základe Krajský
súd v Bratislave uznesením zo dňa 13.4.2016, č.k. 1Cob 220/2015-474 podľa § 92 ods. 2, 3 O.s.p.
pripustil, aby z konania na strane navrhovateľa vystúpila obchodná spoločnosť ZDROJ - VOPO, s.r.o.

a by na jeho miesto vstúpila obchodná spoločnosť RAM B-TRADE, s.r.o. (zmena obchodného mena z
Omega-shoes, spol. s r.o. od 23.6.2015).

K veci samej odvolací súd poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozhodnutia (strana 15), v ktorom
súd prvého stupňa uviedol, že musí vychádzať z vôle účastníkov v čase tvorby právneho úkonu a že

vykonaným dokazovaním mal jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii. Na základe
vykonaného dokazovania prijal záver, že v článku II bode ba) zmluvy o vinkulácii došlo k chybe v písaní,
keď namiesto „oprávnený“ malo byť uvedené „klient“.

Odvolací súd konštatuje, že zo skutkových zistení vyplýva, že právny predchodca navrhovateľa a
odporca uzavreli dňa 22.6.2010 zmluvu o vinkulácii, v zmysle ktorej právny predchodca navrhovateľa

akoklientobmedzilsvojeprávonakladaťsfinančnýmiprostriedkamivovýške771.306,60eurvprospech
oprávneného - spoločnosti Trenzdroj, a.s. V čl. II bode 1 ba) si zmluvné strany dohodli podmienky,
za akých dôjde k uvoľneniu peňažných prostriedkov, a to vtedy, ak „banke bude predložený originál
výpisu z obchodného registra Oprávneného, kde ako jediný spoločník tejto spoločnosti bude zapísaná
spoločnosť B&B PARTNERS, s.r.o., IČO: 36 322 202 a ako konatelia tejto spoločnosti budú zapísané

výlučne nasledovné osoby - R. K. a A. C.“.

Navrhovateľ svoj nárok odvodzuje zo skutočnosti, že odporca konal v rozpore so zmluvou o vinkulácii,
keď vyplatil finančné prostriedky oprávnenému po predložení originálu výpisu s obchodného registra,
čím mu spôsobil škodu.

Odporca na svoju obranu uviedol, že po predložení výpisu z obchodného registra navrhovateľa
realizoval plnenie v prospech spoločnosti Trenzdroj, a.s., pričom toto plnenie bolo v súlade s
dokumentovanými prejavmi vôle účastníkov navzájom zmluvne prepojených právnych úkonov za
účelom nadobudnutia 100 % obchodného podielu v spoločnosti navrhovateľa spoločnosťou B&B

PARTNERS, s.r.o.

Podľa § 682 ods. 1 Obchodného zákonníka sa zmluvou o otvorení akreditívu zaväzuje banka príkazcovi,
že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak
oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.

V zmysle citovaného ustanovenia sú podstatnými náležitosťami zmluvy i) určenie príkazcu a banky,
ii) určenie osoby oprávnenej z akreditívu, iii) určenie plnenia, na ktoré sa zaväzuje banka vykonať na
účet príkazcu, iv) stanovenie podmienok pre oprávneného, v) určenie doby pre splnenie podmienok, vi)
povinnosť príkazcu zaplatiť odmenu banke.

Akreditív má abstraktnú povahu, čo znamená, že bankové operácie súd oddelené od vzťahov, ktoré
vznikajú medzi klientom banky a ďalším subjektom.

Podľa § 690 ods. 1 Obchodného zákonníka je banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou

vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným
v akreditívnej listine.

Z uvedeného vyplýva, že banka je oprávnená skúmať len dokumenty, ktoré sú v akreditíve určené a
nebude skúmať dokumenty, ktoré nie sú v podmienkach akreditívu uvedené. V prípade, že dokumenty

nie sú v súlade s podmienkami akreditívu, má banka možnosť požiadať príkazcu, aby zaujal stanovisko
k takýmto nezrovnalostiam, čo je však jej právom; ak tak neučiní, môže poskytnutie akreditívu odmietnuť
(totožne: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. Bratislava : C. H. Beck,
2013,1567 s.).

Súd prvého stupňa v posudzovanej veci pristúpil k výkladu čl. II bodu 1 ba), v zmysle ktorého „banke
bude predložený originál výpisu z obchodného registra Oprávneného, kde ako jediný spoločník tejto
spoločnosti bude zapísaná spoločnosť B&B PARTNERS, s.r.o., IČO: 36 322 202 a ako konatelia
tejto spoločnosti budú zapísané výlučne nasledovné osoby - R. K. a A. C.“. Výklad sa mal týkaťpojmu „oprávnený“. Obchodný zákonníka stanovuje v § 266 rôzne interpretačné pravidlá, základné
interpretačné pravidlo pre právne úkony je však zakotvené v § 35 ods. 2, 3 Občianskeho zákonníka.

Odvolací súd konštatuje, že z napadnutého rozhodnutia nevyplýva, ako sa súd prvého stupňa
vysporiadal s aplikáciou § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého právne úkony vyjadrené
slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny
úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Prvostupňový súd vo svojom rozhodnutí
tiež neodôvodnil, aké interpretačné pravidlá v danej veci aplikoval. Dôsledkom absencie uvedených

skutočností je nepreskúmateľnosť takéhoto rozhodnutia.

V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn.
4 Obo 66/2002, ak je v zmluve obsiahnutá dohoda taká jednoznačná, že jej znenie nepripúšťa rôzny
výklad, nie je dôvod, aby súd vykonal dokazovanie na výklad prejavu vôle konajúcich osôb, aj keď sa
toho jedna zo strán domáha.

Z konštantnej judikatúry týkajúcej sa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka ďalej vyplýva, že podmienkou
pre to, aby mohol prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z
jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním
prejav vôle doplňovať. Takto musí súd postupovať súd aj v prípadoch, ak interpretujú účastníci vo

svojich prednesoch alebo výpovediach v priebehu konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom.
Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemôže byť
považovaná za nahradenie, prípadne zmenu už urobených prejavov vôle (rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky z 31. júla 2012, sp. zn. 3 Cdo 81/2011).

Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že súd prvého stupňa mal vykonaným dokazovaním
jednoznačne preukázanú vôľu účastníkov zmluvy o vinkulácii. Účastníkmi dotknutej zmluvy boli právny
predchodca navrhovateľa a odporca. V tejto súvislosti je otázne, aká mala byť vôľa odporcu ako banky
v tom smere, že aké listiny mu majú byť predložené, keďže v prípade zmluvy o akreditíve ide o vzťah
medzi ním a klientom, ktorý je absolútne oddelený a nezávislý od prípadného vzťahu klienta a tretej

osoby (oprávneného).

Je nutné tiež poznamenať, že prvostupňový súd vykladal vôľu toho, kto v konaní ani nebol vypočutý, teda
dotknutý zamestnanec odporcu, prostredníctvom ktorého odporca realizoval svoju prezentovanú vôľu a
ktorý uvoľnil finančné prostriedky po predložení listín oprávnenému. K zamietnutiu návrhu navrhovateľa

navykonaniedôkazu-výsluchdotknutéhozamestnancabanky,odvolacísúduvádza,žesanestotožňuje
s dôvodmi uvádzanými súdom prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí („s ohľadom na dlhé časové
obdobie by pracovník, ktorého činnosťou je práca s finančnými prostriedkami, len potvrdil, že prebral
výpis obchodného registra a uvoľnil finančné prostriedky“). Ide o hypotetické a tiež predčasne uvedené
dôvody.

Odvolací súd s poukazom na svoje skoršie rozhodnutie, ktorým zrušil rozsudok (v poradí prvý) súdu
prvého stupňa, konštatuje, že prvostupňový súd nepostupoval dôsledne v zmysle jeho a v novom
konaní neskúmal, či odporca vyplatil finančné prostriedky z účtu navrhovateľa v prospech tretej osoby
oprávnene v súlade s uzatvorenou zmluvou o vinkulácii. Odvolací súd uložil uvedenú úlohu súdu prvého

stupňa v súlade s rozhodnutím publikovaným v Zbierke Vážný, Rv II 370/31, v zmysle ktorého „akreditív
je svojou povahou asignáciou (poukážkou), ktorého podmienky musia byť presne dodržané a príkazník
ich nesmie bez súhlasu príkazcu meniť, voľne si ich vykladať a plniť akreditív s odchýlkami; banka,
ktorá potvrdila prijatie akreditívu, prevzala na seba zmluvnú povinnosť postupovať pri jeho výplate
presne podľa príkazu a za tým účelom najmä povinnosť starostlivo skúmať doklady jej predložené,

pokiaľ sa zhodujú s akreditívnymi podmienkami a v prípade, že doklady sa nezhodujú s akreditívnymi
podmienkami, má odoprieť výplatu alebo sa dotazovať na ďalšie pokyny príkazcu a podľa nich sa potom
zariadiť; banka porušila zmluvu o akreditíve, ak vyplatila peniaze na základe duplikátu nákladného listu,
ktorého adresa sa nezhodovala so znením akreditívnych podmienok“.

Na záver odvolací súd poznamenáva, že súd prvého stupňa si vo svojich argumentoch sám odporuje,
keď uvádza, že „vyvodzovať zodpovednosť odporcu ako banky len z toho dôvodu, že došlo k chybe
označenia,atýmporušeniuzmluvy,niejenaplnenýzákonnýpredpokladustanovenia§373Obchodného
zákonníka, pretože nedošlo k porušeniu zmluvy o vinkulácii“. Podľa názoru odvolacieho súdu zuvedeného vyplýva, že súd prvého stupňa na jednej strane považuje poskytnutie plnenia na základe
chybného označenia za porušenie zmluvy, avšak súčasne konštatuje, že v dôsledku takéhoto konania
nie je naplnený predpoklad v § 373 Obchodného zákonníka, pretože k porušeniu zmluvy nedošlo.

Dôsledkom uvedených protichodných tvrdení súdu prvého stupňa je skutočnosť, že takého rozhodnutie
je vnútorne nekonzistentné, a teda nepreskúmateľné.

Na základe uvedených skutočností odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 221 ods. 1
písm. f) a h) O.s.p. zrušil a podľa ods. 2 uvedeného ustanovenia mu vec vrátil na ďalšie konanie

s tým, že súd prvého stupňa bude opätovne posudzovať zmluvu o vinkulácii zo dňa 22.6.2010
v kontexte splnenia dohodnutých akreditívnych podmienok na poskytnutie finančných prostriedkov
oprávnenému a vysporiada sa s dotknutou judikatúrou týkajúcou sa zmluvy o akreditíve, ako aj s
aplikáciou zákonných ustanovení § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka
a súvisiacou konštantnou judikatúrou.

O náhrade trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa v novom
rozhodnutí o veci v súlade s § 224 ods. 3 O.s.p.

Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004
Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.