Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 22. január 2019

Súd: Okresný súd Ružomberok
Spisová značka: 3Cpr/7/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5918200639
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 01. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Renáta Krajčiová
ECLI: ECLI:SK:OSRK:2019:5918200639.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Ružomberok sudkyňou JUDr. Renátou Krajčiovou v spore žalobcu: Ing. Y. Q., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom P. XX, zast. JUDr. Andrej Gara, advokát, so sídlom Štefánikova ul. č. 14,
821 09 Bratislava, proti žalovanému: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova 11, 010 11 Žilina,
IČO: 31 575 951, zast. SEDLAČKO & PARTNERS s.r.o., so sídlom Štefánikova 8, 811 05 Bratislava,
IČO: 36 853 186, o zaplatenie sumy 10 530,- Eur s príslušenstvom

r o z h o d o l :

I. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 10 530,- Eur spolu s úrokom z omeškania
vo výške 5 % ročne zo sumy 10 530,- Eur odo dňa 30.07.2016 do zaplatenia, a to všetko do 3 dní od
právoplatnosti výroku tohto rozsudku.

II. Súd p r i z n á v a žalobcovi nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v rozsahu 100%. O
výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku rozhodnutím,
vydaným súdnym úradníkom.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 04.04.2018 domáhal, aby súd uložil povinnosť
žalovanému zaplatiť mu sumu 10 530,- Eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5% ročne zo sumy
10 530,- Eur odo dňa 30.07.2016 do zaplatenia. Žalobca uviedol, že na základe pracovnej zmluvy zo
dňa 23.07.2013 pracoval ako vedúci oddelenia právneho predchodcu žalovaného v Bratislave. Dohodou
zo dňa 04.02.2014 bola pracovná zmluva žalobcu zmenená a pracovný pomer žalobcu bol z pôvodne
dojednaného na dobu určitú zmenený na dojednaný na dobu neurčitú. V decembri roku 2015 sa v

spoločnosti právneho predchodcu žalovaného, t. j. Sberbank Slovensko, a. s., ktorý zanikol v dôsledku
zlúčenia so žalovaným, začal proces predaja majoritného podielu akcií. V spoločnosti Sberbank bol
v súvislosti s plánovanou predajnou transakciou zostavený špeciálny tím kľúčových zamestnancov,
ktorýchúlohoubolozabezpečeniebezproblémovéhopriebehudohodnutejtransakcie,pričomvsúvislosti
s plynulým uskutočnením dohodnutej transakcie kľúčoví zamestnanci vykonávali pre zamestnávateľa
osobitné samostatné zadanie podľa pokynov žalovaného ako ich zamestnávateľa. Jedným z týchto
kľúčových zamestnancov bol aj žalobca. Nakoľko predajná transakcia banky je mimoriadne náročným

procesom, s pôsobením v tíme kľúčových zamestnancov boli spojené mimoriadne požiadavky na
zamestnancov, čo do objemu a náročnosti práce. Členom špeciálneho tímu kľúčových zamestnancov
bola za riadny výkon tejto práce prisľúbená osobitná odmena označená ako „Mimoriadny výkonnostný
bonus pre kľúčových zamestnancov". Listom zo dňa 28.07.2016 bolo žalobcovi zo strany spoločnosti
Sberbankoznámené,že„vzhľadomnazavŕšeniepredajaSBSK,kdestezohralirozhodujúcuúlohuaVáš
vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný, Managment Board Skupiny Sberbank dňa 28.07.2016

rozhodol o výplate Mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov Sberbank“. V
zmysle predmetného listu bol žalobcovi priznaný Mimoriadny bonus vo výške 17.550,- €, ktorý mal byť
žalobcovi vyplatený v 2 častiach, „60 % bonusu vo výške 10.530,- € po zavŕšení predajnej transakcie"a „40% bonusu vo výške 7.020,- € odložené o 3 roky, s termínom výplaty v roku 2019". Public
relations špecialista investičnej skupiny Penta, Gabriel Tóth, dňa 29.07.2016, verejnosť informoval o
úspešnom priebehu predajnej transakcie a uviedol , že „dnešným dňom sa investičná skupina Penta

Investments stala vlastníkom majoritného podielu 99,5 % akcií v Sberbank Slovensko, a.s.“. Z vyššie
uvedených skutočností vyplýva, že splatnosť nároku žalobcu na časť Mimoriadneho bonusu vo výške
10.530 ,- Eur bola viazaná na „zavŕšenie predajnej transakcie". Predajná transakcia bola zavŕšená dňa
29.07.2016, pričom tohto dňa došlo k naplneniu podmienky na vyplatenie prvej časti mimoriadneho
výkonnostného bonusu. Nárok žalobcu na zaplatenie sumy vo výške 10.530,- € za úspešné zavŕšenie

predajnej transakcie spoločnosti Sberbank, sa stal splatným dňa 29.07.2016. Žalovaný však svoju
povinnosť nesplnil a sumu vo výške 10.530,- € žalobcovi v lehote splatnosti, a ani do dnešného dňa,
neuhradil, a to ani čiastočne, čím sa žalovaný dostal do omeškania, pričom žalovanému zároveň vznikla
povinnosť platiť úrok z omeškania vo výške 5,00 % ročne zo sumy 10.530,- Eur odo dňa 30.07.2016.

2. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe poprel všetky skutkové tvrdenia žalobcu vo vzťahu k existencii

nároku na výkonnostný bonus. Uviedol, že rozhodnutiami predstavenstva žalovaného zo dňa 16.6.2015
č. 97/2015, zo dňa 8.12.2015 č. 168/2015 a zo dňa 28.7.2016 č. 110/2016 malo dôjsť k stanoveniu
podmienok nároku vybranej skupiny riadiacich zamestnancov a členov orgánov Sberbank Slovensko,
a.s. na špeciálny výkonnostný bonus, závislý od procesu predaja Sberbank Slovensko, a.s. novému
akcionárovi. Rozhodnutím predstavenstva zo dňa 28.7.2016 č. 110/2016 bol špeciálny výkonnostný

bonus domnelo schválený a riadiacim zamestnancomboli odovzdané potvrdenia o mimoriadnom
bonuse. Dňa 1.8.2016 bol ukončený proces predaja Sberbank Slovensko, a.s. novému akcionárovi.
Rozhodnutie predstavenstva o špeciálnom výkonnostnom bonuse pre riadiacich zamestnancov bolo
teda prijaté iba tri dni pred reálnym predajom banky. Vzhľadom na uvedené skutočnosti nemožno vylúčiť,
že rozhodnutie o mimoriadnych bonusoch malo povahu tzv. „zlatých padákov“, ktoré mali vybraným

členom manažmentu banky zabezpečiť pomerne vysoký extraordinárny príjem. Vo všeobecnosti
bolo totiž možné očakávať, že v súvislosti so zmenou akcionárskej štruktúry žalovaného dôjde k
určitým personálnym zmenám na riadiacich pracovných pozíciách. Osobitne zdôraznil, že formálny
spôsob prijatia rozhodnutí predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu vykazuje
závažné nedostatky, nezlučiteľné s platnosťou a záväznosťou týchto úkonov. Navyše, pre vylúčenie

akýchkoľvek pochybností boli rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dodatočne
predstavenstvom (po predaji banky) v celom rozsahu zrušené, a to v súlade s ObZ a normami o
vnútornej činnosti a riadení žalovaného (akciovej spoločnosti). Podľa čl. IX ods. 5 Politiky odmeňovania
Sberbank Slovensko, a.s., ako aj čl. IV písm. B ods. 4 Mzdového poriadku Sberbank Slovensko,
a.s.: „Pohyblivá zložka (tabuľka č. 1 Pohyblivá zložka mzdy) nie je garantovaná.”. Podľa § 2 ods. 3

písm. a) Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s.: „Rozhodnutia celého
predstavenstva sú potrebné v prípade rozhodnutí o všetkých opatreniach a právnych úkonoch, ktoré
podliehajúsúhlasudozornejrady.“.Podľa§3ods.3RokovaciehoporiadkuprepredstavenstvoSberbank
Slovensko, a.s.: „Právo na zmenu a zrušenie rozhodnutí - pokiaľ nie je žiadúce urýchlené konanie - majú
v zásade tí členovia predstavenstva, ktorí rozhodnutie prijali.“. Podľa § 11 Rokovacieho poriadku pre

predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s.: „Ak sa na zasadnutí predstavenstva prerokovávajú záležitosti
týkajúce sa osobných alebo ekonomických záujmov jedného člena, nesmie sa tento zúčastňovať na
prijímaní rozhodnutí o týchto záležitostiach.“. Podľa čl. III ods. 2 písm. i) Politiky odmeňovania pre
osobitné skupiny zamestnancov: „Garantovaná pohyblivá zložka odmeňovania nesmie byť súčasťou
budúcich plánov odmeňovania, je výnimočná a vyskytuje sa len v súvislosti s prijímaním nových

zamestnancov a obmedzuje sa na prvý rok zamestnania.“. Na základe citovaných ustanovení možno
zhodnotiť proces, ktorý viedol k domnelému vzniku nárokov na mimoriadny výkonnostný bonus,
nasledovne: Rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. č. 110/2016 zo dňa 28.7.2016
- ide o rozhodnutie o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu, viazaného na proces predaja
banky. Rozhodnutie vychádza z podmienok mimoriadneho výkonnostného bonusu, pri ktorých existujú

dôvodné pochybnosti, či boli riadne prijaté predstavenstvom Sberbank Slovensko, a.s. a schválené
dozornou radou Sberbank Slovensko, a.s. Osobitný súhlas dozornej rady Sberbank Slovensko, a.s. s
rozhodnutím č. 110/2016 absentuje. Rozhodnutie predstavenstva sa týkalo finančných plnení pre členov
predstavenstva, ktorí boli priamo ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov).
V dôsledku toho boli hlasujúci členovia predstavenstva v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku pre

predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. vylúčení z rozhodovania. Napriek tomu o rozhodnutí hlasovali.
Rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., ktoré upravuje vyplatenie pohyblivej zložky
odmeny v sume pod 30.000,- € bez rozdelenia odmeny na tzv. odloženú časť pohyblivej zložky odmeny
pre vymedzený okruh zamestnancov a členov orgánov banky, nie je v súlade s § 23b ods. 2 zákonač. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „ZoB“). V zmysle citovanej právnej úpravy musí byť každá pohyblivá zložka odmeny rozdelená
na okamžite vyplácanú časť a časť, ktorej splatnosť je odložená podľa zákonných pravidiel (§ 23b

ZoB). Vzhľadom na individuálne stanovenie úrovne pohyblivej zložky odmeny 30.000,- €, ako hranice
na jednorazovú výplatu celej tejto pohyblivej zložky, možno mať dôvodné pochybnosti o reálnom motíve
prijatia takýchto podmienok mimoriadneho výkonnostného bonusu. Ďalej rozhodnutia predstavenstva
Sberbank Slovensko, a.s. sú v zmysle § 3 ods. 3 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank
Slovensko, a.s. modifikovateľné a môžu byť v rámci riadneho procedurálneho procesu zrušené. To

je plne v súlade aj s doktrínou obchodného práva a režimom úpravy akciovej spoločnosti v ObZ.
Rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. o priznaní bonusov nemá povahu nemenného
rozhodnutia, ktoré zakladá stav definitívneho usporiadania pracovnoprávnych vzťahov. Žalovaný
podotkol, že sporné 0rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch boli v celom rozsahu
zrušené, a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016. Uviedol, že odmeňovanie vedúcich
zamestnancov banky je striktne regulované zákonom. Ide o kogentnú verejnoprávnu úpravu, ktorá

nepripúšťa odklon na zmluvnom základe. Mzda vedúceho zamestnanca banky sa môže kumulatívne
skladať zo základnej zložky mzdy, ktorá je zaručenou pevnou zložkou celkovej odmeny, a z pohyblivej
zložky odmeny. Na pohyblivú zložku odmeny vznikne vedúcemu zamestnancovi nárok po splnení
definovaných výkonnostných podmienok (§ 23b ods. 1 ZoB), pričom výška tejto zložky nemôže byť
vopred garantovaná. Výnimočne môže byť pohyblivá zložka odmeny zaručená do uplynutia jedného

roka od vzniku pracovného pomeru, ak sa vedúci zamestnanec banky pripravuje na samostatnú prácu
(§ 23b ods. 6 ZoB). Iný spôsob garantovanej zložky odmeny (mimo rámec dohodnutej základnej
zložky mzdy) je v zmysle ZoB neprípustný. V posudzovanom prípade bola medzi zamestnávateľom
(žalovaný) a zamestnancom (žalobca) uzavretá pracovná zmluva, ktorá v bode „Mzdové podmienky“
výslovne definovala základnú zložku mzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny zamestnanca (3.400,-

€ brutto mesačne). Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáha žalobca, nemožno
považovať za súčasť základnej zložky mzdy, keďže nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka
mzdy nebol definovaný ani v pracovnej zmluve. Tvrdený mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani
atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v zmysle § 23b ods. 1 ZoB. Osobitne zdôraznil, že
mzda žalobcu podľa ZoB mohla byť dohodnutá iba dvojzložkovou formou, a to formou pevnej zložky

odmeny (základná mzda podľa pracovnej zmluvy vo výške 3.400,- € brutto mesačne) a negarantovanej
pohyblivej zložky odmeny (ktorá v pracovnej zmluve žalobcu nebola výslovne upravená). Žalobca vo
svojej žalobe uviedol, že mimoriadny výkonnostný bonus mu mal byť priznaný v nadväznosti na predaj
majoritného podielu akcií, ktorých nadobúdateľom bol žalovaný. Žalobca mal byť jedným z kľúčových
zamestnancov, ktorí údajne zabezpečovali bezproblémový priebeh tejto transakcie. Tvrdený výkon

práce, či zvýšené pracovné zaťaženie žalobcu, ktoré malo byť v prospech pôvodného akcionára, preto
nemožno stotožňovať s výkonom práce pre žalovaného.
Navyše spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií
dlhodobú stratuZa daných okolností možno údajné priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu iba
tri dni pred finalizáciou predaja akcií, a teda pred príchodom nového vedenia spoločnosti, považovať za

účelové priznanie tzv. „zlatých padákov“. Žalovaný domáhal, aby súd žalobu v celom rozsahu zamietol.

3. Replika žalobcu. Žalobca v plnom rozsahu vyjadril nesúhlas s tvrdeniami žalovaného, ako aj
s argumentáciou žalovaného uvedenou vo vyjadrení žalovaného. K rozhodnutiam predstavenstva
právneho predchodcu žalovaného - spoločnosti Sberbank Slovensko a.s. zo dňa 16.06.2015 č.

97/2015, zo dňa 08.12.2015 č. 168/2015 a zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016 uviedol, že vo vzťahu k
tvrdeniami žalovaného, v zmysle ktorých opisuje proces prijímania rozhodnutí predstavenstva právneho
predchodcu žalovaného, pričom zároveň uvádza, že vo vzťahu k rozhodnutiam predstavenstva
žalovaného absentuje súhlas všetkých členov predstavenstva v zmysle Rokovacieho poriadku pre
predstavenstvo Sberbank Slovensko a.s. a nebol udelený riadny súhlas dozornej rady Sberbank

Slovnesko a.s., žalobca uviedol, že takéto tvrdenia žalovaného považuje za účelové a bez
právneho významu, nakoľko takýmito tvrdeniami žalovaný spochybňuje súlad vlastných rozhodnutí
predstavenstva, ktoré boli prijaté v priebehu rokov 2015 až 2016 vo vzťahu k priznaniu práv na
výkonnostné bonusy pre kľúčových zamestnancov. Žalobca má za to, že keďže bol výkonnostný
bonus priznaný žalobcovi ako zamestnancovi v súvislosti s výkonom práce vo vzťahu k mimoriadnym

požiadavkám vyžadovaných od žalobcu ako kľúčového zamestnanca, je nepochybné, že tento nárok
žalobcu je v zmysle ustanovenia § 191 Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 9
ods. 1 Zákonníka práce oprávnený. V zmysle § 191 Obchodného zákonníka orgánom akciovej
spoločnosti, ktorý riadi činnosti spoločnosti a koná v jej mene je predstavenstvo. Predstavenstvoteda rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo
stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. To znamená, že
okrem oprávnenia konať v mene spoločnosti má predstavenstvo aj rozhodovaciu pôsobnosť, ktorá

predstavuje strategické riadenie podniku a riadenie spoločnosti (obchodné vedenie), ktoré sa prejavuje
v oprávnení predstavenstva rozhodovať vo všetkých otázkach, ktoré nie sú zákonom alebo stanovami
vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Rozhodnutie zo dňa 28.07.2016
č. 110/2016 v súvislosti s nárokom spojeným s odmenami kľúčových zamestnancov spadá do
originálnej právomoci predstavenstva. V zmysle §9 Zákonníka práce komplexná spôsobilosť konať

za zamestnávateľa - právnickú osobu - je priznaná len štatutárnemu orgánu a teda je výslovne
stanovené, že za právnickú osobu je oprávnený konať len štatutárny orgán spoločnosti. Teda konanie
štatutárnych orgánov sa považuje za osobné konanie právnických osôb. V zmysle ustanovenia §
9 ods. 1 Zákonníka práce explicitne vyplýva, že „v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony
za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu
zamestnávateľa...“ a teda Rozhodnutie predstavenstva v súvislosti s mimoriadnym výkonnostným

bonusom, je potrebné považovať za rozhodnutie spadajúce do originálnej právomoci predstavenstva.
Rozhodnutia predstavenstva ako riadiaceho orgánu spoločnosti majú vnútropodnikový charakter a
teda súdy nie sú oprávnené zasahovať do týchto rozhodnutí predstavenstva v dôsledku absencie
osobitnej hmotnoprávnej úpravy (uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 29.06.2005, sp. zn. 29 Odo
442/2004). Žalobca má za to, že rozhodnutie predstavenstva nemôže byť súdom preskúmavané,

pričom vôľu spoločnosti navonok predstavuje len predstavenstvo. Poukázal, že uvedené rozhodnutia
predstavenstva majú nepochybne záväzný charakter, nakoľko z ustanovenia § 191 ods. 2 Obchodného
zákonníka je absolútne zrejmé, že stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady
môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné
voči tretím osobám, t. j. aj voči zamestnancom, a teda zaväzujú spoločnosť. To znamená, že

spoločnosť zaväzuje každý právny úkon, ktorý v jej mene predstavenstvo urobí. Rovnako spoločnosť
zaväzuje aj konanie predstavenstva, ktorým predstavenstvo poruší interné obmedzenie oprávnenia
konať v mene spoločnosti, a to aj vtedy, ak by takéto interné obmedzenie bolo zverejnené, pričom
v takomto prípade je spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva (regresné nároky, napr. na náhradu
škody) voči členom predstavenstva, ktorí konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy

alebo v rozpore s rozhodnutím valného zhromaždenia prípadne v rozpore s internými predpismi
t. j. prekročili rozsah svojich oprávnení. Predmetné rozhodnutia predstavenstva sú pre žalovaného
nepochybne záväzné a v súlade so zákonnou úpravou v žiadnom prípade nemôže spôsobovať opis
postupu prijatia predmetných rozhodnutí predstavenstva ich neplatnosť, či dokonca neexistentnosť
vo vzťahu ku kľúčovým zamestnancom, ktorým bol aj samotný žalobca. Tu žalobca poukázal

na to, že je vylúčené, aby ako zamestnanec kontroloval dodržiavanie právnych predpisov alebo
interných predpisov predstavenstva, resp. je absolútne vylúčené, aby zamestnanec posudzoval
súlad rozhodnutí predstavenstva so zákonom alebo akýmikoľvek interným predpismi. Vo vzťahu k
priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu bol žalobca nepochybne dobromyseľným. Vo vzťahu k
tvrdeniam žalovaného, v zmysle ktorých žalovaný uvádza, že došlo k zrušeniu predmetných rozhodnutí

predstavenstva na zasadnutí už nového predstavenstva žalovaného dňa 19.12.2016, žalobca uviedol,
že má za to, že takýmto rozhodnutím nemohlo dôjsť k zrušeniu rozhodnutí predstavenstva spätne,
nakoľko predstavenstvo nemôže odňať žalobcovi už priznané právo na vyplatenie mimoriadneho
výkonnostného bonusu, a to najmä v súvislosti s tou skutočnosťou, že osobitná odmena bola priznaná
na základe rozhodnutia predstavenstva č.110/2016, pričom momentom prijatia uvedeného rozhodnutia

právo na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu nadobudlo konštitutívny účinok. K tvrdeniam
žalovaného vo vzťahu k odmeňovaniu vedúcich zamestnancov uvedených v článku III vyjadrenia
žalobca uviedol, že nesúhlasí najmä s tvrdeniami žalovaného, v zmysle ktorých tvrdí, že žalobca sa
domáha vyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu ako súčasti základnej zložky mzdy ako ani
s tvrdeniami, že mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky

odmeny, pričom žalobca nesúhlasí ani s interpretáciou ustanovenia § 23 zákona číslo 483/2001 Z.
z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov a k týmto tvrdeniam žalovaného poukazuje
na uvedené: vo vzťahu k tvrdeniam žalovaného, v zmysle ktorých žalovaný uvádza, že „mimoriadny
výkonnostný bonus, ktorého zaplatenie sa domáha žalobca, nemožno považovať za súčasť základnej
zložky mzdy, keďže nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy nebol definovaný ani

v pracovnej zmluve“ žalobca uviedol, že mimoriadny výkonnostný bonus nepovažuje za základnú
zložku mzdy, nakoľko základnú zložku mzdy tvorila v čase priznania práva na vyplatenie mimoriadneho
výkonnostného bonusu suma vo výške 4.500,- € brutto, pričom mimoriadny výkonnostný bonus
žalobca považuje za variabilnú zložku mzdy v podobe bonusu, ktorá prináleží žalobcovi v súvislosti splnení pracovných povinností nad bežne požadovaný rozsah, či kvalitu, teda vyplatenie tejto zložky,
resp. túto variabilnú časť odôvodňuje výkonom práce nad bežne požadovaný rozsah či kvalitu, čím
nepochybne boli práce žalobcu v súvislosti s procesom predaja akcií novému akcionárovi žalovaného

v oblastiach, za ktoré ako kľúčový zamestnanec zodpovedala. Žalobca poukázal na ustanovenie §
119 ods. 3 Zákonníka práce, v zmysle ktorého je mzda tvorená základnou zložkou mzdy a ďalšími
zložkami plnení poskytovaných za prácu, t. j. variabilnej zložky mzdy. V tejto súvislosti zároveň
žalobca poukázal na článok IX Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko a.s. v zmysle, ktorého
právny predchodca žalovaného zakotvil ustanovenie o pohyblivej zložky mzdy zamestnancov a v bode

6. uviedol nasledovné: „Pohyblivá zložka (tabuľka č. 1 Pohyblivá zložka mzdy) nie je garantovaná.
Avšak pri splnení KPIs individuálnych a banky, pokiaľ predstavenstvo banky nerozhodne inak, budú
zamestnancom odmeny vyplatené ....“, pričom pojem KPIs je zadefinovaný ako - kľúčové ukazovatele
výkonnosti. Na základe uvedeného je teda jednoznačné, že mimoriadny výkonnostný bonus predstavuje
variabilnú zložku mzdy, ktorá sa momentom rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016
o jeho priznaní stala nárokovateľnou časťou mzdy a žalovaný ako právny nástupca je povinný ju uhradiť

žalobcovi.

4. Duplika žalovaného: Žalovaný uviedol, že právnická osoba nie je viazaná právnym úkonom svojho
štatutárneho orgánu, ak sa tento právny úkon netýkal predmetu činnosti právnickej osoby, resp.
došlo k prekročeniu oprávnení štatutárneho orgánu. Udelenie mimoriadneho výkonnostného bonusu

žalobcovi za činnosť pre bývalého akcionára žalovaného, resp. za činnosť smerujúcu k uľahčeniu
finalizácie zmluvného vzťahu medzi bývalým a súčasným majoritným akcionárom žalovaného, nemožno
za žiadnych okolností považovať za úkony, ktoré by súviseli s predmetom činnosti žalovaného.
Žalobca nepochybne vedel, že predstavenstvo žalovaného sleduje záujmy len majoritného akcionára
žalovaného, ale nie záujmy samotného žalovaného, ako zamestnávateľa. Priznanie mimoriadneho

výkonnostnéhobonusupretovytvárarelevantnékonotácievovzťahukeventuálnemuporušeniudobrých
mravov, ktoré týmto žalovaný namieta.

5. Žalobca vo svojej výpovedi na pojednávaní uviedol, že celý proces predaja začal v r. 2015. On
sa do toho zapojil od zhruba deviateho mesiaca r. 2015 a vlastne prvé činnosti, ktoré vykonával

viacmenej nad rámec pracovnej zmluvy resp. toho čo mal v dennej operatíve, kde riadil asi 21 ľudí
v 4 oddeleniach účtovníctvo, dane a účtovná metodika. Od 9/2015 začali pripravovať katalóg resp.
prospekt, kde predávali spoločnosti Sberbank Slovensko a.s., ten katalóg sa nerobil len za SBSK,
ale za celú skupinu Sberbank, oni ako časť tej skupiny, do toho katalógu prispievali, tento katalóg
sa potom rozposielal prípadným záujemcom kúpy akcií resp. v Sberbank na Slovensku. V tejto časti

pripravovali rôzne tabuľky, výsledovky, časové rady do tohto katalógu a bolo vidieť finančnú pozíciu
banky, príp. sa tam dával aj finančný výhľad resp. finančný plán, ako banka bude viacmenej v budúcnosti
vyzerať. Vzhľadom k tomu, že od toho sa potom odvíja cena, za ktorú sa príslušná spoločnosť predáva.
Potom to prebiehalo od 09. mesiaca zhruba do decembra, v decembri začali prichádzať prvé otázky od
investorov resp. investori sa začali uchádzať o majetkový podiel. Oni museli na tie otázky odpovedať,

tie požiadavky neboli štandardnými požiadavkami, bolo potrebné veci detailnejšie rozanalyzovávať,
pripravovať rôzne tabuľky, komentáre, vysvetlenia k jednotlivým položkám, bilancie a výsledovky, na
ktoré sa jednotliví investori pýtali tak, ako prebehlo v tlači, boli tam traja záväzní uchádzači. Po tomto kole
otázok prvých, bol zriadený dataroom, do ktorého mali prístup jednotliví záujemcovia o kúpu Sberbank
Slovensko. V tomto dataroome boli všetky podklady, ktoré od toho 9.mesiaca do 12.mesiaca pripravili,

jednak to bolo v listinnej podobe ale väčšina bola v elektronickej podobe, podklady boli k nahliadnutiu
jednotlivým uchádzačom, potom nastali po tej vlne otázok, keď oni sa dostali k dataroomu, získali dáta,
vznikli zase ďalšie nové otázky, ktoré bolo potrebné zase vysvetľovať a tým, že do toho predaja bola
zasvätenáúzkaskupinaľudí,taktietopodkladymuselipripravovať,tíľudia,ktorísúuvedenívprezentácii
resp. v materiáli, ktorý sa prekladal. Po tých otázkach, ktoré prišli po prezretí tými záujemcami toho

dataroomu, nastali stretnutia s jednotlivými záujemcami o kúpu, stretnutí bolo dohromady asi 20 alebo
30. Boli to rôzne streamy. Žalobca uviedol, že on mal na starosti to riadenie aktív, to stretnutie, ktoré
bolo venované riadeniu aktív a pasív banky, potom k účtovníctvu a to bolo tiež samostatné stretnutie
a samostatné stretnutie k daniam. Na tých stretnutiach sa vlastne zúčastňovali jednak poradcovia
predávajúceho, alebo teda Sberbank Slovensko a zároveň aj zástupcovia jednotlivých bánk. Toto bolo

ukončené niekedy v 4.,5. mesiaci r. 2016, potom nasledovalo to, že došlo k výberu resp. k dohode
medzi Sberbank Russia a PENTA investment. Následne sa potom absolvovali prípravy podkladov pre
protimonopolný úrad pre NBS ohľadne toho, aby došlo k povoleniu kúpy tejto inštitúcie. V podstate k
prebratiu banky prišlo k 1.8.2016, kde bol vymenený chief executive officer. K bonusu mu bolo povedané1.8. resp. aj schválenie na dozornej rade bolo také, že do 1.8. resp. 27.8. došlo k tomu, že bývalá
dozorná rada SBSK schválila vyplatenie toho bonusu, 1.8. nová dozorná rada, ktorá bola zložená alebo
delegovaná novým akcionárom, spravila pozastavenie bonusu a niekedy v decembri došlo k zrušeniu

výplaty bonusu. Na tento bonus bola vytvorená rezerva na konci r. 2015, ktorú ešte vytvoril bývalý
akcionár a táto rezerva bola súčasťou medzi Penta Investment a Sberbank Rakúsko, čiže dohromady
celý bonus aj s ročnými bonusmi bol zhruba asi 2,8 milióna Eur, kde došlo k tomu, že Prima banka
alebo Penta Investment nedodržala dohodu a tieto tri milióny použili na iné účely. Výsledok je taký,
že 31.12.2015 bola rezerva vytvorená, má niekoľko desiatok svedkov, ktorí to účtovali, ktorí o tom

rozhodovali a zároveň je to možné vidieť aj vo výročnej správe, ktorá bola za r. 2015 + vo výročnej
správe v r. 2016 došlo k pretvoreniu rezervy tak, ako tam spomínajú presun prostriedkov na vytvorenie
rezervy na súdny spor. Žalobca uviedol, že interný predpis Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich
pracovníkov SBSK a.s. zo dňa 20.7.2015 mu bol daný v septembri 2015, následne potom v decembri
bol podpísaný predbežný prísľub, kde sa spomína to, že je to súčasťou dohody medzi Sberbank Austria
a Penta Investment, resp. že bude to súčasťou medzi Penta Investment a Bank Austria, čo sa v podstate

následne nedodržalo. Ide o to, že sa znížila cena Sberbank Slovensko o 3 milióny Eur, v nadväznosti na
to, že bola vytvorená táto rezerva. V tejto sume boli zahrnuté aj bonusy všetkých zamestnancov banky,
ročnébonusy,nadrámecmimoriadnehovýkonnéhobonusu,ktorýžaluje,anitiesanevyplatili.Jednotlivé
výkonnostnépodmienkyprevyplateniemimoriadnehovýkonnostnéhobonusuboliuvedenévprísľubezo
dňa 14.12.2015, potom v samotnom rozhodnutí o vyplatení resp. priznaní mimoriadneho výkonnostného

bonusu zo dňa 28.7.2016. V deň 28.7.2016, keď bolo mu dané rozhodnutie o priznaní o výplate
mimoriadneho výkonnostného bonusu, bolo mu povedané, že bonus bude vyplatený v ten deň, nakoľko
došlo k úspešnému predaju, že ten akt sa udial, došlo k predaju akcií, tak z jeho strany došlo k splneniu
všetkých úloh. K 31.12.2015 bola vytvorená rezerva na tento výkonnostný bonus SBSK. Následne
k 31.12.2016 došlo k pretransformovaniu tejto rezervy na výkonnostný bonus na rezervu na súdne

spory. Mimoriadny výkonnostný bonus uvedený v účtovníctve pri predaji akcií, nový akcionár alebo
spoločnosť Prima Banka o ňom vedel, bolo to zaúčtované, dozorná rada prejednala oddialenie výplaty
tohto bonusu na svojom zasadnutí dňa 1.8.2016. Mimoriadnym výkonnostným bonusom podľa žalobcu
nebol poškodený nový akcionár, spoločnosť Prima Banka, ale tieto peňažné prostriedky na výplatu
bonusu použila na iný účel. Súčasťou dohody medzi SberbankBank Austria a Pentou, bola aj dohoda

o vyplatení tohto bonusu, pričom Prima banke umožnil nový akcionár Penta Investment použitie týchto
prostriedkov na iný účel s tým, že tento bonus bol súčasťou kúpno-predajnej zmluvy na akcie, tak o to
bola nižšia cena, ktorú musel zaplatiť Penta Investment. Práce, ktoré z tohto dôvodu vykonával boli nad
rámec jeho pracovných činností. Žalobca uviedol, že účelom vyplácania mimoriadneho výkonnostného
bonuje zastabilizovaniepracovníkov,abyvydržalivbankedodňapredaja,abybankadokázalafungovať

v tom prechodnom období po zlúčení. Akcie Sberbank Slovensko pred predajom vlastnila SBERBANK
Austria. Prospech z jeho zvýšeného pracovného výkonu mala Sberbank Slovensko a.s. v tom, že sa
vôbec dokázala predať. V konečnom dôsledku za predaj akcií dostala peniaze Sberbank Austria,
ale na tú prácu, ktorú on vykonával, Sberbank Austria vytvorila pre SBSK dostatočnú rezervu na to,
aby bolo možné túto rezervu vyplatiť a Prima banka, ani Penta Investment neboli v tomto prípade

poškodené. Sberbank Austria umožnila vytvoriť rezervu Sberbank Slovensko, on tú rezervu účtoval.
Mal rozhodnutie riadiaceho orgánu Sberbank Slovensko. V korporáciách je to tak, že riadenie je prísne
centralizované, nemôže sa dovoliť urobiť niečo bez toho, aby o tom vedenie rozhodlo, aby akcionár o
takejto položke nevedel. O predbežnom prísľube vyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu je
tam uvedené, že ten mimoriadny výkonnostný bonus bude súčasťou SPA, teda kúpno-predajnej zmluvy.

Spoločnosť Penta Investment mala vedomosť o týchto mimoriadnych výkonnostných bonusoch, je to v
tom predbežnom prísľube zo dňa 14.12.2015 na druhej strane. Merateľnosť jeho zvýšeného pracovného
výkonu bola zložitejšia bola v tom, že banka sa predala, bolo to x hodín, ktoré musel stráviť počas
víkendov a po večeroch , mal časový rozpis toho, čo urobil na základe prísľubu, avšak ostalo to v
počítači. Žalobca uviedol, že dozorná rada má schvaľovacie právomoci, to čo vyšlo z dozornej rady, to

bolo záväzné pre všetkých zamestnancov SBSK. Počas rokovaní investori vedeli účtovníctvo, záznamy
o účtovaní mimoriadnych výkonnostných bonusov, dokonca boli na to aj otázky, pretože rezerva bola
dvojnásobná, ako sa bežne tvorila, bolo to pod položkou záväzky voči zamestnancom a bolo to veľmi
podrobne rozobraté. Na otázku, kedy bola uzatvorená kúpno-predajná zmluva a SPA resp. kedy ste sa
o nej dozvedeli, odpovedal, že muselo to byť niekedy v 4., 5. mesiaci 2016, nikdy túto zmluvu nevidel,

muselo to byť skôr ako 30.6., lebo vtedy sa prekladali doklady NBS.
6. Súd sa v rámci vykonaného dokazovania oboznámil aj s obsahom listín založených v spise, a to
najmä s listom SB SK a.s. zo dňa 14.15.2015 - oznámenie o rozhodnutí dozornej rady, že žalobca
bude súčasťou mimoriadneho výkonného bonusu pre kľúčových zamestnancov a s prezentáciou predozornú radu týkajúcou sa odmeny za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov SB SK a.s. zo
dňa 20.7.2015, s rozhodnutím Sberbank Slovensko a.s. zo dňa 28.7.2016 o výplate mimoriadneho
výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov, s pracovnou zmluvou vedúceho zamestnanca -

žalobcu so SBSK a.s. ako zamestnávateľom uzavretou dňa 23.2.2013, s dohodou o zmene pracovnej
zmluvy uzavretou medzi zamestnávateľom SB SK a.s. a zamestnancom - žalobcom dňa 4.2.2014,
s článkom zo dňa 1.8.2016 uverejneným na internete na stránke strategie.hnonline.sk pod názvom
„Penta sa stala majoritným akcionárom Sberbank Slovensko“, s článkom uverejneným na internete
dňa 29.7.2016 na stránke spravy.pravda.sk pod názvom „Penta ovládla Sberbank Slovensko“, s

príspevkom na internete uverejneným na stránke www.sberbank.sk dňa
20.6.2018, s listinami predloženými žalovaným - politika odmeňovania SB SK a.s., so mzdovým
poriadkom SB SK a.s., s politikou odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov, s lokálnou politikou
odmeňovania SB SK a.s., s rozhodnutím predstavenstva č. 97/2015 zo dňa 16.6.2015, s rozhodnutím
predstavenstva č. 168/2015 zo dňa 8.12.2015, s rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa
28.7.2016, s rozhodnutím dozornej rady prijatým per rollam zo dňa 9.12.2015, s výňatkom zo zápisnice

z predstavenstva zo dňa 19.12.2016, so zápisnicou zo zasadnutia dozornej rady zo dňa 1.8.2016,
so stanovami obchodnej spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., s rokovacím poriadok predstavenstva
Sberbank Slovensko, a.s., s rokovacím poriadkom dozornej rady Sberbank Slovensko, a.s.

7. Na základe vykonaného dokazovania súd zistil nasledovný skutkový a právny stav:

Podľa § 1 ods. 4 Zákonníka práce, ak tento zákon v prvej časti neustanovuje inak, vzťahujú sa na
právne vzťahy podľa odseku 1 všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka .

Podľa § 118 ods. 1, 2 veta prvá Zákonníka práce,
(1) Zamestnávateľ je povinný poskytovať zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu.
(2) Mzda je peňažné plnenie alebo plnenie peňažnej hodnoty (naturálna mzda) poskytované
zamestnávateľom zamestnancovi za prácu.

Podľa § 119 ods. 3 Zákonníka práce, v mzdových podmienkach zamestnávateľ dohodne najmä
formy odmeňovania zamestnancov, sumu základnej zložky mzdy a ďalšie zložky plnení poskytovaných
za prácu a podmienky ich poskytovania. Základnou zložkou mzdy je zložka poskytovaná podľa
odpracovaného času alebo dosiahnutého výkonu.

Podľa § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka práce, v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony
za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu;
zamestnávateľ, ktorý je fyzická osoba, koná osobne.

Podľa § 10 ods. 1, 2 veta prvá Zákonníka práce,

(1) Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov a poverených zamestnancov
(§ 9 ods. 1 a 2 ) zaväzujú
zamestnávateľa, ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti.
(2) Ak štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo poverený zamestnanec prekročil právnym
úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie, nezaväzujú tieto úkony zamestnávateľa, ak

zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že tento štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu alebo
poverený zamestnanec svoje oprávnenie prekročil.

Podľa § 191 ods. 1 veta 1., ods. 2 Obchodného zákonníka,
(1)Predstavenstvoještatutárnymorgánomspoločnosti,ktorýriadičinnosťspoločnostiakonávjejmene.

(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo
predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

Podľa § 47 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce,
(1) Odo dňa, keď vznikol pracovný pomer,

b) zamestnanec je povinný podľa pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne podľa pracovnej
zmluvy v určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu.Podľa § 517 ods.2 Občianskeho zákonníka, ak ide o omeškanie s plnením peňažného dlhu, má veriteľ
právo požadovať od dlžníka popri plnení úroky z omeškania, ak nie je podľa tohto zákona povinný
platiť poplatok z omeškania; výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací

predpis.

Podľa § 3 ods.1 Nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z.z., výška úrokov z omeškania je o päť percentuálnych
bodov vyššia ako základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k prvému dňu omeškania

s plnením peňažného dlhu.

8. Predmetom konania je uplatnený nárok žalobcu na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu
žalovaným, ktorý je právnym nástupcom jeho pôvodného zamestnávateľa Sberbank Slovensko, a .s.
Pasívna vecná legitimácia nebola medzi stranami sporná a je preukázaná výpisom z obchodného
registra žalovaného, z ktorého vyplýva že žalovaný sa stal právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti

Sberbank Slovensko, a.s. - titulom zlúčenia obchodnej spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s.,
ako nástupníckej spoločnosti s obchodnou spoločnosťou Sberbank Slovensko, a.s., ako zrušovanou
spoločnosťou s prechod imania zrušovanej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť (rozhodnutie
akcionárov obchodnej spoločnosti Prima banka Slovensko, a s. zo dňa 24.05.2017).

9. Súd mal preukázané z pracovnej zmluvy zo dňa 23.07.2013 a dohody o zmene pracovnej zmluvy
zo dňa 04.02.2014, že žalobca bol zamestnancom Sberbank Slovensko, a.s., právneho predchodcu
žalovanéhoapracovalnapozíciivedúcioddeleniaRiadenieaktívapasív,pracovnýpomerboldojednaný
na dobu neurčitú. V pracovnej zmluve v bode: Mzdové podmienky bola dojednaná základná mzda vo
výške 4.500,- eur mesačne.

10. Z internej smernice Sberbank Slovensko, a.s. pod názvom Politika odmeňovania Sberbank
Slovensko, a.s. účinnou od 01.03.2014 vyplynulo, že v bode 3.2 je upravené, že celková odmena osoby,
definovanej ako identifikovaný personál, pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky. Podľa bodu 3.3 písm.
b) garantovaná pevná zložka celkovej odmeny predstavuje základnú zložku platu podľa kapitoly II. tejto

Politiky. Pohyblivá zložka celkovej odmeny môže zahŕňať podľa bodu 3.4 písm. c) motivačnú zložku
odmeny, ktorej suma závisí na cieľoch, dlhodobej stratégii banky a záujmoch. Podľa bodu 6.1 veta prvá,
veta druhá celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí každoročne osoba zodpovedná za odmeňovací
systém. Táto osoba bude zodpovedná za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny,
prijímanýchpredstavenstvom.Podľabodu12.1pohybliváodmenasavyplatíidentifikovanémupersonálu

počas lehoty, kedy môžu byť riziká, ktoré sa vzťahujú na obchody, zobrané do úvahy. Podľa bodu 12.2
lehota odkladu predstavuje tri roky a žiadna časť variabilnej zložky odmeny (40% celkovej pohyblivej
odmeny) nemôže byť vyplatená pred koncom doby odkladu.

11. Súd zistil z listiny - prezentácie vypracovanej Romanom Drobňákom, odborníkom na mzdy a prémie

Sberbank Slovensko, a.s., dňa 20.07.2015 na tému Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich
pracovníkov v Sberbank Slovensko, a.s., že sa zaoberá prístupom banky k udržaniu zamestnancov
v pobočkách banky v procese predaja - zvýšením cieľovej odmeny za rok 2015, keď značná časť
cieľov bude priamo spojená s úspešným uzavretím obchodnej transakcie, bude vyplatená po ukončení
transakcie ako odmena vopred. Podľa tohto dokumentu po oznámení procesu predaja sú vedúci

pracovníci demotivovaní. Pri zvýšenej fluktuácii zamestnancov je prijímanie nových najmä do krízových/
seniorských pozícií veľmi náročné. Vedúci pracovníci majú zásadný význam pri dosahovaní úspechu v
procese predaja.

12. Ďalej súd zistil, že Sberbank Slovensko, a.s., právny predchodca žalovaného listom zo dňa

14.12.2015 adresovaným žalobcovi informoval ho o svojom rozhodnutí ponúknuť SBSK na predaj s
tým, že v tomto procese má žalobca rozhodujúcu úlohu a jeho vplyv na úspech transakcie je podstatný
a preto Dozorná rada rozhodla, že žalobca bude súčasťou Mimoriadneho výkonnostného bonusu
pre kľúčových zamestnancov SBSK - jednorazového programu pre vybraných zamestnancov SBSK
spojeného s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na práve prebiehajúcu transakciu predaja

- individuálne úsilie v procese predaja, úspešné zavŕšenie obchodu definovaného v podpísanej SPA.
Mimoriadny bonus bude vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie.13. Zamestnávateľ žalobcu, t.j. právny predchodca žalovaného listom zo dňa 28.07.2016 adresovaným
žalobcovi informoval žalobcu o rozhodnutí o výplate Mimoriadneho výkonnostného bonu pre kľúčových
zamestnancov SBSK vzhľadom na zavŕšenie predaja SBSK, kde zohral žalobca rozhodujúcu úlohu a

jeho vplyv na úspech transakcie bol podstatný, a to vo výške 17.550 eur (32,5 % ročnej základnej
mzdy k januáru 2015). Bonus vo výške 60% - 10.300 eur bude vyplatený po zavŕšení predajnej
transakcie a bonus vo výške 40% - 7020 eur s odloženou výplatou o 3 roky s termínom výplaty 2019.
Bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania, Politiku
odmeňovania Skupiny, Politiku odmeňovania SBSK.

14. Súd mal z oznámenia z webového sídla Sberbank Slovensko, a.s. (www.sberbank.sk) a z oznámení
o predajnej transakcii z médií (strategie.honline.sk, spravy.pravda.sk) preukázané zavŕšenie predajnej
transakcie dňom 29.07.2016, kedy Penta investments sa stala vlastníkom majoritného podielu akcií
99,5% v Sberbank Slovensko, a.s.

15. Vzhľadom na zistené skutočnosti súd dospel k záveru, že žalobou uplatnená zložka mzdy
je variabilnou a nenárokovou zložkou mzdy, to.zn. zamestnancovi vzniká na ňu nárok až na
základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní. Pevnú zložku mzdy predstavuje
základná mesačná mzda, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve. V internom dokumente
zamestnávateľa bolo stanovené, že v prípade mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových

zamestnancov SBSK ide o jednorazový program pre vybraných zamestnancov SBSK spojeného s
kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na práve prebiehajúcu transakciu predaja, pričom
nie je vopred zrejmé, či budú splnené požadované kľúčové indikátory výkonnosti, aké práce, v akom
rozsahu budú v tejto súvislosti vykonané. V tomto internom dokumente a ani v inom nenachádza sa
záväzok zamestnávateľa poskytnúť zamestnancovi túto zložku mzdy bez rozhodnutia o jej priznaní.

V dokumente zo dňa 14.12.2015 zamestnávateľ v texte používa termín udelenie, resp. priznanie
mimoriadneho výkonnostného bonusu a v závere výslovne konštatuje, že tento list nemožno považovať
za právny záväzok banky vyplatiť mimoriadny bonus alebo akúkoľvek inú platbu v budúcnosti. Pre
nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až
rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi - takéto rozhodnutie zamestnávateľa má

konštitutívny účinok. Či zamestnávateľa takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah, záleží výlučne
na úvahe zamestnávateľa (rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp.zn. 4Co/229/2015, rozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 3Cdo/31/2009). V tomto prípade súd mal preukázané,
že zo strany zamestnávateľa došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného
bonusu vo výške 17.550 eur (32,5 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015), ktorý bude vo výške 60%

- 10.300 eur vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a bonus vo výške 40% - 7020 eur s odloženou
výplatou o 3 roky s termínom výplaty 2019, ako vyplýva z listiny zo dňa 28.07.2016 vydanej štatutárnym
orgánom žalobcu - predstavenstvom. Uvedené je v súlade s ustanovením § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka
práce, v zmysle ktorého v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je
právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu. Medzi stranami nebolo sporné, že

toto rozhodnutie bolo vydané štatutárnym orgánom. Súd má za to, že momentom vydania rozhodnutia
vznikol žalobcovi nárok na vyplatenie bonusu vo výške a v lehotách uvedených v tomto rozhodnutí. Preto
žaloba, ktorou uplatňoval žalobca voči žalovanému nárok na zaplatenie sumy 10.530 eur je dôvodná,
čo do základu aj výšky a z tohto dôvodu súd žalobe v tejto časti vyhovel. Rovnako aj žalobe v časti
uplatneného príslušenstva, a to úroku z omeškania z dlžnej sumy 10.530,- eur odo dňa 30.07.2016 do

zaplatenia, nakoľko tým, že žalovaný, ktorý je právnym nástupcom Sberbank Slovensko, a.s., uvedenú
sumu neuhradil po zavŕšení predajnej transakcie, ku ktorému došlo dňa 29.07.2016, čo bolo preukázané
správami z médií, resp. z webstránky Sberbank Slovensko, a.s. dostal sa dňom nasledujúcim do
omeškania s plnením svojho peňažného dlhu voči žalobcovi. Výška úroku z omeškania je v súlade s
ustanovení § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 3 ods. 1 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z.z. v

spojení s § 1 ods. 4 Zákonníka práce, ktorý upravuje subsidiaritu všeobecných ustanovení Občianskeho
zákonníka pre prípad, že Zákonník práce v prvej časti neustanovuje inak.

16. K námietkam žalovaného súd uvádza nasledovné: Pokiaľ žalovaný namietal, že rozhodnutie
predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 o mimoriadnom výkonnostnom bonuse bolo prijaté v

krátkej dobe pred predajom banky a malo povahu tzv. zlatých padákov s cieľom zabezpečiť vybraným
členom manažmentu banky pomerne vysoký extraordinárny príjem, súd má za to, že námietka je
nedôvodná. Predovšetkým nemožno hovoriť o krátkej dobe - je pravdou, že samotne rozhodnutie
o priznaní bonusu bolo vydané dňa 28.07.2016, avšak celý proces týkajúci sa tohto program začalminimálne pred rokom, konkrétne v spise sa nachádza prezentácia pre dozornú radu k tejto otázke zo
dňa 20.07.2015 vypracovaná odborníkom na mzdy a prémie Sberbank Slovensko, a.s. I. E., žalobcovi
bol zaslaný list zo 14.12.2015 s oznámením o zaradení do programu Mimoriadneho výkonnostného

bonusu pre kľúčových zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s. Ako vyplynulo z výsluchu žalobcu,
žalobca vykonával nad rámec svojich bežných pracovných povinností aj práce vyplývajúce z uvedeného
programu, súvisiace s prebiehajúcim procesom predaja banky. Konkrétne žalobca uviedol: „Bolo to x
hodín, ktoré musel stráviť počas víkendov a po večeroch, od 9/2015 začali pripravovať katalóg, ktorý
sa rozposielal prípadným záujemcom kúpy akcií Sberbank Slovensko, a.s. - v tejto časti pripravovali

rôzne tabuľky, výsledovky, časové rady do tohto katalógu a bolo vidieť finančnú pozíciu banky, príp.
sa tam dával aj finančný výhľad resp. finančný plán, ako banka bude v budúcnosti vyzerať, od čoho
sa potom odvíjala cena, za ktorú sa príslušná spoločnosť predáva, v decembri začali prichádzať
prvé otázky od investorov resp. investori sa začali uchádzať o majetkový podiel a oni museli na tie
otázky odpovedať, tie požiadavky neboli štandardnými požiadavkami, bolo potrebné veci detailnejšie
rozanalyzovať, pripraviť rôzne tabuľky, komentáre, vysvetlenia k jednotlivým položkám, bilancie a

výsledovky, na ktoré sa jednotliví investori pýtali, po tomto kole otázok bol zriadený dataroom, do ktorého
mali prístup jednotliví záujemcovia o kúpu Sberbank Slovensko, kde sa nachádzali všetky podklady,
ktorépripravili,jednak vlistinnejpodobe,aleväčšinavelektronickejpodobe,podkladyboliknahliadnutiu
jednotlivým uchádzačom, potom vznikli zase ďalšie nové otázky, ktoré bolo potrebné zase vysvetľovať
a tým, že do toho predaja bola zasvätená úzka skupina ľudí, tak tieto podklady museli pripravovať, tí

ľudia, ktorí sú uvedení v materiáli, ktorý sa prekladal, po týchto otázkach nastali stretnutia s jednotlivými
záujemcami o kúpu, stretnutí bolo dohromady asi 20 alebo 30, on mal na starosti stretnutie, ktoré bolo
venované riadeniu aktív a pasív banky, k účtovníctvu a daniam, toto bolo ukončené niekedy v 4.,5.
mesiaci r. 2016, potom nasledovalo to, že došlo k dohode medzi Sberbank Russia a PENTA investment,
následne sa absolvovali prípravy podkladov pre protimonopolný úrad, NBS ohľadne toho, aby došlo k

povoleniu kúpy tejto inštitúcie“. Vzhľadom k zistenému druhu a rozsahu prác vykonaných žalobcom
v rámci tohto programu nemožno ani len uvažovať o charakterizovaní predmetného bonusu pojmom
„zlatý padák“. Súd má za to, že program Mimoriadneho výkonnostného bonusu bol riadne pripravený
a následne realizovaný transparentnou formou, sledoval jasný a konkrétny cieľ, a to zastabilizovanie
vedúcich zamestnancov, ich udržanie v procese predaja banky. Je nepochybné, že podieľal sa na ňom

aj žalobca ako jeden z jeho kľúčových zamestnancov.

17. K námietke žalovaného týkajúcej sa poukazu na nedostatky formálneho spôsobu prijatia rozhodnutia
o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, nezlučiteľné s jeho platnosťou a záväznosťou súd
konštatuje, že nie je dôvodná. Predovšetkým úkon následného zrušenia rozhodnutia o priznaní bonusu

v nadväznosti na právnu úpravu Obchodného zákonníka je z hľadiska robenia úkonov zamestnávateľa
v pracovnoprávnych vzťahoch bezpredmetný. Tento inštitút v Zákonníku práce upravený nie je. V
zmysle § 10 ods. 1 Zákonníka práce právne úkony štatutárnych orgánov zaväzujú zamestnávateľa,
ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti. V zmysle § 191 od. 1, veta prvá, veta
druhá Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť

spoločnosti a koná v jej mene, konanie predstavenstva je konaním akciovej spoločnosti. Predstavenstvo
rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú zákonom alebo stanovami vyhradené do
pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. V zmysle ustanovenia § 191 ods. 2 Obchodného
zákonníka stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo
predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám,

t.zn. že obmedzenie platí len do vnútra vo vzťahu medzi akciovou spoločnosťou a predstavenstvom,
resp. členmi predstavenstva. Pokiaľ obchodná spoločnosť si interne upravila požiadavku schválenia
rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené
nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom. V tomto prípade rozhodnutím predstavenstva Sberbank
Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 došlo k právnemu úkonu zamestnávateľa v pracovnoprávnych

vzťahoch, a to k priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi, tento právny úkon zaväzuje
zamestnávateľa, to.zn. zamestnávateľovi vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobcovi a žalobcovi nárok
na jeho vyplatenie, čo je relevantné z hľadiska tohto sporu, pričom súd konštatuje súlad s citovanom
právnou úpravou bez akýchkoľvek pochybností. Ustanovenie § 10 ods. 2 Zákonníka práce pripúšťa
jedinú výnimku - ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje

oprávnenie. V takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky, že zamestnanec
vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. Žalovaný tvrdil, že chýba
schválenie tohto právneho úkonu dozornou radou - rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu
žalobcovi, o čom žalobca mal vedomosť, resp. o tom musel vedieť. Táto skutočnosť však v konanípreukázaná nebola, dôkazné bremeno ohľadom preukázania tejto skutočnosti bolo na žalovanom.
Súd poznamenáva, že žalobca nemal žiadne kompetencie v rámci riadenia spoločnosti, v spore
nevyplynulo, že by bol členom predstavenstva, resp. dozornej rady Sberbank Slovensko, a.s., nebolo

jeho povinnosťou poznať predpisy upravujúce riadenie spoločnosti, vzťahy medzi orgánmi spoločnosti,
stanovené obmedzenia a dodržiavať ich. Žalobca bol zamestnancom žalovaného na základe uzavretej
pracovnej zmluvy, t.zn. bolo jeho povinnosťou podľa pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne
podľa pracovnej zmluvy v určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu (§47 ods. 1 písm.
b) Zákonníka práce). Okrem toho súd v zásade môže zasahovať do vnútorných pomerov akciovej

spoločnosti len v zákonom stanovených prípadoch a za splnenia zákonom stanovených podmienok,
konkrétne možno sa domáhať na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej
spoločnosti v zmysle ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, pričom uvedené ustanovenie určuje
okruh oprávnených osôb a lehote, v ktorej možno takýto návrh podať. V tomto prípade nie je
dané oprávnenie súdu na prieskum rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti súdom. Rovnaká
argumentácia sa vzťahuje aj k tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva, že predstavenstvo

rozhodovalo o priznaní bonusu aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania
vylúčení na základe vnútorných predpisov spoločnosti a napriek tomu hlasovali. Okrem toho súd je
toho názoru, že toto tvrdenie je bez právneho významu z hľadisko posudzovania tohto rozhodnutia
predstavenstva vo vzťahu k žalobcovi, ktorý členom predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. nebol,
teda kolízia u neho daná nebola. K tvrdenému rozporu rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu

s § 23b ods.2 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách súd má za to, že platí rovnaká argumentácia
- je vylúčený prieskum rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti súdom. Napokon pokiaľ
tvrdil žalovaný, že išlo o výkon práce žalobcu pre iný subjekt odlišný od Sberbank Slovensko, a.s.
v rámci programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, súd dospel k záveru, že táto námietka je
nedôvodná. Žalobcovi bola daná ponuka v tomto smere zo strany predstavenstva Sberbank Slovensko,

a.s., t.j. od štatutárneho orgánu spoločnosti - zamestnávateľa, ktorý koná v mene tejto spoločnosti v
pracovnoprávnych vzťahoch, a nie od žiadnych akcionárov, napokon samotné rozhodnutie o priznaní
bonusu vydal ten istý orgán, teda žalobca nevykonával tieto práce pre iný subjekt ako pre svojho
zamestnávateľa. Nie je predmetom sporu skúmať dôvody, ktoré viedli zamestnávateľa žalobcu k
vykonaniu ponuky takejto práce pre žalobcu, nepochybne je však daný súvis tejto práce s pracovným

zaradením žalobcu, nie je namieste spochybňovať, že žalobca bol jedným z vedúcich zamestnancov,
ktorých význam bol podstatný v procese obchodnej transakcie bol podstatný, kto iný by mal vypracovať
a predložiť podklady k hospodáreniu spoločnosti, ak nie žalobca z titulu svojej pracovnej pozície.

18. Súd zamietol návrh na vykonanie dôkazu zo strany žalovaného - výsluch svedkyne K. Q.

k vysvetleniu účtovných súvislostí ohľadom mimoriadneho výkonnostného bonusu ako vyplýva z
účtovníctva Sberbank Slovensko, a.s., nakoľko takéto dokazovanie by predstavovalo odklon od podstaty
tohto sporu, v ktorom zamestnanec voči zamestnávateľovi uplatňuje nárok na vyplatenie zložky mzdy.
Je pravdou, že jednalo sa o reakciu na tvrdenia žalobcu z uvedenej oblasti (vytvorenie rezervy na
mimoriadny výkonnostný bonus), čo však je pochopiteľné vzhľadom na druh práce, ktorý vykonával

žalobca pre svojho zamestnávateľa - vedúci oddelenia aktív a pasív a ktorá je úzko spojená s
účtovníctvom. Takéto dokazovanie by bolo nadbytočné a nehospodárne, oblasť pracovnoprávnych
vzťahov predstavuje samostatnú agendu činnosti obchodnej spoločnosti. Tvrdenia strán a dôkazy k
nim predložené týkajúce sa účtovných súvislostí súd pri svojom rozhodovaní nezohľadnil, ako vyplýva
z odôvodnenia tohto rozsudku. Súd zamietol žiadosť právneho zástupcu žalovaného o poskytnutie

možnosti oznámiť súdu záverečnú reč písomnou formou. Nebol zistený žiaden relevantný dôvod
k takémuto neštandardnému postupu. Súd pojednávanie neodročil, preto vyzval strany na prednes
záverečných rečí. Následne nepovažoval za potrebné vykonať ďalšie dôkazy - uznesením vyhlásil
dokazovanie za skončené. Tento postup je v súlade s ustanovením § 182 CSP.

19. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal náhradu trov konania
žalobcovi v rozsahu 100%, nakoľko žalobca mal úspech vo veci v celom rozsahu. Podľa § 262 ods.
2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku,
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:Proti rozsudku súdu prvej inštancie možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na
Okresnom súde Ružomberok písomne v 2 vyhotoveniach.

Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 ods.1,2 CSP) - a)
ktorému súdu je určené, b) kto ho robí, c) ktorej veci sa týka, d) čo sa ním sleduje, e) podpis, a ak ide
o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto
konania - uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 365 ods.1 CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený
sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na

zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie
prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods.3 CSP, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na uskutočnenie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti

(Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov.