Uznesenie ,
Zrušené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 30. september 2019

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/7/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5113236726
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Pepelová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2019:5113236726.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: Ing. U.,
nar. XX. XX. XXXX, bytom H., zast. ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA JUDr. Kuric, s. r. o., so sídlom Dolný
Val 11, 010 01 Žilina,
IČO: 36 841 200 proti žalovaným: 1/ TECPAN, s. r. o., so sídlom Námestie SNP 16, 974 01 Banská
Bystrica, IČO: 47 243 490, zast. Advokátska kancelária JUDr. Milan Chovanec,

s. r. o., so sídlom Vojtecha Tvrdého 17, 010 01 Žilina, IČO: 36 436 640, 2/ Ing. Y., nar. XX. XX. XXXX,
bytom Q., o určenie účasti spoločníka v spoločnosti, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn.
19Cb/213/2013,
na dovolanie žalovaného v 1. rade proti rozsudku Krajského súdu v Žiline,
sp. zn. 13Cob/144/2016, 13Cob/145/2016 zo dňa 26. 04. 2017, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 13Cob/144/2016,

13Cob/145/2016 zo dňa 26. 04. 2017 z r u š u j e a vec mu v r a c i a
na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Žilina ako súd prvej inštancie rozsudkom, č. k. 19Cb/213/2013-170 zo dňa 23. 10.
2015 zamietol žalobu žalobcu voči žalovanému v 1. rade (1. výrok). Druhým výrokom určil, že žalobca je
spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s. r. o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO:

36 007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka 3519/L a výška
jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania
vo výške 16 596,95 eur. O trovách konania rozhodol tak, že žalobca je povinný nahradiť žalovanému
v 2. rade na účet
jeho právneho zástupcu trovy právneho zastúpenia v sume 541,13 eur, v lehote do 3 dní
od právoplatnosti rozsudku (3. výrok), súčasne žalovanému v 1. rade uložil povinnosť nahradiť žalobcovi

na účet jeho právneho zástupcu trovy konania v sume 99,50 eur a trovy právneho zastúpenia v sume
433,88 eur, rovnako v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku (4. výrok).

2. Uznesením, č. k. 19Cb/213/2013-186 zo dňa 05. 11. 2015 súd prvej inštancie postupom podľa § 40
a § 164 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len
„O. s. p.“) opravil zrejmé nesprávnosti v zápisnici o pojednávaní na Okresnom súde Žilina, konanom dňa

23. 10. 2015, ako aj v rozsudku prvoinštančného súdu, č. k. 19Cb/213/2013-170 zo dňa 23. 10. 2015 a
1. výrokom opravil v zápisnici o pojednávaní, na strane 9. prvý odsek, výrok rozsudku prvoinštančného
súdu tak, že tento správne znie „Súd žalobu voči žalovanému v 2. rade zamieta“. Súčasne opravil
znenie prvého odseku výroku písomného vyhotovenia rozsudku, č. k. 19Cb/213/2013-170 zo dňa 23.
10. 2015 tak, že tento správne znie „Súd žalobu voči žalovanému v 2. rade zamieta“ (2. výrok opravného
uznesenia). Súčasne rozhodol,že opravné uznesenie je neoddeliteľnou súčasťou zápisnice o pojednávaní Okresného súdu Žilina
vo veci, sp. zn. 19Cb/213/2013 zo dňa 23. 10. 2015 a rozsudku Okresného súdu Žilina, č. k.
19Cb213/2013-170 zo dňa 23. 10. 2015 (3. výrok opravného uznesenia).

3. Z odôvodnenia prvoinštančného rozsudku vyplýva, že žalobou, doručenou okresnému súdu dňa 04.
11. 2013, sa žalobca domáhal určenia, že je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava,
s. r. o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina,
IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č.

3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške
jeho vkladu do základného imania vo výške 16 596,95 eur, t. j. 1/3-ine obchodného imania spoločnosti.
Zároveň žiadal zaviazať žalovaných v 1. a 2. rade na náhradu trov konania.

4. Súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, štatutárnych zástupcov
žalovaného v 1. rade, žalovaného v 2. rade, ďalej výsluchom svedkov Ing. H., JUDr. H. a p. X.,

oboznámením sa s listinnými dôkazmi, a to so Zmluvou o prevode obchodného podielu uzatvorenou
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dňa 15. 07. 2009, rozsudkom Okresného súdu Žilina, č. k.
10Cb/150/2013-43 zo dňa 14. 10. 2014, rozsudkom a spisovým materiálom vo veci Okresného súdu
Žilina, sp. zn. 10Cb/8/2013, zápisnicou z valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 15. 07.
2009, vrátane prezenčnej listiny účastníkov a registrovým spisom Okresného súdu Žilina, sp. zn. Sro

9646/S, týkajúcim sa žalovaného v 1. rade, v ktorom sa nachádza aj spoločenská zmluva žalovaného
v 1. rade.

5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 115 ods. 1, 2, 3, 4, § 261 ods. 3 písm.
a/, § 272 ods. l, § 1 ods. l, ods. 2 vety prvá a druhá, § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len

„ObchZ“), § 37 ods. l, 2, § 40 ods. 1, § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), § 120 ods.
1, 3, 4 a § 132 O. s. p.

6. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca žalobou uplatnil určenie existencie právneho vzťahu k
žalovanému v l. rade, súd prvej inštancie skúmal primárny predpoklad takéhoto typu žaloby, a to

existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení v súlade s úpravou v § 80c O. s. p.
Konštatoval, že naliehavý právny záujem
na žalobcom navrhovanom určení v tejto veci nevyplýva priamo zo zákona. Poukázal
na to, že vo všeobecnosti je naliehavý právny záujem na strane žalobcu, ktorý sa domáha určenia, daný,
pokiaľ pozitívne určenie, ktorého sa domáha, teda vyhovenie žalobe, prinesie žalobcovi zlepšenie jeho

právneho postavenia, prípadne odstránenie neistoty
v jeho právnom postavení alebo eliminuje ohrozenie, alebo hroziace porušenie práva žalobcu. Žalobca
určovací návrh odôvodňoval tým, že v prípade rozhodnutia súdu
v súlade s jeho návrhom dosiahne zmenu v zápise v obchodnom registri, v ktorom je žalovaný v
1. rade zapísaný a zabezpečí sa tým zosúladenie zápisu v obchodnom registri so skutočným stavom,

kedy v dôsledku neplatného prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade je žalobca
stále spoločníkom žalovaného v 1. rade. Súd prvej inštancie konštatoval, že navrhovaný určovací výrok
vyčerpávajúco napĺňa účel určovacej žaloby, nakoľko pozitívnym rozhodnutím súdu o tejto žalobe v časti
určenia, že žalobca
je spoločníkom žalovaného v 1. rade s výškou obchodného podielu u žalovaného v 1. rade,

zodpovedajúcej výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16 596,95 eur,
za predpokladu preukázania dôvodnosti takejto určovacej žaloby, sa vyčerpáva a rieši spornosť vzťahu
medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade. Súd ako nedôvodnú vyhodnotil námietku žalovaných v 1. a v
2. rade, podľa ktorej žalobca na navrhovanom určení nemá naliehavý právny záujem, nakoľko mohol
žalovať priamo o plnenie, a to o zaplatenie

300 000,-eur. Podľa súdu na závere o existencii a preukázaní naliehavého právneho záujmu žalobcu
na navrhovanom určení nič nemení skutočnosť, že zmluva o prevode obchodného podielu predložená v
písomnej forme, uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade pri dojednaní bezodplatnosti tohto
prevodu, bola žalobcom podpísaná, čo v konaní medzi účastníkmi ani nebolo sporné, nakoľko výsledky
vykonanéhodokazovaniapreukázalikonkrétneokolnosti,ktoréžalobcuktomutoviedli.Ztvrdenížalobcu

vyplývalo,
že neplatnosť dohody o prevode obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade
pri dojednaní bezodplatnosti tohto prevodu nie je jediným dôvodom uvádzaným žalobcom vo vzťahu k
návrhu na určenie, nakoľko žalobca zároveň tvrdil aj neplatnosť dohodyo prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade pri dojednaní odplatnosti tejto
zmluvy a najmä porušenie zmluvnej povinnosti žalovaného v 2. rade vyplývajúcej mu z tejto zmluvy,
konkrétne porušenie jeho povinnosti zaplatiť dohodnutú odplatu za prevod obchodného podielu.

7. Po skonštatovaní existencie a preukázania naliehavého právneho záujmu žalobcu na navrhovanom
určení, sa prvoinštančný súd zaoberal vecným preskúmaním žaloby, a to primárne otázkou vecnej
legitimácie označených účastníkov konania. Skonštatoval, že podstatou predmetnej žaloby je riešenie
právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade. Predmetom konania nebola otázka platnosti,

resp. neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade, avšak táto otázka musela byť vyriešená v rovine prejudiciálneho vyhodnotenia.
V takomto prípade však nebolo potrebné, aby účastníkmi konania
o určenie právneho vzťahu žalobcu vo vzťahu k žalovanému v 1. rade boli všetky subjekty zúčastnené
na právnom úkone zmluvy o prevode obchodného podielu, teda aj žalovaný v 2. rade. Prvoinštančný
súd preto uzavrel, že právne postavenie žalovaného v 2. rade nebude rozhodnutím súdu v tejto

veci dotknuté a nebude mať na jeho právne postavenie žiaden vplyv, z dôvodu ktorého žalobu voči
žalovanému v 2. rade, pre nedostatok jeho pasívnej vecnej legitimácie, zamietol.

8. Súd prvej inštancie ďalej hodnotil otázku platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade. Žalobca predložil jediné písomné vyhotovenie Zmluvy o prevode

obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dňa 15. 07. 2009. Vo vzťahu k
tvrdeniužalobcuozastretíprávnehoúkonuodplatnejzmluvyoprevodeobchodnéhopodieluuzatvorenej
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, zmluvou o prevode obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2. rade dojednanou ako bezodplatnou, označil žalobca ako dôkaz výsluch svedka Ing.
H.aspisovýmateriálOkresnéhosúduŽilina,sp.zn. 10Cb/8/2013.Žalovanív1.a2.radenapreukázanie

tvrdenia, že medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu
ako bezodplatná, označili výsluch svedkýň JUDr. H. a p. X.a spisový materiál Okresného súdu Žilina,
sp. zn. 10Cb/8/2013. Súd vykonal všetky označené dôkazy a tieto vyhodnotil postupom podľa § 132 O.
s. p. Zdôraznil, že účastníci na poslednom pojednávaní boli zo strany súdu poučení podľa § 120 ods.

4 O. s. p.,
po ktorom neučinili žiadne konkrétne návrhy na doplnenie dokazovania. Pri takomto postoji účastníkov
konania, s ohľadom na výsledky vykonaného dokazovania, nevzhliadol okresný súd dôvod pre
výnimočný procesný postup podľa § 120 ods. 1 veta tretia O. s. p. Na základe dôkazov označených
účastníkmi a oboznámených listinných dôkazov, okresný súd dospel k záveru o dôvodnosti žaloby v

rozsahu, ako vyplýva z výroku rozsudku.
Za nosnú pre skonštatovanie uvedeného záveru vyhodnotil okresný súd výpoveď svedka Ing. H., ktorý
po zákonnom poučení podľa § 126 O. s. p., vedomý si trestných následkov krivej svedeckej výpovede,
ktorémubolodané,potvrdil,žesaosobnezúčastnilkomunikáciemedzižalobcomažalovanýmv2.rade,
v rámci ktorej žalobca prezentoval svoj zámer odísť od žalovaného v 1. rade a previesť svoj obchodný

podiel
na žalovaného v 2. rade za 12 miliónov korún, čo odôvodňoval tým, že sa mu nepáči,
ako žalovaný v 2. rade koná ako konateľ žalovaného v 1. rade a že uprednostňuje svoje záujmy. S
takouto sumou za prevod obchodného podielu svedok nesúhlasil, nakoľko
sa mu zdala vysoká. Túto časť výpovede svedka Ing. H. hodnotil okresný súd ako kľúčovú, pretože z

nej jednoznačne vyplýva, že medzi žalobcom a žalovaným
v 2. rade nebola vedená komunikácia o bezodplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2. rade, ale o odplatnom prevode tohto obchodného podielu a ťažisko komunikácie
spočívalo v dojednávaní výšky odplaty, z čoho vyplýva súdom konštatovaný záver, že zmluva o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom

a žalovaným v 2. rade bola dojednaná ako odplatný právny úkon. Svedok zároveň uviedol, že ani na
valnom zhromaždení, na ktorom bola táto zmluva prerokúvaná a ani neskôr nebolo hovorené za jeho
prítomnosti o bezodplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v
2. rade a že z takej firmy, akou je žalovaný
v 1. rade, sa bezodplatne neodchádza. Uviedol tiež, že ak by p. S. odchádzal

zo spoločnosti žalovaného v 1. rade bezodplatne, tak by i svedok žiadal z jeho podielu určitý podiel.
Skutočnosť, že svedok Ing. H. nepotvrdil, že by bol osobne prítomný pri komunikácii žalobcu a
žalovaného v 2. rade v momente, keď medzi nimi došlo k dohode o výške odplaty za prevod obchodného
podielu v konkrétnej sume,záver o preukázaní dojednania odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a
žalovaným v 2. rade nevyvrátil. Svedok potvrdil, že na druhý deň po tom,
ako prebehla opísaná komunikácia, dopytoval žalovaného v 2. rade Ing. U., ktorý mu povedal, že sa so

žalobcom dohodli na odplate za prevod obchodného podielu
na žalovaného v 2. rade vo výške 9 miliónov korún plus jedno auto. Uvedenú sumu mal žalovaný v
2. rade zaplatiť žalobcovi podľa splátkového kalendára, na podrobnosti ktorého sa svedok nepamätal,
avšak uviedol, že bolo hovorené o horizonte dvoch rokov. Obsah výpovede svedka Ing. H. podľa názoru
súdu jednoznačne potvrdil dojednanie odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na

žalovaného
v 2. rade. Rozpor vo vymedzení konkrétnej výšky odplaty tvrdenej žalobcom vo výške
300 000,-eur, ako vyplýva zo žaloby a tvrdenej svedkom Ing. H.
vo výške 9 miliónov korún plus jedno auto, ako vyplývalo z obsahu jeho svedeckej výpovede, bol vo
vzťahu k preukázaniu relevantnej skutočnosti odplatnosti zmluvy
o prevode obchodného podielu, irelevantný. Obsah výpovede svedka Ing. H. v zásadných a pre

posúdenie a rozhodnutie veci, v relevantných momentoch korešpondoval s výpoveďou žalobcu. Pri
hodnotení výpovede svedka Ing. H. okresný súd vzal na zreteľ skutočnosť zistenú v priebehu konania,
a to,
že svedok sám samostatnou žalobou uplatňuje v konaní vedenom pod sp. zn. 10Cb/8/2013 právo na
určenie, že je spoločníkom žalovaného v 1. rade a výška jeho obchodného podielu

v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške
16 596,95 eur. Žaloba svedka v označenej veci je založená na obdobných skutkových východiskách
ako žaloba v predmetnej veci, pričom konanie vo veci svedka k momentu rozsudku v tejto veci nebolo
právoplatne skončené. Okresný súd vyjadrenie Ing. H. o dojednaní odplatného prevodu obchodného
podielu žalobcu

na žalovaného v 2. rade vyhodnotil ako pravdivé a preukazujúce tvrdenie žalobcu. Uvedený záver
nevyvrátili ani výsledky ďalšieho vykonaného dokazovania v tejto veci,
a to písomné vyhotovenie Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade z 15. 07. 2009, Zápisnica z valného zhromaždenia žalovaného
v 1. rade zo dňa 15. 07. 2009 a výpovede svedkýň p. X. a JUDr. H.. Okresný súd poukázal na to, že

obe označené svedkyne vypovedali
o skutočnostiach týkajúcich sa veci, na základe sprostredkovaných informácií bez toho, aby boli v
priamom kontakte s komunikáciou prebiehajúcou medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade ohľadne
dojednávania zmluvy o prevode obchodného podielu. Svedkyňa p. X. uviedla, že vedomosť o
odplatnosti prevodu obchodného podielu žalobcu

na žalovaného v 2. rade má od samotného žalovaného a okresný súd ani nevylúčil,
že žalovaný v 2. rade takúto informáciu svedkyni poskytol. Rovnako svedkyňa
JUDr. H. čerpala vedomosť o skutočnostiach, o ktorých sa vyjadrovala
v rámci svedeckej výpovede, len z komunikácie so žalovaným v 2. rade
a so svedkyňou p. U. a nebola osobne priamo prítomná pri komunikácii o prevode obchodného podielu

medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, preto jej svedecká výpoveď bola okresným súdom hodnotená
len ako nepriamy dôkaz o skutočnostiach, o ktorých vypovedala s tým, že obsah jej výpovede je daný
rozsahom informácií, ktoré dostala
od svedkyne p. U. a z podkladov, ktoré jej táto svedkyňa poskytla pre spracovanie listín (zápisnice z
valného zhromaždenia a zmluvy o prevode obchodného podielu). Samotná komunikácia tejto svedkyne

so žalovaným v 2. rade Ing. U.
pred uzatvorením zmluvy o prevode obchodného podielu v tom smere, že žalovaný
v 2. rade dopytoval svedkyňu, či je možné uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu bezodplatne,
nevyvrátila záver vyplývajúci z vykonaného dokazovania predovšetkým výsluchom svedka Ing.
Kurimského,žekdojednaniubezodplatnéhoprevoduobchodnéhopodielumedzižalobcomažalovaným

v 2. rade nedošlo. Záver okresného súdu vyplývajúci z vykonaného dokazovania o dojednaní odplatného
prevodu obchodného podielu nebol vyvrátený ani listinnými dôkazmi, a to zápisnicou z valného
zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 15. 07. 2009 a písomným vyhotovením Zmluvy o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade zo dňa 15. 07. 2009.

9. Okresný súd zdôraznil, že hoci žalovaní v 1. a v 2. rade v priebehu konania opakovane uvádzali
skutočnosti, podľa ktorých mali byť žalobcovi ešte v čase jeho účasti u žalovaného v 1. rade vyplácané
finančné prostriedky a takéto tvrdenie uviedol žalovaný v 2. rade i v rámci konfrontácie so žalobcom, vo
vzťahu k tomuto tvrdeniu neoznačili žiadne konkrétne dôkazy a takéto dôkazy ani nepredložili. Pokiaľžalovaní v l. a 2. rade poukazovali na vyjadrenie svedka Ing. V. ako žalobcu v konaní okresného
súdu, sp. zn. 10Cb 8/2013, v tom smere, že si tento celú vec rozmyslel a svojou žalobou
v označenom konaní chcel získať peniaze od žalovaného v 1. rade, táto okolnosť bola okresným súdom

vo vzťahu k predmetu konania v tejto veci hodnotená ako irelevantná. Dôvody, ktoré viedli svedka Ing. H.
k podaniu žaloby voči žalovaným v 1. a 2. rade, nezaložili pri preukázaní dojednania odplatnosti zmluvy
o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade v tejto veci dôvod
pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania v rozpore s dobrými mravmi
a ani pre vyhodnotenie konania žalobcu ako konania, ktoré by bolo výkonom práva

v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Žalovanými tvrdenú motiváciu svedka Ing.
V. podľa okresného súdu nebolo možné hodnotiť ako dôvod znižujúci alebo vylučujúci hodnovernosť
obsahu jeho svedeckej výpovede vo vzťahu
ku skutočnosti dojednania odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu
na žalovaného v 2. rade. Ako irelevantné pre meritórne rozhodnutie vo veci okresný súd hodnotil tiež
skutočnosti týkajúce sa obsahu tvrdení žalobcu o spôsobe zaplatenia dohodnutej odplaty za prevod

obchodného podielu žalobcu na žalovaného v 2. rade
na jednej strane a tvrdenia svedka Ing. V. o spôsobe zaplatenia tejto odplaty
na strane druhej. Kľúčovým pre rozhodnutie v tejto veci bolo vyjadrenie svedka
Ing. V. o tom, že zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom
a žalovaným v 2. rade nebola dojednaná ako bezodplatná a predmetom komunikácie

bola výška odplaty. V tejto súvislosti považoval okresný súd za nevyhnutné zohľadniť skutočnosť, že
svedok Ing. V. sa vyjadroval k jednotlivým skutočnostiam
soznačnýmčasovýmodstupom.NapriektomujehovyjadrenievovzťahukodplatnostiZmluvyoprevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade okresný súd považoval za jednoznačné
a nepochybné.

10. Okresný súd uzavrel, že právnym dôsledkom preukázanej vady vôle zmluvných strán pri uzatvorení
zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade ako zmluvy
bezodplatnej, ktorá vôľa zmluvných strán vo vzťahu k dojednaniu tejto zmluvy ako bezodplatnej nebola
vážna, pričom touto vadou vôle trpela vôľa oboch zmluvných strán, je absolútna neplatnosť právneho

úkonu zmluvy
o prevode obchodného podielu. Nedostatok vážnosti vôle zmluvných strán zmluvy o prevode
obchodného podielu ako bezodplatnej, daný u oboch zmluvných strán, znamená, že zmluvné strany
nemienili touto zmluvou spôsobiť tie právne dôsledky, ktoré hmotné právo s takýmto právnym úkonom
spája. Výsledky vykonaného dokazovania preukázali, že dojednanie bezodplatnej zmluvy o prevode

obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade malo zakryť dojednanie zmluvy
o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade a odplatu, a teda
z hľadiska úpravy v § 41a ods. 2 OZ by mal platiť právny úkon zmluvy o prevode obchodného podielu
medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade dojednaný za odplatu. Takýto právny úkon by však platil za
predpokladu, že by to jednak zodpovedalo vôli účastníkov, ktorý predpoklad bol výsledkami vykonaného

dokazovania preukázaný
a zároveň, že by boli splnené jeho náležitosti z hľadiska podmienok platnosti takéhoto právneho
úkonu vyplývajúcich z hmotného práva, čo v danom prípade naplnené nebolo. Zmluva o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, dojednaná ako odplatná, nespĺňala
zákonom predpísanú písomnú formu vyplývajúcu pre takýto právny úkon z § 115 ods. 3 ObchZ. V

dôsledku skonštatovanej absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcu na
žalovaného v 2. rade, dojednanej
ako bezodplatnej a tiež absolútnej neplatnosti tohto právneho úkonu, dojednaného
ako odplatného právneho úkonu, nenastali účinky prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaného
v 2. rade podľa § 115 ods. l ObchZ a žalobca je naďalej spoločníkom žalovaného v 1. rade. V nadväznosti

na to okresný súd určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s. r. o.,
so sídlom Žitná 5, Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel
Sro, vložka 3519/L a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu
do základného imania vo výške 16 596,95 eur. V časti vymedzenia výšky obchodného podielu žalobcu
u žalovaného v l. rade okresný súd zohľadnil právnu úpravu v § 114

ods. 1 ObchZ a skutkové okolnosti, o ktorých nadobudol vedomosť v priebehu konania, konkrétne
rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného v 1. rade Ing. Mariána Valicu,
pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného v l. rade zo dňa 15. 04. 2013o navýšení základného imania žalovaného v 1. rade o vklad 200 000,-eur, pričom konanie, sp. zn.
10Cb/150/2013, v ktorom súd žalobu o určenie jeho neplatnosti zamietol,
nie je právoplatne skončené. Okresný súd zohľadnil ďalej skutočnosti vyplývajúce

z rozsudku Okresného súdu Žilina, č. k. 10Cb/8/2013-197 zo dňa 30. 01. 2015, ktorým súd určil, že
spoločníkom žalovaného v 1. rade je Ing. H. a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá
výške jeho vkladu do základného imania
vo výške 16 596,95 eur, ktoré rozhodnutie do momentu rozhodnutia prvoinštančného súdu nie je
právoplatné. Z uvedeného súd prvej inštancie vyjadril výšku obchodného podielu žalovaného v 1. rade

v súlade s úpravou v § 114 ods. 1 ObchZ rozsahom zodpovedajúcim výške jeho vkladu do základného
imania v sume 16 596,95 eur.

11. O trovách konania rozhodol súd prvej inšancie podľa § 142 ods. 1 O. s. p. a žalobcovi, ktorý bol so
svojou žalobou úspešný voči žalovanému v 1. rade, priznal náhradu trov spočívajúcich v zaplatenom
súdnom poplatku v sume 99,50 eur (zohľadniac predmet konania, ktorým bolo určenie právneho vzťahu

a nie uplatnenie práva na plnenie) a trov právneho zastúpenia v sume 433,88 eur. Voči žalovanému
v 2. rade žalobca úspešný nebol, pretože žaloba v tejto časti bola zamietnutá, preto súd žalovanému
v 2. rade priznal voči žalobcovi právo na náhradu trov konania v rozsahu trov právneho zastúpenia v
celkovej sume 541,13 eur.

12. Na odvolanie žalovaných v 1. a 2. rade proti rozsudku súdu prvej inštancie
v celom jeho rozsahu, Krajský súd v Žiline ako súd odvolací, po prejednaní veci
bez nariadenia pojednávania, rozsudkom, sp. zn. 13Cob/144/2016, 13Cob/145/2016 zo dňa 26. 04.
2017 rozsudok súdu prvej inštancie v spojení s opravným uznesením, ako vecne správny podľa § 387
ods. 1, 2 C. s. p. potvrdil.

13. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia, venujúc sa procesnoprávnej námietke žalovaných
v 1. a 2. rade, spočívajúcej v tvrdení, že okresný súd uznesením, ktorým opravil výrok rozsudku
vyhláseného na pojednávaní v zápisnici o pojednávaní
na prvoinštančnom súde, ako aj výrok v písomnom vyhotovení rozsudku, výslovne zmenil výrok tohto

rozsudku, resp. vyniesol iný rozsudok, než ktorý uviedol
pri verejnom vyhlásení rozsudku, sa prioritne zaoberal otázkou, či táto vada mala
za následok odňatie možnosti konať pred súdom. Uviedol, že ak by v písomnom vyhotovení rozsudku
došlo k rozporu spočívajúcemu v nejakej chybe v písaní, počítaní alebo inej zrejmej nesprávnosti, možno
dosiahnuť nápravu opravou rozsudku. Ak by sa však zrejmá nesprávnosť prejavila už pri vyhlasovaní

rozsudku, v dôsledku zrejmej nesprávnosti, ktorá sa dostala aj do zápisnice o pojednávaní, možno
nesúlad odstrániť opravou zápisnice z pojednávania, ako aj písomného vyhotovenia rozsudku.
Činnosť súdu, v rámci ktorej sa po verejnom vyhlásení rozsudku vyhotovuje toto rozhodnutie v písomnej
forme, prebieha bez účasti strán sporového konania. V prejednávanej veci z obsahu Zápisnice o
pojednávaní zo dňa 23. 10. 2015 (č. l. 155 - 164 spisu) súd zistil, že zápisnica sa vyhotovovala formou

hlasitého diktovania záznamovou technikou
- diktafónom. Z jej obsahu, konkrétne z č. l. 163 spisu vyplýva, že bolo vyhlásené uznesenie, ktorým
pojednávanie bolo prerušené do 13.00 hod., kedy vo veci
bude vyhlásený rozsudok. Po vyvolaní veci o 13.00 hod. bolo konštatované, že sa
v pojednávacej miestnosti nachádza žalobca a dvaja advokátski koncipienti právneho zástupcu

žalovaného p. R. a p. Y.. Na to bol vyhlásený rozsudok v mene Slovenskej republiky. Odvolací súd
poukázal na ust. § 164 a § 40 ods. 3
O. s. p. v znení platnom a účinnom do 30. 06. 2016 a uviedol, že podľa týchto ustanovení bolo možné
opraviť zápisnicu a rozsudok len v prípadoch, keď ide o chyby v písaní a počítaní a ďalej o také chyby,
ktoré sú ako zrejmé nesprávnosti podobného pôvodu ako chyby v písaní a počítaní, ku ktorým došlo

len zjavným a okamžitým zlyhaním duševnej či mechanickej činnosti osoby, za účasti ktorej došlo
k vyhláseniu alebo vyhotoveniu rozsudku a ktoré sú každému zrejmé. Zrejmosť takejto nesprávnosti
vyplýva najmä z porovnania výroku rozsudku s jeho odôvodnením, prípadne z iných súvislostí. Odvolací
súd konštatoval, že v danej veci z obsahu žaloby bolo zrejmé,
že žalobca sa žalobou podanou voči žalovaným v 1. a 2. rade domáhal určenia,

že je spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku, konkrétne
na strane 9. až 10. je zrejmé, že súd prvej inštancie pri riešení otázky vecnej legitimácie označených
účastníkov konania konštatoval, že právne postavenie žalovaného v 2. rade nebude rozhodnutímokresného súdu v tejto veci dotknuté a nebude mať na jeho právne postavenie žiaden vplyv, preto žalobu
voči žalovanému v 2. rade
z dôvodu nedostatku pasívnej vecnej legitimácie zamietol. Súd prvej inštancie v opravnom uznesení

uviedoldôvodopravy,atozrejmúnesprávnosť,týkajúcusaoznačeniažalovaného,vočiktorémuokresný
súd žalobu zamietol, ktorá oprava bola vykonaná vo vzťahu
k zápisnici o pojednávaní, na ktorom došlo k vyhláseniu rozsudku, ako i vo výroku písomného
vyhotovenia rozsudku s tým, že táto oprava zodpovedala návrhu žalobcu
a výsledkom konania, z ktorých okresný súd pri svojom rozhodnutí vychádzal a bol

vzhodesodôvodnenímrozsudku.PoukázanímnarozhodnutieNajvyššiehosúduČeskejrepubliky(ďalej
len „NS ČR“), sp. zn. 28Cdo/18203/2013 odvolací súd uviedol,
že okresným súdom zvolený postup bol namieste, pretože z obsahu spisu bolo zrejmé,
že k predmetnej chybe (nesprávne označenie poradia žalovaného) došlo len následkom náhleho
zlyhania, a teda išlo o chybu zrejmú a ľahko rozpoznateľnú, čo bolo možné zistiť práve z odôvodnenia
rozsudku. Za správny preto vyhodnotil postup okresného súdu, ktorý podľa § 40 a § 164 O. s. p. v znení

platnom a účinnom do 30. 06. 2016 vykonal opravu, keďže išlo o celkom zjavne poznateľné pochybenie
(rozpor výroku a odôvodnenia, ktorý bol odstránený opravou výroku rozsudku). Poukázaním na nález
Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd SR“), sp. zn. II. ÚS 576/2013
zo dňa 24. 07. 2014, ako aj rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 4 Cdo 4/94
(R 67/1995), odvolací súd konštatoval, že chyba súdu prvej inštancie bola odstránená opravným

uznesením, ktoré je kryté odôvodnením príslušného súdneho rozhodnutia. Pokiaľ okresný súd zjavnú
nesprávnosť, ku ktorej došlo pri vyhlásení a aj pri vyhotovení rozsudku zistil a túto opravil, jeho postup
bol vecne správny a s týmto postupom
sa odvolací súd stotožnil. Konštatujúc, že boli splnené predpoklady pre vydanie opravného uznesenia,
odvolací súd predmetný odvolací dôvod vyhodnotil za nedôvodný.

14. K námietke žalovaných o zaujatosti prvoinštančného súdu, odvolací súd uviedol, že okolnosťou,
ktorá by určitého sudcu zo zákona vylučovala z prejednávania
a rozhodovania veci, môžu byť len objektívne existujúce zákonné dôvody, nie však
iba subjektívna domnienka strany sporu o možnej neobjektívnosti sudcu, ktorú namietajúci dostatočne

nekonkretizuje, nepreukazuje a nedoloží. Z dohadov, predpokladov alebo špekulácií nemožno vyvodiť
existenciu dôvodu, ktorý sudcu vylúči z prejednávania
a rozhodovania veci a ktorý zakladá vadu konania. Keďže žalovaní takúto relevantnú námietku v rámci
podaného odvolania nevzniesli, odvolací súd na ňu neprihliadol.

15. Odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil aj námietku arbitrátnosti
a nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozsudku. Rozhodnutie súdu prvej inštancie
v časti odôvodnenia má podľa názoru odvolacieho súdu všetky náležitosti vyžadované
v § 157 ods. 2 O. s. p. v znení platnom a účinnom do 30. 06. 2016, v spojení s § 220
ods. 2 C. s. p. v znení platnom a účinnom od 01. 07. 2016. Odvolací súd mal za to,

že okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, ktoré dôkazy vykonal a na základe ktorých
dôkazov dospel k záveru o opodstatnenosti podanej žaloby, keď konštatoval neplatné uzavretie Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 15. 07. 2009, z dôvodu nedostatku vážnosti vôle zmluvných strán.
Vzhľadom na absolútnu neplatnosť uzatvorenej zmluvy medzi stranami sporu konštatoval, že žalobca
je spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného

v 1. rade, s výškou jeho obchodného podielu v spoločnosti, ktorá zodpovedá výške jeho vkladu do
základného imania, t. j. vo výške 16 596,95 eur, ktorú sumu vyjadril v súlade s úpravou
v § 114 ods. 1 ObchZ. Odvolací súd poukázaním na závery vyslovené v rozhodnutí Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky (ďalej tiež „NS SR“), sp. zn. 3Cdo/204/2009 zo dňa 14. 09. 2011
azásaduvoľnéhohodnoteniadôkazov,dávajúcusúduprávovrámcivykonávanéhodokazovaniapriradiť

tomu-ktorému dôkazu výpovednú hodnotu, prípadne dôkaznú silu, uviedol, že okresný súd hodnotil
jednotlivé dôkazy samostatne, ako aj v ich súhrne,
za rešpektovania ust. § 132 O. s. p., pričom vo vzťahu k týmto dôkazom uviedol svoje vyhodnotenie.
Pokiaľ pri priradení dôkaznej sily okresný súd uviedol svoje zdôvodnenie, nebolo možné podľa
odvolaciehosúduvyhodnotiťtentopostupvzmyslenávrhužalovanéhovl.radeakoodvolateľazapostup

súdu prvej inštancie, ktorý by mal byť
v rozpore so zákonom. Odvolací súd preto nevyhodnotil ako relevantnú námietku žalovaných o
nesprávnom spôsobe vykonaného dokazovania, ako i nesprávnom zhodnotení výsledkov vykonaného
dokazovania. Naopak, postup okresného súdupri vykonávaní dokazovania odvolací súd vyhodnotil za súladný s dôkaznou povinnosťou sporových
strán, keď výsledky vykonaného dokazovania boli hodnotené vo vzájomnej súvislosti, a to nielen v
prospech žalobcu, ako to nedôvodne namietali žalovaní. Odvolací súd ďalej uviedol, že nevykonanie

dôkazov podľa návrhu alebo predstáv žalovaných
nie je ani postupom, ktorým by im súd odňal možnosť konať pred súdom, nakoľko rozhodovanie o tom,
ktoré dôkazy budú vykonané, patrí výlučne súdu a nie strane sporu. Okresný súd preto žalovaných v 1.
a 2. rade nevykonaním dokazovania, v zmysle
ich predstáv a návrhov, nevylúčil z realizácie žiadneho procesného práva, ktoré im Občiansky súdny

poriadok priznával.

16. Odvolací súd ďalej skonštatoval, že nedošlo k nedostatočne zistenému skutkovému stavu veci
okresným súdom, keď tento v dostatočnom rozsahu v intenciách návrhov sporových strán vykonal
dokazovanie potrebné pre spoľahlivé vyvodenie skutkového záveru. Uviedol, že racionálna úvaha
konajúceho súdu vychádzala z priebehu konania a stavu dokazovania. Na základe uvedeného odvolací

súd odvolací dôvod žalovaných spočívajúci v tvrdení, že došlo k nesprávnym skutkovým zisteniam,
vyhodnotil ako nerelevantný.

17. Žalovaní ďalej namietli, že súd prvej inštancie rozhodol o nároku žalobcu,
hoci nebol preukázaný naliehavý právny záujem. V súvislosti s týmto odvolacím dôvodom odvolací súd

mal za podstatné a rozhodné to, že žalobca sa žalobou podanou okresnému súdu osobne dňa 04. 11.
2013 domáhal určenia, že je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s. r. o., IČO: 36
007 323 a výška jeho obchodného podielu
v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16 596,95 eur. Žalobu
zdôvodniltým,žemánaliehavýprávnyzáujemnapodanípredmetnejurčovacejžaloby,ktorájeprípustná

pri spornosti práv a je nepochybne zrejmé, že jedine určovacou žalobou môže dôjsť k zmene zápisu v
obchodnom registri tak, aby zodpovedal skutočnému stavu. Vo vzťahu k zodpovedaniu otázky a záveru
o dôvodnosti žalobcom podanej žaloby vo väzbe na obranu žalovaných v 1. a 2. rade okresný súd ako
prejudiciálnu riešil otázku platnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretú medzi žalobcom a
žalovaným v 2. rade dňa 15. 07. 2009. Základnou otázkou, ktorú v konaní riešil okresný súd

a následne v odvolacom konaní krajský súd, bolo zistenie existencie skutočnej vôle žalobcu a
žalovaného v 2. rade z hľadiska znakov definujúcich platný právny úkon,
t. j. či vôľou konajúcich strán bolo uskutočniť bezodplatný alebo odplatný prevod obchodného podielu.
Okresný súd zameral dokazovanie na zistenie objektívnych skutočností, za ktorých došlo k uzavretiu
písomnej zmluvy, vrátane okolností, ktoré jej uzavretiu predchádzali. Žalobca tvrdil, že napriek tomu,

že podľa zmluvy mal byť prevod obchodného podielu prevodom bezodplatným, žalovaný v 2. rade sa
zaviazal k poskytnutiu odplaty za prevod vo výške 300 000,-eur, čo v rámci svojej obrany žalovaní v 1.
a 2. rade spochybňovali. Poukázaním na rozhodnutie NS ČR, sp. zn. 22Cdo/1807/2005 odvolací súd
uviedol, že na žalobcovi bolo dôkazné bremeno ohľadne preukázania simulovaného právneho úkonu,
pretože to bol žalobca, ktorý

z existencie tejto skutočnosti vyvodzoval pre seba priaznivé právne dôsledky a existenciu takejto
skutočnosti tvrdil. Žalobca na preukázanie svojho tvrdenia
o simulovanom právnom úkone, teda o nevážnosti vôle vo vzťahu k uzavretiu zmluvy o prevode
obchodného podielu bezodplatne, navrhol výsluch svedka H.. Žalovaní v 1. a 2. rade svoju obranu
odvodzovali len od uzavretej písomnej zmluvy, na základe ktorej bola vykonaná zmena zápisu v

obchodnom registri, pričom dôkaz žalobcu, a to výsluch svedka V., považovali
zarozpornýanedôveryhodný.Krajskýsúdzdôraznil,žežalovanýv2.radeižalobcapotvrdili,žejednania
ohľadne zmluvy sa zúčastnil i H., ktorý vo svojej výpovedi popísal svoj vnem tohto jednania. Pokiaľ
žalovaní v podanom odvolaní spochybňovali rozporné tvrdenia žalobcu, ktorý tvrdil, že sa mal dohodnúť
na odplatnom prevode obchodného podielu, pričom sumy v priebehu konania menil

a menil tiež tvrdenia ohľadne spôsobu dojednania tejto odplaty, odvolací súd uviedol, že pri skúmaní
okolností uzatvárania písomnej zmluvy nebola určujúcou výška
a spôsob odplaty za prevod obchodného podielu, ale určujúcim bolo to, či v danom prípade bola daná
vážnosť vôle zmluvných strán, t. j. či bola vôľa uzavrieť zmluvu bezodplatne alebo skutočná vôľa bola
iná. Odvolací súd poukázal na výpoveď svedka V., z ktorej vyplynulo, že komunikácia ohľadne uzavretia

zmluvy o prevode obchodného podielu sa týkala odplatnosti tohto podielu, pričom jej ťažisko spočívalo
v dojednávaní odplaty. Vo vzťahu k tvrdeniu zaujatosti tohto svedka žalovanými, odvolací súd poukázal
na tvrdenie svedka o tom, že vzťah medzi ním a žalobcom nebol výrazne priateľský, čo potvrdila
výpoveď konateľa žalovaného v 1. a 2. rade, ktorýdo zápisnice o pojednávaní zo dňa 03. 03. 2015 (č. l. 108 spisu), k vzťahu pána V. a pána S. uviedol,
že „v čase dojednávania tejto zmluvy boli žalobca
a p. V. v nepriateľskom vzťahu, nekomunikovali spolu“. Vzhľadom na takto potvrdený vzťah žalobcu a

svedka, odvolací súd nemal dôvod vyhodnotiť predmetnú výpoveď ako nedôveryhodnú.

18. Vo vzťahu k zhodnoteniu svedeckých výpovedí, odvolací súd poukázal
na obsah poučenia podľa § 126 O. s. p. v znení platnom a účinnom do 30. 06. 2016 a uviedol, že pokiaľ
výpoveď svedka H., ktorý vypovedal

k okolnostiam uzatvárania zmluvy o prevode obchodného podielu to, že bola dojednaná za odplatu,
pričom bola komunikovaná len jej výška, tak táto časť výpovede tohto svedka nebola vyvrátená a bolo
potrebné z tejto výpovede vychádzať. Pokiaľ žalovaní tvrdili opak, pričom výpovede svedkýň JUDr. V.
a p. U.ich tvrdenia nepotvrdili, keďže vypovedali len o sprostredkovanej informácii, tak bola dôkazná
povinnosť práve na žalovaných, aby navrhli ďalšie dôkazy, ktorými
by existenciu tvrdení žalobcu a svedka V. vyvrátili. Žalovaní však nenavrhli vykonať pred okresným

súdom žiadne iné relevantné dôkazy, preto okresný súd vecne správne zhodnotil, že žalovaní nesplnili
svoju dôkaznú povinnosť, a teda neuniesli dôkazné bremeno svojho tvrdenia. Naopak, žalobca dôkazné
bremeno svojho tvrdenia uniesol, keď svoju výpoveď a okolnosti uzatvárania zmluvy o prevode
obchodného podielu preukázal výpoveďou svedka H.. Žalovaní svoje tvrdenia opierali len o písomne
vyhotovenú bezodplatnú zmluvu o prevode obchodného podielu, ktorý dôkaz bol vyvrátený. Odvolací

súd preto uzavrel, že priame dôkazy
o dohode o odplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a ani ostatné súvislosti, na ktoré poukázal
súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku, neboli žalovanými vyvrátené a ani vo vzťahu k nim
neboli predložené žiadne dôkazy.

19. Vo vzťahu k námietke žalovaných o tom, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je formalistické,
odvolací súd uviedol, že okresný súd v odôvodnení napadnutého rozsudku reagoval na relevantné
okolnosti súvisiace s predmetom súdnej ochrany, preto jeho postup a rozhodnutie nemožno hodnotiť
ako formalistické.
Bolo tak zachované právo žalobcu, ako aj žalovaných na spravodlivý proces, pretože boli uvedené

dostatočné dôvody, na ktorých je napadnuté rozhodnutie okresného súdu založené. Záverom okresného
súdu predchádzala racionálna úvaha konajúceho súdu, vychádzajúca z priebehu konania a stavu
dokazovania.

20. Žalovaní odvolaním napadli i výroky o trovách konania pred súdom prvej inštancie z dôvodu

tvrdeného nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaní mali za to, že predmetom konania je určenie
práva v hodnote 16 596,95 eur, teda hodnota veci je vyjadriteľná v peniazoch, a preto postup okresného
súdu, ktorý aplikoval ust. § 11 ods. 1 písm. a/ vyhlášky č. 655/2004 Z. z., nie je podľa názoru žalovaných
správny. K uvedenej námietke odvolací súd uviedol, že predmetom konania a žaloby podanej žalobcom
bolo určenie, že je spoločníkom spoločnosti žalovaného v 1. rade a výška jeho obchodného podielu v

spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16 596,95 eur.
Predmetom konania tak bol určovací výrok podľa § 80 písm. c/ O. s. p. Poukázal na úpravu vo vyhláške
č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (ďalej len
„vyhláška“), ktorá rozlišuje situácie, kedy je predmet právnej služby, o ktorom prebieha súdne konanie,
oceniteľný, vyjadriteľný v peniazoch (§ 10

ods. 2 vyhlášky) a kedy tomu tak nie je (§ 11 ods. 1 vyhlášky). Podľa § 9 ods. 1 vyhlášky sa zákonná
sadzba tarifnej odmeny stanovuje podľa tarifnej hodnoty veci alebo druhu veci, alebo práva. Odvolací
súd uviedol, že pokiaľ je vec, právo alebo plnenie, ktoré je predmetom súdneho sporu, peniazmi
oceniteľné, potom sa táto čiastka považuje za základ pre tarifnú hodnotu. Ak je predmetom konania
určenie existencie právneho vzťahu,

je potrebné skúmať, či takýto predmet konania je alebo nie je možné oceniť peniazmi a v
závislosti od toho stanoviť výšku tarifnej odmeny advokáta. Pri posúdení tejto otázky je dôležité aj to, či
výsledkom konania na základe takto podanej žaloby žalobcu
sa má alebo nemá priamo priznať právo, ktorého hodnota je oceniteľná peniazmi. Odvolací súd uviedol,
že ak sa žalobca žalobou domáhal určenia existencie právneho vzťahu,

tak predmetom konania bolo rozhodnutie o jeho existencii, teda určenie, či tu právny vzťah alebo právo
je, alebo nie je. V prípade určenia existencie právneho vzťahu ide o taký predmet konania, ktorého
hodnotu nemožno vyjadriť v peniazoch, preto odvolací súd prisvedčil záveru prvoinštančného súdu,
ktorý za základ sadzby tarifnej odmeny považoval 1/13 výpočtového základu. To, že pri určení, žežalobca je spoločníkom obchodnej spoločnosti, je nevyhnutné uvádzať i výšku jeho obchodného podielu
v spoločnosti, vyplýva z § 114 ods. 1 ObchZ v spojení s úpravou zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom
registri. Odvolací súd tak súhlasil s postupom okresného súdu, ktorý pri rozhodovaní

o náhrade trov konania, v časti trov právneho zastúpenia, vychádzal z ust. § 11 ods. 1 vyhlášky č.
655/2004 Z. z.

21. K tvrdeniu žalovaných o zmätočnosti rozsudku okresného súdu
aj vo výrokoch o trovách konania, odvolací súd uviedol, že prvoinštančný rozsudok

v spojení s opravným uznesením je dostatočne preskúmateľný, súčasne že výroky rozsudku, vzhľadom
k zneniu opravného uznesenia, nie sú v rozpore s jeho odôvodnením. Vzhľadom k tomu, že žaloba voči
žalovanému v 2. rade bola zamietnutá, správne postupoval okresný súd podľa § 142 ods. 1 O. s. p., keď
žalobcu ako neúspešného účastníka zaviazal povinnosťou nahradiť žalovanému v 2. rade trovy konania
a v prípade vyhovenia určovaciemu výroku žalobcovi ako úspešnému účastníkovi konania, priznal v
zmysle § 142 ods. 1 O. s. p. právo na náhradu trov konania voči žalovanému v 1. rade. Žalovaní ďalej

namietli, že okresný súd žalobcovi priznal trovy právneho zastúpenia za úkon účasti na pojednávaní
dňa 03. 03. 2015,
v ktorý deň sa žiadne pojednávame nekonalo. Odvolací súd zo zápisnice o pojednávaní zo dňa 03. 03.
2015 (č. l. 104 až 110 spisu) zistil, že za žalobcu bol prítomný
jeho zástupca, za žalovaného v 1. rade štatutárni zástupcovia p. Y.

a Ing. Y., žalovaný v 2. rade bol prítomný osobne a tiež bol prítomný JUDr. Milan Chovanec,
právny zástupca žalovaných v 1. a 2. rade. Predmetné pojednávanie bolo nariadené a v jeho rámci
bola vypočutá právna zástupkyňa žalobcu, bol daný priestor právnemu zástupcovi žalovaných, bolo
pristúpené k výsluchu štatutárneho zástupcu žalovaných v 1. a 2. rade Ing. U., ako aj štatutárnej
zástupkyne žalovaného v 1. rade p. Y. a pojednávanie bolo odročené na deň 22. 05. 2015. Na základe

tohto zistenia odvolací súd námietku žalovaných vyhodnotil za nedôvodnú, pretože bol preukázaný opak
námietky žalovaných,
a to účelnosť a dôvodnosť uplatnených trov právneho zastúpenia.

22. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení s

§ 255 ods. 1 a § 262 ods. l C. s. p., konštatujúc,
že v odvolacom konaní bol úspešný žalobca, ktorý ako úspešná strana sporu má nárok na plnú náhradu
trov odvolacieho konania vo vzťahu k žalovaným v 1. a 2. rade.

23. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 09. 05. 2017.

24. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalovaný v 1.
rade (č. l. 263 - 268), prípustnosť ktorého vyvodil z ust. § 420 písm. f/ C. s. p., tvrdiac, že druhý
výrok rozsudku súdu prvej inštancie (ktorým určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti Slovenská
autobusová doprava, s. r. o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina,

IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka 3519/L
a výška jeho obchodného podielu v tejto spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu
dozákladnéhoimaniavovýške16596,95eur),atedaajrozsudoksamotnýjemateriálne nevykonateľný.

25. Žalovaný v 1. rade (ďalej tiež ako „dovolateľ“) poukázal na uznesenia

NS SR, sp. zn. 7Cdo/122/2011 zo dňa 28. 05. 2012 a sp. zn. 6Cdo/349/2012
zo dňa 23. 04. 2014 a uviedol, že v prípade rozsudku, ktorým sa rozhoduje o určovacej žalobe, sa
jeho vykonateľnosť prejavuje v tom, že je zapísateľné do príslušnej evidencie, v tomto prípade do
Obchodného registra SR a pokiaľ tomu tak nie je, jedná sa o procesnú vadu, nakoľko požiadavka
na presnosť, určitosť a zrozumiteľnosť petitu je procesnou požiadavkou kladenou na žalobu, resp. na

žalobcu.

26. Dovolateľ odvolaciemu súdu vytkol, že potvrdil rozsudok, ktorým súd prvej inštancie rozhodol, že
žalobca je spoločníkom spoločnosti s konkrétnym podielom, avšak z výrokov rozsudkov nevyplýva, ako
má byť ich zápis vykonaný, keďže z nich nie je zrejmé, či má byť podiel žalovaného v rade 2. znížený, t.

j. základné imanie spoločnosti zostane rovnaké alebo či má byť základné imanie spoločnosti navýšené.
Vznikla tak situácia, že u žalovanej spoločnosti, t. j. žalovaného v 1. rade, pokiaľ by došlo
k zapísaniu uvedeného rozhodnutia v jeho znení, a teda aj obchodného podielu žalobcu, súhrn
obchodných podielov spoločníkov spoločnosti bude vyšší, než ako je jeho základné imanie. Dovolateľtvrdí, že súd mal obdobne ako napr. pri určení vlastníctva podielu k nehnuteľnosti, určiť aj meno
spoluvlastníka/spoločníka/podielníka, ktorého podiel sa určením podielu žalobcu znižuje (prípadne určiť,
že sa základné imanie spoločnosti navyšuje).

27. Odvolací súd tak podľa názoru dovolateľa procesne pochybil, pretože jeho rozsudok sa v dôsledku
neurčitosti a nepresnosti petitu stal nevykonateľným, keďže nie je zapísateľný do príslušnej evidencie.
Dovolateľ tvrdí, že súd prvej inštancie mal žalobcu vyzvať na opravu žalobného petitu pod hrozbou
odmietnutia podania v zmysle

§ 128 C. s. p. a nie o žalobnom petite rozhodnúť, pričom túto vadu odvolací súd žiadnym procesne
prípustným spôsobom nenapravil. Táto vada je nesprávnym procesným postupom súdu do takej miery,
že došlo k porušeniu práva dovolateľa na spravodlivý proces, keďže pri takejto forme petitu žaloby mala
byť žaloba voči žalovanému v 1. rade odmietnutá, čím by sa stal úspešnou stranou v konaní.

28. Žalovaný v 1. rade odvolaciemu súdu ďalej vytkol, že sa vôbec nevysporiadal s jeho argumentáciou

o nevykonateľnosti rozhodnutia prvoinštančného súdu. Poukázal na to, že žalobca sa žalobou zo dňa
04. 11. 2013 domáhal vydania rozsudku v nasledovnom znení: „Súd určuje, že navrhovateľ Ing. U., nar.
XX. XX. XXXX, trvale bytom H. je spoločníkom spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s. r. o., so
sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Žilina,
oddiel: Sro, vložka č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho

vkladu do základného imania
vo výške 16 596,95, t. j. 1/3 obchodného imania spoločnosti.“ Súd prvej inštancie tým, že nerozhodol o
častipetitu„1/3obchodnéhoimaniaspoločnosti“,vybočilpodľanázorudovolateľazrámcarozhodovania.
Táto okolnosť zakladá nevykonateľnosť rozsudku, pretože základné imanie spoločnosti je 249 791,-eur,
s rozsahom splatenia 249 791,- eur; žalobca sa domáhal určenia, že je spoločníkom v podiele 16 596,95

eur a v 1/3-ine, súd však rozhodol len o tom, že je spoločníkom v podiele 16 596,95 eur, čo však 1/3-inu
nepredstavuje. Skutočnosť, že súd nerozhodol o časti petitu „1/3 obchodného imania spoločnosti“, robí
jeho rozhodnutie nejasným a nezrozumiteľným, pričom tento nedostatok neodstránil ani súd odvolací,
napriek tomu, že ide o nedostatok zásadného charakteru.

29. Dovolateľ ďalej poukázal na ust. § 109 ods. 2 ObchZ a zdôraznil, že nielenže pri zápise
rozhodnutia do Obchodného registra SR nebude hodnota základného imania zodpovedať hodnote
vkladov spoločníkov, nakoľko u žalovaného v rade 2. nebolo určené, že sa jeho podiel znižuje, resp.
nebolo určené, že sa základné imanie navyšuje, ale aj zapísaná hodnota vkladu má byť 16 596,95 eur,
čo však zákonnému ustanoveniu

§ 109 ods. 2 ObchZ odporuje v tom, že výška základného imania nebude vyjadrená kladným celým
číslom.

30. Vo vzťahu k vade zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p. žalovaný
v 1. rade ďalej namietol zmätočnosť a nesprávnosť procesného postupu súdu 1. inštancie, ktorý prvým

výrokom najprv žalobu zamietol voči žalovanému v 1. rade a následne opravným uznesením svoje
rozhodnutie opravil tak, že zamietol žalobu voči žalovanému v 2. rade. Poukázal na § 228 ods. 1 a §
358 C. s. p., upravujúcich záväznosť výroku
(nie odôvodnenia) rozsudku, ktorý má najväčšiu váhu, preto proti odôvodneniu nie je
ani možné podať odvolanie. Uviedol, že súd prvej inštancie rozsudok verejne vyhlásil a týmto verejným

vyhlásením sa stal pre súd záväzným, pričom takýto rozsudok súd
aj písomne vyhotovil. Následne súd opravil zápisnicu z pojednávania zo dňa 23. 10. 2015, ako aj
rozsudok písomne vyhotovený v súlade s pôvodnou zápisnicou z pojednávania
zo dňa 23. 10. 2015, a to tak, že úplne poprel skôr vyhlásený a vyhotovený rozsudok.
Túto opravu súd prvej inštancie vyhodnotil ako zrejmú nesprávnosť, čo odvolací súd potvrdil. Dovolateľ

však tvrdí, že súd opravným uznesením nevykonal opravu zrejmej nesprávnosti, ale doslova zmenil
výrok rozsudku, resp. vyniesol úplne iný rozsudok
než ten, ktorý bol vynesený dňa 23. 10. 2015 o 13.00 hod. Dovolateľ tvrdí, že v tomto prípade nie
je možné vykonať opravu rozsudku formou uznesenia, vzhľadom k tomu, že určovací rozsudok má
byť aj zapísateľný do verejného registra, ktorým je Obchodný register SR, pričom na toto rozhodnutie

sú kladené prísne požiadavky, ktoré však opravné uznesenie, ako jedna z foriem rozhodnutia, nespĺňa.
Tvrdí, že podstatná je záväznosť výroku, nie odôvodnenia rozhodnutia, preto záväzný výrok rozhodnutia
nemôže byť zmenený akýmkoľvek odôvodnením. Poukázaním na nález Ústavného súdu SR,sp. zn. I. ÚS 154/2015 zo dňa 16. 09. 2015 dovolateľ vyslovil, že nie je možné meniť výrok rozhodnutia
spôsobom, akým to urobil súd prvej inštancie, keď zmenil záväzný výrok rozsudku, ktorý verejne vyhlásil
a bol ním viazaný a ktorého procesný postup potvrdil aj súd odvolací.

31. V ďalšej časti dovolania, poukázaním na nálezy Ústavného súdu SR, sp. zn.
I. ÚS 13/2000, I. ÚS 49/2001 a sp. zn. II. ÚS 525/2014 dovolateľ namietol svojvôľu vo veci konajúcich
súdov pri vyhodnocovaní dôkazov v takej miere, že podľa názoru dovolateľa došlo k porušeniu jeho
práva na spravodlivý proces a k porušeniu čl. 6 ods. 1 Dohovoru

o ochrane ľudských práv a základných slobôd a čl. 46 ods.1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len
„Ústava SR“). V tomto smere dovolateľ poukázal na výpovede osôb menovaných v dovolaní tak na
strane žalobcu, ako aj na strane žalovaných, z ktorého dokazovania súdy vyvodili, že žaloba žalobcu
je dôvodná, čo vyplýva z výpovede
Ing. H., ktorého súd označil za jediného hodnoverného svedka
a jeho výpoveď za kľúčovú. Dovolateľ poukázaním na výpovede jednotlivých osôb

na pojednávaniach prvoinštančného súdu, ako aj uznesenie NS SR, sp. zn. 7Cdo/12/2012
zo dňa 14. 11. 2012 namietol vyhodnotenie výpovede svedka Ing. V. ako hodnovernej a ostatných
svedkov ako nie hodnovernej s odôvodnením, že sa rokovania ohľadne Zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 15. 07. 2009 nezúčastnili. Tvrdí, že procesu uzatvárania zmluvy sa nezúčastnil ani Ing.
V., preto mu nie je zrejmé, ako mohli byť výpovede svedkov, z ktorých ani jeden pri uzatváraní zmluvy

nebol, hodnotené rozdielne z hľadiska
ich váhy. Pri hodnotení výpovedí svedkov súd tak zvýhodnil žalobcu, pretože sa dominantne orientoval
len na jeden dôkaz svedčiaci v jeho prospech a opomenul skutočnosti argumentované žalovaným, čím
došlo k porušeniu princípu rovnosti zbraní.

32. Dovolateľ v dovolaní ďalej poukázal na rozhodnutia ÚS SR, sp. zn.
II. ÚS 922/2016, I. ÚS 230/2003, II. ÚS 520/2010, IV. ÚS 42/2009, IV. ÚS 147/2004,
I. ÚS 59/2000, III. ÚS 454/2011, III. ÚS 90/2015, PL. ÚS 36/1995, ktorými mali byť porušené ďalšie
články Ústavy SR, a to čl. 47 ods. 3 a čl. I. ods. 1 ústavy.

33. Vzhľadom na všetky vyššie uvedené tvrdenia žalovaný v 1. rade navrhol,
aby dovolací súd rozsudok Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 13Cob/144/2016, 13Cob/145/2016
zo dňa 26. 04. 2017 zrušil a vec mu vrátil na nové prejednanie a rozhodnutie. Zároveň uplatnil náhradu
trov dovolacieho konania.

34. V zmysle § 444 ods. 1 C. s. p., dovolateľ navrhol aj odklad vykonateľnosti rozsudku odvolacieho
súdu v spojení s rozsudkom prvoinštančného súdu, z dôvodov hodných osobitného zreteľa, poukazujúc
na vplyv rozhodnutia na fungovanie obchodnej spoločnosti, účasť na valnom zhromaždení, vplyv
rozhodnutia na hlasovacie práva, ochromenie činnosti obchodnej spoločnosti zamestnávajúcej 80
zamestnancov a plnenie si záväzkov spoločnosti voči financujúcim peňažným ústavom.

35. Po podaní dovolania, súd prvej inštancie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného
v 1. rade o schválení zrušenia spoločnosti Slovenská autobusová doprava, s. r. o. bez likvidácie jej
zlúčením so spoločnosťou OMEGA-ENERGO SK, s. r. o.,
so sídlom Kopčianska 10, 851 01 Bratislava, IČO: 47 067 969, ktorá sa stala jej právnym nástupcom,

rozhodol uznesením, č. k. 19Cb/213/2013-304 zo dňa 08. 08. 2017 tak,
že v dovolacom konaní pokračuje s označeným právnym nástupcom žalovaného v 1. rade.

36. Ďalším uznesením, č. k. 19Cb/213/2013-319 zo dňa 27. 09. 2018 súd prvej inštancie rozhodol, že
pokračuje v dovolacom konaní s právnym nástupcom žalovaného

v 1. rade (spoločnosť OMEGA-ENERGO SK, s. r. o.), a to spoločnosťou TECPAN, s. r. o.,
so sídlom Námestie SNP 16, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 47 243 490.

37. K dovolaniu žalovaného v 1. rade sa žalobca nevyjadril.

38. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení,
že dovolanie podala včas strana sporu zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia
dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou C. s. p.) preskúmal napadnuté rozhodnutieodvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré jeho vydaniu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie
žalovaného v 1. rade je dôvodné.

39. Podľa § 419 C. s. p, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné,
ak to zákon pripúšťa. Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie
proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne)
napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú
vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p.

40. Podľa § 420 C. s. p., dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci
samej alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných
v písm. a/ až f/ predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Vo vzťahu k vade
zmätočnosti v zmysle § 420 C. s. p. je nutné, aby dovolateľ v dovolaní jednoznačne uviedol, ktorou z
vád zmätočnosti uvedenej pod písm. a/ až f/ je podľa jeho názoru rozhodnutie odvolacieho súdu, resp.

konanie, ktoré jeho vydaniu predchádzalo, poznačené a zároveň je jeho (procesnou) povinnosťou podľa
§ 431 ods. 2 C. s. p. uviesť,
v čom konkrétne táto vada spočíva.

41. V danom prípade žalovaný v 1. rade v dovolaní namietol vadu zakotvenú v § 420 písm. f/ C. s. p.,

spočívajúcu v nesprávnom procesnom postupe odvolacieho súdu,
ktorý dovolateľovi znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo
k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces. K uvedenej vade malo dôjsť nesprávnym procesným
postupom odvolacieho súdu, ktorý potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, z ktorého výrokov však
nevyplýva, ako má byť zápis týkajúci sa jeho spoločnosti

do príslušného obchodného registra vykonaný, v dôsledku ktorej okolnosti je prvoinštančný rozsudok v
znení opravného uznesenia (v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom odvolacieho súdu) nevykonateľný.

42. Po oboznámení sa s obsahom s vecou súvisiaceho súdneho spisu dospel dovolací súd k záveru, že
námietka dovolateľa, spočívajúca vo vyššie tvrdenej okolnosti, je dôvodná.

43. Podľa § 79 ods. 1 vety prvá a siedma O. s. p., v znení účinnom v čase konania
na súde prvej inštancie, vrátane rozhodnutia na prvoinštančnom súde dňa 23. 10. 2015
(ďalej len O. s. p.), konanie sa začína na návrh. Návrh má okrem všeobecných náležitostí
(§ 42 ods. 3) obsahovať meno, priezvisko, prípadne aj dátum narodenia a telefonický kontakt, bydlisko

účastníkov, prípadne ich zástupcov, údaj o štátnom občianstve, pravdivé opísanie rozhodujúcich
skutočností, označenie dôkazov, ktorých sa navrhovateľ dovoláva a musí byť
z neho zrejmé, čoho sa navrhovateľ domáha. Ak sa návrh týka dvojstranných právnych vzťahov medzi
žalobcom a žalovaným (§ 90), nazýva sa žalobou.

44. Podľa § 43 ods. 1 vety prvá a druhá O. s. p., sudca alebo poverený zamestnanec súdu uznesením
vyzve účastníka, aby nesprávne, neúplné alebo nezrozumiteľné podanie doplnil alebo opravil v lehote,
ktorú určí, ktorá nemôže byť kratšia ako desať dní. V uznesení uvedie, ako treba opravu alebo doplnenie
vykonať.

45. Podľa § 153 ods. 1, 2 O. s. p., súd rozhodne na základe skutkového stavu zisteného z vykonaných
dôkazov, ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich alebo o ich
pravdivosti nemá dôvodné a závažné pochybnosti. Súd môže prekročiť návrhy účastníkov a prisúdiť
viac, než čoho sa domáhajú, iba vtedy, ak sa konanie mohlo začať aj bez návrhu alebo ak z právneho
predpisu vyplýva určitý spôsob vyrovnania vzťahu

medzi účastníkmi.

46. Z obsahu spisu vyplýva, že podstatnou námietkou tvrdenou žalovaným v 1. rade v jeho dovolaní, je
jeho tvrdenie, že súd prvej inštancie nesprávne prevzal žalobcom naformulovaný žalobný petit do svojho
výroku napriek tomu, že v dôsledku svojej neurčitosti a nepresnosti je nevykonateľný a odvolací súd,

ktorý mohol toto pochybenie napraviť,
tak neurobil, hoci ho na to dovolateľ upozornil v odvolaní, ktorú námietku však odvolací súd v odôvodnení
svojho rozhodnutia nevzal do úvahy, ani nezdôvodnil, prečo tak neurobil.47. Žalobný petit (návrh na výrok rozsudku súdu) musí byť presný, určitý
a zrozumiteľný. Je to nutné z toho dôvodu, že súd musí celkom presne vedieť, o čom má konať a
rozhodnúť, lebo súd nemôže účastníkom priznať iné práva a uložiť im iné povinnosti,

než sú navrhované. Pokiaľ je žalobný petit nesprávny, t. j. vymedzenie práv a im zodpovedajúcich
povinností v ňom obsiahnutých je nepresné, neurčité alebo nezrozumiteľné, prevzatie takéhoto petitu
do výroku súdneho rozhodnutia by malo za následok,
že by rozhodnutie bolo nevykonateľné. Uvedené požiadavky nie sú formálne, ale nevyhnutné pre
výsledok konania, teda pre to, aby rozhodnutie bolo vykonateľné a aby mohli nastať účinky žalobcom

zamýšľané (sp. zn. I. ÚS 233/97).

48. Zo žalobného návrhu, doručeného súdu prvej inštancie dňa 04. 11. 2013 (č. l. 1 - 4) je zrejmé, že
žalobca (jeho právny predchodca) sa žalobným petitom domáhal určenia,
že „navrhovateľ Ing. U., nar. XX. XX. XXXX, trvale bytom H. je spoločníkom spoločnosti Slovenská
autobusová doprava, s. r. o., so sídlom Žitná 5, 010 01 Žilina, IČO: 36 007 323, zapísanej v obchodnom

registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 3519/L a výška jeho obchodného podielu v
spoločnostizodpovedávýškejehovkladudozákladnéhoimaniavovýške16596,95,t.j.1/3obchodného
imania spoločnosti.“

49. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 3519/L je zrejmé,

že výška základného imania spoločnosti Slovenská autobusová doprava,
s. r. o. je 249 791,-eur s rozsahom splatenia: 249 791,-eur, z ktorej 1/3-na sumu 16 596,95 eur
bezpochyby nepredstavuje.

50. Jedna tretina zo základného imania spoločnosti predstavuje sumu 83 263,67 eur, ktorá suma, pokiaľ

by bola zapísaná do príslušného registra ako výška vkladu obchodného podielu žalobcu do obchodnej
spoločnostižalovanéhov1.rade,byspolusosumouvkladužalovanéhov2.rade(aďalšíchspoločníkov)
prevyšovala sumu základného imania spoločnosti, ktorú okolnosť súd prvej inštancie v odôvodnení
svojho rozsudku, ale ani odvolací súd, opomenuli, resp. vôbec neriešili. Zápis v takomto znení by bol
v rozpore so znením tretej vety §-u 109 ods. 2 ObchZ, podľa ktorého celková hodnota vkladov musí

súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

51. Rozpor vo vyčíslení výšky vkladu žalobcu do základného imania spoločnosti žalovaného v 1. rade
ako16596,95eur,súčasneako1/3-naobchodnéhoimaniaspoločnosti,predstavovalodstrániteľnúvadu
konania, preto je nutné súhlasiť s tvrdením dovolateľa o tom, že bolo povinnosťou prvoinštančného súdu

postupom podľa v tom čase platného a účinného O. s. p. žalobcu na opravu žalobného petitu vyzvať.
Tým, že tak neurobil a do výroku rozhodnutia prevzal len časť žalobného petitu, bez vysporiadania
sa s časťou petitu týkajúcou sa „1/3-iny obchodného imania spoločnosti“, súd prvej inštancie spôsobil,
že jeho výrok sa v dôsledku neurčitosti a nepresnosti stal nevykonateľným, a teda nezapísateľným do
príslušného registra.

52. Hoci na toto pochybenie žalovaný v 1. rade upozornil odvolací súd v odvolaní podanom proti
prvoinštančnému rozsudku, odvolací súd sa jeho námietkou vôbec nezaoberal ani sa k nej nevyjadril, v
dôsledku ktorej okolnosti je jeho rozsudok nepreskúmateľný.

53. Povinnosť súdu svoje rozhodnutie náležite odôvodniť je jedným z princípov predstavujúcich súčasť
práva na spravodlivý proces v zmysle čl. 46 ods. 1 Ústavy SR
a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

54. Štruktúra práva na odôvodnenie súdneho rozhodnutia je rámcovo upravená v § 220

ods. 2 C. s. p., pričom táto norma sa uplatňuje aj v odvolacom konaní (§ 378
ods. 2 C. s. p.). Hoci úprava v § 387 ods. 2 C. s. p. umožňuje odvolaciemu súdu v prípade, ak sa v celom
rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého prvoinštančného rozhodnutia, obmedziť v odôvodnení
svojho rozhodnutia len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne na
zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia doplniť ďalšie dôvody, uvedené neznamená, že by sa

pri potvrdení odvolaním napadnutého rozhodnutia z dôvodu jeho vecnej správnosti nemal vysporiadať
so všetkými námietkami odvolateľa, práve naopak. Keďže odvolanie žalovaného v 1. rade obsahovalo
viacero dôvodov a námietok (vrátane námietky o nevykonateľnosti prvoinštančného rozsudku), je nutné,
aby sa odvolací súd vysporiadal so všetkými odvolacími námietkami odvolateľa a nie ich len stručne avšeobecne zosumarizoval, resp. zodpovedal len niektoré a k niektorým (hoci zásadným) sa nevyjadril
vôbec.

55. Dovolací súd ďalej súhlasí aj s ďalšou námietkou dovolateľa spočívajúcou v tvrdení, že číselné
vyjadrenie výšky vkladu spoločníka v sume 16 596,95 eur nezodpovedá zákonnému ustanoveniu v
druhej vete §-u 109 ods. 2 ObchZ, podľa ktorého výška vkladu
sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom.

56. V prejednávanej veci teda odvolací súd nielenže nápravu vadného postupu súdu prvej inštancie
nezjednal, ale naopak, jeho potvrdením zaťažil svoje konanie procesnou vadou v zmysle § 420 písm. f/
C. s. p. Dovolací súd preto rozsudok odvolacieho súdu,
sp. zn. 13Cob/144/2016, 13Cob/145/2016 zo dňa 26. 04. 2017 podľa § 449 ods. 1 C. s. p. zrušil a vec mu
vrátil na ďalšie konanie (§ 450 C. s. p.). Vzhľadom na uvedené dovolací súd neskúmal ďalšie námietky
dovolateľa (týkajúce sa opravného uznesenia, č. k. 19Cb/213/2013-186

zo dňa 05. 11. 2015 a ďalšie), nakoľko týmito odvolacími námietkami bude povinný sa odvolací súd
zaoberať v novom odvolacom konaní.

57. Odvolací súd je právnym názorom dovolacieho súdu viazaný (§ 455 C. s. p.).

58. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393
ods. 2 veta druhá C. s. p. a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.