Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 15. máj 2017

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 63Cb/313/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6915207131
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 05. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Holečková
ECLI: ECLI:SK:OSBB:2017:6915207131.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica v konaní pred sudkyňou JUDr. Katarínou Holečkovou v právnej veci
žalobcu : F.. S. E.D., J.. XX. XX. XXXX, G. O. XX, XXX XX N., právne zast. Advokátska kancelária
SLIVKA & LEČKOVÁ, s. r. o., Turčianska 16, 821 09 Bratislava, IČO: 35 913 754, proti žalovanému :
SLZ NOVA a.s., Hlavná 133, 981 11 Hnúšťa, IČO: 35 719 796, právne zast. JUDr. Bohuslav Majchrák,
advokát, spol. s r. o. Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36416525, intervenient 1. SEAFLY ESTATE

a.s., Vajnorská 134/A, Bratislava, IČO: 35 718 421, intervenient 2. F.. M. O., J.. XX. XX. XXXX, K. X, G.,
intervenient 3. SEAFLY a.s., Slovanské nábrežie 15, 841 10 Bratislava, IČO: 00 643 777, všetci právne
zast. JUDr. Bohuslav Majchrák, advokát, spol. s r.o, Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36 416 525,
o uloženie povinnosti zabezpečiť zmeny zápisu v zozname akcionárov, takto

r o z h o d o l :

Žalovaný je p o v i n n ý zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov, vedenom
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s. tak, aby došlo k zapísaniu Ž. F.. S. E., N. G.
O. XXXX/XX, XXX XX N., V.. Č.. XXXXXX/XXXX ako akcionára - majiteľa hromadnej akcie na

meno č. E. XX.XXX/X/X spoločnosti SLZ NOVA a.s. (reprezentujúcej 18.100 kusov akcií v nominálnej
hodnote jednej akcie 331,94 Eur), v celkovej nominálnej hodnote 6.008.114,- Eur a to v lehote 3 dní od
právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Súd p r i z n á v a žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % voči žalovanému.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu žalobou doručenou súdu dňa 22. 05. 2015

domáhal voči žalovanému uloženia povinnosti zabezpečiť vykonanie zmeny zápisov v zozname
akcionárov. Žalobca tvrdil, že je majiteľom jedného kusu hromadnej akcie, znejúcej na meno v listinnej
podobe vydanej 15. 12. 1999 žalovaným ako emitentom, číslo E. XX.XXX/X/X, vydanej v nominálnej
hodnote 181.000,- Sk reprezentujúcej 18.100 akcií žalovaného v pôvodnej nominálnej hodnote 1 akcie
10.000,- Sk. Žalobca nadobudol akciu na základe zmluvy o odplatnom prevode akcií na meno uzavretej
s Z.. I. E., správcom konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa „v konkurze“,
IČO: 31 561 799 dňa 17. 12. 2013. Súhlas na odplatný prevod akcie bol udelený správcovi konkurznej

podstaty právoplatným opatrením Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 36-24K/86/1999-KI-1211 zo
dňa 15. 07. 2013. Dňa 17. 12. 2013 bola Z.. I. E. - správcom konkurznej podstaty - prevodcom
hromadná akcia na meno č. E. XX.XXX/X/X opatrená platným rubopisom a fyzicky odovzdaná žalobcovi
ako novému majiteľovi. Predmetná akcia je odo dňa jej odovzdania v majetku, aj fyzickej držbe žalobcu.

2. Zo zmluvy o odplatnom prevode akcií na meno uzavretej s Z.. I. E., správcom konkurznej podstaty

úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa „v konkurze“, IČO: 31 561 799 dňa 17. 12. 2013, na
základe ktorej prešla akcia do majetku aj držby žalobcu jednoznačne vyplýva, že išlo o predaj majetku
v rámci speňažovania konkurznej podstaty. Listom zo dňa 17. 12. 2013 oznámili spoločne Z.. I. E. -SKP ako prevodca a žalobca ako nadobúdateľ predstavenstvu žalovaného, že na základe písomnej
zmluvy a odovzdania rubopisovanej akcie sa novým majiteľom akcie stal žalobca a výslovne požiadali
predstavenstvo žalovaného, aby zabezpečilo vykonanie zápisu zmeny v osobe akcionára v zozname

akcionárov spoločnosti. Listom zo dňa 23.04.2015 žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu
opakovane žiadal predstavenstvo žalovaného o bezodkladné zabezpečenie vykonania zmeny zápisu v
zozname akcionárov a súčasne osobitným písomným podaním požiadal dozornú radu žalovaného, aby
preskúmala výkon pôsobnosti predstavenstva vo veci nevykonania zápisu zmeny. Na písomné podania
žalobcu predstavenstvo žalovaného nereagovalo. Listom reagovala len dozorná rada žalovaného,

ktorá odmietla akceptovať skutočnosť, že žalobca sa stal jeho akcionárom a z písomných podaní je
zrejmé, že žalovaný odmieta zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov spoločnosti a
zároveň mu odopiera práva, ktoré mu ako akcionárovi patria. V zápise v Obchodnom registri týkajúcom
sa žalovaného je zapísané, že prevoditeľnosť akcií na meno je obmedzená predchádzajúcim súhlasom
valného zhromaždenia. Z úplného znenia stanov žalovaného, ktoré bolo uložené do zbierky listín a bolo
schválené valným zhromaždením žalovaného dňa 10. 07. 2013 nie je obmedzená prevoditeľnosť akcií.

Stanovy prevod akcií nepodmieňujú súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti a ani neuvádzajú
dôvody, pre ktoré by mohla spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu, ani žiadnu lehotu na oznámenie
takéhoto rozhodnutia akcionárovi. Žalobca zároveň poukázal, že posledná veta ustanovenia čl. V. bod
3 stanov žalovaného je nielen zmätočná, ale spolu s celým ustanovením čl. XIX. o predkupných právach
je aj v rozpore s kogentnou právnou úpravou, ktorá neumožňuje takýmto spôsobom obmedziť práva

akcionárov nakladať s akciami, ktoré sú jeho majetkom. Súčasne poukázal na platnú právnu úpravu
ohľadne prevodu akcií, uvedenú v Obchodnom zákonníku - § 155 ods. 1 Obchodného Zákonníka, §
156 ods. 4, 6, 7, 9 Obchodného zákonníka a poukázal na § 27 ods. 13 Zákona o konkurze a vyrovnaní
účinným v čase vyhlásenia konkurzu na majetok Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa „v konkurze“,
na základe ktorých mal za to, že žaloba ním podaná je dôvodná. K žalobnému návrhu žalobca pripojil

zmluvu o odplatnom prevode akcií na meno zo dňa 17. 12. 2013, opatrenie Krajského súdu v Banskej
Bystrici sp. zn. 36-24K/86/99-KI-1211 zo dňa 15. 07. 2013, kópiu akcie, list žalobcu a Z.. E. zo dňa
17. 12. 2013, list žalobcu adresovaný predstavenstvu a dozornej rade zo dňa 23. 04. 2015, list dozornej
rady žalovaného zo dňa 07. 05. 2015, úplné znenie stanov žalovaného zo dňa 10. 07. 2013, výpis
z Obchodného registra žalovaného.

3. Žalovaný sa k žalobe vyjadril podaním, doručeným súdu dňa 19. 11. 2015, v ktorom poukázal, že
činnosť spoločnosti žalovaného sa primárne riadi jej stanovami a sekundárne legislatívnym prostredím
Slovenskej republiky a Európskej únie. V článku XIX. stanov je definovaný postup pri vstupe a zápise
nového akcionára medzi existujúcich akcionárov spoločnosti žalovaného. Potvrdil tú skutočnosť, že

stanovy nijako neobmedzujú slobodné nakladanie s akciami. V bode 6 čl. IXI. Stanov spoločnosti
žalovaného je definovaná povinnosť toho, kto predáva akcie spoločnosti, informovať kupujúceho o
ustanovenia čl. XIX. Takýto postup umožňuje aj § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, avšak v tomto
prípade je ustanovenie zamerané na prevoditeľnosť akcií, ktorá v stanovách spoločnosti žalovaného
nie je regulovaná. Tvrdil, že v danom legislatívnom prostredí však akcionárom nič nebráni v tom, aby

definovali spôsob, akým sa nadobúdateľ akcií môže stať akcionárom. Následne žalovaný tvrdil,
že bol predstavenstvom žalobca informovaný o tej skutočnosti, keď predmetné akcie obstaral, že iný
akcionár využil svoje predkupné právo v zmysle čl. XIX. stanov žalovaného. Napriek tomu sa obrátil na
súd. Žalobu žiadal zamietnuť.

4. Žalobca k tvrdeniam žalovaného v písomnom podaní, doručenom súdu dňa 02. 12. 2015 poukázal,
že dispozičná voľnosť subjektov súkromného práva je obmedzená kogentnými ustanoveniami platného
právneho poriadku a preto stanovy žalovaného nemôžu byť v rozpore s kogentnou právnou úpravou.
Žiadal súd, aby posúdil, či ustanovenia stanov, najmä čl. XIX., na ktoré sa žalovaný odvoláva, sú vôbec
platné, keďže sú v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona (§ 155 ods. 1, § 156 ods. 4, ods. 7,

ods. 9 Obchodného zákonníka). Tvrdil, že spoločnosť žalovaného nemá právo podmieňovať zápis
zmeny osoby akcionára v zozname splnením iných podmienok ,okrem preukázania rubopisovania akcie
a jej odovzdania. Týmto momentom sa v zmysle § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka uskutočňuje
prevod listinných akcií a prechádzajú všetky práva akcionára z prevodcu na nadobúdateľa. Spoločnosť
je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, ako jej je

preukázané, že sa uskutočnil prevod. Stanovy sú podľa neho v rozpore s ustanovením § 154 ods. 9
Obchodného zákonníka, resp. ho obchádzajú, keďže ustanovenie čl. XIX. stanov zásadným spôsobom
obmedzuje, resp. priamo vylučuje prevoditeľnosť akcie tým, že nadobúdateľ má mať povinnosť túto
okamžite ponúknuť na predaj inému akcionárovi. Za takýchto podmienok fakticky nemôže predávajúciakciepreviesťnainúosobu,nakoľkoniktonebudekupovaťakcienato,abyichokamžitemuselpredaťza
rovnakú cenu. Takéto ustanovenie zbavuje celú transakciu prevodu akejkoľvek ekonomickej racionality
a tým vlastne znemožňuje predaj akcií. Konštrukcia predkupného práva by mala predpokladať, že

predávajúci vyzve subjekty, ktoré majú predkupné právo na jeho uplatnenie a v prípade, že nedôjde k
jeho uplatneniu, môže vec scudziť a kupujúci má právnu istotu, že vec nadobudol a môže ju začať užívať.
Článok XIX. stanov obsahuje novú konštrukciu, ktorá oddeľuje práva spojené s akciou od samotnej akcie
a zakladá nový zákonom nepoznaný spôsob prevodu akcie bez toho, aby došlo k jej rubopisovaniu a
odovzdaniu. Rovnako mu nebolo známe a preukázané, že iný akcionár využil predkupné právo tak, ako

to tvrdil žalovaný. Takýmto spôsobom by iný akcionár sa stal majiteľom akcie a túto však stále fyzicky
drží žalobca. Potom mu nie je zrejmé, ako na inú osobu potom boli prevedené práva spojené s akciou,
ktorúdržížalobca. Žalovanýnikdyneuviedolidentifikačnéúdajeakcionára,ktorývyužilpredkupnéprávo
a nevyzval ho ani na rubopisovanie akcie. Žalovaný opäť v stanovách V. ods. 3 posledná veta si určil, že
na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje rozhodnutie predstavenstva o pridelení akcií
podľa čl. XIX. a zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov. Žalobcovi potom nie je zrejmé, čo má

byť to údajné rozhodnutie predstavenstva a preto má za to, že uvedené ustanovenia stanov žalovaného
sú nielen v rozpore s kogentnou právnou úpravou, ale sú aj vzájomne protirečivé a zmätočné. Rovnako
poukázal, že žalovaný nikdy nevydal žiadne prioritné akcie, všetky ním emitované akcie sú kmeňové.
S uvedenými akciami podľa § 155 ods. 5 Obchodného zákonníka nemôžu byť spojené žiadne osobitné
práva. Pokiaľ teda stanovy v čl. XIX. priznávajú predkupné práva len určitým akcionárom, potom s

ich akciami spájajú osobitné práva, čo zákon nepripúšťa. Potom predkupné práva vlastníkov, ktorí
vlastniaviacako10%akciíspoločnostibolistanovamizriadenévrozporesozákonom. Zároveňžalobca
poukázal v tomto podaní aj na ďalšie skutočnosti, pre ktoré považuje žalobu ním podanú za dôvodnú
a to aj v prípade, že by súd nedospel k záveru, že tieto ustanovenia stanov ním citované sú neplatné.
Žalobca poukázal i na obdobné konanie vedené pred Okresným súdom Bratislava III. a to pod č. k.

26Cb/241/2015, keďže žalobca tou istou zmluvou o odplatnom prevode akcií na meno zo dňa 17. 12.
2013 nadobudol akcie emitenta SEAFLY ESTATE a.s. a predstavenstvo tejto spoločnosti odmietlo s
úplne rovnakou argumentáciou zabezpečiť zápis žalobcu ako akcionára v tejto spoločnosti. Žalobca
pritom poukázal, že Okresný súd Bratislava III. žalobe vyhovel a teda zaviazal spoločnosti SEAFLY
ESTATE a.s. Bratislava zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov.

5. V priebehu konania vstúpili do konania najprv vedľajší účastníci a to SEAFLY ESTATE a.s. Bratislava
a F.. M. O.X., ktorí po účinnosti CSP vystupovali v konaní ako intervenienti 1. a 2. a rovnako ako
intervenient 3. vstúpila spoločnosť SEAFLY a.s. Bratislava. Svoj vstup do konania odôvodňovali tým,
že sú akcionármi spoločnosti žalovaného a majú teda právny záujem na výsledku tohto konania,

ktorý vstup žalobca u intervenientov namietal z dôvodu, že títo neboli vlastníkom viac ako 10 % akcií
spoločnosti žalovaného v čase nadobudnutia akcie žalobcom a teda nemohli uplatniť predkupné právo
a u intervenienta 3. mal za to, že vstupom ďalšieho intervenienta žalovaný mieni spôsobiť prieťahy v
konaní, na ktorých námietkach však v konečnom dôsledku netrval, keďže všetci boli zastúpení rovnakým
právnym zástupcom ako žalovaný. Súd preto oznámil žalobcovi vstup týchto osôb ako intervenientov

do konania medzi žalobcom a žalovaným a títo vystupujú na strane žalovaného. Intervenient 1., 2. sa
vyjadril k veci podaním zo dňa 11. 05. 2016, pričom mali za to, že žalobca nekonal v súlade s obsahom
stanovonadobudnutíakciíapretonemôžepožívaťsúdnuochranu. Stanovyakozákladnáprávnanorma
správania sa spoločnosti žalovaného, boli uložené do Zbierky listín a sú pre nadobúdateľa akcií záväzné
pri uplatnení predkupného práva. Žalobca sa preto nemôže odvolávať na to, že nemal, resp. nemohol

mať vedomosť pri nadobudnutí akcií spoločnosti o tom, do akého režimu k nej by vo vzťahu k vlastnému
zámeru nadobudnúť v nej akcie vstupuje a akými právami a povinnosťami sa bude nútený spravovať.
Mali za to, že Obchodný zákonník priamo nerieši otázky predkupného práva, avšak takáto úprava práv
a povinností akcionárov v jej stanovách nie je žiadnym z ustanovení Obchodného zákonníka vylúčená
a preto pokiaľ bolo vôľou a akcionári si v rámci vnútorného života spoločnosti pre ochranu svojich práv

upravili tieto pomery vo vzťahu k prevodu vlastníctva akcií a v danom prípade prevodca i nadobúdateľ
akciísútoutonormouviazaní. Malizato,ženeplatnosťustanovenístanovbolomožnéuplatniťvsúdnom
konaní v prekluzívnej trojmesačnej lehote po ich prijatí valným zhromaždením spoločnosti žalovaného
podľa § 131 a § 183 Obchodného zákonníka, pričom po tomto termíne sa stávajú na základe čo aj
takto prijatých uznesení pomery nimi upravené v spoločnosti navonok záväznými. Mali za to, že konanie

žalobcu v súvislosti s nadobudnutím akcií je na tento čas v rozpore so stanovami spoločnosti a spolu s
konaním pôvodného vlastníka akcií v rozpore s ustanovením § 176 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ak
žalovaný nepreukázal tvrdenie o tom, že iný akcionár vlastniaci v spoločnosti viac ako 10 % všetkých
akcií nevyužil predkupné právo, toto tvrdenie žalobcu považovali za irelevantné, lebo takému postupumuselo predchádzať splnenie si povinnosti žalobcu, ako nadobúdateľa akcií, oznámiť skutočnosti o
nadobudnutíakciíspoločnostiatietoponúknuťprostredníctvompredstavenstvaspoločnostiakcionárom,
ktorí vlastnia viac ako 10 % akcií spoločnosti s nezmenenými podmienkami ich vlastného nákupu. Túto

povinnosť si mal splniť žalobca do 1 mesiaca od termínu nadobudnutia akcií, čo intervenienti 1, 2 nemali
za preukázané. Žalovaný, rovnako aj intervenienti najprv popierali spôsobilosť hromadnej akcie ako
cenného papiera na prevod akcií, keďže stanovy spoločnosti ich vydanie a pomery k nim neupravujú a to
i v spojitosti s ich náležitosťami. V priebehu konania však po odstránení nedostatkov zo strany žalobcu
túto skutočnosť ďalej nerozporovali.

6. Opätovne sa k tvrdeniam žalovaného, ako i intervenientov vyjadril žalobca v podaní doručenom súdu
dňa 01. 06. 2016, v ktorom mal za to, že stanovy akciovej spoločnosti nie sú zmluvou „sui generis“
uzavretou medzi akcionármi na rozdiel od spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným
a preto nemôžu obsahovať ľubovoľné ustanovenia, ktoré by boli záväzné pre akcionárov. Obchodný
zákonník definuje taxatívne obsah stanov akciovej spoločnosti (§ 173 Obchodného zákonníka) a v

ďalších ustanoveniach hovorí o fakultatívnej možnosti upravovať konkrétne vzťahy v stanovách. Obsah
stanov nemožno však svojvoľne rozširovať, môžu obsahovať len to, čo zákon pripúšťa. Obligatórnou,
ani fakultatívnou náležitosťou stanov nie je úprava predkupného práva k akciám, ak je obsiahnutá v
stanovách, jedná sa o ničotné ustanovenie. Pokiaľ existovala takáto vôľa na zriadenie predkupného
práva, potom si mali zakladatelia uzavrieť medzi sebou akcionársku zmluvu, ktorá by tieto otázky

právne záväzným spôsobom upravovala. Táto však nebude zaväzovať toho, kto v súlade s kogentnými
ustanoveniami zákona platne nadobudne akcie a predstavenstvo spoločnosti nemá právo odmietnuť
jeho právo zápisu do zoznamu akcionárov. Prípadné porušenie zmluvného predkupného práva je
porušením záväzku predávajúceho a vôbec sa netýka vzťahu medzi nadobúdateľom a emitentom,
nakoľko ani jeden z týchto subjektov nie je účastníkom zmluvy, zakladajúcej predkupné právo. V ďalších

podaniach, ako i pojednávaniach vo veci samej, sa súd zaoberal i ďalšími skutočnosťami v prípade,
že by nemal preukázanú neplatnosť žalobcom namietaných ustanovení stanov, ktorú žiadal zohľadniť
pri rozhodovaní vo veci samej . Žalovaný však zotrval na tom, že predávajúci akcionár je povinný
informovať kupujúceho o skutočnosti, ktorá je zakotvená v stanovách ako podmienka - a to ponúknuť
získanú akciu za ním zaplatenú cenu iným akcionárom, zapísaným v zozname akcionárov. Túto ponuku

nevykonáva ako akcionár, ale len ako držiteľ cenného papiera v spoločnosti, ktorý nadobudol a ktoré
nadobudnutie nie je obmedzené a podľa zákona ani nemôže byť obmedzené. Spoločnosť žalovaného
neobmedzuje žiadneho z akcionárov v prípade slobodného predaja akcií a dosiahnutia akejkoľvek ceny
natrhu. Ten,ktonadobudolcennýpapiersapopritomnemusídožadovaťzápisudozoznamuakcionárov,
môže ostať len jej držiteľom bez zápisu. Má vedomosť o tom, že žalobca sa nechce dať zapísať

do zoznamu akcionárov, ale pokúša sa cez predstavenstvo žalovaného predať ním nadobudnuté
cenné papiere existujúcim akcionárom za cenu, ktorá nie je primeraná, pričom predstavenstvo môže
ponúknuť pánovi E., ako žalobcovi, iba tú istú cenu , za akú ju nadobudol. Žalobca k uvedeným
tvrdeniam poukázal, že uvedené akcie predával správca konkurznej podstaty, žalobca ich kúpil v rámci
4. ponukového kola, konkurzný krajský súd uznesením schválil, t. j. potvrdil podmienky nadobudnutia

vrátane ceny, pričom i samí akcionári žalovaného sa mohli zúčastniť ponukového konania. Keďže strany
sporu po vykonanom dokazovaní už nenavrhli doplnenie dokazovania v danej veci, súd následne vo
veci vydal rozhodnutie.

7. Podľa § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka

podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnostislikvidáciou,ktorésúspojenésakciouakoscennýmpapierom,akzákonneustanovujeinak.

8. Podľa § 156 ods. 4, 6, 7, 9 Obchodného zákonníka prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje
rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné

číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá
je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie
na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo
nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce
zmenky. Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto

zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam
akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné
označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné
číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá jeakcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo
nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba
zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je

verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v
ktorej sa ho týka. Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny
osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná
zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v
osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu

na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti. Stanovy môžu obmedziť, nie
všakvylúčiťprevoditeľnosťakciínameno.Akstanovypodmieniaprevoditeľnosťakciínamenosúhlasom
spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a
lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť
toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo,
ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi

na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti
nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas
udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a
v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu
primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4

. Právo na odkúpenie akcie môže
akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto
právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno
obmedziť.

9. Podľa § 157 ods. 3 Obchodného zákonníka spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou
akcioujeakcia,ktoránahrádzaviacakciítohtoistéhodruhuspoločnostisrovnakoumenovitouhodnotou.
Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej
alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

10. Podľa § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka stanovy musia obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) predmet podnikania (činnosti),
c)výškuzákladnéhoimaniaaspôsobsplácaniaakcií;prípadneajpodmienenúvýškuzákladnéhoimania,
ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207 ) alebo schválenú výšku základného imania, ak
valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210 ),
d)početakcií,ichmenovitúhodnotuapodobu,akoajurčenie,čiakcieznejúnamenoalebonadoručiteľa,
ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne

uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti
a spôsob rozhodovania,
g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob

dopĺňania,
h) spôsob rozdelenia zisku,
i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a
k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov.

l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

11. Podľa § 174 Obchodného zákonníka Stanovy podľa potreby takisto upravia:
a) vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, počet a práva s nimi spojené a
b) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.

12. Podľa § 197 Obchodného zákonníka dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a
uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať dovšetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú
riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade
s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

13. Podľa § 27 ods. 13 Zákona o konkurze a vyrovnaní č. 328/1991 Z.z. v zmysle ktorého, majetok
nadobudnutý z podstaty sa prevádza bez tiarch na ňom viazňúcich s výnimkou vecných bremien a nájmu
podľa osobitného predpisu.

14. Na základe vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že predmetom uvedenej žaloby
bol návrh žalobcu na uloženie povinnosti žalovanému zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname
akcionárov v spoločnosti žalovaného. Svoj nárok odôvodnil tým, že žalobca nadobudol akciu
žalovaného na základe zmluvy o odplatnom prevode akcií na meno, uzavretej s Z.. I. E. - správcom
konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa „v konkurze“ , IČO: 31 561 799
dňa 17. 12. 2013. V tomto smere poukázal, že uvedenú akciu na základe predmetnej zmluvy a za

súhlasu na odplatný prevod akcie udelený právoplatným opatrením Krajského súdu v Banskej Bystrici
sp. zn. 36-24K/86/99-KI-1211 zo dňa 15. 07. 2013 nadobudol bez tiarch na ňom viaznúcich v zmysle
ustanovenia § 27 ods. 13 Zákona 328/1991 Z.z. o konkurze a vyrovnaní. Prevodca , t. j. správca
konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Bratislava bol majiteľom hromadnej akcie,
znejúcej na meno obchodnej spoločnosti žalovaného č. E. XX.XXX/X/X v listinnej podobe v nominálnej

hodnote 6.008.099,32 Eur a to vrátane všetkých práv a povinností k týmto akciám prináležiacim.
Uvedená hromadná akcia na meno Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa reprezentovala 18.100 kusov
akcií akciovej spoločnosti SLZ NOVA a.s. v celkovej hodnote 181 miliónov Sk. Uvedená hromadná
akcia vydaná žalovaným v súlade s ustanovením § 157 ods. 3 Obchodného zákonníka mala podobu v
zmysle ustanovenia § 155 ods. 2 Obchodného zákonníka listinnej akcie. Táto bola následne správcom

konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa v konkurze Z.. I. E. prevedená
platným rubopisom na žalobcu a fyzicky mu odovzdaná ,ako novému majiteľovi a to dňom 17. 12. 2013.
Akciabolaododňajejodovzdaniavedenávmajetkuafyzickejdržbežalobcu. Tátoprešlatakdomajetku
žalobcu v rámci predaja majetku pri speňažovaní konkurznej podstaty spoločnosti Slovenské lúčobné
závody a.s. Hnúšťa. Listom zo dňa 17. 12. 2013 Z.. I. E., ako SKP úpadcu Slovenské lúčobné závody

a.s. Hnúšťa „v konkurze“, spolu so žalobcom, ako nadobúdateľom, oznámili predstavenstvu žalovaného,
že na základe písomnej zmluvy, ktorú mu doručili a na základe odovzdania rubopisovanej akcie, takisto
priložili kópiu , sa novým majiteľom akcie stal žalobca a výslovne požiadali predstavenstvo žalovaného,
aby zabezpečilo vykonanie zápisu zmeny v osobe akcionára v zozname akcionárov spoločnosti, čo sa
však neudialo. Z tohto dôvodu sa žalobca obrátil na tunajší súd.

15.Žalovanýsavkonaníbrániltým,že kzápisuzmenyvosobeakcionáranažalobcu,akonadobúdateľa
tejto hromadnej akcie nedošlo z dôvodu, že neboli naplnené ustanovenia stanov a to čl. XIX. v spojitosti
s ustanovením čl. V. ods. 3 stanov, o čom vyrozumela žalobcu dňa 07. 05. 2015 dozorná rada
žalovaného v odpovedi na jeho list zo dňa 23.04.2015, ktorým žiadal zabezpečiť vykonanie zmeny

zápisu v zozname akcionárov, adresovanú predstavenstvu a rovnakým dňom i žiadal o umožnenie
nazretia do zápisníc z rokovania dozornej rady a o preskúmanie výkonu pôsobnosti predstavenstva vo
veci nevykonania zápisu akcionára do zoznamu akcionárov spoločnosti. Tvrdil, že jeho činnosť sa
primárne riadi stanovami spoločnosti a len sekundárne legislatívnym prostredím Slovenskej republiky
a Európskej únie. Žalobca mal naopak za to, že dispozičná voľnosť subjektov súkromného práva

je obmedzená kogentnými ustanoveniami platného právneho poriadku, pričom poukázal, že stanovy
žalovaného nemôžu byť v rozpore s kogentnou právnou úpravou. Preto namietal platnosť ustanovenia
stanov, konkrétne čl. XIX., ktoré je v rozpore s kogentnou úpravou a to v spojitosti i s článkom V.
bod 3., v ktorom sa uvádza , že na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje rozhodnutie
predstavenstva o pridelení akcií podľa čl. XIX. a zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov. V

zmysle čl. XIX. stanov žalovaného ak niekto, kto nie je akcionárom spoločnosti, nadobudol akcie
spoločnosti,musínadobúdateľsnezmenenýmipodmienkaminákupuponúknuťnajneskôrdo 1.mesiaca
od termínu nadobudnutia tieto akcie tým vlastníkom, ktorí vlastnia viac ako 10 % akcií spoločnosti. Z
podmienok nákupu akcií spoločnosti musí jasne vyplývať výška úhrady za akcie v Eurách a spôsob
platby. Ponuka sa mala uskutočniť doporučeným listom predstavenstvu spoločnosti, ktoré doporučeným

listom vyzve akcionárov, ktorí vlastnia viac ako 10 % akcií spoločnosti, aby do 30 dní od obdržania
rozhodnutia predstavenstvu písomne oznámili, či chcú využiť svoje predkupné právo. Akcionár, ktorý
využil predkupné právo, musí predstavenstvu do 30 dní od obdržania potvrdenia o nároku uhradiť
čiastku, ktorá zodpovedá nákladom nadobúdateľa, resp. podielu z nákladov, ak viac akcionárov využijepredkupné právo. Predstavenstvo uskutoční prevod úhrady najneskôr do 14 dní odo dňa uplynutia
predchádzajúcej 30 dňovej lehoty na účet nadobúdateľa. Ak akcionár v horeuvedených termínoch
nevyužil svoje predkupné právo, alebo neuhradil príslušnú čiastku, je nadobúdateľ právoplatným

akcionárom spoločnosti. Predávajúci je povinný informovať kupujúceho o ustanoveniach týchto stanov,
týkajúcich sa predkupného práva. V prípade, že ten, kto nadobudol akcie spoločnosti neoznámil
predstavenstvu túto skutočnosť, nemôže dôjsť k jeho zápisu do zoznamu akcionárov. V prípade, že
predávajúci akcionár oznámil predstavenstvu predaj akcií a podmienky predaja a kupujúci neponúkol
predstavenstvu nadobudnuté akcie, môže predstavenstvo oznámiť tým akcionárom, ktorí sú oprávnení

využiť predkupné právo túto skutočnosť. Ak niektorý z nich využije svoje predkupné právo, musí
tento akcionár zložiť do depozitu sumu, ktorá bola uhradená predávajúcemu. Správcom depozitu je
predstavenstvo spoločnosti. Ten, kto využil predkupné právo a zložil prostriedky do depozitu, môže byť
zapísaný do zoznamu akcionárov spoločnosti. Žalobca mal za to, že vyššie citované ustanovenia čl.
XIX. a čl. V. bod 3 stanov sú neplatné ustanovenia stanov žalovaného, vzhľadom na kogentnú úpravu
prevodu akcií obsiahnutú v Obchodnom zákonníku v zmysle ustanovenia § 156 ods. 4, 7, 9 Obchodného

zákonníka. Tvrdil, že na žalobcu podľa § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka boli prevedené listinné
akcie na meno a to rubopisom spolu s odovzdaním akcie. V súlade s ustanovením § 156 ods. 9
Obchodného zákonníka stanovy žalovaného neobmedzili prevoditeľnosť akcií na meno, čo žalovaný
potvrdil. Žalobca so správcom konkurznej podstaty úpadcu oznámili žalovanému zmenu majiteľa
hromadnej akcie žalovaného pod č. E. XX.XXX/X/X, pričom po splnení všetkých týchto zákonných

predpokladov žalovaný v súlade s ustanovením § 156 ods. 6, 7 Obchodného zákonníka nezabezpečil
vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne po tom, čo mu bola zmena v osobe
akcionára preukázaná.

16. Vzhľadom na rozpor v tvrdeniach ohľadne platnosti stanov a to čl. XIX. a čl. V. bod 3, súd posudzoval

platnosť uvedených článkov stanov žalovaného, pričom sa stotožnil s právnou argumentáciou žalobcu
ohľadne neplatnosti týchto ustanovení prezentovanou v ústnych a písomných podaniach a to i z
dôvodu, že stanovy neobmedzili prevoditeľnosť akcií na meno, čo nerozporoval ani žalovaný. Takým
obmedzením prevoditeľnosti akcií mohol byť súhlas spoločnosti, resp. iný osobitný spôsob, ktorý však
musel rešpektovať ustanovenia § 176b ods. 2 a § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka (vykonávanie

práv akcionára nesmie byť na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov a podobne
spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným). Súd mal preto za to, že žalovaný sa v stanovách
nemohol odchýliť od kogentnej úpravy uvedenej v Obchodnom zákonníku, resp. v osobitnom predpise
-zákon o cenných papieroch, ohľadne ustanovení týkajúcich sa účinnosti prevodu, /obsiahnutých v čl.
XIX. v spojitosti s čl. V. bod 3 stanov/, keď v zmysle ustanovenia § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka

bola spoločnosť povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne
potom, čo jej bola zmena v osobe akcionára preukázaná, t. j. po predložení zmluvy o odplatnom
prevode akcie z predávajúceho na nadobúdateľa a po predložení akcie, v ktorom sa nachádza rubopis s
uvedenímobchodnéhomena,alebonázvu,sídlaaidentifikačnéhočíslaprávnickejosoby,akjepridelené
alebo meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý

akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Súd mal uvedené predpoklady zápisu zmeny
osoby akcionára podľa Obchodného zákonníka preukázané v zmysle podania žalobcu zo dňa 17. 12.
2013, na základe ktorého podania bol žalovaný podľa § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka bez splnenia
ďalších podmienok povinný bezodkladne vykonať zmenu v osobe akcionára.

17. Podmieňovanie zmeny zápisu v zozname akcionárov zo strany žalovaného naplnením ustanovení
čl. XIX. stanov súd posúdil ako rozpor s kogentnou úpravou, keďže touto úpravou žalovaný zakladá
zákonom nepoznaný spôsob prevodu akcie bez toho, aby došlo k jej rubopisovaniu a odovzdaniu.
Uvedené ustanovenie súd posúdil v rozpore aj s ustanovením § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka.
Z tohto dôvodu súd považoval tvrdenia žalovaného a intervenientov 1., 2., 3. na strane žalovaného o

nesplnení podmienok pre zápis žalobcu do zoznamu akcionárov za právne irelevantné pre nedodržania
postupu po odkúpení akcie jej nadobúdateľom uvedených v čl. XIX a čl. V. ods.3 stanov a návrhu žalobcu
v celom rozsahu vyhovel. Vzhľadom na posúdenie neplatnosti vyšieuvedených časti stanov súdom ,
súd sa v odôvodnení rozhodnutia nevenoval ďalším skutočnostiam uvádzaných stranami sporu, ktoré
by bolo potrebné vyhodnotiť v prípade, že by súd posúdil uvedené ustanovenia stanov žalovaného za

platné.

18. O trovách konania tunajší súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi,
ktorý mal plný úspech vo veci, priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovaným I, II/ vo výške 100%. O výške náhrady trov konania rozhodne súd postupom podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti
tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu j e prípustné podať odvolanie v lehote do
15 dní odo dňa doručenia jeho písomného vyhotovenia, písomne vo
vyhotovení dvojmo alebo ústne do zápisnice prostredníctvom
tunajšieho súdu na Krajský súd v Banskej Bystrici.

Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený

môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.