Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 8. marec 2019

Súd: Okresný súd Piešťany
Spisová značka: 11Cb/72/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2511207270
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Pavel Ištók

ECLI: ECLI:SK:OSPN:2019:2511207270.23

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Piešťany sudcom Mgr. Pavlom Ištókom v právnej veci žalobcu: TRANSAKTA Bratislava,

a.s., so sídlom v Bratislave, Nám. 1.mája 3, IČO: 31 340 415, pr. zast.: HAVEL & PARTNERS s.r.o.,
advokátska kancelária , so sídlom Žižkova 7803/9
Bratislava - mestská časť Staré mesto 811 02, IČO: 36 856 584 proti žalovanému: Roľnícka a obchodná
spoločnosť, a.s., so sídlom Bojničky 54, IČO: 00 207 578, pr. zast.: MV Legal s.r.o., so sídlom
Jedenásta 16,Bratislava - Nové Mesto 831 01 , IČO: 36 857 947 o určenie neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že Uznesenie č. 7/2011 prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod je neplatné.
II.Žalobcamávočižalovanémunároknanáhradutrovkonania ourčenieneplatnostiuzneseniač.7/2011
v rozsahu 100 %.
III. Súd žalobu o určenie, že uznesenia č. 01/2011, č. 03/2011, č. 04/2011, č. 06/2011 prijaté na
Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod sú neplatné
zamieta.
IV.Žalovanýmávočižalobcovinároknanáhradutrovkonania ourčenieneplatnostiuzneseníč.01/2011,

č. 03/2011, č. 04.2011, č. 06/2011 v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 05.06.2011 domáhal, aby súd určil, že uznesenie
č. 01/2011, uznesenie č. 03/2011, uznesenie č. 04/2011, uznesenie č. 06/2011 a uznesenie č. 07/2011
prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10.00 hod., sú
neplatné a uložil žalovanému povinnosť nahradiť trovy konania žalobcu.
2. Žalobu odôvodnil tým, že je majiteľom 662 kusov akcií žalovaného, čo predstavuje 26,18 % podiel
na základnom imaní žalovaného z celkového počtu 2526 kusov akcií emitovaných žalovaným, z ktorých
v počte 343 kusov je žalobca zapísaný v zozname akcionárov žalovaného, čo predstavuje 13,56 %

podiel na základnom imaní žalovaného, a z ktorých v počte 319 kusov akcií žalovaný v rozpore so
zákonom odmieta vykonať zápis žalobcu ako vlastníka týchto akcií do zoznamu akcionárov žalovaného.
Dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného. Neplatnosť
uznesení odôvodnil tým, že mimoriadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili a akcionárske právo
vo vzťahu k žalovanému na ňom vykonávali aj osoby, ktoré neboli a nie sú akcionármi žalovaného
napriek tomu, že sú nesprávne zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov žalovaného. Poukázal
na to, že aktuálny stav zápisov v zozname akcionárov žalovaného nezodpovedá skutočnosti, a teda

predmetné uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej len MVZ) boli prijaté hlasmi osôb,
ktoré v skutočnosti nie sú akcionármi žalovaného. Poukázal na to, že niektoré ustanovenia stanov
žalovaného sú absolútne neplatné pre ich rozpor so zákonom, pre ich neurčitosť a nezrozumiteľnosť.
Ďalej uviedol, že v priebehu druhej polovice roku 2007 a začiatkom roku 2008 uzatvoril žalobca sniektorými akcionármi žalovaného zmluvy o kúpe akcií, na základe ktorých títo akcionári žalovaného
previedli na žalobcu 319 kusov akcií žalovaného. Žalobca požiadal žalovaného o vykonanie zmeny v
zozname akcionárov a zabezpečenie zápisu žalobcu ako akcionára v rozsahu uvedených 319 kusov

akcií, čo žalovaný neurobil s odôvodnením, že predstavenstvo žalovaného neudelilo žalobcaovi súhlas
s prevodom akcií prevedených na žalobcu.
3. Ďalej poukázal na znenie stanov účinných do 04.04.2011 s poukazom na skutočnosť, že v
čase prevodu akcií prevedených na žalobcu neexistovala platná úprava obmedzujúca prevod akcií
žalovaného medzi akcionármi žalovaného. Poukázal na znenie § 6 odsek 3 pôvodných stanov. Ďalej

uviedol, že žalovaný namiesto akcií prevedených na žalobcu vyhlásených za neplatné, vydal nové akcie
a tieto novo vydané akcie previedol na Ing. P. T., predsedu predstavenstva žalovaného a Ing. Q. V., člena
dozornej rady žalovaného. Týmto postupom dosiahol, že Ing. P. T. a Ing. Q. V. sú aktuálne zapísaní v
zozname akcionárov žalovaného ako akcionári v rozsahu 214 kusov z predmetných 319 kusov akcií
prevedených na žalobcu. Zápis žalobcu do zoznamu akcionárov žalovaného je predmetom konania o
zápis zmeny v zozname akcionárov.

4. Koncom roka 2006 a v priebehu roka 2007 začal žalovaný skupovať od svojich akcionárov vlastné
akcie s cieľom nadobudnúť väčšinový podiel, t.j. nadobudnúť vlastné akcie, ktorých menovitá hodnota
prekročí viac než 50 % základného imania žalovaného (čo bolo viac než povolených 10 % základného
imania vlastných akcií podľa vtedy platného Obchodného zákonníka). Predstavenstvo žalovaného
údajne skupovalo vlastné akcie za účelom ich predaja zamestnancom žalovaného. Žalovaný uskutočnil

medzizamestnancamiprieskumzaúčelomzistenia,ktorízamestnancibymalizáujemnadobudnúťakcie
žalovaného. Napriek tomu, že žiadny zo zamestnancov neprejavil záujem odkúpiť tieto akcie, žalovaný
skupoval vlastné akcie.
5.Skutočnýmúčelomnadobúdaniavlastnýchakciížalovanýmbolvopredkoordinovanýnáslednýprevod
takto nadobudnutých akcií na jednu konkrétnu osobu - Ing. Q. V. a takýmto spôsobom faktické ovládnutie

spoločnosti žalovaného touto osobou.
6. Ing. Q. V. pred marcom 2007 nemal žiadny právny vzťah k žalovanému, ani akcionársky, ani
pracovnoprávny, pričom v roku 2007 sa stal viac ako 50 % akcionárom žalovaného a to tak, že
žalovaný Ing. Q. V. účelovo zamestnal a následne mu previedol vlastné akcie, ktoré predtým žalovaný
nadobudol od ostatných akcionárov žalovaného. Uviedol, že skutočnosť, že účelom nadobúdania viac

ako 50 % balíka vlastných akcií žalovaným bol ich následný prevod na jedinú osobu vopred určenú,
a že zamestnanie Ing. Q. V. žalovaným bolo výlučne účelové preukazuje i fakt, že Ing. Q. V. poskytol
žalovanému pôžičku za účelom nadobudnutia majoritného balíka vlastných akcií s tým, že táto pôžička
bola „vynulovaná“, keď žalovaný previedol tieto akcie na Ing. Q. V.. Následne Ing. Q. V. väčšinu takto
nadobudnutých akcií žalovaného previedol na svojho syna Ing. B. V.. K prevodu akcií na Ing. Q. V. a

ich následnému prevodu na Ing. B. V.T. došlo napriek tomu, že podľa § 6 bod 3 stanov žalovaného v
znení účinnom do 04.04.2011 „akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti ...“, čo podľa žalobcu
znamená, že akcie žalovaného sú prevoditeľné výlučne medzi akcionármi žalovaného.
7. Ďalej uviedol, že inicioval začatie konania o určenie neplatnosti zmlúv o prevode akcií, určenie
neplatnosti prevodu akcií a uloženie povinnosti znížiť základné imanie, že rubopisy týchto akcií, ktorými

mali byť akcie prevedené z žalovaného na Ing. Q. V. trpia vadami, ktoré majú za následok neplatnosť
rubopisov, a teda aj predmetných prevodov akcií.
8. Žalobca ďalej poukázal na to, že prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom, pričom
pre platnosť písomného právneho úkonu sa vyžaduje podpis alebo napísané alebo vytlačené obchodné
meno. Toto vyplýva z Obchodného registra z časti „Konanie menom spoločnosti“. Z listinných akcií

vyplýva, že deň, ktorý je na predmetných rubopisoch uvedený ako deň prevodu akcií z žalovaného
na Ing. Q. V., rubopisy neobsahovali a stále neobsahujú podpis akcionára, ktorý akciu prevádzal v
čase vyznačenia rubopisu, neobsahovali označenie akcionára - právnickej osoby, ktorý akciu prevádzal,
neobsahovali napísané alebo vytlačené obchodné meno žalovaného tak, ako to pre platnosť písomného
právneho úkonu vyžaduje spôsob konania žalovaného zapísaný v Obchodnom registri a v stĺpci

rubopisu na akciách označenom ako „Podpis prevodcu“ bol pripojený nečitateľný podpis neznámej
fyzickej osoby. Dodal, že neplatnosť prevodov akcií z žalovaného na Ing. Q. V. vyplýva prioritne z §
37 odsek 1 Občianskeho zákonníka a § 39 a 40 odsek 1 Občianskeho zákonníka v nadväznosti na §
191 odsek 1 v spojení s § 13 odsek 1 a 2 Obchodného zákonníka v nadväznosti na § 9 odsek 2 a 4
Obchodného zákonníka, § 2 odsek 1 písmena e) Zákona o Obchodnom registri, ako aj z aplikačnej praxe

súdov a z § 12 odsek 2 Zákona zmenkového a šekového. Ďalej žalobca poukázal na znenie § 6 odsek 3
pôvodných stanov, konkrétne na prevoditeľnosť akcií do vnútra spoločnosti, čo podľa žalobcu znamená,
že akcie žalovaného sú prevoditeľné výlučne medzi akcionármi žalovaného, a preto Ing. Q. V. a Ing. B.
V. nemohli platne nikdy nadobudnúť akcie žalovaného a nemohli sa stať akcionármi žalovaného.9. Žiadal, aby súd prejudiciálne posúdil: 1/ ustanovenie § 6 odsek 3 pôvodných stanov, podľa ktorého
akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti, 2/ platnosť, resp. neplatnosť rubopisov a prevodov
akcií, ktorými mali byť akcie žalovaného prevedené z žalovaného na Ing. Q. V., 3/ Ing. Q. V. a Ing. B.

V. neboli v deň konania MVZ a nie sú akcionármi žalovaného, 4/ žalovaný je majiteľom akcií, ku ktorým
boli Ing. Q. V. a Ing. B. V. zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov žalovaného v deň konania
MVZ, 5/ Ing. P. T. nie je akcionárom žalovaného v rozsahu 29 kusov akcií označených číslami XXXXXX-
XXXXXX, XXXXXX-XXXXXX, XXXXXX-XXXXXX, XXXXXX-XXXXXX, XXXXXX-XXXXXX, XXXXXX-
XXXXXX, XXXXXX-XXXXXX.

XX. Uviedol, že súčet hlasovacích práv spojených s akciami, pri ktorých sú páni Ing. Q. V., Ing. B.
V. a Ing. P. T.A. aktuálne zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov, predstavuje kvalifikovanú
viac ako dvojtretinovú väčšinu (67,26 %) hlasov všetkých akcionárov žalovaného. Dodal, že tým, že
uznesenia MVZ žalovaného boli schválené presadené hlasmi osôb, ktoré nie sú akcionármi žalovaného,
žalobcaovi nebolo umožnené zúčastniť sa vykonávať na MVZ hlasovacie právo v rozsahu všetkých akcií
žalovaného, ktorých je žalobca majiteľom.

11. K neplatnosti uznesenia č. 07/2011 žalobca uviedol, že § 6 odsek 3 nových stanov žalovaného je v
rozporesviacerýmiustanoveniamiObchodnéhozákonníkaaústavovSRadochádzanimikobmedzeniu
práv akcionárov a diskriminácii akcionárov žalovaného, ktorí nie sú zamestnancami žalovaného v
hlavnom pracovnom pomere na dobu neurčitú, t. j. aj žalobcu, ktorý ako právnická osoba sa z tohto
dôvodu zamestnancom žalovaného nikdy nemôže stať. § 6 bod 4 posledná veta nových stanov upravuje

akúsi vymyslenú možnosť predstavenstva žalovaného odkúpiť vlastné akcie za účelom vymysleného
a zákonom nepodloženého dohľadu spoločnosti nad realizáciou predkupného práva akcionára. Toto
ustanovenie považuje žalobca za bezdôvodné, nezrozumiteľné a neurčité, pričom poukazuje hlavne
na skutočnosť, že možnosť využitia tejto kompetencie je ponechaná na ľubovôli spoločnosti bez
toho, aby bolo jednoznačne a zrozumiteľne určené, kedy spoločnosť túto kompetenciu využije a kedy

nevyužije. Z takejto úpravy navyše nie je zrejmé, ktorému orgánu spoločnosti žalovaného je takáto
kompetencia určená. Za nejednoznačné, nezrozumiteľné, neurčité považuje ustanovenie § 6 bod 5
a bod 6 nových stanov, nakoľko rozhodovanie o udeľovaní súhlasu s prevodmi akcií žalovaného je
ponechané na ľubovôli predstavenstva žalovaného bez toho, aby bolo presne a zrozumiteľne určené,
kedy predstavenstvo žalovaného súhlas udelí, resp. kedy ho odmietne udeliť.

12.Nazákladenávrhužalobcusúduznesenímzodňa25.novembra2011podč.k.XXCb/XX/XXXX-XXX
nariadil predbežné opatrenie, ktorým uložil žalovanému pri prevodoch listinných kmeňových akcií na
meno vydaných žalovaným neaplikovať § 6 bod 3 celý, § 6 bod 4 posledná veta, § 6 body 5 a 6 celé a § 6
bod 11 tretia a posledná veta stanov žalovaného v znení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. Ďalej uložil žalovanému povinnosť neodkupovať a neprevádzať podľa

§ 6 bod 3 celý, podľa § 6 odsek 4 posledná veta a podľa § 6 bod 11 tretia a posledná veta stanov
žalovaného v znení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. vlastné
akcie emitované žalovaným. Uložil žalovanému povinnosť nevykonať záznamy v zozname akcionárov
žalovaného zodpovedajúce prevodom akcií emitovaných žalovaným podľa § 6 bod 3 celý, podľa § 6
bod 4 posledná veta, podľa § 6 bod 11 tretia a posledná veta stanov žalovaného v znení prijatom na

mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 04.04.2011 o 10.00 hod.
13. Na základe odvolania žalovaného Krajský súd v Trnave predmetné uznesenie súdu prvého stupňa
zmeniltak,ženávrhnanariadeniepredbežnéhoopatreniazamietoluznesenímzodňa21.februára2012,
č.k. XXCob/X/XXXX-XXX.
14. K návrhu vo veci samej sa vyjadril žalovaný podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 08.11.2013, v

ktorom uviedol, že má za to, že na vyslovenie neplatnosti návrhom napadnutých uznesení nie sú splnené
zákonné podmienky v zmysle § 131 odsek 2 Obchodného zákonníka. Argumenty žalobcu neobstoja,
nakoľko nepredstavujú žiaden zo zákonných dôvodov pre vyhlásenie neplatnosti napadnutých uznesení
valného zhromaždenia. Dôvody neplatnosti uvádzané žalobcaom sa v časti prekrývajú s odôvodnením
žalôb podaných žalobcaom v minulosti voči žalovanému, ktorým sa snažil zmariť prevod akcií

žalovaného na súčasného majoritného akcionára vedených na Okresom súde Piešťany pod sp.
zn. XCb/XX/XXXX T. XCb/XXX/XXXX, XCb/XX/XXXX. V predmetných konaniach žalobca neuspel,
avšak odmieta akceptovať právoplatnými súdnymi rozhodnutiami potvrdený stav vlastníckej štruktúry
žalovaného a snaží sa stále novými žalobami brániť majoritným vlastníkom realizovať ich akcionárske
práva a fakticky pokračovať žalovanému v jeho podnikateľskej činnosti. Zároveň pokiaľ ide o právne

posúdenie predbežných otázok v danom konaní, podľa názoru žalovaného sa jedná o res iudicata,
preto neprichádza do úvahy, aby sa súd opätovne zaoberal skutočnosťami, o ktorých sa už rozhodlo v
iných konaniach. Žalobca opäť argumentuje dôkazmi, ktoré už boli v minulosti vykonané, vyhodnotené
v neprospech žalobcu, či už ide o účelový výklad pojmu „do vnútra spoločnosti“, platnosť prevodovakcií žalovaného na Ing. V. alebo požadovanú zmenu v zozname akcionárov. S ohľadom na všeobecnú
argumentáciu o neplatnosti prevodu akcií na majoritného akcionára ako dôvodu neplatnosti uznesení
valnéhozhromaždeniamážalovanýzato,ževtomtosmerebysúdnemalpripustiťpreskúmanieplatnosti

napadnutého uznesenia z dôvodu absencie naliehavého právneho záujmu. Ak by jediným dôvodom
na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia mal byť neplatný prevod akcií, súd by musel
ako predbežnú otázku riešiť platnosť sporného prevodu. Táto otázka však už bola predmetom iného
súdnehokonaniavedenéhopredtunajšímsúdompodsp.zn.XCb/XX/XXXX.Žalobcanapádauznesenie
valného zhromaždenia žalovaného z dôvodov, že majoritní akcionári nie sú akcionármi žalovaného.

Pokiaľ by tomu tak bolo, každé ďalšie hlasovanie valného zhromaždenia by malo byť neplatné, a to
napriek tomu, že súdy predchádzajúcu žalobu, ktorou sa žalobca na základe rovnakej argumentácie
domáha určenia neplatnosti samotného prevodu akcií na majoritného akcionára, zamietli a uznali právo
žalovaného i majoritného akcionára. Žalobca napriek tomu znovu opakovane prednáša pred súd tie isté
užvyvrátenéargumentyvďalšíchkonaniach.Podstatousporuje,žežalobcasiakospoluakcionárneželá
majoritného akcionára Ing. V., ktorý sa rozhoduje kvalifikovane, autonómne, ale množstvo pôvodných

drobných akcionárov, keďže predpokladá, že by dokázal ľahšie ovplyvniť a účinnejšie presadiť svoje
vlastné ciele so svojim 13,56 % podielom na základnom imaní. Žalovaný má za to, že žalobca so svojim
postupom sa snaží obísť prekážku litispendencie a res iudicata. Napriek tomu, že súdy právoplatne
zamietli jeho žalobu o určenie neplatnosti prevodu akcií na majoritného akcionára, požaduje v tomto
konaní, aby súd o tej istej veci rozhodoval ako o predbežnej otázke. Poukázal na to, že od nadobudnutia

akcií majoritným akcionárom sa konalo viacero valných zhromaždení. Žalobca nikdy nenapadol ich
uznesenie z dôvodu, ktorý uvádza v žalobe, t.j. že majoritný akcionár nie je údajne akcionárom. Žiadne
uznesenie valných zhromaždení od roku 2006 nebolo z tohto dôvodu napadnuté. Žalovaný v závere
svojho vyjadrenia poukázal na argumentáciu už obsiahnutú vo vyjadreniach, ktoré predkladal súdu v
iných vyššie spomenutých konaniach.

15. Súd vykonal dokazovanie oboznámením listinných dôkazov: notárskej zápisnice Z., Z., Z. zo
dňa 11.04.2011, stanov žalovaného schválených valným zhromaždením dňa 18.09.1990 v znení
zmien a doplnkov účinných k 04.04.2011, stanov žalovaného schválených valným zhromaždením dňa
18.09.1990 v znení zmien a doplnkov k 03.10.2002, akcií na meno emitovaných žalovaným (v spise
založené na č.l. XXXX-XXXX) a akcii na meno emitovaných žalovaným ( v spise č.l. XXXX-XXXX),

výsluchmi Ing. Q. V. a žalobcu a ďalšieho spisového materiálu, pričom zistil tento skutkový stav:
16. Dňa 11.04.2011 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom boli prijaté
uznesenia č. XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX.
XX. Uznesením č. 01/2011 mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zvolilo za osoby poverené
sčítaním hlasov B. A., Ing. E. A., F. V. T. P. F..

18. Uznesením č. 3/2011 mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zvolilo za predsedu
mimoriadneho valného zhromaždenia Ing. P. T.. Uznesením č. X/XXXX mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného zvolilo za zapisovateľa mimoriadneho valného zhromaždenia Ľ. F..
19. Uznesením č. XX/XXXX mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zvolilo za overovateľov
mimoriadneho valného zhromaždenia X. F. a Ing. P. O..

XX. Uznesením č. XX/XXXX mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zmenilo doterajšie stanovy
žalovaného v znení ich všetkých zmien tak, že celý ich doterajší text sa vypúšťa a nahrádza sa novým
úplným znením.
21. Podľa § 6 bod 3 súčasných stanov, akcionár zamýšľajúci previesť akcie na inú osobu je povinný
ponúknuť tieto akcie v prvom rade spoločnosti (predkupné právo spoločnosti). Ak zamestnanci

spoločnosti v hlavnom pracovnom pomere na dobu neurčitú prejavia o kúpu akcií záujem, spoločnosť
ponúknuté akcie odkúpi a následne prevedie na príslušných zamestnancov za rovnakú cenu, za akú
akcie nadobudla (prevod do vnútra spoločnosti).
22. Podľa § 6 bod 4 veta posledná súčasných stanov, spoločnosť si môže za účelom dohľadu nad
realizáciou predkupného vyhradiť právo, aby sa prevod akcií podľa tohto odseku realizoval tak, že

ponúknuté akcie odkúpi spoločnosť, ktorá ich následne prevedie akcionárovi, ktorému ich zamýšľal
previesť prevádzajúci akcionár, a to za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla spoločnosť.
23. Podľa § 6 bod 5 súčasných stanov, každý prevod akcií musí byť vopred písomne schválený
predstavenstvom spoločnosti. Predstavenstvo môže udelenie súhlasu odmietnuť, ak je splnená niektorá
z nasledovných podmienok: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore so zákonom alebo stanovami, (ii)

navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§ 176b Obchodného
zákonníka) alebo spoločnosti.24. Podľa § 6 bod 6 súčasných stanov, v prípade odplatného prevodu môže predstavenstvo udelenie
súhlasu odmietnuť aj z nasledovných dôvodov: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným
právom spoločnosti alebo iného akcionára, alebo (ii) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo.

25. Podľa § 6 bod 11 veta tri a veta posledná súčasných stanov, cenu pre každú skupinu akcií a časové
obdobie nadobudnutia určí predstavenstvo. O podmienkach prevodu rozhoduje predstavenstvo.
26. Podľa § 6 bod 3 pôvodných stanov žalovaného, akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti
a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva. Členovia predstavenstva môžu byť účastníkmi
prevodu len po preskúmaní dozornou radou. Spoločnosť je povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na

udelenie súhlasu na najbližšom zasadnutí predstavenstva a rozhodnutie o oznámiť v lehote do jedného
týždňa od jeho prijatia. Orgán, ktorý o prevode akcie rozhoduje, môže prevod odmietnuť, keď:
a) nebola splnená ponuková povinnosť zo strany prevádzajúceho akcionára spoločnosti,
b) navrhovaný prevod akcii je v rozpore s predkupným právom iného akcionára,
c) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo,
d) navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§176b Obchodného

zákonníka).
27. Podľa § 6 bod 4 pôvodných stanov prevod akcií sa uskutoční rubopisom a odovzdaním akcie.
Rubopis sa vykoná tak, že na rub akcie sa napíše názov, sídlo a IČO právnickej osoby, alebo meno,
bydliskoarodnéčíslofyzickejosoby,ktorájenadobúdateľomakcieadeňúčinnostiprevodu.Majiteľakcie
sa podpíše a akciu odovzdá nadobúdateľovi. Na účinnosť prevodu akcie na meno sa vyžaduje zápis

zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov bezodkladne po tom, ako je zmena v osobe akcionára
preukázaná. Zoznam akcionárov nie je verejný. Prevody, ktoré nie sú odsúhlasené predstavenstvom,
sú neplatné.
28. Podľa § 6 bod 5 pôvodných stanov žalovaného, spoločnosť môže nadobúdať vlastné akcie
spoločnosti iba za podmienok podľa § 161a Obchodného zákonníka a stanov spoločnosti. Menovitá

hodnota vlastných akcií, ktoré má spoločnosť v majetku, nesmie prekročiť 10 % základného imania.
Ustanovenie § 161a odsek 2 písmena a) Obchodného zákonníka sa nepoužije k nadobudnutiu vlastných
akcií, keď účel ich prevodu je na zamestnancov spoločnosti. Cenu pre každú skupinu akcií a časové
obdobie nadobudnutia určí predstavenstvo. K získaniu vlastných akcií môže spoločnosť použiť len tú
časť svojho majetku, ktorá prevyšuje základné imanie.

29. Podľa § 6 bod 6 pôvodných stanov žalovaného, spoločnosť nadobudnuté akcie prevedie odo
dňa nadobudnutia do 12 mesiacov na zamestnancov spoločnosť. O podmienkach prevodu rozhoduje
predstavenstvo.
30. V konaní vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. XCb/XXX/XXXX sa žalobca návrhom domáhal, aby
súd uložil žalovanému povinnosť vykonať zmenu v zozname akcionárov žalovaného zapísaním žalobcu

ako majiteľa akcií bližšie špecifikovaných v návrhu a uložil Centrálnemu depozitárovi cenných papierov
SR, a.s. pokyn, na základe ktorého Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. zapíše do zoznamu
akcionárov žalovaného žalobcu ako majiteľa vyššie uvedených akcií.
31. Prvostupňový súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 14.júna 2010 pod č. k. XCb/XXX/XXXX-XXX,
ktorým návrh zamietol. Žalobca sa návrhom domáhal zmeny zápisu v zozname akcionárov žalovaného,

na základe ktorej by žalobca bol zapísaný ako majiteľ akcií na meno nadobudnutých zmluvami o
kúpe akcií, ktoré boli uzavreté v období od 11.05.2007 do 15.02.2008. Uvádzal, že je vlastníkom 626
ks akcií žalovaného, z ktorých v počte 343 ks akcií je žalobca aj zapísaný ako akcionár v zozname
akcionárov žalovaného a v počte 273 ks akcií žalovaný protiprávne odmieta vykonať zápis žalobcu
ako vlastníka týchto akcií do zoznamu akcionárov. Uviedol, že predstavenstvo žalovaného odmietlo

udeliť súhlas na prevod akcií v rozpore so zákonom, preto platí v zmysle ustanovenia § 156 odsek 9
Obchodného zákonníka, že súhlas bol udelený, teda žalovaný má povinnosť vykonať zmenu v zozname
jeho akcionárov tak, ako sa domáha žalobca. Žalobca mal sporné akcie nadobudnúť od predávajúcich
akcionárov žalovaného. Žiadal o súhlas na prevod akcií žalovaného, ktorý mu súhlas neudelil s
poukázaním na ustanovenie § 6 odsek 3 písmena a) v tom čase platných stanov žalovaného, ktorý

vychádzal pri neudelení súhlasu z nesplnenia ponukovej povinnosti zo strany akcionára spoločnosti.
Žalobca formuláciu ustanovenia § 6 odsek 3 písmena a) stanov žalovaného posúdil ako neaplikovateľnú,
neurčitú a z týchto dôvodov absolútne neplatnú. Žalovaný na zasadnutí predstavenstva dňa 30.08.2007
vyslovil nesúhlas s prevodom 302 ks akcií z dôvodu, že nebol dodržaný postup v zmysle stanov
spoločnosti tým, že nebola splnená ponuka na odkúpenie akcií spoločnosťou. Z odôvodnenia rozsudku

vyplýva, že súd dospel k záveru, že ustanovenie § 6 odsek 3 stanov žalovaného netrpí vadami, ktoré
by mali za následok absolútnu neplatnosť daného ustanovenia, teda netrpí ani vadami vôle ani vadami
prejavu vôle. Jeho obsah je vyjadrený zrozumiteľne a je jasný. Na platnosť daného ustanovenia nemá
vplyv jeho rozdielny výklad účastníkov konania týkajúci sa iba niektorých spojení ( do vnútra spoločnosti,akcionáraspoločnosti).Ďalejsúddospelkzáveru,žeprevodyakciímedzižalobcaomainýmiakcionármi,
ktoré boli uskutočnené bez získania súhlasu predstavenstva žalovaného, sú neplatné.
32. Vyššie uvedený rozsudok Okresného súdu Piešťany Krajský súd v Trnave rozsudkom zo dňa

2.októbra 2012 pod č. k. XXCob/XXX/XXXX-XXXX potvrdil. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol,
že zo stanov žalovaného jednoznačne vyplýva, že prevoditeľnosť akcií na meno bola v zmysle § 156
odsek 9 Obchodného zákonníka obmedzená súhlasom spoločnosti, jej predstavenstvom. Ak stanovy
podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré
môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o

žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. V danom prípade o
žiadosti žalobcu o udelenie súhlasu s prevodom predmetných akcií žalovaný rozhodol negatívne a túto
skutočnosť písomne žalobcaovi a dotknutým akcionárom oznámil. Rozhodol tak v súlade so stanovami
dodatočne dostatočne určitým spôsobom vymedzujúcimi dôvod, pre ktorý môže spoločnosť udelenie
súhlasu odmietnuť a v stanovami upravenej lehote. Ak stanovy spoločnosti emitujúce akcie na meno ich
prevoditeľnosť obmedzujú súhlasom spoločnosti, je takýto súhlas bezpochyby podmienkou platnosti ich

prevodu. Krajský súd poukázal na to, že v prípadoch, ak je prejav vôle nie celkom určitý, je potrebné
nedostatok odstrániť výkladom, resp. interpretačnými pravidlami.
33. Voči predmetnému rozhodnutiu Krajského súdu podal žalobca mimoriadny opravný prostriedok -
dovolanie. Najvyšší súd uznesením zo dňa 18.júna 2013 pod č. k. XOBDo XX/XXXX dovolanie odmietol.
34. Zo spisu tunajšieho súdu sp. zn. XCb/XX/XXXX súd zistil, že v konaní vedenom pod uvedenou

sp. zn. sa žalobca domáhal určenia neplatnosti zmluvy o prevode listinných kmeňových akcií na meno
bližšie špecifikovaných v návrhu vydanými Roľníckou a obchodnou spoločnosťou, a.s. uzatvorenými
medzi Roľníckou obchodnou spoločnosťou, a.s. ako predávajúcim a Ing. Q. V. ako kupujúcim a určenia,
že majiteľom predmetných kmeňových akcií je Roľnícka a obchodná spoločnosť, a.s. Ďalej sa domáhal,
aby súd uložil Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. povinnosť znížiť svoje základné imanie o sumu

rovnajúcu sa menovitej hodnote listinných kmeňových akcií na meno bližšie špecifikovaných v návrhu
vydanými Roľníckou a obchodnou spoločnosťou, a.s. Počas konania návrh zmenil tak, že pôvodne
navrhnuté znenie petitu bolo rozšírené o ďalší výrok, podľa ktorého sa žalobca domáhal určenia, že
zmluvy o prevode listinných kmeňových akcií na meno vydaných Roľníckou a obchodnou spoločnosťou,
a.s. uzatvorenými medzi Ing. Q. V. ako prevodcom a Ing. B. V. ako nadobúdateľom, na základe ktorých

Ing. B. V. tieto akcie od Ing. Q. V. nadobudol, sú neplatné. Súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa
15.decembra 2009, č.k. XCb/XX/XXXX-XXX, ktorým návrh zamietol. Predmetný rozsudok bol potvrdený
rozsudkom Krajského súdu v Trnave zo dňa 14.decembra 2010, č.k. XXCob/XXX/XXXX-XXXX. Svoje
rozhodnutie však založil na inom právnom posúdení ako súd prvého stupňa. Podľa názoru Krajského
súdu v Trnave bolo potrebné návrh zamietnuť z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu

žalobcu. Súd mal za to, že u žalobcu sa na jeho právnom postavení vo vzťahu k žalovaným nič
nezmenilo, v konaní nebola preukázaná ani existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej
by bolo právne postavenie žalobcu ohrozené. Predmetnou žalobou sa právny status žalobcu, ktorý
zostal vlastníkom stále rovnakého počtu akcií nič nezmení, na základe čoho odvolací súd dospel k
záveru, že nie je splnená požiadavka preventívneho charakteru, ktorá sa v prípade rozhodovania a

priznania naliehavého právneho záujmu predpokladá. Tvrdenie žalobcu, že za stavu, kým ostatné akcie
boli vo vlastníctve viacerých drobných akcionárov, mohol rozhodovať a ovplyvňovať vedenie spoločnosti
výraznejšoumierou,alevykonanýmprevodomsajehopostaveniezmenilo,čímjeunehodanýnaliehavý
právny záujem založený iba na hypotéze, podľa ktorej by nikdy nesmela nastať situácia, pri ktorej
by došlo k prevodu akcií z ostatných drobných akcionárov na iného, kedy by iný akcionár Roľníckej

a obchodnej spoločnosti, a.s. získal väčší počet akcií ako vlastní žalobca, ktorý postup je v rozpore
s právami akcionárov, a ktorým právo previesť akcie pri dodržaní zákonom a stanovami určených
podmienok nemožno upierať. Pokiaľ ide o tú časť návrhu, ktorou sa domáhal žalobca určiť, že prevody
listinných akcií uskutočnené rubopismi sú neplatné, odvolací súd v odôvodnení uviedol, že v tomto
prípade sa nejedná o určovaciu žalobu, ale o žalobu inú, ktorá však nespĺňa predpoklady žaloby podľa §

80 písmena c) Občianskeho súdneho poriadku, pretože sa netýka existencie alebo neexistencie práva
alebo právneho vzťahu, ale ňou žalobca žiada určiť existenciu právnej skutočnosti, ktorá má povahu
nanajvýš predbežnej otázky vo vzťahu k posúdeniu existencie právneho vzťahu a v takomto prípade
je nadbytočné zaoberať sa vecnou stránkou žalobcaom uplatneného nároku, keď prevody listinných
kmeňových akcií vykonané rubopismi deklarujú iba istú právnu skutočnosť, ale nezakladajú právny

vzťah. Odvolací súd nevyhovel ani v časti návrhu o zníženie základného imania žalovaného z dôvodu,
že požadované uloženie povinnosti je právnym následkom, ktorý vyplýva priamo zo zákona, ktorému
ale musí predchádzať vykonanie právneho úkonu, ktorý je v rozpore s § 161a a § 161b Obchodnéhozákonníka, ktorú skutočnosť práve z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu u žalobcu nebolo
dôvodom skúmať.
35. Voči predmetnému rozhodnutiu Krajského súdu v Trnave podal žalobca dovolanie, o ktorom rozhodol

Najvyšší súd rozsudkom zo dňa 22.marca 2012 pod č. k. XObdoXX/XXXX-XXXX, ktorým dovolanie
žalobcu zamietol.
36. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca v danom konaní nepreukázal naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti prevodu akcií. Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je
významné, či výrok rozhodnutia bude mať za následok zmenu práva a povinnosti alebo postavenie

žalobcu v hmotnoprávnych vzťahoch, a to za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje práva
návrhom podľa § 80 písmena b) Občianskeho súdneho poriadku. Pokiaľ výrok rozhodnutia priamo či
nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie žalobcu, nemôže byť v takomto prípade naliehavý
právny záujem daný. Právne postavenie žalobcu vo vzťahu k žalovanému Roľnícka a obchodná
spoločnosť, a.s. a následne k ostatným žalovaným by sa vyhovením návrhu v danom prípade žiadnym
spôsobomnezmenilo.Zairelevantnépovažovalsúdtvrdeniežalobcu,žepredprevodmiakciíbolžalobca

najväčším akcionárom Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. a žalovanémua Ing. Q. V. a Ing. B.
V. neboli nikdy predtým akcionármi Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s., prevodmi nadobudli viac
ako 50 % podiel na základnom imaní Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s., čím sa žalobca stal
minoritným akcionárom Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. Tým by podľa žalobcu nikdy nemohla
nastať situácia, že by vlastníctvo akcií prešlo na inú osobu ako žalobcu vo väčšom podiele ako vlastní

žalobca. Najvyšší súd tu poukázal na správny záver odvolacieho súdu, že takýto postup by bol v rozpore
správamiakcionárovpreviesťzazákonomastanovamidodržanýchpodmienoksvojeakcienainúosobu
akou je žalobca. Pokiaľ ide o ustanovenie § 6 odsek 3 stanov žalovaného, tu Najvyšší súd uviedol, že
spornosť uvedeného ustanovenia nie je dôvodom, ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho
záujmu. Skôr je to otázka posúdenia veci, ktorá by bola skúmaná v rámci konania v merite veci, ak

by bol naliehavý právny záujem daný. Za irelevantné považoval aj tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi
akcií mal žalobca postavenie najväčšieho akcionára a tomu zodpovedalo tiež zastúpenie žalobcu v
dozornej rade Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. a mohla nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie
aj konanie Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. Najvyšší súd uviedol, že naliehavý právny záujem
nemôžebyťdanýtým,žežalobcanemázástupcuvdozornejrade,poprípadevpredstavenstveRoľníckej

a obchodnej spoločnosti, a.s. Žalobca na valnom zhromaždení môže hlasovať stále rovnakým 13,56 %
podielom na základnom imaní spoločnosti (343 ks akcií), ktoré mal aj pred dotknutými prevodmi akcií.
Nie je vylúčené, že menšinoví akcionári Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. pred prevodmi akcií by
spoločným postupom presadili svojho kandidáta do dozornej rady spoločnosti. Tým, že bol odvolaný
zástupca žalobcu v dozornej rade, došlo nepochybne k zmene postavenia žalobcu, ale nie v postavení

žalobcu ako akcionára, ale v postavení žalobcu ako osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na vedenie
spoločnosti. Samotné vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v riadiacich
alebo kontrolných orgánoch akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov akciovej
spoločnosti za dodržanie podmienok uvedených v zákone.
37. Podľa § 131 odsek 1 a 2 Obchodné zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca

konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
38. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak
porušeniezákona,spoločenskejzmluvyalebostanovmohloobmedziťprávaspoločníka,ktorýsaurčenia
neplatnosti domáha.
39. Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné

platiaobdobneustanovenia§131.Akcionár,ktorýsazúčastnilvalnéhozhromaždenia,samôžedomáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
40. Predmetom konania je určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ide o osobitný typ
žaloby, ktorú môže akcionár a toto oprávnenie mu za splnenia podmienok v ust. § 131 ods. 1 a 2
Obchodného zákonníka vyplýva priamo zo zákona, z čoho vyplýva, ide teda o obdobu, napríklad žalôb

na určenie neplatnosti právnych úkonov, ktorými bol skončený pracovný pomer. Tieto žaloby zákonník
práce výslovne zakotvuje a naliehavý právny záujem sa u nich neskúma. Z uvedeného jasne vyplýva, že
ani v predmetnom konaní sa naliehavý právny záujem na žalobcu na požadovanom určení neplatnosti
uznesení MVZ neskúma.41. Ustanovenie § 131 Obchodné zákonníka dáva možnosť určitým subjektom napadnúť rozhodnutia
valného zhromaždenia pre ich rozpor zo zákonnom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.

Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov v postupe a spôsobe zvolávania valného
zhromaždenia, jednak obsahových rozporov uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami.Zákonomurčenésubjekty,vdanomprípadeakcionár,samôžuúspešnedomáhaťneplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia za obmedzujúcej podmienky, a to takej, že porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť ich práva. Zo samotného ustanovenia vyplýva, že

postačuje potenciálna možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne
obmedzenie jeho práva. To znamená, že s účinnosťou od 01.01.2002 už nie je možné napadnúť v
zásade akékoľvek uznesenie valného zhromaždenia, ktoré by bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami, ale len také uznesenie, ktoré je zároven spôsobilé obmedziť iniciátora
súdneho sporu v jeho právach.
42.Vprvomradesasúdzameral naskutočnosť,činapadnutýmiuzneseniami prijatýminamimoriadnom

valnom zhromaždení žalovaného mohlo dôjsť k obmedzeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného.
43. Uznesenie č. XX/XXXX: boli zvolené osoby poverené sčítaním hlasov.
44. Uznesenie č. XX/XXXX: bol zvolený predseda MVZ.
45. Uznesenie č. XX/XXXX: bol zvolený zapisovateľ MVZ.
46. Uznesenie č. XX/XXXX: boli zvolení overovatelia MVZ.

47. V prípade uvedených uznesení súd dospel k záveru, že ich prijatie je síce nevyhnutné pre riadny
priebeh MVZ avšak samo o sebe žiadne z nich nie je spôsobilé obmedziť práva akcionára. Akcionár
má síce garantované právo podávať návrhy na zvolenie osôb poverených sčítaním hlasov, predsedu,
zapisovateľa a overovateľov MVZ a byť na ich voľbe aj prítomný. Ich samotným zvolením však nemôžu
byť práva akcionára obmedzené (ani v prípade nezvolenia samotného akcionára alebo jeho kandidáta

do uvedených orgánov, nemôže dôjsť k obmedzeniu jeho práva, nakoľko právo byť zvolený akcionárovi
zo žiadneho ustanovenia zákona resp. stanove nevyplýva). Právo akcionára podieľať s na riadení
spoloččnosti spočíva najmä v práve zúčastniť sa na valnom zhromaždení, a požadovať a dostať na ňom
vysvetlenia týkajúce sa soločnsoti a právo uplatňvať návrhy a protinávrhy (zvolením osôb ktoré akcionár
nenavrhol tak nemohlo ani len v teoretickej rovine dôjsť k obmedzeniu jeho práv). Ak práva akcionára

nemôžu byť obmedzené zmenou orgánov akciovej spoločnosti, je logické že nemôžu byť obmedzené
voľbou orgánov MVZ.
48. V ust. § 131 os. 2 Obchodného zákonníka je celkom zrejme vyjadrení účel zabezpečiť aby
uznesenia valných zhromaždení na ktoré síce dopadá relatívna neplatnosť pre ich rozpor zo zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami, avšak z hľadiska praktického života ich vyhlásenie za neplatné

nemá žiadne účinky či už smerom do budúcnosti alebo do minulosti vo vzťahu k postaveniu akcionárov,
zostali mimo prieskumu súdov, nakoľko vedenie akademických sporov ohľadne otázok organizačného
charakteru konkrétneho valného zhromaždenia nemôže prispieť k ochrane práv žiadneho z akcionárov
spoločnosti. V tomto zmysle je nepochybné že vyhlásenie uznesení MVZ o zvolení predmetných osôb
za neplatné nie je spôsobilé žiadnym spôsobom ovplyvniť postavenie žiadneho z akcionárov, nakoľko

účinkypredmetnýchuznesenísavzťahovalilennasamotnéMVZ,predmetnéosobysčítavalihlasy,viedli
MVZ a overovali zápisnicu len na predmetnom MVZ a ukončením predmetného MVZ ich oprávnenie na
výkon uvedených funkcii zaniklo.
49. Samotný prijatím predmetných uznesení nemohlo dôjsť ani len potencionálne k ohrozeniu práva
akcionára zúčastniť sa a hlasovať na MVZ. Právo aby sa MVZ zúčastnili iba skutoční akcionári

spoločnosti je nepochybne právom všetkých akcionárov, avšak samotné uznesenia o zvolení osôb
poverených sčítaním hlasov, predsedu, zapisovateľa a overovateľov MVZ nie sú spôsobilé takéto práva
ohroziť. Žalobca si v danom prípade zamiena samotným dôvod neplatnosti teda rozpor uznesenia
so zákonom, stanovami a spoločnoskou zmluvou s potencionálnou spôsobilosťou ohrozenia práva
akcionára.

50. Vzhľadom na uvedené dospel súd k záveru, že uznesenia č. XX/XXXX, č. XX/XXXX, č. XX/XXXX, č.
XX/XXXX prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00
hod nie sú spôsobilé obmedziť práva akcionára - žalobcu, a žaloba preto v tejto časti nebola dôvodná,
nakoľko z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že súd môže na návrh akcionára určiť
neplatnoť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenia zákona, spoločenskej zmluvy alebo

stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Ak prijatím samotných
samotných uznesení nemohlo dôjsť ani len potencionálne k porušeniu práv akcionára, nie je potom
možné takéto uznesenie na návrh akcionára vyhlásiť za neplatné ani v prípade ich pri jeho prijatí bol
porušení zákon, spoločnská zmluva alebo stanovy.51. Uzneseniami č. XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX, XX/XXXX boli ad hoc zvolené osoby poverené
výkonom určitých oprávnení potrebnými pre zabezpečenie priebehu MVZ. Týmito uzneseniami nemohlo
dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu, preto súd návrh v tejto časti ako nedôvodný zamietol.

52. Následne sa súd z rovnakého dôvodu zaoberal otázkou či uznesenie č. X/XXXX, ktorým boli
doterajšie stanovy žalovaného nahradené novoprijatými stanovami, bolo spôsobilé ohroziť práva
akcionára. Žalobca v návrhu poukazoval na ustanovenie § 6 bod 3, § 6 bod 4 posledná veta, §
6 bod 5, § 6 bod 6, § 6 bod 11 tretia a posledná veta. Uvedené ustanovenia sa týkajú prevodov
akcii, zmena stanov sa teda týkala procesu akým môžu akcionári prevádzať svoje akcie, úpravy

predkupného páva ostatných akcionárov a podmienok platnosti prevodu. Už z hrubého vymedzenia
zmien stanov vykonaných uznesením č. 7/2011 je zrejmé že ide o zmeny pri príjmaní ktorých ak došlo
k porušeniu zákona, stanov alebo spoločenskej zmluvy , tak tieto boli spôsobilé ohroziť (pričom je
bezpredmetné či by k takémuto ohrozeniu práv aj nakoniec aj reálne došlo) práva akcionára na rovnaké
zaobchádzanie, predovšetkým práva nadobúdať ďalšie akcie spoločnosti za rovnakých podmienok
ale aj právo prevádzať vlastné akcie. Už samotné potencionálne ohrozenie práv akcionára porušením

zákona, stanov alebo spoločenskej zmluvy pri ich príjmaní zakladá opránenie súdu preskúmať či takéto
uznesenie bolo alebo nebolo prijaté v rozpore zo zákonom, stanovami alebo spoločnskou zmluvou a
v prípade že sa takéto dôvody preukážu z spoukazm na ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka
dotknuté uznesenie valného zhromaždenia vyhlásiť za neplatné.
53. Je potrebné poukázať na skutočnosť že ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vychádza z

premisy, že nie každé porušenie zákona, stanov alebo spoločnskej zmluvy pri príjamí uznesenia valného
zhromaždenia zakladá právo akcionára úspešne sa domáhať určenia jeho neplatnosti. Musí ísť o také
porušenie zákona, stanov alebo spoločenskej zmluvy pri príjmaní takého uznesenia ktoré je spôsobilé
dotknúť sa práv akcionára. Uznsením č. X/XXXX sa svojím obsahom ako už súd vyššie uviedol dotýkalo
jednotlivých práv akcionára, menili sa ním v podstatnom rozsahu stanovy žalovaného a preto bolo

potencionálnespôsobiléichohroziť.Nakoľkosúdvpredmetnomkonanídospelkzáveru,žepripríjamaní
predmetného uznesenia č. X/XXXX došlo k porušeniu zákona, vyhlásil ho za neplatné, je však potrebné
poukázať na skutočnosť, že samo o sebe nie sú vylúčené ani situácie keď samotné porušenie zákona
bolo spôsobilé zasiahnuť do práv akcionára domáhajúceho sa určenia jeho neplatnosti, avšak v konaní
sa preukáže že takéto porušenie nenastalo, v ktorom prípade by teda žaloba žalobcu bola zamientutá

z dôvodu že k porušeniu zákona nedošlo aj napriek skutočnosti že takéto prípadné porušenie zákona
bolo spôsobilé zasiahnuť do práv akcionára.
54. Nakoľko teda uznesenie č. X/XXXX bolo spôsobilé ohroziť práva akcionára, zaoberal sa dalej súd
v rozsahu dôvodov uvedených žalobcom v žalobe skutočnosťou či pri jeho prijatí bol porušený zákon,
stanovy alebo spoločenská zmluva a teda či z dôvodov uvedených žalobcom v žalobe je predmetné

uznesenie neplatné.
55. Podľa § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje
rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné
číslo právnickej osoby, ajk je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je
nadobúdateľom akci, podpis akcionára, ktorý akcie na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Ak

je akcionárom zahraničná fyzická osoba uvádza sa dátum narodenia, ak rodnéč číslo nebolo pridelené.
Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
56. Podľa § 13 ods. 1 zákona č. 191/1950 (zmenkový a šekový zákon) Indosament treba napísať na
zmenku alebo na list s ňou spojený (prívesok). Musí ho podpísať indosant (kto zmenku rubopisom
prevádza).

57. Podľa § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o
zmene stanov, ...... je potrebné dvojtretinová väčšina hlasov príotmných akcionárov a musí sa o tom
vyhotoviť notárska zápisnica.
58. Z výpisu z obchodného registra žalovaného vyplýva,, že od 08.07.2003 v mene spoločnosti koná a
podpisuje predseda predstavenstva alebo podpredseda predstavenstva každý samostane alebo dvaja

členovia predstavenstva. Pre platnosť písomného právneho úkonu sa vyžaduje podpis pod napísané
alebo vytlačené obchodné meno.
59. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že akcie žalovaného vo vzťahu ku ktorým je
ako majiteľ v zozname akcionárov zapísaný Ing. Q. V., boli na Ing. Q. V. prevedené rubopismi, ktoré
boli vykonané spôsobom , že v časti na to určenej bolo uvedené „táto akcia bola prevedená“ - dňa -

uvedený konkrétny deň rubopisu na majiteľa „ Ing. V. Q., A. XXXX/XX, K.“ a podpis prevodcu - uvedený
nečitateľný vlastnoručný podpis Ing. T. Č. a následne je uvedený deň registrácie. Na uvedených akciách
sa uvádza v predchádzajúcom riadku v stlpci „na majiteľa“ - RaOS, Bojničky, IČO: 00207578.60. Súd poukazuje na skutočnosť, že predmetným spôsobom boli označené a podpísané všetky akcie
rubopisované žalovaným na Ing. Q. V. v celkovom počte 1651 ks. K rubopisom uvedenou forme
dochádzalo od 13.03.2007 do 18.12.2007. Z ktorých 1301 ks následne od 19.12.2007 Ing. Q. V.

previedol rubopisom na Ing. B. V..
61. Ku dňu konania MVZ dňa 11.04.2011 bol do zoznamu akcionárov žalovaného zapísaný Ing. Q. V.
ako majiteľ 350 ks akcii a Ing. B. V. ako majiteľ 1301 ks akcii.
62. Z celkového počtu akcii 2529 sa MVZ zúčastníli akcionári z počtom hlasov - akcií 2224. Pričom 350
akcií tvorili akcie Ing. Q. V. a 1301 akcií akcie Ing. B. V.. Uznesenie č. X/XXXX bolo prijaté 87,94 %

hlasov prítomných akcionárov, to znamená že z 2224 hlasov prítomných akcionárov hlasovaza za jeho
priajtei 1776 hlasov. Proti bolo 447 hlasov.
63. Žalovaný súdu predložil kópie predmetných akcii, ktoré v časti podpis prevodcu obsahujú pri
vlastnoručnom podpise doplnenie o Obchodné meno žalovaného s označením osoby ktorá podpis
vykonala a jej funkcie . Ing. T. Č., predseda predstavenstva.
64. Súd dospel k záveru, že podpis žalovaného na rubisopise akcii, ktoré mali byť prevedené na Ing.

Q. V. nie je úplný, pretože obsahoval len podpis osoby oprávnenej konať za žalovaného. Každú listinnú
akciu na meno možno previesť rubopisom a odovzdaním. Pričom rubopis musí podpísať ten kto akciu
prevádza teda prevodca. Ak je prevodcom právnická osoba, na rubopise zmenky musí byť označenie
právnickej osoby, ktorá tento právny úkon robí t.j. musí byť z rubopisu zrejmé, že ide o podpis urobení v
mene právnickej osoby. Ak tomu tak nie je, nie je možné považovať podpis fyzickej osoby - štatutárneho

orgánu (člena štatutárneho orgánu) právnickej osoby na akcii za podpis právnckej osoby. K prevodu
akcií zo žalovaného na Ing. Q. V. tak nedošlo.
65. Nakoľko spôsob akým podpisuje štatutárny orgán žalovaného jednoznačne vyplýva zo zápisu v
obchodnom registri a teda štatutárny orgán podpisuje pod napísané alebo vytlačené obchodné meno.
V prípade akcii rubopisovaných na Ing. Q. V. však táto základná podmienka splnená nebola, rubipisy z

tohto dôvodu boli absolútne neplatné, akcie na Ing. Q. V. neprešli, nestal sa teda akcionárom žalovaného
aj napriek skutočnosti, že následne v priebehu konania vedeného pod sp. zn. XCb/XX/XXXX bolo
obchodnémenožalovanéhoajsuvedenímfunkcieamenapodpisujúcehodoplnené.Súdjetohonázoru,
že vadu rubopisu spočívajúcu v neuvedení obchodného mena prevodcu akcie nie je možné odstrániť po
dni ku ktorému podľa rubopisu malo dôjsť k prevodu. Ak pôvodný akcionár ktorý v dôsledku neplatného

rubopisu ostal vlastníkom akcii chce prejaviť vôľu tieto rubopisom a odovzdaním, je potrebné túto vôľu
vyjadriť jasne a v zmysle naznačeného názoru súdu novým rubopisom.
66. Ing. Q. V. sa nestal vlastníkom predmetných akcii a preto ani nemohol platne previesť akcie v počte
1301 ks rubopisom a odovzdaním na Ing. B. V..
XX. Nakoľko uznesenie č. X/XXXX sa týkalo zmeny stanov, bolo potrebné aby bolo prijaté dvojtretinovou

väčšinou prítomných akcionárov. Ing. Q. V. a Ing. B. V. však vlastníkmi akcíí žalovaného neboli, preto
ani nemali oprávnenie na MVZ dňa 11.04.2011 hlasovať. MVZ sa tak zúčastnili akcionári s celkovým
počtom akcii a hlasov 573 (2224 - 350 - 1301) Na prijatie predmetného uznsenia tak podľa zákona bola
potrebná dvojtretinová väčšina z 573 hlasov prítomných akcionárov t.j. 383, nakoľko však 447 hlasov
prítomných akcionárov bolo proti a jeden hlas sa zdržal, súd dospel k záver, že za situácie keď sa na

hlasy Ing. Q. V. a Ing. B. V. nemalo prihliadať, predmetné uznesenie nebolo prijaté v súlade zo zákonom
stanovenou dvojtretinovou väčšinou resp. bolo prijaté len vďaka hlasom ktorý akcionármi ku dňu konania
MVZ akcionármi žalovaného neboli, a z tohto dôvodu je uznesenie č. X/XXXX prijaté na Mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod neplatné.
68. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody, pre ktoré je uznesenie č. X/XXXX neplatné, bolo nadbytočné

zaoberať sa skúmaním hmotnoprávneho obsahu samotnej zmeny stanov, a jej prípadného rozporu s §
39 Občianskeho zákonníka ako aj možného účelového zamestnania sa Q. V. u žalovaného , z dôvodu,
že akékoľvek riešenie predmetných otázok by nemalo na rozhodnutie súdu vplyv, a nemohlo by ovplyvniť
vyhlásenie predmetného uznesenia za neplatné z už popísaných dôvodov.
69. Žalobca namietal aj skutočnosť, že je akcionárom žalovaného aj vo vzťahu k akciám v počte 319

ks vo vzťahu ku ktorým ho žalovaný odmieta zapísať do zoznamu akcionárom. Súd k uvedenému
uvádza, že Uvedená otázka bola už právoplatne vyriešená súdom v konaní vedenom na Okresnom súde
Piešťany pod sp. zn. Xcb/XXX/XXXX na ktorého odôvodnenie aj v spojení z rozsudkom odvolacieho
súdu súd v plnom rozsahu poukazuje.
70. K námietke žalovaného že o neplatnosti prevodov akcií už súdy právoplatne rozhodli v konaní

vedenom na OS Piešťany pod sp. zn. Xcb/XX/XXXX súd uvádza, že v predmetnom konaní bola žaloba
zamietnutá z dôvodu, že žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na požadovanom určení práva,
nedošlo teda k meritórnemu prejednaniu ním uplatneného nároku, a takéto právoplatné rozhodnutie
súdu potom nie je spôsobilé založiť prekážku veci rozhodnutej. Súd v prebiehajúcom konaní zároveňposudzoval otázku platnosti prevodu - rubopisov akcii ako otázku predbežnú a právoplatné skončenie
konania XCb/XX/XXXX prekážku posudzovania predbežnej otázky - platnosti/ neplatnosti rubopisov
netvorí. Zamietnutiežalobyzdôvodunedostatkunaliehavéhoprávnehozáujmunapožadovanomurčení

prekážku rei iudicata nezakladá, na ktorom závere nič nemení ani skutočnosť, že súd prvého stupňa
sa zaoberal meritórne otázkami platnosti predmetných prevodov nakoľko odvolací súd rozsudok súdu
prvého stupňa potvrdil z dôvodu jeho vecnej správnosti avšak podstatné bolo že k potvrdeniu došlo z
dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení.
71. V prípade, ak súd prejednáva v spoločnom konaní viacero právnych vecí, považuje sa pre účely

rozhodnutia o náhrade trov konania každá z týchto vecí za samostatnú. V takom prípade treba
samostatne posúdiť mieru úspechu a neúspechu účastníkov ďalej zvážiť, či neúspech nebol len v
nepatrnej časti a to samostatne vo vzťahu ku každej z týchto vecí. Uvedené konania o čiastkových
nárokoch majú totiž spoločné iba to, že sa o nich rozhoduje v jednom konaní.
72. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci.

73. Podľa § 262 odsek 1 C.s.p. o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
74. Žalobca sa v konaní domáhal určenia neplatnosti celkovo piatich uznesení MVZ, úspešný bol vo
vzťahu k jednému z nich, pre účely rozhodovania o náhrade trov konania však bolo potrebné konania o
neplatnosti jednotlivých uznesení posudzovať samostatne, nakoľko sa o nich síce rozhodovalo v jednom

konaní, avšak neplatnosť každého jedného uznesenia mohlo byť predmetnom samostatného konania
resp. bolo iba na úvahe žalobcu koľko uznesení valného zhromaždenia napadne a bude žiadať určiť za
neplatné. V zásade je možné skonštatovať že súd v rámci jedného konania prejednával 5 samostatných
právnych vecí týkajúcich sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a bolo potrebné vo vzťahu
ku každej veci samostatne posúdiť mieru úspechu strán sporu.

75. Nakoľko žalobca bol úspešný v časti konania týkajúceho sa určenia neplatnosti uznesenia č. X/
XXXX, a teda mal v tejto časti plný úspech, priznal súd žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu
trov konania o určenie neplatnosti uznesenia č.X/XXXX v rozsahu 100 %
76. Následne súd samostatne posúdil úspech žalovaného v časti konania o určenie, že uznesenia č. XX/
XXXX, č. XX/XXXX, č. XX/XXXX, č. XX/XXXX prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného

konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod sú neplatné, a nakoľko v tejto časti žalobu zamietol, a teda išlo vo
vzťahu k tejto časti o úspech žalovaného, priznal súd žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov
konania o určenie neplatnosti uznesení č. XX/XXXX, č. XX/XXXX, č. XX.XXXX, č. XX/XXXX v rozsahu
100 %.
77. O výške trov konania rozhodne súd v súlade s § 262 ods. 2 C.s.p. samostatným uznesením, ktoré

vydá súdny úradník, po právoplatnosti tohto rozhodnutia.
78. Súd ešte na záver uvádza, že nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami sporu,
ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny
základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami sporu.
Odôvodnenie rozhodnutia tak nemusí dať odpoveď na každú jednu poznámku, či pripomienku strany

sporu, ktorý ju nastolil. Je však nevyhnutné, aby bolo reagované na podstatné a relevantné argumenty
(k tomu ÚS SR sp. zn. II.ÚS 251/04, III.ÚS 209/04, II.ÚS 200/09)

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Piešťany.

V odvolaní sa uvedie, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne ( odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha ( odvolací návrh).
Odvolanie musí byť podpísané. Odvolanie podľa § 365 ods. 1 C.s.p. možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočnila jej patriace procesné práva
v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d)konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.