Rozsudok ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 21. apríl 2020

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/118/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2511207270
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 04. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Božena Husárová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2020:2511207270.15

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Boženy Husárovej a sudcov JUDr.

Róberta Foltána a Mgr. Michala Novotného v právnej veci žalobcu: TRANSAKTA Bratislava, a.s., Nám.
1. mája 3, Bratislava, IČO: 31 344 115, zastúpený: HAVEL & PARTNERS, s.r.o., advokátska kancelária,
Žižkova 7803/9, Bratislava, IČO: 36 856 584, proti žalovanému: Roľnícka obchodná spoločnosť a.s.,
Bojničky 54, IČO: 00 207 578, zastúpený: MV Legal s.r.o., Jedenásta 16, Bratislava, IČO: 36 857 947,
o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu i odvolaní žalovaného proti
rozsudku Okresného súdu Piešťany č. k. 11Cb/72/2011-2778 zo dňa 08.03.2019 t a k t o

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o určení neplatnosti uznesenia č. 7/2011 prijatého

na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod. m e n í a
žalobu z a m i e t a (výrok I), výrok o určení neplatnosti uznesení č. 01/2011, č. 03/2011, č. 04/2011, č.
06/2011 prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00
hod. p o t v r d z u j e .

Žalovanému p r i z n á v a odvolací súd nárok na náhradu trov prvoinštančného i odvolacieho konania
voči žalobcovi v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie rozsudkom určil, že uznesenie č. 7/2011 prijaté na mimoriadnom valnom

zhromaždení (ďalej ako MVZ) žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10:00 hod. je neplatné, žalobcovi
voči žalovanému priznal z tejto časti žaloby nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%, žalobu
o určenie neplatnosti uznesenia č. 03/2011, č. 04/2011 a č. 06/2011 prijatých na MVZ konanom dňa
04.04.2011 zamietol a z tejto časti priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100%.

2. Rozhodol tak na základe vykonaného dokazovania v návrhu, ktorým žalobca žiadal určiť, že

uznesenia č. 01/2011, č. 03/2011, č. 04/2011, č. 06/2011 a č. 07/2011 prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného konanom dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. sú neplatné.

3. Dôvodnosť žalobou uplatneného nároku žalobca založil na tvrdení, že je majiteľom 662 kusov akcií
žalovaného z celkového počtu 2 526 emitovaných, napriek tomu je ale zapísaný v zozname akcionárov
žalovaného len ako akcionár s počtom 343 kusov akcií a k zostatku 319 kusov akcií ho ako vlastníka
žalovaný odmieta zapísať do zoznamu akcionárov. Dňa 04.04.2011 sa uskutočnilo MVZ, na ktorom

boli prijaté uznesenia aj hlasmi osôb, ktoré nie sú akcionármi žalovaného, napriek tomu sú zapísaní
ako akcionári v zozname akcionárov. Ich zápis nezodpovedá skutočnosti a tak takýmito hlasmi prijaté
uznesenia nemôžu byť platné. Akcie v počte 319 kusov, ku ktorým ho žalovaný odmieta zapísať do
zoznamu akcionárov nadobudol žalobca zmluvami o kúpe od iných akcionárov žalovaného a stal sa ichvlastníkom. Žalovaný zápis odmieta vykonať s tým, že predstavenstvom nebol na takýto prevod udelený
súhlas. Podľa Stanov žalovaného v znení účinnom ku dňu konania MVZ, čo bolo dňa 04.04.2011,
neexistovala taká právna úprava, ktorá by prevod akcií žalovaného medzi akcionármi obmedzovala.

Žalovaný akcie prevedené na žalobcu vyhlásil za neplatné a vydal nové akcie, ktoré previedol na Ing.
Juraja Antalíka, predsedu predstavenstva žalovaného a Ing. Q. V., člena dozornej rady žalovaného, čím
dosiahol, že uvedené osoby sú aktuálne zapísané v zozname akcionárov žalovaného ako akcionári s
počtom 214 kusov akcií z počtu 319 akcií, ktoré boli prevedené na žalobcu. V závere roku 2006 a
počas roku 2007 žalovaný začal kupovať od svojich akcionárov vlastné akcie s úmyslom nadobudnúť

väčšinový podiel, čím by menovitá hodnota prekročila viac ako 50% základného imania žalovaného.
Predstavenstvo žalovaného údajne skupovalo vlastné akcie za účelom ich predaja zamestnancom
žalovaného, skutočným cieľom nadobúdania vlastných akcií žalovaným bol ale vopred koordinovaný
prevod konkrétne na osobu Ing. Q. V., čím by tento dosiahol faktické ovládanie žalovaného. Ing. Q.
V. sa v roku 2007 stal viac ako 50%-ným akcionárom žalovaného, ktorého žalovaný predtým účelovo
zamestnal, aby mohol na neho previesť vlastné akcie, ktoré predtým nadobudol od iných akcionárov.

Účelovosť tohto konania preukazuje i skutočnosť, že Ing. Q. V. poskytol žalovanému pôžičku na
nadobudnutie vlastných akcií, ktorá po prevode akcií od žalovaného na Ing. Q. V. bola „vynulovaná“.
Po nadobudnutí uvedených akcií Ing. Q. V. časť z nich previedol na syna Ing. B. V. napriek tomu, že
podľa § 6 bod 3. Stanov žalovaného v znení účinnom do 04.04.2011 „akcia na meno je prevoditeľná
do vnútra spoločnosti ...“, čo znamená, že akcie žalovaného sú prevoditeľné výlučne medzi akcionármi

žalovaného a Ing. Q. V. ani Ing. B. V. nemohli akcie žalovaného platne nadobudnúť.

4. Žalobca v žalobe argumentoval i prebiehajúcim konaním o určení neplatnosti zmlúv o prevode akcií,
neplatnosti prevodu akcií a o uložení povinnosti znížiť základné imanie, a tiež neplatnosťou rubopisov,
ktorými mali byť akcie prevedené zo žalovaného na Ing. Q. V. pretože trpia vadami, čo má za následok

neplatnosť prevodov akcií.

5. Nedostatok rubopisov spočíva v podpise akcionára, ktorý akciu prevádzal v čase vyznačenia na
rubopise, pretože neobsahujú podpis ani označenie právnickej osoby, ktorá akciu prevádza, neobsahujú
vytlačené alebo napísané obchodné meno žalovaného pod ktorým je zapísaný v obchodnom registri a v

časti podpis prevodcu sa nachádza iba nečitateľný podpis neznámej fyzickej osoby. Uvedené nedostatky
majú za následok, že prevody akcií zo žalovaného na Ing. Q. V. sú v rozpore s ust. § 37 ods. 1, § 39 a
§ 40 ods. 1 Obč. zák. v spojení s § 191 ods. 1, § 13 ods. 1, 2, § 9 ods. 2 a 4 Obchod. zák., s právnou
úpravou vyplývajúcou zo zákona o obchodnom registri a zo zákona zmenkového a šekového.

6. Uznesením č. 07/2011 v znení prijatom na MVZ došlo k obmedzenie práv akcionárov a k diskriminácii
tých akcionárov žalovaného, ktorí nie sú zamestnancami žalovaného v hlavnom pracovnom pomere
na dobu neurčitú, čím došlo k zásahu do práv žalobcu, ktorý je právnickou osobou, preto takúto
podmienkunikdynemôženaplniťaztohodôvodujeprijatázmenaznenia§6bod3Stanovneplatnou.Za
nezrozumiteľné označil žalobca i znenie § 6 bod 4 Stanov, podľa ktorého má predstavenstvo žalovaného

možnosť odkúpiť vlastné akcie za účelom dohľadu spoločnosti nad realizáciou predkupného práva
akcionára a tiež znenie § 6 bod 5.a 6. Stanov, podľa ktorého je rozhodovanie o udeľovaní súhlasu s
prevodmi ponechané na vôli predstavenstva žalovaného, nie je jednoznačne určené kedy spoločnosť
túto kompetenciu využije a komu je určená. Ustanovenia § 6 bod 5.a 6. prijaté na MVZ o udeľovaní
súhlasu s prevodmi ponechávajú na vôli predstavenstva žalovaného bez toho aby bolo uvedené, kedy

predstavenstvo súhlas udelí a kedy ho odmietne, čo je v rozpore s úpravou Obchodného zákonníka
o zneužití väčšiny menšinou a o rovnakom zaobchádzaní s akcionármi, v rozpore s ústavou a takéto
ustanovenie je nezrozumiteľné. Osobám, ktoré sú akcionármi a zároveň zamestnancami žalovaného
sa tak poskytuje neoprávnená výhoda pri nadobúdaní akcií voči žalobcovi a vlastníctvo akcií žalobcom
tak stratilo svoju hodnotu a význam. Zo znenia § 6 bod 11 Stanov tiež nie je zrejmé, za akú cenu má

predstavenstvo akcie odkupovať a ako bude postupovať, keď záujem prejaví viacero zamestnancov.
Zmena Stanov prijatá na MVZ je nejednoznačná a nezrozumiteľná, pretože pripúšťa svojvôľu a rôzny
výklad.

7. Žalovaný žiadal návrh zamietnuť ako neopodstatnený. Dôvody neplatnosti, ktoré žalobca v

žalobe označil sa prekrývajú s dôvodmi uvádzanými žalobcom v minulosti podaných samostatných
žalobách voči žalovanému, vedenými na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008, sp. zn.
7Cb/130/2008asp.zn.7Cb/61/2011.Vpredmetnýchkonaniach,ktorésúprávoplatneskončené žalobca
neuspel, ktorú skutočnosť ale odmieta akceptovať a rovnako i rozhodnutiami potvrdenú vlastníckuštruktúru spoločnosti. Novými žalobami bráni majoritným akcionárom realizovať ich akcionárske práva
a pokračovať žalovanému v jeho podnikateľskej činnosti. Otázky, ktoré žiada žalobca ako predbežné v
tomto konaní riešiť ale už boli vyriešené v iných súdnych konaniach, ktoré sú právoplatne skončené,

opakovane argumentuje dôkazmi, ktoré už boli v minulosti vykonané a vyhodnotené v neprospech
žalobcu, preto neprichádza do úvahy sa nimi opätovne zaoberať. Ak by jediným argumentom mal byť
neplatný prevod akcií, súd by musel túto otázku riešiť ako predbežnú, ktorá ale už bola predmetom
samostatného konania vedeného na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008, ktoré konanie
je právoplatné skončené v neprospech žalobcu.

8. Súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie, vypočul strany sporu, oboznámil sa s listinnými
dôkazmi, konkrétne Notárskou zápisnicou N208/2011, NZ12939/2011, NCRls13306/2011 zo dňa
11.04.2011, so znením Stanov žalovaného schválených dňa 18.09.1990 v znení zmien a doplnkov,
so zmenou prijatou na MVZ konanom dňa 04.04.2011, akciami na meno emitovanými žalovaným (č.l.
1015-2601), akcii na meno emitovaných žalovaným (č.l. 2606-2688), vypočul Ing. Q. V. a na základe

takto zisteného skutkového stavu vo veci rozhodol.

9. V konaní nebolo sporným, že dňa a 04.04.2011 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného, na ktorom boli prijaté uznesenia č. 01/2011, č. 02/2011, č. 03/2011, č. 04/2011, č. 05/2011,
č. 06/2011 a č. 07/2011. Uznesením č. 01/2011 boli zvolené osoby poverené sčítaním hlasov, uznesením

č. 3/2011 bol zvolený predseda MVZ Ing. Juraj Antalík, uznesením č. 4/2011 bol zvolený zapisovateľ,
uznesením č. 06/2011 boli zvolení overovatelia a uznesením č. 07/2011 bola prijatá zmena Stanov
žalovaného.

10. Súd prvej inštancie porovnal Stanovy žalovaného platné pred konaním MVZ so znením prijatým na

MVZ dňa 04.04.2011 v častiach § 6 bod. 3, 4, 5, 6 a 11, osobitne sa zaoberal jednotlivými súdnymi
konaniami, na ktoré upozornil žalovaný s tým, že v nich bolo už právoplatne rozhodnuté v neprospech
žalobcu,ktorérozhodnutiaaleodmietažalobcarešpektovaťažiada,abysasužprávoplatnevyriešenými
otázkami súd prejudiciálne opäť zaoberal a ďalšími žalobami sa žalobca snaží opakovane žiadať o
preskúmanie veci rozhodnutých.

11. Súd prvej inštancie zistil, že v konaní vedenom na Okresnom súde v Piešťanoch pod sp. zn.
7Cb/130/2018 sa žalobca domáhal zápisu do zoznamu akcionárov, v ktorom by bol zapísaný ako majiteľ
akcií na meno v počte 626 kusov, nadobudnutých zmluvami o kúpe akcií uzatvorených v období od
11.05.2007 do 15.02.2008, pretože je v zozname akcionárov žalovaného zapísaný ako vlastník len k

počtu343kusovakciíakpočtu273kusovakciíhožalovanýprotiprávneodmietadozoznamuakcionárov
zapísať. Dôvodom nezapísania bolo neudelenie súhlasu predstavenstva žalovaného na prevod akcií,
čo je ale podľa žalobcu v rozpore so zákonom. Podľa § 156 odsek 9 Obchod. zák. platí, že súhlas
bol udelený. Neudelenie súhlasu žalovaný odôvodňoval odkazom na znenie § 6 bod 3 písmena a) v
znení Stanov platných tom čase, vychádzal pri neudelení súhlasu z nesplnenia ponukovej povinnosti

zo strany akcionára, ktorú úpravu žalobca v uvedenom konaní označil za neaplikovateľnú, neurčitú a
z týchto dôvodov absolútne neplatnú. Vo veci konajúci Okresný súd Piešťany dospel k záveru, že
znenie § 6 bod 3 Stanov žalovaného netrpí vadami, ktoré by mali za následok absolútnu neplatnosť
tohto ustanovenia, netrpí vadami vôle, obsah je vyjadrený zrozumiteľne a jasne, platnosť ustanovenia
neovplyvňuje iný výklad žalobcu k spojeniu „ do vnútra spoločnosti“. Súd tak dospel k záveru, že prevody

akcií medzi žalobcom a akcionármi žalovaného, ktoré boli uskutočnené bez súhlasu predstavenstva
žalovaného sú neplatné. Uvedené rozhodnutie bolo potvrdené Krajským súdom v Trnave rozsudkom
zo dňa 2.októbra 2012 pod č. k. 21Cob/393/2010-1083, ktorý o veci rozhodoval ako súd odvolací. Z
rozhodnutia vyplýva, že prevoditeľnosť akcií bola podmienená súhlasom predstavenstva spoločnosti. Ak
stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre

ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť
o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. V danom prípade o
žiadosti žalobcu o udelenie súhlasu s prevodom predmetných akcií žalovaný rozhodol negatívne, túto
skutočnosť mu písomne oznámil a teda rozhodol v súlade so Stanovami. Ak spoločnosť emitujúca akcie
na meno ich prevoditeľnosť obmedzí súhlasom spoločnosti, je takýto súhlas bezpochyby podmienkou

platnosti ich prevodu. Voči tomuto rozhodnutiu Krajského súdu v Trnave podal žalobca mimoriadny
opravný prostriedok - dovolanie, ktoré Najvyšší súd SR uznesením č. k. 3Obdo 13/2013 zo dňa 18.júna
2013 dovolanie odmietol.12. V ďalšom konaní vedenom na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008 sa žalobca
domáhal určenia neplatnosti zmlúv o prevode listinných kmeňových akcií na meno uzatvorenými medzi
Roľníckou obchodnou spoločnosťou, a.s. ako predávajúcim a Ing. Q. V. ako kupujúcim, určenia, že

majiteľom predmetných kmeňových akcií je Roľnícka a obchodná spoločnosť, a.s. a uloženia povinnosti
Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. znížiť svoje základné imanie o sumu rovnajúcu sa menovitej
hodnote listinných kmeňových akcií na meno, bližšie špecifikovaných v návrhu. Počas konania žalobca
návrh rozšíril a žiadal tiež určiť, že zmluvy o prevode listinných kmeňových akcií na meno uzatvorené
medzi Ing. Q. V. ako prevodcom a Ing. B. V. ako nadobúdateľom sú neplatné. Súd o tejto veci rozhodol

rozsudkom č.k. 6Cb/95/2008-474 zo dňa 15.decembra 2009 a návrh zamietol. Predmetný rozsudok bol
potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Trnave, č.k. 21Cob/110/2010-1141 zo dňa 14.decembra 2010,
ktorý svoje potvrdzujúce rozhodnutie založil na nedostatku naliehavého právneho záujmu žalobcu na
takomto určení k čomu zdôraznil, že žalovaným určením sa na právnom postavení žalobcu vo vzťahu k
žalovanému nič nezmení, žalobca nepreukázal existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej
by bolo právne postavenie žalobcu ohrozené. Voči predmetnému rozhodnutiu Krajského súdu v Trnave

podal žalobca dovolanie, o ktorom rozhodol Najvyšší súd SR rozsudkom č. k. 5 Obdo27/2011-1274
zo dňa 22.marca 2012 tak, že dovolanie žalobcu zamietol. Najvyšší súd SR poukázal na správny
záver odvolacieho súdu, podľa ktorého takýto postup by bol v rozpore s právami akcionárov previesť
za zákonom a stanovami dodržaných podmienok svoje akcie na inú osobu, než akou je žalobca. K
ustanovenie § 6 bod 3 Stanov žalovaného Najvyšší súd SR uviedol, že spornosť uvedeného ustanovenia

nie je dôvodom, ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho záujmu na strane žalobcu a samotné
vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v riadiacich alebo kontrolných
orgánoch akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov akciovej spoločnosti za
dodržania podmienok uvedených v zákone.

13. Následne sa prvoinštančný súd zameral na posúdenie, či uzneseniami, neplatnosti ktorých sa
žalobca v tomto konaní domáha, došlo k obmedzeniu jeho práv akcionára, pri ktorom posudzovaní
vychádzal z právnej úpravy uvedenej v § 131 ods. 1, 2, § 183 Obchod. zák.

14. Uznesenia č. 01/2011, č. 03/2011, č. 04/2011 a č. 06/2011 prijaté na MVZ prvoinštančný súd označil

za nevyhnutné pre riadny priebeh zasadnutia, ktoré samé o sebe neobmedzujú práva akcionára. Ide o
uznesenia organizačného charakteru, ktoré nie sú spôsobilé ovplyvniť postavenia žiadneho z akcionára,
pretože ich účinky sa vzťahujú len na konkrétne MVZ, ich prijatím nedošlo ani k potencionálnemu
ohrozeniu práv žalobcu, preto v tejto časti žalobu ako nedôvodnú zamietol s poukazom na ust. § 131
ods. 2 Obchod. zák.

15. Osobitne sa ale súd venoval posúdeniu platnosti uznesenia č. 7/2011, ktorým boli zmenené Stanovy
a k zisteniu, či jeho prijatím mohlo nastať ohroziť práv žalobcu ako akcionára. Žalobca v žalobe
poukazoval na zmenu znenia Stanov v časti § 6 bod 3, 4-poslednáveta, bod 5, 6 a 11 -tretia a posledná
veta . Uvedená časť Stanov upravuje prevody akcii, týka sa procesu, akým môžu akcionári prevádzať

svoje akcie, upravuje predkupne právo ostatných akcionárov a podmienky prevodu. Aj potencionálne
ohrozenie práv akcionára prijatím uznesenia zakladá oprávnenie súdu preskúmať, či takéto uznesenie
nebolo prijaté v rozpore zo zákonom, stanovami alebo spoločenskou zmluvou a v prípade, že sa takéto
dôvody preukážu, s poukazom na ust. § 131 ods. 1, 2 Obchod. zák. je uznesenie valného zhromaždenia
potrebné vyhlásiť za neplatné.

16. Prvoinštančný súd vychádzal pri posudzovaní veci z právnej úpravy uvedenej v § 131 ods. 2 Obchod.
zák., § 156 ods. 4 Obchod. zák. a § 13 ods. 1 zák. č. 191/1950 Zb. a ustálil, že akcie, ku ktorým je
v zozname akcionárov zapísaný Ing. Q. V. boli na neho prevedené rubopismi. V rubopisoch v časti
na to určenej bolo uvedené že „táto akcia bola prevedená“, je uvedený konkrétny deň rubopisu na

majiteľa „ Ing. V. Q., A. XXXX/XX, K.“ . Podpis prevodcu je nečitateľný vlastnoručný podpis Ing. T. G.
a vyznačený je deň registrácie. Na listinných akciách je uvedené v predchádzajúcom riadku v stĺpci „na
majiteľa“ - RaOS, Bojničky, IČO: 00207578. Takýmto spôsobom boli podpísané všetky rubopisy akcií
prevádzaných na Ing. Q. V. v počte 1651 kusov, z ktorých 1301 kusov previedol Ing. Q. V. na Ing. B. V..
Ku dňu konania MVZ tak bol tak do zoznamu akcionárov zapísaný už Ing. Q. V. ako majiteľ 350 kusov

akcii a Ing. B. V. ako majiteľ 1301 kusov akcii.

16. MVZ sa z celkového počtu akcií 2 526 zúčastnili akcionári s počtom hlasov - akcií 2224, z ktorých
350 akcií boli akcie Ing. Q. V. a 1301 akciami sa preukazoval Ing. B. V.. Uznesenie č. 7/2011 bolo prijaté87,94 % hlasov prítomných akcionárov s počtom hlasov 2224 hlasov, z ktorých prítomných akcionárov
za prijatie bolo 1776 hlasov a 447 hlasov bolo proti 1 hlas sa zdržal.

17. Žalovaný súdu predložil kópie akcií, ktoré v časti „podpis prevodcu“ obsahujú pri vlastnoručnom
podpise uvedenie obchodného mena s označením osoby, ktorá podpis vykonala a jej funkcie, išlo o Ing.
T. G., predsedu predstavenstva.

18. Súd prvej inštancie vyhodnotením dokazovania a z konania zistených skutočností dospel k záveru,

že podpis žalovaného na rubopisoch akcií, ktoré mali byť prevedené na Ing. Q. V. je neúplný, pretože
obsahuje len podpis osoby oprávnenej konať za žalovaného, napriek tomu, že rubopis musí podpísať
ten, kto akciu prevádza, teda prevodca. Ak je prevodcom právnická osoba, na rubopise musí byť
označenie právnickej osoby, ktorá tento právny úkon robí t.j. musí byť z rubopisu zrejmé, že ide o podpis
urobení v mene právnickej osoby. Ak tomu tak nie je, nie je možné považovať podpis fyzickej osoby, hoci
štatutárneho orgánu právnickej osoby za podpis tejto právnickej osoby a tak k platnému prevodu akcií

zo žalovaného na Ing. Q. V. nedošlo z dôvodu neplatnosti rubopisov. Ing. Q. V. sa nestal akcionárom
žalovaného a to napriek skutočnosti, že v priebehu konania vedeného na Okresnom súde Piešťany pod
sp. zn. 6Cb/95/2008, v ktorom konaní sa žalobca domáhal určenia neplatnosti prevodu listinných akcií
nameno naIng.Q.V. boloobchodnémenožalovanéhoajsuvedenímfunkcieamenapodpisujúcehodo
rubopisov doplnené.Súdjetohonázoru,ževadu rubopisuspočívajúcuvneuvedeníplnéhoobchodného

mena prevodcu nie je možné odstrániť doplnením po dni, ku ktorému malo dôjsť k prevodu. Ak pôvodný
akcionár chcel prejaviť vôľu prevodu akcie rubopisom a jej odovzdaním, mal ju vyjadriť jasne a v
zmysle vyššie uvedeného novým rubopisom. Ing. Q. V. sa pre nedostatok rubopisu nestal vlastníkom
predmetných akcií, preto ich ani nemohol platne previesť v počte 1301 kusov rubopisom a odovzdaním
na Ing. B. V..

19. Uznesenie č. 7/2011 menilo znenie Stanov. K prijatiu tejto zmeny bolo potrebné aby za prijatie
hlasovala dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov. Ing. Q. V. a Ing. B. V. však vlastníkmi akcií
žalovaného neboli, preto ani nemali oprávnenie na MVZ dňa 11.04.2011 hlasovať. MVZ sa zúčastnili
akcionári s celkovým počtom hlasov 573 (2224 - 350 - 1301), K prijatiu predmetného uznesenia bolo

potrebných z 573 hlasov prítomných akcionárov 383 hlasov. Z prítomných akcionárov bolo 447 hlasov
bolo proti, jeden hlas sa zdržal a tak súd prvej inštancie dospel k záver, že ak sú hlasy Ing. Q. V. a Ing.
B. V. neplatné z dôvodu neplatného prevodu pre vadu rubopisu, uznesenie č. 7/2011 nebolo prijaté v
súlade zo zákonom stanovenou dvojtretinovou väčšinou a z tohto dôvodu je neplatné.

20. Pre zistenú vadu rubopisu sa prvoinštančný súd už nezaoberal skúmaním obsahu prijatej zmeny
Stanov z hľadiska hmotnoprávneho a jej rozporu s ust. § 39 Obč. zák., ako na žalobcom označovaného
účelového zamestnania Ing. Q. V. žalovaným.

21. V závere rozhodnutia sa prvoinštančný súd vyporiadaval i s námietkou žalovaného ktorý uvádzal,

že o neplatnosti prevodov už bolo rozhodnuté v konaní vedenom na Okresnom súde Piešťany pod sp.
zn. 6Cb/95/2008, čo tvorí prekážku už rozhodnutej veci. Súd k uvedené uviedol, že zamietnutie žaloby z
dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení prekážku rozhodnutej veci -
rei iudicata nezakladá, na ktorom závere nič nemení ani skutočnosť, že súd prvého stupňa sa zaoberal
meritórne otázkami platnosti predmetných prevodov. Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil

z dôvodu jeho vecnej správnosti avšak podstatné bolo, že k potvrdeniu došlo z dôvodu nedostatku
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení.

22. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa § 255 ods.1 v spojení s § 262 ods.1 C.s.p., pri
ktorom mieru úspechu a neúspechu strán sporu posudzoval ku každému uzneseniu osobitne, k čomu

uviedol, že išlo o prejednanie vecí , ktorá je každá samostatným nárokom.

23. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podali v zákonnej lehote odvolanie žalobca i žalovaný.

24. Žalovaný rozhodnutie napadol v časti výroku I. a II., ktoré založil na odvolacích dôvodoch podľa §

365 ods. 1 písm. f), h) C.s.p. (č.l. 2794).

25. Odvolávajúci sa žalovaný namieta dôvodnosť samotného podania žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, pretože neboli splnené zákonom vyžadované podmienky, podľaktorých takéto uznesenie musí byť v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a
predmetné porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka,
ktorý sa určenia neplatnosti domáha. K tomu, aby mohli byť zo strany akcionára uznesenia prijaté

na valného zhromaždenia napadnuté žalobou, musia byť splnené súčasne obe zákonom vyžadované
podmienky,čosvtomtoprípadenestalo.Argumenty,nazákladektorýchprvoinštančnýsúdžalobevčasti
uznesenia č. 7/2011 vyhovel považuje žalovaný za nedôvodné a formalistické, pretože s prihliadnutím
na sprievodné právne úkony a skutkové okolností nemohla vzniknúť pochybnosť o tom, či právny úkon
bol urobený v mene právnickej alebo fyzickej osoby, pretože je zjavné, že indosantom bola právnická

osoba, ktorá ako jediná bola majiteľom akcií a osobou oprávnenou k rubopisu. Samotná právnická
osoba a za ňu konajúca fyzická osoba takýto úmysel ani nikdy nespochybnili, ani úmysel previesť akcie
od majiteľa a držiteľa akcie - zo žalovaného na Ing. Q. V.. Okrem toho obchodné meno žalovaného
sa nachádza na samotnej akcii a to viackrát, v bežne užívanej podobe „RaOS“ z čoho vyplýva, že
námietka chýbajúceho obchodného mena a pochybnosť o tom, či podpis rubopisu bol vykonaný v
mene právnickej osoby sú neopodstatnené. Náležitosťou rubopisu je podpis prevodcu, ktorý na rubopise

zjavne bol a patrí predsedovi predstavenstva žalovaného, nedostatok v označení bol účastníkmi tohto
právneho úkonu opravený a doplnený do rubopisu v súlade so spôsobom konania aký má žalovaný
zapísaný v obchodnom registri pre relevantný čas, a tak bol uvedený nedostatok v podstatnom čase pre
rozhodnutie už odstránený a stal sa bezpredmetný. Žalobcom vytýkané vady rubopisu neboli spôsobilé
privodiť absolútnu ani relatívnu neplatnosť tohto jednostranného právneho úkonu. Išlo iba o formálnu

neúplnosť, ktorá môže byť kedykoľvek aj s účinkami ex tunc odstránená, ako vyplynulo i z pripojeného
spisu vedeného na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008, podľa ktorého už počas tohto
súdneho konania bola chýbajúca časť označenia a to pred dňom konania MVZ odstránená.

26. Súd prvej inštancie ale pri rozhodovaní prevzal argument žalobcu, podľa ktorého existujúci rubopis

už nemožno nijako meniť. Takýto názor je ale v tejto veci nesprávny, nedôvodný a nepodložený právnou
úpravou. Cieľom právnej úpravy vzťahujúcej sa na vec nie je snaha neopodstatnene vyvolať neplatnosť
celého prevodu akcie, čo by nebolo žiaduce a ani spravodlivé, žiaden zákon nezakazuje, aby dotknuté
zmluvné strany z dôvodu právnej istoty dodatočne doplnili náležitosti rubopisu, najmä ak sú vykonané
v dobrej viere a s obojstranným súhlasom, pri rešpektovaní vôle prevodcu i nadobúdateľa. Súd prvej

inštancie ale pri rozhodnutí o veci postupoval extrémne formalisticky, ak rubopis označil za neopraviteľný
a tým za absolútne neplatný pre doplnenie údajov. Na jednej strane považuje rubopis za neplatný, na
druhej strane riešenie tohto nedostatku vidí v celkom novom rubopise, ktorý by ale vyzeral presne
rovnako. K uvedenému poukázal žalovaný i na časť uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS
289/2014, ktoré hoci pojednáva o platnosti Stanov a nie o platnosti rubopisu, právny názor v ňom

vyslovený je akceptovateľný i v tomto konaní.

27. Za nesprávne právne posúdenie považuje žalovaný aj názor prvoinštančného súdu podľa ktorého
rozhodnutie valného zhromaždenia o prijatí zmeny Stanov automaticky mohlo potencionálne ohroziť
právažalobcuakoakcionára.Takýtozáveraleniejeničímpodloženýajepredčasný,pretožekžiadnemu

ohrozeniu voči žalobcovi nedošlo ani dôjsť nemohlo. Z rozhodnutia prvoinštančného súdu nevyplýva,
ako konkrétne malo byť právo žalobcu ohrozené, ktoré konkrétne právo malo byť ohrozené, ani
osvedčenie hrozby. Zo strany žalobcu pre jeho úspech preto nepostačuje iba tvrdiť všeobecnú možnosť
ohrozenia práv akcionára, ale je potrebné označiť konkrétne zákonom uvedené právo a možnosť jeho
ohrozenia presvedčivo odôvodniť, k čomu v tomto konaní zo strany žalobcu ani nedošlo a žiadne

konkrétne, hoci len možné ohrozenie nebolo preukázané. Stanovy žalovaného prijaté napadnutým
uznesením nie sú spôsobilé ohroziť žiadne konkrétne právo žalobcu ako akcionára, ani jeho postavenie
nezhoršujú. Medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná
súvislosť, ako opakovane zdôraznil Najvyšší súd SR v obdobných veciach, preto argumentácia žalobcu
o hlasovaní osoby, ktorá nebola platným akcionárom je nad rámec zákonnej argumentácie a slovenská

právna úprava neumožňuje výkon akcionárskych práv inej osobe než tej, ktorá je zapísaná v zozname
akcionárov. Okrem toho sa žalobca ani nedomáhal škody, hoci túto možnosť mu zákon poskytuje a
ani žiadne z uznesení prijatých na valných zhromaždeniach konaných od roku 2006 do roku 2011
neboli žalobcom nijakým spôsobom napadnuté, i keď situácia s hlasovacími právami bola obdobná.
Konanie vedené na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008 skončilo zamietnutím žaloby

pre nedostatok naliehavého právneho záujmu. Pokiaľ by sa spor skončil už na prvej inštancii, nemuseli
byť vôbec predkladané listinné dôkazy vo forme kópií akcií, zmlúv a rubopisov, kedy by sa žalobca
o podobe rubopisov vôbec nedozvedel. Na strane žalobcu nie je žiadne právo, záujem, ani dôvod
sprístupniť rubopisy uskutočnené pri prevode akcií medzi treťou stranou a žalovaným a neskorším jehomajoritným akcionárom. Žalobca tak vstúpil do súdneho sporu bez toho, aby legitímne poznal podobu
rubopisov a to len v snahe v priebehu konania dosiahnuť ich sprístupnenie a následne ich účelovo
napadnúť. Podanú žalobu je možné považovať za šikanózne konanie žalobcu, ktoré nemôže požívať

žiadnu právnu ochranu, pretože námietku platnosti rubopisov môže vzniesť iba účastník zmluvného
právneho vzťahu na ochranu ktorého by takáto neplatnosť bola ustanovená. Podľa názoru žalovaného
nemôže ísť o žiadnu neplatnosť rubopisu, či prípadnú neplatnosť akcií, ktorú je potrebné posudzovať
nie podľa Občianskeho zákonníka, ale podľa Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa neplatnosti
právneho úkonu ustanoveného na ochranu niektorého účastníka môže dovolávať iba tento účastník.

Rubopis naviac nie je zmluvou, ale iba jednostranným právnym úkonom indosanta a ustanovenia
týkajúce sa prevodu akcií, akými sú kúpna zmluva, rubopis a odovzdanie akcií sú stanovené na ochranu
účastníka tohto právneho vzťahu, konkrétne prevodcu, ale nie sú jednoznačne stanovené na ochranu
nadobúdateľa a už nemajú potom žiadnu súvislosť s tretími osobami a ich právami. Žalobca nebol
prevodcom ani nadobúdateľom akcií, vôbec nebol účastníkom predmetného právneho vzťahu, preto sa
nemôže v tejto súvislosti ani domáhať ochrany z dôvodu námietky údajnej neplatnosti prevodu akcií

rubopisom.

28. Žalobca odvolaním napadol nesprávnosť rozsudku prvoinštnačného súdu v časti výroku III. a IV.,
ktoré označil za nesprávne a to s poukazom na odvolacie dôvody uvedené v ust. § 365 ods. 1 písm.
h) C.s.p. (č.l.2819).

29. Žalobca uviedol, že ak prvoinštančný súd nepovažoval hlasovanie o uzneseniach č. 01/2011,
03/2011, 04/2011 a 06/2011 neexistujúcimi akcionármi za zásah do práv žalobcu, nesprávne vyložil ust.
§ 131 ods. 2 Obchod. zák.. Žalobca ako akcionár má právo podávať návrh na zvolenie osoby poverenej
určitou činnosťou pri organizovaní valného zhromaždenia, čomu zodpovedá i právo na zvolenie takejto

osoby v prípade, ak dosiahne potrebný počet hlasov. Právo navrhovať tieto osoby bez možnosti ich
reálneho zvolenia by bolo preto iba iluzórnym a fiktívnym, z toho dôvodu i tieto uznesenia prijaté na
mimoriadnom valnom zhromaždení sú neplatné, nakoľko boli prijaté iba na základe hlasov akcionárov,
ktorí v skutočnosti akcionármi neboli. Nie je preto možné sa stotožniť ani s názorom prvoinštančného
súdu podľa ktorého, išlo o uznesenia, ktoré nemohli ani len potencionálne ohroziť práva akcionára.

Takýto výklad úplne popiera právo akcionára vykonať svoje najzákladnejšie právo, ktorým je právo
ovplyvniť svojim hlasom priebeh valného zhromaždenia, voliť a byť zvolený do orgánov spoločnosti.
Pri takomto posúdení by bola akákoľvek voľba orgánov zbytočná. V danej veci ale prevažná väčšina
hlasov kandidátov, ktorí za tieto uznesenia hlasovali je neplatná, preto na ne súd mal prihliadať. Ing.
Q. V. a Ing. B. V. boli iba domnelými akcionármi, v skutočnosti na MVZ bolo platných iba 573 hlasov,

z ktorých žalobca disponoval a hlasoval svojimi 343 hlasmi, teda hlasoval s 59,86% platných hlasov a
jeho hlasovanie tak bolo hlasovaním nadpolovičnej väčšiny prítomných akcionárov. Napriek jeho odporu
ale boli prijaté napadnuté uznesenia, čo je zjavne nezákonný postup, ktorým dôsledku porušenia práv
žalobcu došlo i k prijatiu iných uznesení, vrátane uznesenia č. 7/2011. Ak by týmito procedurálnymi
uzneseniami neboli porušené práva, žalobca sa ako akcionár mohol podieľať na vedení valného

zhromaždenia a nepripustil by hlasovanie osôb, ktoré neboli akcionármi. Pri takejto argumentácii by
na akékoľvek hlasovanie mohol prísť ktokoľvek a tvrdiť, že má akokoľvek množstvo akcií a na ním
prijaté rozhodnutie by sa prihliadalo, hoci by išlo o rozhodnutie „technickej povahy“. K tomuto argumentu
žalobca poukázal i na Komentár k Obchodnému zákonníkovi od prof. Patakyovej a kol. k § 131 Obchod.
zák., z ktorého časť citoval.

30. Žalobca v odvolaní uvádzal, že pri skúmaní veci sa súd musí zaoberať aj menej formálnymi chybami,
čo vyplýva i z judikatúry Najvyššieho súdu SR ( ZSP 32/1999), preto mal súd prihliadnuť k tomu,
že o uzneseniach, ktoré prvoinštančný súd nevyhodnotil ako neplatné hlasovali tretie osoby, ktoré
vôbec neboli akcionármi, žiadnymi hlasmi nedisponovali, napriek tomu prehlasovali ostatných riadnych

akcionárov.Takýtozávernemôžepožívaťprávnuochranu,pretožeideozjavnéporušenieakcionárskych
práv nielen samotného žalobcu, ale aj ostatných akcionárov, k čomu poukázal na rozhodnutie NS SR
sp. zn. 3Obo 339/98.

31. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v podaní zo dňa 21.07.2019 (čl. 2856), v ktorom označil

rozhodnutie prvoinštančného súdu v časti výrokov III. a IV. za správne, žiadal ho potvrdiť a argumentáciu
žalobcu v podanom odvolaní označil je neopodstatnená. Zdôraznil, že uznesenia ktorými nebolo
návrhu vyhovené boli len procedurálneho charakteru a žiadnym spôsobom nemohli ohroziť právo
akcionára - žalobcu, ktorého právo spočíva v práve zúčastniť sa na valnom zhromaždení, požadovaťa dostať na ňom vysvetlenia, uplatňovať návrhy a protinávrhy, ale zvolenie osôb uzneseniami, ktorých
neplatnosti sa žalobca domáha žalobou nemohlo ani v teoretickej rovine obmedziť práva akcionára
- žalobcu. Ak uvedené uznesenia boli prijaté iba na základe hlasov akcionárov, ktorí v skutočnosti

akcionármi neboli, nie je zjavné, ako tento argument súvisí s preukázaním existencie alebo možnosti
ohrozenia práva žalobcu. Žalobca neuviedol žiaden relevantný a ani fiktívny dôvod možného ohrozenia
práva akcionára, ktoré ako možné ohrozenie stále deklaruje. Žalobca môže nanajvýš tvrdiť, že prijaté
uznesenia je v rozpore so zákonom či stanovami alebo bolo prijaté neoprávnenou osobou. Prijatie
uznesení akcionárom, ktorý nemohol byť v skutočnosti akcionárom pre vady rubopisov, ako tvrdí

žalobca, priamo stotožňuje s ohrozením svojho práva, ale žiadne reálne právo, ktoré malo byť takýmto
spôsobomohrozené nešpecifikuje.Argumentáciažalobcučiuž satýkaprvejpodmienkypodaniažaloby
a to, že ide o prijatie uznesenia v rozpore so zákonom alebo stanovami alebo druhej podmienky, ktorou je
potencionálneohrozeniejehoprávjebezpredmetnáacelkombezsúvislosti.Žalobcapodľaodôvodnenia
vidí ohrozenie svojho akcionárskeho práva v tom, že o uzneseniach hlasovali akcionári, ktorí v tom čase
neboli akcionármi, ale neuvádza, ktoré z jeho práv akcionára boli ohrozené.

32. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca (čl. 2837) v podaní zo dňa 01.07.2019, v ktorom
poukázal na to, že v konaní bolo preukázané ohrozenie jeho práv uznesením č. 7/2011 prijatom na
MVZ. Predmetom tohto uznesenia bola zmena Stanov, prijatá hlasmi akcionárov, ktorí pre absolútnu
neplatnosť prevodu akcií z dôvodu vád rubopisov akcionármi neboli. Žalovaný sa snaží zľahčiť chyby

pri prevode akcií, označuje ich za bezvýznamné formálne nedostatky, ale práve pri oprave rubopisov
potvrdil mimoriadnu formálnu a materiálnu prísnosť zákona zmenkového a šekového, ktorý v zásade
nepozná žiaden prípad relatívnej neplatnosti právneho úkonu a neplatné zmenkové právne úkony sú
všetky vždy absolútne neplatné, ktorých vady nemožno ani dodatočne konvalidovať. Prevod akcií zo
žalovaného na Ing. Q. V. je v rozpore i s princípmi európskeho a slovenského práva a ide o predátorské

prevzatie spoločnosti jej manažmentom. Prijatá zmena Stanov bola vykonaná v rozpore so zákonom,
čím ohrozila zákonné práva žalobcu ako akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, nadobúdať ďalšie
akcie spoločnosti za rovnakých podmienok ako aj právo prevádzať akcie.

33. Na vyjadrenie žalovaného reagoval žalobca odvolacou replikou zo dňa 27.08.2019 (čl. 2869),

ktorá je obsahovo totožná s podaným odvolaním i vyjadrením podaným k odvolaniu žalovaného.
Na podporu správnosti svojich tvrdení naviac poukázal žalobca na odbornú literatúru a komentáre k
ust. § 131 Obchod. zák., vyslovené ako názory prof. Mamojku, prof. Ovečkovej, z ktorých niektoré
časti v odvolacej replike citoval. Na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia postačujú aj
procesné nedostatky, ako vyplýva i z konštantnej judikatúry NS SR, k čomu označil rozhodnutia vydané

v konaniach vedených pod sp. zn. 2Obo 12/01, sp. zn. ObdoV 24/2003, sp. zn. 3Obdo 339/98, sp. zn.
268/98, sp. zn. Obdo V 30/2001 a názor prof. Patakyovej. Výklad žalovaného je účelový, pretože nejde
o žalobu spoločníka ale akcionára, ktorý podľa § 183 Obchod. zák. nie je limitovaný obsahom § 131 ods.
2 Obchod. zák., čo podporuje i novelizácia ust. § 183 Obchod. zák. a k názoru, ktorý v priebehu konania
prezentuje žalobca dospel i Ústavný súd SR nálezom sp. zn. IV. ÚS 434/2010-39.

34. Na odvolaciu repliku žalobcu reagoval žalovaný odvolacou duplikou zo dňa 07.10.2019 (čl. 2879),
v ktorej sa zameral iba na vyjadrenie k argumentácii žalobcu o potrebe kvalifikovane uvedeného
dôvodu porušenia zákona alebo stanov. Žalobca v konaní nepreukázal porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo Stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho akcionárske práva, neuviedol, ktoré konkrétne

zákonom mu priznané práva akcionára mali byť porušené, resp. ohrozené, preto sa žalovaný nemôže
ani kvalifikovane vyjadriť k jeho námietkam. Zotrval na tvrdení, že uznesenia, ktorými prvoinštančný súd
návrhu žalobcu nevyhovel sú výlučne procedurálneho charakteru, nemajú žiadnu spôsobilosť ohroziť
práva žalobcu ako akcionára, ich účinky sa uplatňovali iba počas doby trvania valného zhromaždenia
a žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal vecnú súvislosť medzi porušením zákona resp. stanov a

potencionálnym ohrozením jeho práv. Odlišná terminológia použitá pri pojme spoločník a akcionár v
spojení s § 131 ods. 2 Obchod. zák. a § 183 Obchod. zák. , na ktoré žalobca ako argument poukázal je
bez právneho významu a právna úprava uvedená v § 183 veta druhá Obchod. zák. neznamená zúženie
podmienok pre vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ale naopak ich rozšírenie
o ďalšiu podmienku, za ktorú zákon označuje podmienku podania protestu na predmetnom valného

zhromaždenia. Odlišná interpretácia žalobcu je preto nesprávna a účelová. Žalovaný zdôraznil, že
napriek tomu, že otázka posúdenia počtu akcií, s ktorými žalobca disponuje bola už niekoľkokrát v iných
konaniach vyjadrená, žalobca opakovane vo svojich podaniach uvádza, že údajným majiteľom akcií v
počte 662 kusov a žalovaný mu odmieta zapísať do zoznamu akcionárov vlastníctvo k 319 kusov akcií.Žalobca je akcionárom v rozsahu 319 hlasov, žiadne ďalšie akcie a hlasy nad rámec tohto počtu nemá
a teda nemá ani žiaden legitímny nárok, ktorý od nim uvádzaného počtu odvodzuje.

35. Počas odvolacieho konania dňa 31.10.2019 bolo súdom prvej inštancie doručené Krajskému súdu
v Trnave vyjadrenie žalovaného k argumentácii žalobcu spojenej s nálezom ÚS SR IV. 434/2010-39
vo vzťahu k odvolaniu žalobcu voči zamietajúcej časti rozsudku súdu prvej inštancie. Uvedenú
argumentáciu považuje žalovaný za nesprávnu. Súd pri posudzovaní dôvodnosti žaloby podanej
akcionárom o určenie neplatnosti valného zhromaždenia mal vziať do úvahy obmedzenie práv akcionára

- spoločníka, ktorý musí preukázať možnosti tohto obmedzenia práve prijatým uznesením valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonnom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Práve takýmto
zohľadnením sa má zabrániť podávaniu šikanóznych žalôb voči spoločnosti zo strany akcionárov -
spoločníkov a práve v dôsledku ust. § 131 ods. 2 Obchod. zák. má súd dávať do pomeru možný (reálny)
zásah do práv akcionára - spoločníka voči chráneným záujmom spoločnosti v prípade rozhodovania
o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Ide o premietnutie princípu proporcionality, ktorý sa

vzťahuje na dôsledky porušenia právnej povinnosti, ktoré nesmú byť v hrubom nepomere s dopadom,
ktorý by mohol do právnych pomerov oprávnenej osoby vniesť. Aplikácia záverov ÚS SR, na ktorý
žalobca poukázal, je preto limitovaná a v posudzovanom prípade je jednoznačné, že uznesenia prijal
výlučne akcionár, ktorý sa ako jediný zúčastnil valného zhromaždenia a nehlasoval tak akcionár, ktorý
mal 51 % hlasovacích práv. Na rozdiel od skutkových okolností uvedených v náleze ÚS SR, ale

má žalobca iba 13,57 % hlasov, ktoré by mu ani v prípade oprávnenosti namietanej nezákonnosti
a namietaného ohrozenia práva akcionára nemohli zabezpečiť schopnosť prijať želané uznesenie,
pretože bez zvyšných 86,43 % akcií, či by ich už vlastnil Ing. V. alebo pôvodní drobní akcionári, by
stále bol minoritným akcionárom bez významnejšieho vplyvu na hlasovanie. Práve z toho dôvodu je
aplikovateľnosť nálezu ústavného súdu limitovaná v danom konaní posudzovanou vecou a neexistuje

žiadna súvislosť medzi rozporom a údajným potencionálnym ohrozením práv akcionára. Žalovaný
poukázal tiež na to, že zatiaľ čo slovenská práva úprava neumožňuje výkon akcionárskych práv inej
osobe než tej, ktorá je zapísaná v zozname akcionárov, česká právna úprava túto možnosť dáva aj
vlastníkovi akcie, ak sa preukáže, že zápis v zozname akcionárov nezodpovedá skutočnosti. Súdy ale už
vyslovilinázor,ženemožnoanirozširujúcimvýkladomObchodnéhozákonníkadospieťktakýmzáverom,

ktoré sú predmetom výslovne českej právnej úpravy, k čomu práve súd poukázal na možnosť náhrady
škody, ktorú akcionár môže v dôsledku nečinnosti akciovej spoločnosti v tomto prípade utrpieť. Rubopis
bol platným a nemožno naň aplikovať ustanovenie o zmenkách, na ktoré mechanicky odkazuje žalobca.
Na rubopis pri prevode akcií sa nevzťahuje tzv. zmenková prísnosť, i keď sa aplikujú ustanovenia
zákona zmenkového a šekového, ale nie aj ďalšie princípy zmenkového práva, ktoré je založené

na bezkauzálnosti a formálnej tvrdosti zmenky na rozdiel od akcie. Plnenie zo zmenky je plnením
abstraktného záväzku, ktorý nemožno interpretovať s ohľadom na vôľu účastníkov a zmenkový a šekový
zákon preto neviaže ani právne vzťahy na žiadne iné okolnosti okrem formálnych náležitostí, ktoré
zákon popisuje. Akcia je nesporne cenný papier, ale na rozdiel od zmenky, pri ktorej vlastník zmenky
nemusí po jej predložení na platenie preukazovať nič okrem toho, že je majiteľom zmenky, pri akcii je

situácia iná. Obsahové náležitosti akcie, podmienky jej prevodu ako i ostatné kroky, ktoré sú potrebné
pre nadobudnutie akcie a možnosť uplatnenia práv z nej sú vzájomné previazané a treba ich posudzovať
podľa všetkých skutočností, medzi ktoré patria najmä rokovania a dohoda strán, písomná zmluva,
písomný súhlas spoločnosti s prevodom, rubopis, reálne odovzdanie akcie, zaplatenie kúpnej ceny,
zápis do zoznamu akcionárov. Medzi zmenkou a akciami je značný rozdiel, ktorý odôvodňuje, aby

sa rubopis neposudzoval extrémne formalisticky. K tomuto poukázal žalovaný i na stanovisko menovite
neuvedeného právneho experta, z ktorého názoru časť citoval, zdôraznil, že indosant bol v časovo
predchádzajúcom rubopise v pozícii indosatára a nemohla aj z tohto dôvodu vzniknúť pochybnosť o
tom, kto akcie prevádza. V závere poukázal na ústavný princíp zachovania platnosti súkromnoprávnych
aktov v čo najširšom rozsahu, na princíp relatívnej neplatnosti v zmysle Obchodného zákonníka a v

neposlednom rade i na dobromyseľnosť účastníkov právnych vzťahov, ktorá je opodstatnená i z hľadiska
doterajších právnych názorov súdov, ktoré považovali napadnuté prevody za platné a interpretáciu
žalovaného ohľadom výrazu „do vnútra spoločnosti“ za správnu. Konanie žalobcu označil žalovaný za
nedobromyseľné vrátane neustále podávaných žalôb, ktoré sú účelové, poškodzujú spoločnosť, ide až
o žaloby šikanózne, ktoré nie sú právom chránené.

36.Krajskýsúdv Trnaveakosúdodvolací(§34C.s.p.)pozistení,žeobeodvolaniaprotirozhodnutiuboli
podané včas (§ 362 ods. 1 C.s.p.), oprávnenou osobou (§ 359 O.s.p.), proti rozhodnutiu, proti ktorému je
odvolanieprípustné,poskonštatovaní,žemajúzákonompredpísanénáležitosti(§363C.s.p),preskúmalnapadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolaní (§ 379 a § 380 C.s.p.) a
vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie dospel k záveru, že je potrebné v
tejto veci zopakovať dokazovanie (§ 384 C.s.p.), preto vo veci nariadil odvolacie pojednávanie (§ 385

ods. 1 C.s.p.), na ktoré predvolal strany sporu.

37. Odvolací súd na nariadenom odvolacom pojednávaní vypočul strany sporu, zopakoval s poukazom
na ust. § 384 C.s.p. dokazovanie, čím vytvoril podklad pre vyhodnotenie pre rozhodnutie odvolacieho
súdu relevantných dôkazov a odvolaniu žalovaného vyhovel, oproti čomu odvolanie žalobca vyhodnotil

ako nedôvodné.

38.Odvolacísúdvrámcivyjadreniasvojhopredbežnéhoprávnehonázoruuviedol,žerubopis,naktorom
nedostatku založil žalobcu svoju argumentáciu o neplatnosti MVZ z dôvodu, že sa MVZ zúčastnili,
na ňom hlasovali a uznesenia bolo prijaté hlasmi osôb, ktoré neboli akcionármi, takýto právny názor
nepovažuje za správny. Dôvod neplatnosti MVZ pre vadnosť rubopisov nebol daný, ale odvolací súd

preskúma ostatné v žalobe uvedené dôvody, ktoré žalobca v žalobe o neplatnosť uznesenia MVZ
uvádzal, a to rozpor prijatej zmeny Stanov so zákonom. Súčasne odvolací súd zdôraznil, že pri
posudzovanídôvodneplatnostiarozhodovaníjeviazanýtýmidôvodmineplatnosti,ktoréžalobcauviedol
v žalobe, nakoľko dôvody neplatnosti sa limitujú trojmesačnou lehotou na podanie žaloby od prijatia
uznesenia MVZ a po jej uplynutí už na ďalšie dôvody nemožno prihliadať.

39. V odvolacom konaní vypočutí právni zástupcovia strán sporu predniesli odvolacie návrhy a vyjadrili
svoje stanoviská k predbežnému právnemu posúdenie veci odvolacím súdom. Právny zástupca žalobcu
zdôraznil, že ak považuje odvolací súd rubopisy za platné právne úkony, predmetom žaloby boli i iné
dôvody,prektorésažalobcaneplatnostiMVZdomáha,alektorýmisaprvoinštančnýsúdnevyporiadaval,

keďže svoje rozhodnutie založil na vadách rubopisu. Právny zástupca žalovaného zotrval na svojich
stanoviskách, podľa ktorých zmena Stanov prijatých na MVZ nie je v rozpore so zákonom ani právom
EÚ a za prijatie uznesení hlasovali akcionári s platnými hlasmi.

40. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu a vykonanom dokazovaní v rámci odvolacieho konania

dospel k záveru, že rozhodnutie prvoinštančného súdu nie je v celom rozsahu správne, prvoinštančný
súd dospel z vykonaných dôkazov vo vyhovujúcej časti k nesprávnym skutkovým zisteniam a
rozhodnutie o tejto časti vychádza z nesprávneho právneho posúdenia.

41. Odvolací súd zdôrazňuje, že odvolanie posudzuje len v medziach odvolacích dôvod, pri rešpektovaní

neprípustnosti novôt v odvolacom konaní, ak nie sú pre ich pripustenie splnené zákonom vyžadované
podmienky (§ 366 C.s.p.) Z uvedené vyplýva, že odvolací súd posudzuje a zaoberá sa len tými závermi
uvedenými v prvoinštančnom rozhodnutí, ktoré sú spojené s odvolateľom uvedenými a vymedzenými
odvolacími dôvodmi a v medziach, v akých odvolateľ výrok rozhodnutia napáda. Odvolací súd sa
zaoberá len tým, čo odvolateľ rozporuje v odvolaní. Čo nie je napadnuté odvolaním sa predmetom

odvolacieho prieskumu nestáva a zostáva založené na záveroch, ku ktorým dospel a ktoré vyslovil v
rozhodnutí prvoinštančný súd.

42. Odvolanie podala každá strana sporu.

43.Odvolací súd vzhľadom na skutočnosti a právne závery, ku ktorým v odvolacom konaní dospel sa
v prvom rade zaoberá odvolaním žalovaného, ktorý sa odvolal voči rozsudku v časti rozhodnutia o
neplatnosti uznesenia č. 7/2011 prijatom na MVZ a ktoré odvolanie považuje odvolací súd za dôvodné.

44. Prvoinštančný súd založil svoje rozhodnutie o neplatnosti uznesenia MVZ na ust. § 183 v spojení s

§ 131 ods.1,2 Obchod. zák. a na zák. č. 191/1950 Zb. - zákon zmenkový a šekový (ZZŠ). Uznesením
č. 7/2011 sa menili Stanovy žalovaného v § 6, k čomu prvoinštančný súd uviedol, že takáto zmena
je potencionálne spôsobilá ohroziť práva žalobcu, ktorý je akcionárom žalovaného. Žalobca v žalobe
uvádzal, že uznesenia prijaté na MVZ boli prijaté hlasmi v zozname zapísaných akcionárov, ktorí
ale akcionármi neboli, pretože akcie žalovaného nenadobudli zákonom predpísaným spôsobom. Za

nedostatok zakladajúci neplatnosť nadobudnutia akcií týmito akcionármi a teda nedostatkom ich práva
ako akcionárov hlasovať na MVZ bol podľa prvoinštančného súdu neplatný prevod akcií od žalovaného
na Ing. Q. V., ktorý časť akcií neskôr previedol na syna Ing. B. V. a ktoré osoby na MVZ už vystupovali
ako akcionári a hlasoval za prijatie žalobou napadnutých uznesení. Neplatnosť prijatého uznesenia č.7/2011 prvoinštančný súd založil na zistenej vade rubopisov vyznačených na prevádzaných akciách,
ktoré v časti prevodcu obsahovali len vlastnoručný podpis predsedu predstavenstva žalovaného, ale bez
uvedenia obchodného mena žalovaného a funkcie osoby, ktorá rubopis podpísala. Náležitosti rubopisu

súd zhodnotil podľa zákona zmenkového a šekového, z ktorého vychádzal a na ktorom založil i svoje
rozhodnutie.

45. K samotnému prevodu akcií súd prvej inštancie síce odkázal na ust. § 156 ods.4 Obchod. zák., ale
ho nedostatočne vyložil a tak odvolací súd uvádza, že akcia na meno je cenný papier na rad. Žalovaný

je emitentom akcií na meno vystavených v listinnej podobe, ktoré na svoj prevod nevyžadujú kúpnu
zmluvu v písomnej forme, na rozdiel od prevodu cenného papiera na meno. Uvedené vyplýva z ust.
§ 30 ods. 3 zák.č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení
niektorýchzákonov(zákonocennýchpapieroch-ZCP),podľaktoréhozmluvaokúpelistinnéhocenného
papiera na meno musí mať písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe
listinného cenného papiera na rad. Na prevod listinnej akcie na meno zákon odkazuje na právnu úpravu

kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka (§ 409 a nasl.), ktorá pre svoju platnosť nevyžaduje
písomnú formu. Na prevod listinných akcií na meno sa vyžaduje rubopis a odovzdanie akcie. Vo vzťahu
k spoločnosti je prevod akcií na meno účinný až zápisom nového akcionára do zoznamu akcionárov.
Rubopis (indosament) musí mať písomnú formu a zapisuje sa ním nový akcionár na akciu, spravidla na
rube akcie. Náležitosti rubopisu vyplývajú z ust. § 156 ods.4 Obchod. zák., podľa ktorého rubopis musí

obsahovať identifikáciu osoby nadobúdateľa a jeho náležitosti i spôsob prevodu upravovali aj Stanovy
v znení do prijatia zmeny na zasadnutí MVZ dňa 04.04.2011. Formálna vada rubopisu ale nemá za
následok jeho neplatnosť a vytknutú neúplnosť žalovaný do konania MVZ odstránil. K tomuto názoru
dáva odvolací súd do pozornosti rozhodnutie NS ČR 1687/2009.

46. Nadobúdateľom akcií žalovaného bola fyzická osoba Ing. Q. V., ktorý je ako nadobúdateľ na rubopise
označenývsúladesozákonom.Náležitostiprioznačeníprevodcuprávnanormanarozdielodoznačenia
nadobúdateľa striktne neupravuje, nevymedzuje ho z hľadiska neplatnosti a pri posudzovaní rubopisu
len odkazuje na primerané použitie zákona upravujúceho zmenky. Práve primeranosť pri prevode akcií
žalovaného mal vziať prvoinštančný súd do úvahy, pretože akcia k platnému prevodu okrem rubopisu (§

156 ods.4 Obchod. zák.) vyžaduje aj uzatvorenie kúpnej zmluvy, či už v písomnej forme alebo vo forme
ústnej ( § 30 ods.3 ZCP) a odovzdanie akcie nadobúdateľovi, na rozdiel od striktnej a prísne formálnej
úpravy zmenky, ktorá sa prevádza len rubopisom. Práve z uvedených dôvodov, za ktoré považuje
odvolací súd pri prevode akcií okrem rubopisu splnenie aj iných náležitostí, nedostatky rubopisu v
chýbajúcom obchodnom mene akcionára, ktorý akciu prevádza nepovažuje za také, ktoré by založili

neplatnosť samotného prevodu akcií. Ak zákonodarca použil v ust. § 156 ods. 4 Obchod. zák. výslovne
pojem primeranosť, mal za to, že striktná zmenková úprava nemusí byť pri prevode listinných akcií na
meno dodržaná, k čomu odvolací súd poukazuje i na ust. § 13 ods.1 ZZŠ, podľa ktorého zákon vyžaduje
podpis indosanta, teda toho, kto zmenku prevádza, na rozdiel od prevodu akcie, pri ktorom zákon kladie
dôraz na presnú identifikáciu nadobúdateľa, ktorý akciu nadobúda (§ 156 ods. 4 Obchod. zák.). Okrem

toho náležitosti rubopisu a a spôsob prevodu akcií upravovali Stanovy žalovaného v znení platnom v
čase prevodu na Ing. Q. V., (§ 6 ods. 4 - č.l. 66) , ktoré boli dodržané. Z obsahu a okolností prevodu
je jasné kto akciu prevádzal, na koho, kto bol účastníkom prevodu, čo je tiež potrebné vziať do úvahy
a naviac, ako vyplynulo v priebehu súdneho konania, v čase konania MVZ boli nedostatky rubopisov
odstránené. K posúdeniu neplatnosti právneho úkonu dáva odvolací súd do pozornosti rozhodnutie NS

ČR sp.zn. 23 Cdo 1687/2009 z 27.05.2009, z ktoré je možné vychádzať.

47. Odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené preto právne posúdenie prevodu akcií vykonané
prvoinštančným súdom, ich nadobudnutie Ing. Q. V., ktorý časť z nich previedol na svojho syna, ktorý
pre vadu rubopisu pri označení obchodného mena prevodcu určil takýto prevod za neplatný a v spojení

s týmto konštatovaním za neplatné určil i uznesenie č.7/2011 prijaté na MVZ, považuje za nesprávne,
ktoré nezakladá neplatnosť uznesenia č. 7/2011 MVZ. Za prijatie tohto uznesenia na MVZ hlasovali
osoby, ktoré boli akcionármi a disponovali platnými hlasmi, preto žalobcom namietaný dôvod neplatnosti
založení na vadách rubopisu neobstojí. Nie je sporným, že každé rozhodovanie o právach akcionára
sa žalobcu týka, ale automaticky nezakladá neplatnosť uznesení prijatých na MVZ, ktorý názor nie je

ani v rozpore s rozhodnutím ÚS SR IV. ÚS 434/2010-39, ktorým žalobca preukazoval správnosť žaloby
a svojho odvolania. Ústavný súd SR v predmetnej veci vychádzal zo skutkového základu zisteného v
ňom prejednávanej veci, žalobu podával majoritný akcionár, ktoré je vzhľadom na skutočnosti uvedené
v danom konaní potrebné interpretovať len vo vzťahu k tam prejednávanej kauze, ktorá je založená naúplne inom skutkovom základe, preto ani netvorí podklad, na ktorý by mal odvolací súd v tomto konaní
prihliadať.

48. Žalobca v žalobe za dôvody neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 04.04.2011 označil
i nadobudnutie akcií žalovaného emitenta Ing. Q. V., pretože bolo v rozpore so Stanovami zo dňa
03.10. 2002, ktoré boli účinné do konania MVZ dňa 04.04.2011. Neplatnosť tohto prevodu už bolo
posudzovaná na základe inej žaloby žalobcu a v inom konaní, v ktorom bol žalobca neúspešný z
dôvodu nepreukázania naliehavého právneho záujmu na takomto určení, kedy by sa na jeho postavení

minoritného akcionára nič nezmenil a nebola splnená ani požiadavka preventívneho charakteru
(6Cb/95/2008).

49. Prvoinštančný súd z dôvodu svojho nesprávneho záveru sa skúmaním neplatnosti napadnutého
uznesenia z ostatných dôvodov, ktoré uvádzal žalobca už nezaoberal, preto odvolací súd musel venovať
pozornosť aj ostatným argumentom, na základe ktorých žalobca považoval svoj návrh za dôvodný.

50. Odvolací súd k dôvodom neplatnosti, ktorými sa v odvolacom konaní zaoberal ale zdôrazňuje, že
prihliadal len na tie, ktoré žalobca uviedol v žalobe a to v lehote do troch mesiacov od prijatia uznesení
MVZ (NS SR sp. zn. 4 Obo 21/2000), ktoré sa konalo dňa 04.04.2011 a ktorá lehota uplynula dňom
04.07.2011. Žaloba bola podaná na súd dňa 08.06.2011 a do skončenia tejto lehoty iné dôvody žalobca

neoznačil, preto na tie, ktoré ako dôvody neplatnosti žalobca v priebehu konania dopĺňal a obmeňoval
podľa výsledkov rozhodnutí vydaných v konaniach vedených na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 7
Cb/130/2008,vktoromkonanísažalobcadomáhalvočižalovanémuuloženiapovinnostizapísaťžalobcu
do zoznamu akcionárov aj k počtu 283 akcií, v konaní vedenom pod sp. zn. 6Cb/95/2008, v ktorom sa
domáhal určenia neplatnosti prevodu akcií od žalovaného na Ing. Q. V. a Ing. B. V., v konaní vedenom

pod sp. zn. 7Cb/61/2011, v ktorom sa domáhal určenia neplatnosti Stanov v časti § 6 bod 3,4,5,6 a
11 prijatých na MVZ konanom dňa 04.04.2011 už odvolací súd neprihliadal. Vo všetkých označených
konaniach, ktoré sú už právoplatne skončené, bol žalobca neúspešným a tak po ich skončení, k čomu
došlo ešte pred rozhodnutím v tejto veci, dôvody neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa
04.04.2011 modifikoval podľa svojho neúspechu v uvedených sporoch.

51. Žalobca v žalobe namietal, že prijatím uznesenia č.7/2011, ktorým sa menilo znenie § 6 bod 3 Stanov
došlo k jeho diskriminácii, pretože je právnickou osobou, ktorá sa nemôže nikdy stať zamestnancom
žalovaného, a túto podmienku vyžadovanú pre možnosť nadobudnutia ďalších akcií splniť. Odvolací súd
ale k tomuto tvrdeniu žalobcu poukazuje na bod 4. uvedeného §6 v znení prijatom na predmetnom MVZ,

podľa ktorého, ak zamestnanci neprejavia záujem o prevod akcií, po splnení povinnosti informovať o
tomto nezáujme žalovaného, môže ich ponúknuť v druhom rade ostatným akcionárom, teda aj žalobcovi.
Uvedené ustanovenie, ktoré v prvom rade ponúka možnosť nadobudnúť akcie tým akcionárom, ktorí sú
súčasne zamestnancami žalovaného, ale nepovažuje odvolací súd za diskrimináciu žalobcu, ktorá by
založila porušenie zásady rovnakého zaobchádzania, ako je upravená v ust. § 176b ods. 2 Obchod. zák.,

podľa ktorej spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.
Uvedená zásada bola do slovenskej právnej úpravy transponovaná v smernici č. 77/91/EHS, ktorá
je v dôsledku harmonizácie práva v rámci Európskej únie všeobecne akceptovanou a uplatňovanou
zásadou akciového práva a jej účelom je ochrana majetkových záujmov akcionárov ako i spoločníkov
spoločnosti pred zásahmi orgánov spoločnosti bez toho, aby to bolo odôvodnené určitým záujmom

akciovej spoločnosti, ktorý by bol hodný ochrany. Z obsahového hľadiska povinnosť zaobchádzať
s akcionármi za rovnakých podmienok však neznamená zákaz akejkoľvek diferenciácie, ale zákaz
ľubovoľnej diferenciácie. Táto právna úprava má všeobecný a subsidiárny charakter. V prípade, ktorý
je predmetom tohto konania ale odvolací súd zmenu Stanov prijatú uznesením č. 7/2011 na MVZ
žalovaného nehodnotí za rozpornú so zákonom a diskriminačnú voči žalobcovi, ktorý je právnickou

osobou a ktorý sa logicky nemôže stať zamestnancom žalobcu. Podľa názoru odvolacieho súdu nejde o
ľubovoľnú diferenciáciu akcionárov, ale takú, ktorá je v záujme akciovej spoločnosti, aby sa akcionármi
stali do budúcna jej zamestnanci v trvalom pracovnom pomere, čím sa vytvoria podmienky k tomu,
aby zamestnanci spoločnosti, ak budú súčasne akcionármi, mali záujem na ďalšom rozvoji a fungovaní
akciovej spoločnosti nielen z hľadiska nárokov akcionárov na dividendy, ale i zabezpečenia svojho

trvalého pracovného pomeru u takéhoto zamestnávateľa. Z uvedeného dôvodu takúto úpravu nemožno
hodnotiť ani ako rozpornú s ust. § 176b ods. 2 Obchod. zák. a rovnako ako ani s ust. § 56a Obchod. zák.
podľa ktorej zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti,
sa zakazuje (1) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcimspôsobom, sa zakazuje (2). Okrem toho v ust. § 6 bod 4 Stanov v znení prijatom napadnutým uznesením
č. 7/2011 sa žalobcovi umožňuje nadobudnúť ďalšie akcie prevodom ale po predchádzajúcom schválení
predstavenstvom, ktorá podmienka už bola obsiahnutá aj v Stanovách v ich pôvodnom znení.

52. Ku zneniu pôvodných Stanov a ich posúdeniu z hľadiska rozporu s ust. § 156 ods. 9 Obchod.
zák. zaujal stanovisko Ústavný súd SR v uznesení II. ÚS 289/2014-34 zo dňa 11.06.2014, v ktorom
sa zaoberal sťažnosťou žalobcu podanou voči rozhodnutiu tunajšieho súdu vydanom pod č.k. 21 Cob
393/2010-1083 z 02.10.2012, v ktorom konaní žalobca žiadal zapísať seba do zoznamu akcionárov k

počtu 283 kusov akcií. Ústavný súd sa v tomto rozhodnutí venoval i ust. § 156 ods.9 Obchod. zák., na
ktorý názor odvolací súd poukazuje a podľa ktorého „prípadné porušenie § 156 ods. 9 Obchod. zák.
(dokonca v podobe nedostatočnej úpravy podmienok prevoditeľnosti v stanovách) má len obligačné
dôsledky ustanovené v tomto ustanovení“.

53. Žalobca bol vzhľadom na pôvodnú štruktúru drobných akcionárov žalovaného akcionárom, ktorý mal

pri hlasovaní zásadný vplyv v spoločnosti. Táto situácia sa ale zmenila po tom, ako drobní akcionári
previedli svoje akcie na žalovaného, ktorý ich previedol na iného, čím došlo k zmene postavenia žalobcu,
ktorý sa stal akcionárom minoritným a podávaním početných žalôb voči žalovanému sa snaží túto
situáciu vrátiť do pôvodného stavu.

54. Žalobca sa neplatnosti uznesenia č. 7/2011 domáha i z dôvodu neurčitosti a nezrozumiteľnosti
prijatého znenia Stanov v časti § 6 bod 5., 6. a v časti bodu 11, ktoré je i rozpore s ust. § 39 Obč.
zák. a §56a, §156 ods.9, §176b a § 194 ods. 5 Obchod. zák., ktorých znením sú akcionári odkázaní
na ľubovôľu predstavenstva a to v spojení s uprednostnením záujmov tých akcionárov, ktorí sú zároveň
zamestnancami. Týmto dôvodom sa už odvolací súd zaoberal v odseku 49. Tohto odôvodnenia, preto

naň odkazuje a tiež uvádza, že neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa nemožno dovolávať
podľa § 38 a nasl. Obč. zák., ktoré upravujú neplatnosť právnych úkonov, ale iba podľa ustanovení
Obchodného zákonníka (NS SR sp.zn. 4 Obdo 22/98). Na základe uvedeného z pohľadu neplatnosti
prijatého uznesenia valného zhromaždenia upravenej Občianskym zákonníkom odvolací súd argumenty
žalobcu neposudzoval.

55. Za akcepovateľný dôvod, ktorý by založil úspech žalobcu nepovažuje preto odvolací súd ani odkaz
na ust. § 194 ods. 5 Obchod. zák., podľa ktorého členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a

pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích
osôb pred záujmami spoločnosti, z ktorej úpravy žalobca vyvodzuje, že prijatím § 6 bod 3 Stanov na

MVZ došlo k ohrozeniu jeho záujmov, k uprednostneniu záujmov len niektorých akcionárov. Uvedeným
ustanovením je len zdôraznená povinnosť uvedená v ust. § 176 ods. 2 Obchod. zák., ktorou sa odvolací
súd už vyporiadal v odseku 49. tohto odôvodnenia.

56. Odvolací súd k tvrdeniam žalobcu zdôrazňuje, že žalobca už v žalobe musí konkretizovať, ako

ním tvrdené porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov ohrozilo alebo mohlo ohroziť jeho
práva akcionára. Žalobca v žalobe len vo všeobecnej rovine vytýka prijatému zneniu Stanov nedostatky,
ktoré ale odvolací súd nepovažuje za rozporné so zákonom podľa dôvod uvedených v žalobe a na
základe týchto skutočností a vyššie prijatých právnych záverov rozhodnutie súdu prvej inštancie v časti
rozhodnutia o neplatnosti uznesenia č. 7/2011 prijatom na MVZ konanom dňa 04.04.2011 na základe

odvolania žalovaného a po vykonanom dokazovaní pred odvolacím súdom zmenil podľa § 388 C.s.p.
a žalobu v tejto časti zamietol.

57. Súd prvej inštancie nevyhovel žalobcovi a žalobu zamietol v časti určenia neplatnosti uznesení č.
01/2001,č..03/2001,č.04/2001,č.6/2011prijatýchnaMVZžalovanéhokonanomdňa04.04.2011stým,

žeideouzneseniaprocedurálnehocharakteru,ktorýmisauvedenéMVZlenorganizačnezabezpečovalo
a ktorými nedošlo k obmedzeniu práv žalobcu. Pri posúdení odvolania žalobcu a zohľadnení dôvodov,
ktoré k týmto uzneseniam žalobca označil, odvolací súd poukazuje na v tomto rozhodnutí už vyššie
vyslovený právny názor, podľa ktorého za prijatie uznesení hlasovali akcionári, ktorých hlasy nie sú prenedostatky rubopisov pri nadobudnutí akcií žalovaného neplatné, a tak uznesenia boli prijaté k tomu
potrebným počtom hlasov prítomných akcionárov. Žalobca naviac v zákonom určenej lehote žalobe
žiadne konkrétne dôvody, ktoré by znamenali porušenie jeho akcionárskych práv k týmto uzneseniam

neuviedol a až v odvolaní podanom proti zamietajúcej časti uviedol, v čom vidí dôvody neplatnosti týchto
uznesení. Na tieto dôvody už odvolací súd neprihliadal a rozhodnutie prvoinštančného súdu v časti
výroku III. ako vecne správne podľa § 387 ods. 1,2 C.s.p. potvrdil.

58. O nároku na náhradu trov konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 2 C.s.p. v spojení s

§ 255 ods.1 C.s.p. a v konaní procesnému žalovanému priznal nárok na náhradu prvoinštančného i
odvolacieho konania voči žalobcovi v celom rozsahu.

Senátom konajúceho súdu bolo toto rozhodnutie prijaté v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je dovolanie prípustné ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.).

Dovolanie je podľa § 421 C.s.p. prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 C.s.p. nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 C.s.p.).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné

spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.).
Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 C.s.p.).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
C.s.p.).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 C.s.p.).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské

právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 C.s.p.).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 C.s.p.).
Dovolanie prípustné podľa § 420 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej
v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.).

Dovolanie prípustné podľa § 421 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej

inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C.s.p.).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.).
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okremskutočnostíadôkazovnapreukázanieprípustnostiavčasnostipodanéhodovolania(§435C.s.p).