Uznesenie Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 12. august 2020

Rozhodnutie

---

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/40/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5819202022
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 08. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová
ECLI: ECLI:SK:OSNO:2020:5819202022.4

Uznesenie
Okresný súd Námestovo v právnej veci žalobcu: MeetPRO s.r.o., so sídlom Vihorlatská 3122/40, 040
01 Košice - mestská časť Sever, IČO: 47 804 254, zastúpeného zástupcom: Advokátska kancelária
JUDr. Ľubomír Urban, s.r.o., so sídlom J. M. Geromettu 146/1, 010 01 Žilina, IČO: 52 761 096, proti
žalovanému: Oravský priemyselný podnik, s.r.o, skrátený názov: OPP, s.r.o., so sídlom Čimhová 10, 027
12 Liesek, IČO: 35 882 018, zastúpený zástupcom: Advokátska kancelária SLAMKA & Partners s.r.o.,
so sídlom Radlinského 1735/29, 026 01 Dolný Kubín, IČO: 50 120 000, v konaní o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Návrhom podaným na súd dňa 02.12.2019 žalobca žiadal vydať neodkladné opatrenie, ktorým
uloží žalovanému povinnosť zdržať sa konania v mene spoločnosti žalobcu a to až do právoplatného
rozhodnutia vo veci určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 19.11.2019, ktorým
bola J. F., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom Y. XXXX/XX, F. - mestská časť R. XXX XX, Slovenská republika
odvolaná z funkcie konateľky spoločnosti.

2. Návrh vo veci samej odôvodnil tým, že je spoločníkom žalovaného, pričom jeho obchodný podiel,
ktorý nadobudol na základe zmlúv o prevode časti obchodného podielu uzatvorených 14.06.2019 s A..
Y. D. a R. D. predstavuje 50 % v pomere k základnému imaniu spoločnosti žalovaného. Vzhľadom na to,
že v oboch prípadoch zmlúv išlo o nadobudnutie menšinového obchodného podielu, prevod nadobudol
v zmysle § 115 ods. 5 ObZ účinnosť dňom doručenia zmlúv žalovanému - 14.06.2019. Dňa 19.11.2019
sa uskutočnilo valné zhromaždenie žalovaného, predmetom ktorého bolo odvolanie konateľky J. F., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom Y. XXXX/XX, XXX XX F. - mestská časť R., o ktorom sa žalobca dozvedel až
na základe vykonaných zmien v obchodnom registri. Žalobca nahliadnutím do zbierky listín obchodného
registra zistil, že sporného valného zhromaždenia sa zúčastnil osobne len A.. Y. D. a R. D., pričom
A.. Y. D. ako zapisovateľ konštatoval prítomnosť všetkých spoločníkov a uznášaniaschopnosť valného
zhromaždenia napriek tomu, že žalobca ako vlastník 50 % obchodného podielu o konaní valného
zhromaždenia nevedel a ani sa ho nezúčastnil. A.. Y. D. je jedným z konateľov spoločnosti, ktorý svojim
podpisom v mene žalovaného potvrdil doručenie zmlúv o nadobudnutí obchodného podielu, a preto
nie je v žiadnom prípade možné prezumovať jeho nevedomosť o existencii žalobcu ako spoločníka
žalovaného. V rámci prerokovania bodu 2. Programu sporného valného zhromaždenia bolo prijaté jediné
uznesenie v znení: „valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti Oravský priemyselný podnik, s.r.o.,
skrátený názov: OPP, s.r.o., 100 % počtom hlasov odvoláva z funkcie konateľa: J. F., nar. XX.XX.XXXX,
rod. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom Y. XXXX/XX, F. - mestská časť R. XXX XX, Slovenská republika,
štátny občan: SR.“. Zápisnica z valného zhromaždenia neobsahuje žiaden údaj o prítomnosti osôb ako
aj žiaden údaj ohľadom okolností jeho zvolania. Rovnako absentuje aj pozvánka na valné zhromaždenie
podpísaná oboma konateľmi spoločnosti. J. F. ako konateľka žalovaného nikdy nepodpísala pozvánku
na konanie valného zhromaždenia, a preto valné zhromaždenie spoločníkov nemohlo byť riadne zvolané

v zmysle spoločenskej zmluvy ako ani v zmysle obchodného zákonníka. Žalobcovi zároveň nebola nikdy
doručovaná žiadna pozvánka na konanie valného zhromaždenia na termín 19.11.2019 s programom
ako bol protokolovaný. Poukázal na článok 9 bod 5 spoločenskej zmluvy, v zmysle ktorého konateľ
zvoláva valné zhromaždenie písomne tak, aby pozvánka bola odoslaná najmenej 105 dní pred termínom
konania valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať návrh programu, miesto a dobu konania
valného zhromaždenia. Lehota nemusí byť dodržaná, ak s tým súhlasia všetci spoločníci. Žalobca
nedisponuje žiadnou pozvánkou a o termíne konania valného zhromaždenia a o jeho programe nemal
žiadnu vedomosť. Valné zhromaždenie bolo vykonané v rozpore s týmto ustanovením spoločenskej
zmluvy, čím došlo k naplneniu podmienok na určenie neplatnosti valného zhromaždenia prijatého na
tomto valnom zhromaždení v zmysle § 131 ods. 1 ObZ.

3. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia odôvodnil ďalej tým, že na základe zmlúv o prevode
obchodných podielov, ktorými žalobca nadobudol obchodný podiel žalovaného, ich článkov IV., je
zrejmý účel prevodu obchodného podielu a tým bola najmä konsolidácia žalovaného. Práve preto bolo
dohodnuté, že popri A.. Y. D. sa konateľkou žalobcu stane aj pani J. F., ktorá je jedinou spoločníčkou
žalobcu a zároveň bol spôsob konania spoločnosti upravený tak, aby mene žalovaného konali vždy obaja
konatelia spoločne. Tento spôsob konania mal zabezpečiť spoločnú kontrou nad obchodným vedením
spoločnosti a zároveň dohliadať na zefektívňovanie procesov v spoločnosti s cieľom konsolidovať celú
spoločnosť. Sporným valným zhromaždením a prijatím napadnutého uznesenia (a jeho zápisom do
obchodného registra) zostal A.. Y. D. ako jediný konateľ spoločnosti, čím zásadným spôsobom obmedzil
možnosti kontroly obchodného vedenia žalovaného prostredníctvom druhého konateľa, nominovaného
práve žalobcom. A.. Y. D. ako konateľ a spoločník žalovaného je od výmazu J. F. z obchodného registra
nekontaktný a vyhýba sa akýmkoľvek snahám o vysvetlenie, resp. riešenie vzniknutej situácie. Existuje
preto dôvodná obava, že nekontrolovaným konaním aktuálneho konateľa žalobcu - A.. Y. D. dôjde k
znehodnoteniu, resp. k priamemu zníženiu hodnoty obchodného podielu žalobcu. Obava žalobcu je
odôvodnená aj skutočnosťou, že dňa 27.11.2019 bolo do Notárskeho centrálneho registra záložných
práv zapísané nové záložné právo na hnuteľný majetok žalovaného s najvyššou hodnotou istiny 87
000 eur, pričom sa s najväčšou pravdepodobnosťou jedná o rozširovanie a navyšovanie leasingového
zaťaženia spoločnosti.

4. Podľa § 324 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok - ďalej len „CSP“ pred začatím
konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

5. Podľa § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

6. Podľa § 325 ods. 2 písm. d) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby niečo
vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

7. Neodkladné opatrenie je výnimočným opatrením, ktoré možno nariadiť len ak sú splnené zákonné
podmienky. Vydanie neodkladného opatrenia môže byť nariadené buď z dôvodu potreby bezodkladnej
úpravy pomerov alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. Pomery, ktoré majú byť neodkladným
opatrením upravené, musia mať vždy povahu právnych vzťahov, regulácia faktických pomerov je z
povahy veci vylúčená. Právne pomery a ich relevanciu posudzuje súd vždy v čase vydania uznesenia
súdu prvej inštancie. Potreba ich úpravy musí byť bezodkladná, čo zahŕňa aj prvok naliehavosti a
nevyhnutnosti, pričom samotný atribút bezodkladnosti bez ďalšieho neznamená, že ide o akútny a
jednorazový stav. Reálne vyhodnotenie potreby bezodkladne upraviť pomery je otázkou voľnej úvahy
súdu, ktorá však musí byť objektívne preskúmateľná na základe odôvodnenia rozhodnutia. Neodkladné
opatrenie bude spravidla opodstatnené, ak navrhovateľovi hrozí vznik alebo rozširovanie škody, či inej
ujmy, dochádza k porušovaniu alebo ohrozovaniu jeho práv a oprávnených záujmov, prípadne hrozí
zhoršenie jeho právnej pozície do takej miery, že sa mu viac neoplatí uchádzať o konečnú súdnu
ochranu.

8. V konaní o nariadenie neodkladného opatrenia súd môže rozhodnúť aj bez výsluchu a vyjadrenia
strán a bez nariadenia pojednávania, pričom je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia. O návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia môže rozhodnúť len na základe dôkazov, ktorými žalobca
osvedčuje naliehavosť potreby bezodkladnej úpravy pomerov (§ 326 ods. 2 CSP). Osvedčovanie na
rozdiel od dokazovania znamená, že súd prostredníctvom označených dôkazov zisťuje najvýznamnejšie

skutočnosti dôležité pre rozhodnutie o návrhu na neodkladné opatrenie. Ustanovenie § 326 CSP
upravuje, aby v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca opísal rozhodujúce skutočnosti
odôvodňujúce nariadenie neodkladného opatrenia a taktiež osvedčil dôvodnosť a trvanie nároku,
ktorému má byť poskytnutá ochrana.

9. V danej veci žalobca žalobou a jej prílohami preukázal, že nadobudol obchodný podiel na základe
Zmlúv o prevode obchodného podielu uzavretých dňa 14.06.2019 od predávajúcich (a zároveň ďalších
spoločníkov) a to od R. D. obchodný podiel zodpovedajúci vkladu 116 550 eur (18,85 %) a od A.. Y.
D. obchodný podiel zodpovedajúci vkladu 195 520 eur (31,15 %), spolu v rozsahu 50 %. Z obsahu
Zmlúv o prevode obchodného podielu ďalej vyplýva prehlásenie spoločnosti žalovaného (jej konateľov
- A.. Y. D. a J. F.) o tom, že potvrdzujú, že dnešného dňa, t.j. dňa 14.06.2019 boli spoločnosti doručené
vyhotovenia Zmlúv o prevode obchodného podielu uzavretej medzi R. D. a A.. Y. D. ako predávajúcimi a
spoločnosťou žalobcu - MeetPRO s.r.o. ako nadobúdateľmi. Tiež osvedčil, že dňa 19.11.2019 sa konalo
v spoločnosti žalovaného - Oravský priemyselný podnik, s.r.o. skrátený názov: OPP, s.r.o., IČO: 35 882
018, so sídlom Čimhová 10, 027 12 Liesek valné zhromaždenie, na ktorom boli prítomní spoločníci R.
D., rod. D., nar. XX.XX.XXXX a A.. Y. D., rod. D., XX.XX.XXXX, a ktorého jedným z bodov programu
(konkrétne pod bodom 2. programu) bolo prijatie rozhodnutia o odvolaní z funkcie konateľa spoločnosti
žalovaného. Podľa programu bolo prijaté na tomto valnom zhromaždení pod bodom 2 uznesenie o
odvolaní z funkcie konateľa v znení; Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti Oravský priemyselný
podnik, s.r.o., skrátený názov: OPP, s.r.o., 100 % počtom hlasov odvoláva z funkcie konateľa: J. F.,
nar. XX.XX.XXXX, rod. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom Y. XXXX/XX, F. - mestská časť R. XXX XX,
Slovenská republika, štátny občan: SR.“. Zo spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti žalovaného
účinnej ku dňu konania tohto valného zhromaždenia, konkrétne z jej článku 9, bodu 8 a 9 vyplýva, že
valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň 2/3-všetkých
hlasov spoločníkov a to, že valné zhromaždenie rozhoduje 2/3 väčšinou hlasov všetkých spoločníkov. Z
článku 7 bodu 7 spoločenskej zmluvy vyplýva, že spoločníci majú pri hlasovaní na valnom zhromaždení
1 hlas na každé 1 eur svojho vkladu. Z potvrdenia o vykonaní zápisu v obchodnom registri č. 13/
Re/1239/2019 na základe návrhu podaného dňa 26.11.2019 vyplýva, že dňom 29.11.2019 vykonal zápis
zmeny údajov zapisovanej osoby - Oravský priemyselný podnik, s.r.o., skrátený názov: OPP, s.r.o., IČO:
35 882 018 a to tak, že I. Spoločníci - sa vymazáva údaj týkajúci sa výšky vkladu a rozsahu jeho
splatenia 233 100 Eur u spoločníka R. D., bydlisko XXX XX Z. XXX a 385 040 Eur u spoločníka A.. Y.
D., bydlisko XXX XX Z. XXX a zapisuje sa údaj týkajúci sa výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia a to
u R. D., bydlisko XXX XX Z. XXX v sume 116 550 Eur, u A.. Y. D., XXX XX Z. XXX v sume 192 520
Eur a u spoločníka Meeet PRO s.r.o. so sídlom Vihorlatská 3122/40, Košice - mestská časť Sever sume
309 070 Eur predstavujúcej výšku jeho vkladu a rozsah jeho splatenia. Žalobca počnúc dňom zápisu do
obchodného registra - 29.11.2019 nadobudol obchodný podiel v rozsahu 50 %, t.j. nadobudol obchodný
podiel, ktorý mu priznáva polovicu všetkých hlasov a ten mu priznáva aj spoločenská zmluva.

10. Z ust. § 115 ods. 8 ObZ vyplýva, že väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 7, 9 a
10, rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného
imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s
ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva. Z ust. § 115 ods. 11 ObZ vyplýva, že
účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodeného registra.

11. Z uvedeného vyplýva, že účinnosť prevodu obchodného podielu na žalobcu nastala s odkazom na
§ 115 ods. 11 ObZ až dňom jeho zápisu 29.11.2019, keďže v danom prípade sa prevádzal väčšinový
podiel, t.j. podiel v rozsahu polovice všetkých hlasov, čo je 309 070 a 50 % obchodný podiel zo
základného imania spoločnosti žalovaného, ktoré je 618 140 Eur a predstavuje 100 % všetkých hlasov.

12. Ak potom dňa 19.11.2019 sa konalo valné zhromaždenie žalovaného, kedy ešte nenastali účinky
prevodu väčšinového obchodného podielu na žalobcu s odkazom na § 115 ods. 5 a 11 ObZ, a
bola konštatovaná uznášaniaschopnosť tohto valného zhromaždenia podľa spoločenskej zmluvy, t.j.
konštatovaná prítomnosť spoločníkov, ktorí majú najmenej 2/3-inu väčšinu všetkých, čo je 412 093
hlasov z celkového počtu 618 140 hlasov, keď zúčastnení spoločníci disponovali 100 % počtom hlasov
- 618 140, išlo o konštatovanie zodpovedajúce reálnemu stavu a správne a valné zhromaždenie bolo
uznášaniaschopné.

13. Z uvedeného vyplýva, že žalobca neosvedčil existenciu svojho nároku, t.j. že ku dňu 19.11.2019
bol ďalším spoločníkom žalovaného s obchodným podielom a určitým počtom hlasov a (309 070
vychádzajúc zo Zmlúv o prevode obchodného podielu), teda mal všetky práva a povinnosti spojené
s nadobudnutým obchodným podielom. Preto mu nemôže byť poskytnutá ochrana formou nariadenia
neodkladného opatrenia bezodkladnou úpravou právnych pomerov medzi stranami sporu (účastníkmi
konania). Súd preto návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. Vzhľadom na odkaz
v uznesení krajského súdu vo vzťahu ku konštatovaniu žalobcu o účinnosti prevodu obchodného
podielu doručením zmlúv žalovanému dňa 14.06.2019 súd uvádza, že sa nestotožnil s tvrdením
žalobcu o menšinovom prevode obchodného podielu a ani o povinnosti doručiť mu pozvánku na valné
zhromaždenie. V súdenej veci účinnosť prevodu obchodného podielu nenastala s odkazom na § 115
ods. 5 ObZ doručením zmlúv žalovanému - 14.06.2019 a to práve z dôvodu, že sa nejednalo o prevod
menšinového obchodného podielu. K dátumu 14.06.2019 bol uskutočnený prevod obchodného podielu
na základe viacerých zmlúv. Obchodný podiel nemožno určovať izolovane, ale vo vzťahu k zmene
údajov, ktorá sa má na základe návrhu na zápis zmeny údajov vykonať v obchodnom registri. Predmetom
návrhu na zápis zmeny údajov v obchodnom registri podanom dňa 26.11.2019 bol prevod obchodného
podielu v rozsahu 50 %, čo zodpovedá 50 %-nej hodnote vkladu spoločníka k základnému imaniu
žalovaného (hodnota 309 070 Eur) a zároveň podľa spoločenskej zmluvy nadobúdateľovi obchodného
podielu sa priznáva 50 % hlasov, t.j. 309 070 hlasov. Z uvedeného vyplýva, že išlo o prevod väčšinového
obchodného podielu, v súvislosti s čím nastali účinky až zápisom do obchodného registra - 29.11.2019.
Žalobca nebol dňa 19.11.2019 spoločníkom žalovaného, z ktorého dôvodu spoločnosť nemala povinnosť
mu zasielať ani pozvánku na konanie valného zhromaždenia v lehote 15 dní pred jeho konaním s
odkazom na článok 9, bod 5 Spoločenskej zmluvy. Pokiaľ v zrušujúcom uznesení bol odkaz na
rozhodnutie NS SR sp. zn. 10Sžso/5/2016, v zmysle ktorého sa vyžaduje, aby Zmluva o prevode
obchodného podielu obsahovala vyhlásenie nadobúdateľa, ktorý nie je spoločníkom, že pristupuje k
spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám, ak boli prijaté, súd uvádza, že v žalobcom predložených
Zmluvách o prevode obchodného podielu, konkrétne v čl. III, bod 3 sa nachádza prehlásenie žalobcu
ako nadobúdateľa, že ako spoločník pristupuje k spoločenskej zmluve.

14. O nároku na náhradu trov konania o neodkladnom opatrení bude rozhodnuté v rozhodnutí, ktorým
sa konanie končí (vo veci samej) - § 262 ods. 1 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Okresný súd
Námestovo (§ 357 písm. d) CSP).

V odvolaní sa musí okrem všeobecných náležitostí podania stanovených v § 127 ods. 1 písm. a) - e) a
ods. 2 CSP (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a ak
ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, aj uvedenie spisovej značky tohto konania) uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) - § 363 ods. 1 CSP.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie
(§ 364 CSP).

Informácie o súdnom rozhodnutí boli získané z pôvodného dokumentu, ktorého posledná aktualizácia bola vykonaná 10. 5. 2022. Odkaz na pôvodný dokument už nemusí byť funkčný, pretože portál Ministerstva spravodlivosti mohol zverejniť dokument pod týmto odkazom iba na určitú dobu.