Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 29. január 2020

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Cdo/210/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5714201861
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Klenková

ECLI: ECLI:SK:NSSR:2020:5714201861.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Milana Ľalíka a členov

JUDr. Aleny Svetlovskej a JUDr. Gabriely Klenkovej, PhD., v spore žalobcov 1/ Ing. V. H., bývajúceho v
Y., 2/ MUDr. S. P., bývajúceho v S., 3/ Bc. S. G. bývajúceho v S., zastúpených advokátskou kanceláriou
KELLER & Partners, s.r.o., so sídlom v Piešťanoch, Kuzmányho 3, IČO: 47 235 217, proti žalovaným 1/
BENETRIX, n.o., so sídlom v Martine, Priehradná 9A, IČO: 37 983 725, 2/ JUDr. Q. G., bývajúcemu v
G., 3/ J. Y., bývajúcemu v G., zastúpeným advokátskou kanceláriou Karkó s.r.o., so sídlom v Žiline, Sad
na Studničkách 1029/32, IČO: 50 158 121, o určenie, že funkcia žalobcov 2/ a 3/ nezanikla a že funkcia
žalovaných 2/ a 3/ nevznikla, vedenom na Okresnom súde Martin pod sp.zn. 11 C 9/2014, o dovolaní

žalobcov proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 8. februára 2017 sp.zn. 7 Co 371/2016 takto

r o z h o d o l :

Dovolanie z a m i e t a.
Žalovaným1/ a 3/ p r i z n á v a nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Žalovanému 2/ náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Martin rozsudkom z 10. mája 2016 č.k. 11 C 9/2014-291 určil, že funkcia žalobcov 2/ a
3/ v správnej rade žalovanej 1/ na základe vzdania sa funkcie vykonaného listom zo dňa 21. júna 2012
nezanikla a ďalej, že funkcia žalovaného 2/ a 3/ v správnej rade žalovanej 1/ na základe rozhodnutia
správnej rady zo dňa 22. júna 2012 nevznikla. Vyslovil, že o trovách konania rozhodne do 30 dní po

právoplatnosti rozhodnutia.
V odôvodnení uviedol, že na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že zo strany žalovaných
2/ a 3/ došlo úmyselne k vyvolaniu omylu v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka, na základe ktorého
došlo k vykonaniu úkonov zo strany žalobcov 2/ a 3/ - vzdania sa výkonu funkcie členov správnej rady
žalovanej 1/ a následne aj k vzniku funkcie žalovaných 2/ a 3/ v uvedenej správnej rade na základe
rozhodnutia správnej rady zo dňa 22. júna 2012. Súd prvej inštancie mal preukázané, že žalobcovia
urobili úkony v omyle vychádzajúc zo skutočností, ktoré boli pre uskutočnenie uvedených úkonov

rozhodujúce, pričom žalovaní 2/ a 3/ tento omyl vyvolali tým, že prezentovali žalobcom nepravdivé
informácie a tieto boli pre utváranie vôle žalobcov ako mýliacich sa účastníkov úkonu, podstatné.
Žalobcovia sa relatívnej neplatnosti právnych úkonov dovolali, pričom sami túto neplatnosť nespôsobili.
Zároveň súd prvej inštancie konštatoval, že všetci žalobcovia boli vecne legitimovaní na podanie
určovacej žaloby v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku, keďže existoval stav právnej
neistoty v tom, ktorí členovia správnej rady žalovanej 1/ majú za neziskovú organizáciu vystupovať (sú jej
členmi). Po posúdení vôle žalobcov 2/ a 3/ súd prvej inštancie dospel k záveru, že sa jedná o absolútne

neplatné právne úkony v zmysle § 37 Občianskeho zákonníka, na ktorú prihliadal zo zákona.
Vyslovil, že o trovách konania rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia.2. Krajský súd v Žiline na základe podaného odvolania žalovanými 1/a 3/ rozsudkom z 8. februára
2017 sp.zn. 7 Co 371/2016 rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietol. Vyslovil, že
o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie.

Odvolací súd sa nestotožnil so závermi súdu prvej inštancie, keď konštatoval, že na základe skutkových
tvrdení žalobcov, ako aj vymedzenia žalobného nároku sa v danom prípade nejednalo o posúdenie
(relatívnej) neplatnosti právneho úkonu, ale o posúdenie kreovania správnej rady žalovanej 1/ v zmysle
zákona č. 213/1997 Z.z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby (ďalej
len „zákon č. 213/1997 Z.z.“). Uviedol, že pokiaľ došlo ku vzniku žalovanej 1/ ako neziskovej organizácie

(jej registráciou) a zároveň ku kreovaniu jej orgánov v súlade s podmienkami zákona č. 213/1997 Z.z.
a s jeho štatútom, súd v zmysle § 135 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku bol v otázke vydania
rozhodnutiapríslušnýmorgánomviazaný.Odvolacísúduzavrel,žeztýchtodôvodovužnemoholvtomto
konaní preskúmavať „vôľu“ (pohnútku, presvedčenie) žalobcov 2/ a 3/ vo vzťahu k vzdaniu sa funkcie
v správnej rade žalovanej 1/ a obdobný „prejav vôle“ správnej rady žalovanej 1/ pri voľbe žalovaných
2/ a 3/ za novo vymenovaných členov správnej rady žalovanej 1/ od 01. júla 2012. Z týchto dôvodov

napadnuté rozhodnutie zmenil v zmysle § 388 Civilného sporového poriadku (ďalej len „C.s.p.“) a žalobu
žalobcov 1/-3/ zamietol. S poukazom na ust. § 396 ods.2 C.s.p. vyslovil, že o trovách konania rozhodne
súd prvej inštancie, ktorý doposiaľ o trovách konania nerozhodol.

3.Protitomutorozsudkuodvolaciehosúdupodaližalobcoviadovolanie,ktoréhoprípustnosťadôvodnosť

vyvodzoval z § 421 ods. 1 písm. b) C.s.p. Namietali, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom jeho rozhodnutie záviselo od právnych otázok, ktoré
v rozhodovacej praxi ešte neboli vyriešené (§ 421 ods. 1 písm. b) C.s.p.), a to či i./ je odstúpenie
z funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie v zmysle § 22 písm. b/ zákona č. 213/1997
Z.z. vykonané písomným oznámením právnym úkonom. Ak áno, či je možné tento právny úkon

pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať podľa ustanovení
Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.);
ii./ je hlasovanie člena správnej rady neziskovej organizácie, ktorým člen správnej rady vyjadrí svoj
súhlas s návrhom na prijatie rozhodnutia správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena
správnej rady neziskovej organizácie právnym úkonom. Ak áno, či možno tento jednostranný právny

úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať podľa ustanovení
Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.);
iii./ je možné prípadnú právnu medzeru, keď zákon č. 213/1997 Z.z. neobsahuje žiadnu osobitnú právnu
úpravu vo vzťahu k preskúmavaniu vzniku a zániku členstva v správnej rade, preklenúť za použitia
analógie a ďalších argumentov formálnej právnej logiky.

Dovolatelia okrem právneho posúdenia namietali, že odvolací súd svoje právne závery dostatočne
neodôvodnil a neuviedol, o aké zákonné ustanovenia, či teoretické východiská svoje závery oprel. Podľa
ichnázorusasúdaniokrajovonezaoberalichobsiahlouprávnouargumentáciou,čímporušilichprávana
spravodlivý proces. Ďalej žalobcovia uviedli, že odvolací súd dostatočne nerozlišuje medzi odstúpením
z funkcie člena správnej rady ako jednostranného úkonu člena správnej rady a rozhodnutím správnej

rady o ustanovení osoby do funkcie člena správnej rady, ktoré je špecifickou formou konsenzu členov
správnej rady. Namietali, že odvolací súd operoval iba s pojmom „kreovanie správnej rady“, ktorý si
sám vytvoril, pričom ide len o pojem opisný a nie pojem právny. Dovolatelia v súvislosti s položenými
právnymi otázkami uviedli, že pri členstve v správnej rade ide o súkromnoprávne vzťahy, a zároveň
v prípade neziskových organizácií ide o právnické osoby súkromného práva. Preto je nevyhnutné na

dané vzťahy aplikovať Občiansky zákonník ako lex generalis. Ďalej poukázali na to, že oznámenie
člena správnej rady o odstúpení z funkcie je právnou skutočnosťou spočívajúcou vo vôľovom ľudskom
správaní, na základe ktorej sa realizuje subjektívne právo člena správnej rady jednostranne ukončiť
svoje pôsobenie v správnej rade neziskovej organizácie. Takýto úkon spĺňa všetky definičné znaky
právneho úkonu v zmysle § 34 Občianskeho zákonníka a neexistuje žiaden právny podklad, ktorý by

jeho aplikáciu vylučoval. V súvislosti s otázkou kreovania správnej rady dovolatelia uviedli, že členovia
správnej rady prejavujú vôľu ako reakciu na predložený návrh rozhodnutia a túto vôľu prejavujú zákonom
ustanoveným spôsobom - hlasovaním o danom návrhu. Per eliminationem je podľa ich presvedčenia
jediným logickým záverom priradenie vôle členom správnej rady, keďže samotná správna rada nie
je subjektom spôsobilým na práva a povinnosti a nezisková organizácia ako subjekt prejavuje vôľu

len navonok prostredníctvom štatutárneho orgánu. Dovolatelia uzavreli, že hlasovanie členov správnej
rady ako prejav individuálnej vôle spĺňa všetky znaky právneho úkonu v zmysle § 34 Občianskeho
zákonníka. Napokon namietali, že odvolací súd sa vôbec nezaoberal možnosťami uplatnenia inštitútu
relatívnej neplatnosti právneho úkonu vykonaného v omyle prostredníctvom analógie. Poukázali nato, že v prípade vzťahu medzi žalobcami a žalovanými 2/ a 3/ síce nešlo o zmluvu v užšom slova
zmysle, išlo však o konsenzus, ktorého predmetom bolo zabezpečenie zmeny v obsadení správnej rady
žalovanej1/.Dovolateliavyjadrilipresvedčenie,žeakodvolacísúddospelkzáveru,že§34Občianskeho

zákonníka, a teda aj § 49a v spojení s § 40a Občianskeho zákonníka, nemožno na predmetné úkony
žalobcov aplikovať priamo, potom sa za absencie príslušnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z.
a s prihliadnutím na požiadavku spravodlivého rozhodovania sporov mal zaoberať možnosťou aplikácie
predmetných ustanovení Občianskeho zákonníka za použitia analógie a iných argumentov formálnej
právnej logiky, aj s ohľadom na § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Navrhli zmeniť rozhodnutie

odvolacieho súdu tak, že dovolací súd potvrdí rozsudok súdu prvej inštancie, prípadne rozsudok
odvolacieho súdu v celom rozsahu zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.

4. Žalovaní 1/ a 3/ vo vyjadrení k dovolaniu uviedli, že podané dovolanie trpí formálnym nedostatkom,
lebo dovolanie spísal a podal JUDr. M. H., ktorému zaniklo oprávnenie konať v tejto veci za žalobcov
plynúce zo substitučnej plnej moci právoplatným skončením konania. Navyše išlo o osobu, ktorá nemá

oprávnenie vykonávať advokáciu samostatne. Vo vzťahu k právnym záverom uvedeným v dovolaní
žalovaní 1/ a 3/ uviedli, že zvolenie člena správnej rady neziskovej organizácie je nutné chápať ako
výsledok procesu tvorby kolektívnej vôle neziskovej organizácie a takéto rozhodnutie má v zmysle
konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky charakter riadiacich aktov neziskovej
organizácie. Zároveň konštatovali, že zákon so samotným hlasovaním nespája vznik alebo zánik

členstva v správnej rade, pretože tieto účinky je spôsobilé vyvolať až platné rozhodnutie správnej rady.
Poukázali nazneniepetitupodanejžaloby,zktoréhojednoznačnevyplýva,žežalobcoviasanedomáhali
neplatnosti hlasovania, ale neplatnosti rozhodnutí správnej rady žalovanej 1/. Konštatovali, že súd
bol viazaný rozhodnutím správnej rady žalovanej 1/, a preto nemohol preskúmať jednotlivé hlasovania
žalobcov. Navrhli odmietnuť dovolanie v zmysle § 447 písm. e) C.s.p. alebo dovolanie zamietnuť podľa

§ 448 C.s.p.

5. Žalovaný 2/ sa k doručenému dovolaniu písomne nevyjadril.

6. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „dovolací súd“) príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§

35 C.s.p.) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 C.s.p.) strana sporu, v
ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.), bez nariadenia pojednávania (§
443 C.s.p.) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 C.s.p.) a či
sú splnené podmienky podľa § 429 C.s.p., dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné, a preto ho
zamietol (§ 448 C.s.p.).

7. Podľa § 419 C.s.p. proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421
C.s.p.

8. Podľa § 421 ods. 1 písm. b) C.s.p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým
sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo
od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

9. Podľa § 420 písm. f) C.s.p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo

veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces.

10. Podľa § 432 C.s.p. dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie

spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie
právneposúdenieveci,ktorépokladázanesprávneauvedie,včomspočívanesprávnosťtohtoprávneho
posúdenia.

11. Podľa § 431 C.s.p. dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k

vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.12. Podľa § 440 C.s.p. dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný. Dovolacím dôvodom je
nesprávnosť vytýkaná v dovolaní.
13. Podstata práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať

sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky
poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu
zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky (napr. rozhodnutie Ústavného súdu
Slovenskej republiky sp.zn. I. ÚS 26/94). Pod porušením práva na spravodlivý proces (vo všeobecnosti)
treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa účastníkom konania znemožní realizácia tých procesných

práv, ktoré im právna úprava priznáva za účelom zabezpečenia spravodlivej ochrany ich práv a právom
chránených záujmov. Právo na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jednou zo súčastí
základného práva na spravodlivý proces zaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv
a základných slobôd (ďalej len dohovoru), ktoré je v zmysle judikatúry Ústavného súdu Slovenskej
republiky (ďalej len ústavného súdu ) implikované v čl. 46 ods.1 ústavy

14. V preskúmavanej veci žalobcovia namietali nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho
súdu, ktorý nerozlišoval jednotlivé právne skutočnosti, a to odstúpenie z funkcie člena správnej rady a
rozhodnutiesprávnejradyoustanoveníosobydofunkciečlenasprávnejrady.Pojem„kreovaniesprávnej
rady“, ktorý vytvoril odvolací súd, považovali za opisný, nepresný a nie právny. Z tohto dôvodu namietali
porušenie práva na spravodlivý proces.

15. Podľa názoru dovolacieho súdu napadnuté rozhodnutie spĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia
rozhodnutia v zmysle § 393 ods. 2 C.s.p., je jasné, zrozumiteľné a najmä preskúmateľné. Podstatnou
pre posúdenie dôvodnosti uplatneného nároku bola otázka, či v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka
možno za relevantne neplatný právny úkon považovať vzdanie sa funkcie členstva v správnej rade

žalovaného žalobcami 2/ a 3/ a následne rozhodnutie správnej rady o zvolení nových členov, a to
žalovaných 2/ a 3/. Odvolací súd správne uzavrel, že na základe skutkových tvrdení a vymedzenia
žalobného nároku, sa nejedná o posúdenie relatívnej neplatnosti právneho úkonu, ale o posúdenie
rozhodnutia správnej rady žalovaného 1/. Správne poukázal na právnu úpravu vyplývajúcu zo zákona
č. 213/1997 Z.z. týkajúcu sa postupu správnej rady pri rozhodovaní o členstve, ako aj jeho zániku v

správnej rade s poukazom aj na § 135 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku v znení platnom a účinnom
do 30. júna 2016.
16. V zmysle judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj ústavného súdu platí, že judikatúra
síce nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola
daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci,

vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra
1994, séria A, č. 303 - A , s. 12, § 29, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303
- B, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Ústavný súd
vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na
také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a

skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou
proti takému uplatneniu (napr. rozhodnutia ústavného súdu sp.zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 119/03-30).
Nie je porušením práva na spravodlivý proces iné hodnotenie vykonaných dôkazov, skutkových tvrdení
strán, ako aj iný právny názor súdu na dôvodnosť uplatneného nároku. Vecná spojitosť odôvodnenia
rozhodnutiasprincípomprávanaspravodlivýprocesgarantujekaždémuúčastníkovikonania,ževydaný

rozsudok musí spĺňať limity zrozumiteľného, určitého a logicky odôvodneného rozsudku. Uplatnený
dovolací dôvod v zmysle § 420 písm. f) C.s.p dovolací súd nepovažoval za dôvodný.
17. Predmetom dovolacieho prieskumu bolo posúdenie dôvodnosti uplatneného dovolacieho
dôvodu v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) C.s.p. s vymedzením právnych otázok dovolateľmi a to, či i)
je odstúpenie z funkcie člena správnej rady neziskovej organizácie v zmysle § 22 písm. b/ zákona č.

213/1997 Z.z. vykonané písomným oznámením právnym úkonom. Ak áno, či je možné tento právny
úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať podľa ustanovení
Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.);
ii.) je hlasovanie člena správnej rady neziskovej organizácie, ktorým člen správnej rady vyjadrí svoj
súhlas s návrhom na prijatie rozhodnutia správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena

správnej rady neziskovej organizácie právnym úkonom. Ak áno, či možno tento jednostranný právny
úkon pri neexistencii špeciálnej právnej úpravy v zákone č. 213/1997 Z.z. posudzovať podľa ustanovení
Občianskeho zákonníka (§ 34 a nasl.);iii.) je možné prípadnú právnu medzeru, keď zákon č. 213/1997 Z.z. neobsahuje žiadnu osobitnú právnu
úpravu vo vzťahu k preskúmavaniu vzniku a zániku členstva v správnej rade, preklenúť za použitia
analógie a ďalších argumentov formálnej právnej logiky.

Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje
konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu
pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak
súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale
interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

18. Postavenie neziskovej organizácie - žalovaného 1/ vyplýva z osobitnej právnej úpravy zákona
č. 213/1997 Z.z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení
platnom do 31. decembra 2013 (ďalej len zákona č.213/1997 Z.z.) ako právnickej osoby založenej za
účelom poskytovania všeobecne prospešnej služby, a to poskytovanie sociálnej pomoci a humanitárnej
starostlivosti - poskytovanie sociálnych služieb v domovoch sociálnych služieb a v domovoch dôchodcov
(čl. II. štatútu, č.l. 409 spisu). Nezisková organizácia je právnickou osobou v zmysle § 18 ods. 2 písm. d)

Občianskeho zákonníka zriadená na základe zákona, s presne definovaným poslaním a vykonávaním
činnosti v rámci verejnoprospešnej činnosti (§ 2 ods. 1, 2 zákona č. 213/1997 Z.z.).

19. Odstúpenie člena správnej rady je jedným zo spôsobov zániku členstva v správnej
rade (§ 22 písm. b) zákona č. 213/1997 Z.z.). Z pohľadu posúdenia právneho úkonu sa jedná o

jednostranný verejnoprávny úkon, ktorého obsahom bola vôľa žalobcov 2/ a 3/ ukončiť členstvo v
správnejradežalovaného1/k30.júnu2012(č.l.103,104spisu).Naposúdenieprejavuvôleniejemožné
aplikovať právnu úpravu vyplývajúcu z § 40a a § 49a v spojení s § 853 ods. 1 Občianskeho zákonníka
(analógia legis). Právnu konštrukciu posúdenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu založenej na
tvrdenom omyle žalobcov 2/ a 3/ o možnosti financovania Domova sociálnych služieb Martin - Priekopa

prostredníctvom Rytierskeho a Špitálskeho rádu sv. Lazára v Jeruzaleme považoval dovolací súd za
nezmyselnú a irelevantnú. Jednostranný verejnoprávny úkon žalobcov 2/ a 3/ o vzdaní sa funkcie
členstva v správnej rade bol urobený právne nespochybniteľným písomným prejavom vôle. (i).
20. Podľa názoru dovolacieho súdu treba rozlišovať hmotnoprávne a procesné úkony. Základný rozdiel
v ich posudzovaní spočíva v tom, že hoci u obidvoch ide o prejav vôle konajúceho subjektu, ale v oblasti

hmotnoprávneho úkonu platí teória vôle a v oblasti procesného úkonu platí teória prejavu. To znamená,
že u hmotnoprávneho úkonu je rozhodujúca skutočná vôľa konajúceho subjektu a jej nedostatok (vady)
spôsobujú neplatnosť právneho úkonu, naproti tomu u procesného úkonu je rozhodujúci prejav, pričom
nedostatok skutočnej vôle alebo jej vady, na ktoré sa odvolávali dovolatelia, sú irelevantné. Rozhodujúci
je tak obsah, či zmysel prejavu. Preto u procesných úkonoch nemôžeme hovoriť o ich platnosti, či

neplatnosti v zmysle hmotnoprávnej teórie, ale o ich bezchybnosti, prípustnosti, účinnosti a platnosti,
pokiaľ boli urobené subjektom k tomu spôsobilým a spôsobom podľa príslušnej právnej normy.
21. Hlasovanie členov správnej rady o ustanovení konkrétnej osoby do funkcie člena správnej
rady neziskovej organizácie nie je autoritatívnym rozhodnutím, ktorým sa individuálny právny vzťah
zakladá, mení alebo ruší. Je prejavom vôle najvyššieho orgánu neziskovej organizácie, ktorý okrem

iného volí a odvoláva členov správnej rady, ak štatút neustanovuje inak (§ 19 ods. 2 písm. g) zákona č.
213/1997 Z.z.). Z obsahu zápisnice zo zasadnutia správnej rady žalovaného 1/ z 22. júna 2012, bodu
č. 3 vyplýva, že na základe návrhu žalobcu 1/ správna rada žalovaného 1/ jednomyseľne zvolila za
členov správnej rady žalovaných 2/ a 3/ počnúc od 1. júla 2012 (č.l. 7-8 spisu). Uznesenia orgánov
neziskovýchorganizáciíaleboinýchsubjektovnemajúcharaktervôľových právnychúkonov,leboorgány

nemajú spôsobilosť na práva a povinnosti, hoci správnu radu tvoria členovia, ktorí sú fyzické osoby, ktoré
spôsobilosť na práva a povinnosti majú. Pri hlasovaní alebo pri vytvorení tohto rozhodnutia správnou
radou vo forme uznesenia tiež nemá charakter vôľového právneho úkonu. Správna rada žalovaného 1/
nie je štatutárnym orgánom oprávneným konať v mene neziskovej organizácie vo vonkajších vzťahoch
(ii).

22. Podľa názoru dovolacieho súdu nie je možné na žalovaný nárok analogicky v zmysle § 853 ods.
1 Občianskeho zákonníka použiť ustanovenia Občianskeho zákonníka na preskúmanie vzniku alebo
zániku členstva v správnej rade neziskovej organizácie, pokiaľ zriadenie tejto právnickej osoby vyplýva
z osobitnej právnej úpravy, ktorá jasne stanovuje podmienky, účel a spôsob zriadenia, ako aj vnútornú

štruktúru právnickej osoby.

23. Z týchto dôvodov dovolací súd nepovažoval dovolanie žalobcov 1/ a 3/ za dôvodné, a preto
dovolanie zamietol v zmysle § 448 C.s.p.24. O nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd rozhodol v zmysle § 453 ods. 1
C.s.p. v spojení s § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovaným 1/ a 3/ priznal nárok na náhradu trov dovolacieho

konania v súlade so zásadou úspechu vyplývajúcou z § 255 ods. 1 C.s.p. proti žalobcom 1/ - 3/ s tým,
že o výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v zmysle § 262 ods. 2 C.s.p.

25. Žalovanému 2/ dovolací súd náhradu trov dovolacieho konania v záujme rozumného
usporiadania procesných nárokov strán v spore v súlade so zásadou procesnej ekonómie (článok 4 ods.

2 v spojení s článkom 17 Základných princípov C.s.p.) nepriznal z dôvodu, že mu v dovolacom konaní
žiadne trovy nevznikli, ani mu nevyplývajú z obsahu spisu.

26. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.