Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 2. október 2019

Súd: Okresný súd Martin
Spisová značka: 18Cb/45/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5719202446
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 10. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Helena Menichová

ECLI: ECLI:SK:OSMT:2019:5719202446.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Martin sudkyňou JUDr. Helenou Menichovou v spore žalobcu: ZDROJ MT, spol. s r.o., sídlo

Sučianska cesta 31, Martin - Priekopa 036 08, IČO 31 602 444, právne zastúpený Mgr. Stanislavou
Tichou, advokátkou so sídlom Zakvašov 1519/55, Považská Bystrica 017 01, proti žalovanému: REX
LEASING, spol. s r.o., sídlo Sučianska 31, Martin - Priekopa 036 08, IČO: 36 007 901, právne zastúpený
AK JUDr. Repáň a partneri, s.r.o., sídlo: M. R. Štefánika 25, Martin 036 01, IČO: 50 711 776, o neplatnosť
právneho úkonu, takto

r o z h o d o l :

I. Žaloba sa zamieta.

II. Žalovaný má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o výške náhrady trov konania rozhodne
Okresný súd Martin samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca žiadal, aby súd určil, že právny úkon - dodatok č. 2 k nájomnej zmluve zo dňa 20.03.2003,
je neplatný.

2. V žalobe uviedol, že podľa nájomnej zmluvy zo dňa 20.3.2003 prenechal žalobca ako prenajímateľ
žalovanému ako nájomcovi do prenájmu kancelárske priestory o výmere 18 m2 v objekte č. súp. XXXX
na parcele č. XXXX v k. ú. I., zapísaného na LV č. XXXX v katastri nehnuteľností vedenom Okresným

úradom v I., katastrálny odbor. Opísal súčasť predmetu nájmu, dohodnutú cenu nájmu - mesačne
nájomné, že nájomná zmluva bola uzatvorená na dobu neurčitú s výpovednou lehotou 3 mesiace.

3. Dňa 29.3.2019 uzatvoril žalobca v zastúpení konateľom Ing. Vladimírom Markovičom so žalovaným
Dodatok č. 2 k Nájomnej zmluve č. 41/N/028/03 o nájme nebytových priestorov zo dňa 20.3.2003. Ing.
Vladimír Markovič je konateľom žalobcu a súčasne majoritným spoločníkom a konateľom žalovaného
a teda sú spriaznené osoby.

4. Predmetom dodatku č. 2 je s účinnosťou od 1.4.2019 zmena predmetu nájmu, výšky nájomného,
platobných podmienok a doby nájmu.

5. Predmet nájmu v zmysle dodatku predstavuje kancelárske priestory vo výmere 82 m2, nachádzajúce
sa na treťom nadzemnom podlaží popísaného objektu, za účelom obchodnej činnosti. Cena nájmu
predstavuje sumu 240,- Eur bez DPH mesačne bez energií. Nájomná zmluva bola uzatvorená na dobu

určitú 5 rokov s účinnosťou od 1.4.2019 do 31.3.2024, s možnosťou automatického predĺženia doby
nájmu o ďalších päť rokov, okrem prípadu, keď nájomca písomne oznámi prenajímateľovi najneskôr šesť
mesiacov pred uplynutím dohodnutej doby nájmu, že nemá záujem na takomto predĺžení doby nájmu.
Zároveň došlo k zmene platobných podmienok, pokiaľ ide o účet žalobcu, na ktorý sa nájomné platí.6. Podľa doteraz zaužívaných pravidiel obchodného vedenia spoločnosti žalobcu, ktorý má o.i. ako
predmet podnikania prenájom nebytových priestorov, resp. podľa obchodnej politiky spoločnosti žalobcu

v oblasti prenájmu, sa nebytové priestory prenajímajú výlučne na dobu neurčitú, z dôvodu väčšej
flexibility a možnosti efektívnejšieho využitia majetku spoločnosti. Uvedenému nasvedčujú aj nájomné
zmluvy uzatvorené žalobcom s ostatnými nájomcami v objekte č. XXXX v k. ú. I.. Takto stanovené
pravidlá platia z dôvodu, aby pri ukončovaní nájmu, dohodnutého na dobu určitú, neboli možnosti
žalobcu, ako osoby podnikajúcej v tejto oblasti, značne obmedzené, a aby tieto obmedzenia neviedli k

znižovaniu majetku a zisku žalobcu, ktorý je všeobecne základným znakom podnikania.

7. Uzatvorením dodatku č. 2 k nájomnej zmluve došlo k významnej zmene ekonomickej rovnováhy v
neprospech žalobcu a výrazne v prospech osoby blízkej konateľovi žalobcu Ing. Vladimíra Markoviča.
Právny úkon konateľa žalobcu nesledoval záujmy spoločnosti, ale naopak, jeho vlastný záujem a záujem
jeho obchodnej spoločnosti - nájomcu, čím došlo k porušeniu povinnosti v zmysle § 135a ods. 1

Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“).

8. Ďalšou závažnou skutočnosťou je, že pri obchodnom vedení spoločnosti a pri takej podstatnej zmene,
k akej došlo uzatvorením dodatku k nájomnej zmluve, nebol dosiahnutý súhlas väčšiny konateľov, čo
v tomto prípade prestavuje súhlas aspoň 3 konateľov žalovaného (žalovaný má 4 konateľov). Napriek

tomu, že konatelia žalobcu konajú samostatne a pri bežných právnych úkonoch postačuje podpis len
jedného z nich, pri vykonaní takéhoto závažného právneho úkonu, ktorým dochádza k zásadnej zmene
v obsahu zmluvy a k zmene obchodných podmienok, za ktorých bude obmedzená možnosť žalobcu
efektívnejšie nakladať so svojím majetkom, je určite potrebné dosiahnuť súhlas väčšiny konateľov v
zmysle § 134 OBZ, čo sa však nestalo.

9. Na základe uvedeného žalobca má za to, že podpísaním Dodatku č. 2 k Nájomnej zmluve zo dňa
20.2.2003 v mene žalobcu, konateľ žalobcu Ing. Vladimír Markovič nepostupoval v súlade so zákonom.
Svojím konaním porušil zákonné ustanovenia § 134 a 135a OBZ o zastupovaní a obchodnom
vedení spoločnosti žalobcu.

10. Uvedené možno považovať za rozpor s dobrými mravmi, ktoré majú v zmysle ustanovenia § 39
Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu, z ktorého
nie je možné odvodzovať akékoľvek práva alebo povinnosti.

11. V súvislosti s rozporom s dobrými mravmi poukázal žalobca na judikatúru súdov SR a ČR a
odbornú literatúru (všeobecne - pozn. súdu), že podľa tejto, v rozpore s dobrými mravmi, je aj taký
právny úkon, ktorý nezodpovedá právnym zásadám, resp. spoločenským normám, ktoré sú všeobecne
akceptovateľné spoločnosťou, preto nie je vylúčené, že výkon práva, ktorý zodpovedá zákonu, môže
byť v rozpore s dobrými mravmi. Ide najmä o prípad, keď k uzavretiu právneho úkonu dochádza z iných

dôvodov,akojedosiahnutiehospodárskehocieľaprávnehoúkonu,čizdôvoduuspokojeniainýchpotrieb
a kedy hlavným motívom osoby robiacej právny úkon je úmysel poškodiť, či znevýhodniť povinnú osobu
alebo privodiť ujmu na majetku, ktorý mu bol zverený.

12. Právny úkon - dodatok č. 2 k nájomnej zmluve, podľa žalobcu, odporuje dobrým mravom, a to z toho

dôvodu, že jeden z konateľov spoločnosti žalobcu využil svoje oprávnenie konateľa vyplývajúce mu z
OBZ a vykonal ako konateľ v mene spoločnosti žalobcu právny úkon - podpísal dodatok č. 2 k nájomnej
zmluve, ktorý je pre spoločnosť žalobcu nevýhodný, avšak pre obchodnú spoločnosť žalovaného, v
ktorej je majoritným spoločníkom a konateľom, je výhodný v tom, že má garantovanú dobu nájmu na 10
rokov za rovnakú cenu, a týmto spôsobom mal žalobcovi privodiť prospech na úkor žalobcu.

13. Žalobca poukázal na právnu úpravu § 9 ods. 2 písm. a/ Zákona o nájme a podnájme nebytových
priestorov, podľa ktorého prenajímateľ môže písomne vypovedať zmluvu uzavretú na určitý čas pred
uplynutímčasu,aknájomcaužívanebytovýpriestorvrozpore sozmluvou.Účelnájmuznamenáobsah
niektorého z predmetov podnikania nájomcu (väčšinou toho prevažujúceho). Dodatok č. 2 k nájomnej

zmluveobsahujedojednanie,žepredmetnájmu-kancelárskepriestorysaprenajímajúzaúčelomnájmu:
obchodná činnosť. V nadväznosti na vyššie uvedené ako aj na rozsiahly predmet podnikateľskej činnosti
žalovaného, nemožno považovať dojednaný účel nájmu za dostatočne určitý a zrozumiteľný a preto aj z
uvedeného dôvodu považujeme právny úkon - dodatok č. 2 k nájomnej zmluve, za absolútne neplatný.14. Dodatkom č. 2 k nájomnej zmluve došlo k zmene všetkých podstatných náležitostí nájomnej zmluvy
zo dňa 20.3.2003, a teda zmenil sa predmet nájmu (pôvodne kancelárske priestory o výmere 18 m2,

podľa dodatku kancelárske priestory o výmere 82 m2), účel nájmu (pôvodne kancelárske priestory,
podľa dodatku obchodná činnosť), výška nájomného (pôvodne 700 Sk/m2 ročne t.j. 1.050,- Sk bez DPH
mesačne,podľadodatku240,-Eur mesačne),platobnépodmienky(pôvodnenaúčetvTatrabanke,a.s.,
podľa dodatku na účet VÚB, a.s.), ako aj čas nájmu (pôvodne bol nájom na dobu neurčitú s výpovednou
dobou 3 mesiace, podľa dodatku je nájom dohodnutý na dobu určitú 5 rokov s možnosťou predĺženia

nájmu o ďalších 5 rokov a začína plynúť 1.4.2019).

15. Podľa žalobcu, uvedeným dodatkom došlo k zániku pôvodného záväzku a vzniku nového záväzku.
Hoci dodatok odkazuje na zmluvné podmienky pôvodnej zmluvy, v danom prípade došlo k uzatvoreniu
novej nájomnej zmluvy s novými podstatnými náležitosťami. Dodatok č. 2 k nájomnej zmluve teda
predstavuje právny úkon, ktorý obchádza zákon a mal by byť aj z tohto dôvodu neplatný.

16. Ďalej poukázal na § 19 Spoločenskej zmluvy, že konatelia rozhodujú o všetkých otázkach, ktoré
nie sú podľa spoločenskej zmluvy, zákona, rozhodnutia valného zhromaždenia, rozhodnutia predsedu
valného zhromaždenia vyhradené valnému zhromaždeniu alebo predsedovi valného zhromaždenia
a podľa § 17 rozhodovanie medzi zasadnutiami valného zhromaždenia vykonáva predseda valného

zhromaždenia, ktorým je spoločník s majoritným obchodným podielom, tj. Ing. Miroslav Stacho.
Uzatvorením dodatku č. 2 k nájomnej zmluve, ktorým došlo k zásadnej zmene ekonomickej rovnováhy
v neprospech žalobcu, bez súhlasu predsedu valného zhromaždenia, došlo zároveň k porušeniu
oprávnení konateľa a spoločnosť žalobcu sa môže domáhať reflexnej škody. V uvedenom prípade však
ideoabsolútneneplatnýprávnyúkon,pretožepredmetnýprávnyúkonneobsahujepodstatnénáležitosti,

úmyselneobchádzazákonajevrozporesdobrýmimravmi,ktorýchporušeniespočívavkonaníkonateľa
žalobcu vo vzťahu k žalovanému ako závislej osobe.

17. Žalobca uviedol citáciu § 135 ods. 1 OBZ, § 134 OBZ, § 39 OZ, § 137 písm. c/ Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“).

18. Žalobca odôvodnil existenciu naliehavého právneho záujmu tým, že ako vlastník nehnuteľnosti,
ktorá je predmetom nájmu, má obmedzenú flexibilitu a možnosti efektívnejšieho využitia majetku
spoločnosti a teda má obmedzenú aj možnosť dosahovania vyššieho zisku a hodnoty obchodného
majetku spoločnosti; jednak ako prenajímateľ nemá, vzhľadom na podstatné náležitosti nájomnej

zmluvy, konkrétne neurčitý a nedostatočne definovaný účel nájmu, právnu istotu pokiaľ ide o dôvod
ukončenia nájomnej zmluvy na dobu určitú. Určením neplatnosti právneho úkonu dôjde k odstráneniu
spornosti a neistoty, pretože žalobca ako účastník právneho úkonu sa nemôže proti žalovanému
domáhať plnenia z tohto existujúceho právneho vzťahu.

19. Žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe (č.l. 52 a nasl.) poprel tvrdenia žalobcu uvedené v
žalobe. Uviedol, že obchodná politika spoločnosti nie je taká, že by nebytové priestory, skladové alebo
kancelárske, sa prenajímali výlučne na dobu neurčitú. Poukázal na zmluvy, uzatvárané v minulosti
(ČESMAD, s.r.o., Mauntfield SK, s.r.o. a pod.). Nestotožnil sa ani s argumentáciou, že uzatvorením
predmetného dodatku dochádza k znižovaniu majetku a zisku žalobcu, keď v areáli žalobcu je

neprenajatých 780 m2 kancelárskych priestorov a 8000 m2 skladových priestorov. V tejto súvislosti
navrhol, aby žalobca svojou dokumentáciou prispel k potvrdeniu tohto tvrdenia žalovaného tým, že
predloží za posledné dva až tri roky uzavreté nájomné zmluvy.

20. Tiež trval na tom, aby žalobca preukázal jeho tvrdenie, že uzatvorením predmetného dodatku došlo

k významnej zmene ekonomickej rovnováhy v neprospech žalobcu. Nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že
konateľ žalobcu nesledoval záujmy žalobcu, ale vlastné a že došlo k porušeniu povinnosti v zmysle §
135a ods. 1 OBZ, keď povinnosťou konateľa bolo zabezpečiť prenajatie nebytových priestorov, ktoré
sú neprenajaté vo výmere 780 m2 a kancelárske priestory 8000 m2. Neprenajatím týchto priestorov
konateľom spoločnosti by práve dochádzalo k poškodzovaniu záujmov tejto spoločnosti.

21. Konateľ spoločnosti, Ing. Markovič, viac ako 24 rokov viedol všetky jednania o prenájme priestorov
žalobcu bez vplyvu druhého konateľa, vždy v záujme priestory prenajať na dobu určitú a vždy v úmysle
zabezpečiť príjem z nájmu za prenajatie celého areálu. Toto konštatovanie je potom základom tvrdenia,že nie sú žiadne rozpory v konaní štatutára spoločnosti s dobrými mravmi a v rozpore so zákonom, aby
súd mohol určiť neplatnosť právneho úkonu. Úkon je zrealizovaný oprávnenou osobou, predpísaným
spôsobom, v súlade s dlhodobou zaužívanou praxou, čo je možné preukázať tým, že žalobca nevie

predložiť dôkaz o tom, že by niekedy Ing. Stacho ako konateľ spoločnosti a ako druhý spoločník postupy
druhého konateľa spoločnosti, Ing. Markoviča, ako aj druhého spoločníka spoločnosti, niekedy namietal.
Poukázal na spôsob konania za spoločnosť, že konatelia konajú každý samostatne, čo je záväzné vo
vzťahu k tretím subjektom.

22. Nestotožnil sa s argumentáciou žalobcu, že uzatvorený dodatok k nájomnej zmluve je v rozpore
s dobrými mravmi. K vymedzeniu podstatných častí predmetného dodatku v zmysle Zákona č.
116/1990 Z.z., trval na tom, že zmluvy majú všetky zákonom predpísané náležitosti, majú jednoznačne
vymedzené priestory, účel, výšku nájmu a pod., čo je dôkaz toho, že požiadavka žalobcu na absolútnu
neplatnosť zmluvy neobstojí. Ak by malo platiť tvrdenie žalobcu, sú neplatné všetky zmluvy, ktoré má
uzatvorené žalobca s nájomcami. Žalobcom namietaný účel nájmu - obchodná činnosť je dostatočným

špecifikovaním tohto účelu a zhodný so všetkými uzatvorenými nájomnými zmluvami kancelárskych
priestorov, čo doteraz žalobca nikdy nenamietal.

23. Žalovaný neakceptuje ani tvrdenie žalobcu, že došlo k podstatnej zmene všetkých náležitostí
zmluvy, pretože uzavretie nájomnej zmluvy bolo obojstranne dohodnuté, zástupcom žalobcu podpísané,

žalovaným akceptované, čo znamená, že takáto zmena je plne odôvodnená a zákonná. Nevznikol nový
záväzok, došlo k modifikácii jednotlivých náležitostí zmluvy. Výhrady voči konaniu Ing. Markoviča ako
štatutára žalobcu smerujú dovnútra spoločnosti a nie navonok, vo vzťahu k tretím osobám.

24. Žalovaný dáva do pozornosti, že za stavu neprenajatia 780 m2 kancelárskych priestorov a 8000

m2 skladových priestorov možno hodnotiť správanie sa štatutárneho zástupcu žalobcu ako prístup s
odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti žalobcu. Sám konateľ spoločnosti ako
spoločník spoločnosti žalobcu, participujúci na podiele na zisku žalobcu má záujem, aby prednostne
boli prenajaté priestory, ktoré v konečnom dôsledku prinášajú zisk spoločnosti žalobcu a aj jemu.

25. Na základe uvedeného má za to, že nie sú splnené podmienky § 39 OZ o neplatnosti právneho
úkonu.

26. Namietol naliehavý právny záujem v zmysle § 137 písm. c/ CSP, pretože žalovaný neporušil žiadny
predpis, normu, žiadne dobré mravy a jeho konanie nemá žiadny vplyv na to, že by spôsobil neplatnosť

právneho úkonu. Odôvodnenie naliehavého právneho záujmu žalobcom v žalobe žalovaný rozporuje a
tvrdí, že neexistuje.

27. Žalobca v písomnom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného (č.l. 70 a nasl.) poukázal na právnu úpravu
§ 9 ods. 2 Zákona č. 116/1990 Zb., že v prejednávanom prípade bola nájomná zmluva zmenená nie

len v rozsahu predmetu užívania, ceny užívania, ale aj v ďalšej podstatnej časti a to v dobe trvania
nájmu, ktorá má dopad na možnosti prenajímateľa ukončiť nájomný vzťah a teda aj na jeho oprávnenie
slobodne nakladať s nehnuteľnosťou. Žalobca má za to, že preukázal zoznamom existujúcich nájomcov
s uvedením podmienok nájmu, že vôľou prenajímateľa je uzatvárať nájomné vzťahy na dobu neurčitú.
K voľného priestoru v areáli žalobcu uviedol, že areál tvoria okrem administratívnej budovy aj sklady,

ktorých súčasťou sú kancelárske priestory. Preto je potrebné rozlišovať administratívnu budovu, ktorá je
takmer plne obsadená, od skladových priestorov. Voľné kancelárske priestory sú výlučne v areáli skladu
a sú viazané na prenájom skladových plôch.

28. Žalobca trvá na tom, že pri obchodnom vedení spoločnosti a pri takej podstatnej zmene, k akej došlo

uzatvorením dodatku k nájomnej zmluve, nebol dosiahnutý súhlas väčšiny konateľov, čo v tomto prípade
prestavuje súhlas aspoň 3 konateľov žalovaného (žalovaný má 4 konateľov). Napriek tomu, že konatelia
žalobcu konajú samostatne a pri bežných právnych úkonoch postačuje podpis len jedného z nich, pri
vykonaní takéhoto závažného právneho úkonu, je určite potrebné dosiahnuť súhlas väčšiny konateľov
v zmysle § 134 OBZ, čo sa nestalo.

29. V rámci „schvaľovacieho konania“ podpisovali všetci konatelia súhlas s každou zmluvou, tj. v
minulosti nemohlo dôjsť k spochybneniu konania Ing. Vladimíra Markoviča, nakoľko všetky zmluvy bolipredjehopodpisomodsúhlasené.Internúorganizačnúnormuohľadneschvaľovaciehokonaniapodpísal
aj Ing. Vladimír Markovič a vždy postupoval podľa nej (samozrejme okrem rozporovaného prípadu).

30. V každom prípade, konanie Ing. Vladimíra Markoviča je v rozpore s vyššie uvedeným ustanovením
OBZ aj v rozpore s obchodnou praxou žalobcu a teda aj v rozpore so zákonom.

31. K naliehavému právnemu záujmu žalobca trval na tom, že osvedčil naliehavý právny záujem na
určení neplatnosti právneho úkonu, a to najmä z dôvodov uvedených v žalobe.

32. S argumentácia žalovaného, že uzatvorením dodatku nevznikol nový záväzok, nesúhlasí, pretože
uvedeným právnym úkonom došlo k zmene všetkých podstatných náležitostí nájomnej zmluvy a teda
k novému záväzku, preto sa možno domnievať, že uvedený dodatok predstavuje simulovaný právny
úkon, ktorého absolútnu neplatnosť je povinný posúdiť súd z úradnej povinnosti.

33. Hoci Ing. Vladimír Markovič je spriaznenou osobou vo vzťahu k žalobcovi aj k žalovanému,
poskytuje v rozpore so zákonom žalovanému informácie. Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že
bývalý konateľ zneužíva postavenie, ktoré ako konateľ v spoločnosti žalobcu mal, pričom toto konanie
vedie k poškodzovaniu žalobcu a uprednostňovaniu záujmov žalovaného pred záujmami spoločnosti
žalovaného.

34. Žalovaný v písomnom vyjadrení k vyjadreniu žalobcu (č.l. 80 a nasl.) uviedol, že tvrdenie žalobcu o
tom, že konateľ žalobcu nepostupoval v súlade s § 134 a § 135 OBZ, tak žalovaný subjekt nemá s týmto
úkonom nič spoločné. Ak sa jedná o porušenie zákona, tak dôsledky je potrebné vyvodzovať voči inému
subjektu. Preto žalovaný má za to, že nie je správne zvolená pasívna legitimácia, lebo vzťah konateľa

spoločnosti a žalobcu je samostatným právnym vzťahom. Vzťah žalobcu a žalovaného je platný a nemá
nič spoločné s vnútornými vzťahmi v spoločnosti. Zrealizovaný úkon je teda platný a zvolená pasívna
legitimácia je neopodstatnená, čo má za následok nesprávne podanú žalobu.

35. Poukazom na výpis z Obchodného registra Žilina na žalobcu, žiadne porušenie žalobcom

spomínaných ustanovení v konaní Ing. Markoviča nevidí. Tento bol oprávnenou osobou zastupovať
spoločnosť navonok a vo vzťahu k tretím osobám je úkon platný a záväzný, preto neexistuje argument
na daný vzťah, na základe ktorého by bol úkon neplatný a už vôbec na to, že by mal a mohol byť v pozícii
žalovaného žalovaný. Pokiaľ žalobca odkazuje na § 135a (pozn. súdu - OBZ), tak nemôžu dôsledky
žalobcom opísaného konania byť prenášané na žalovaného. Ak malo dôjsť k porušeniu povinnosti

konateľa, nie je správne zvolená pasívna legitimácia.

36. Poukázal na to, že postup zástupcu žalobcu nebol v rozpore s § 134 OBZ, pretože kompletné
riešenie záležitosti prenájmov nebytových priestorov žalobcu bolo v plnej dispozícii konateľa spoločnosti
a tento vzťah je záväzný voči tretím osobám a nemôže byť neplatný pre rozpor s § 134 OBZ.

37. Súd na pojednávaní dňa 2.10.2019 vykonal dokazovanie výsluchom žalovaného, vypočul právnych
zástupcov (ďalej len „PZ“) strán sporu, listinami doloženými do spisu a zistil:
Podľa výpisu z obchodného registra žalobcu (č.l. 6) spoločníci sú Ing. Vladimír Markovič, Ing. Miroslav
Stacho, štatutárnym orgánom sú štyria konatelia, ktorí konajú za spoločnosť každý samostatne.

Zhodnými vyjadreniami strán sporu (§ 151 ods. 1 CSP) mal súd zistené, že v čase podpisu Dodatku
č. 2 k Nájomnej zmluve č. 41/N/028/03 o nájme nebytových priestorov zo dňa 20.3.2003, bol jedným
z konateľov žalobcu, oprávneným konať za spoločnosť samostatne, tiež Ing. Vladimír Markovič. Podľa
výpisuzobchodnéhoregistražalovaného(č.l.5)súspoločnícižalovanéhoIng.VladimírMarkovič,Rudolf
Gregor, štatutárnym orgánom je päť konateľov s oprávnením zastupovať a podpisovať za spoločnosť

každý samostatne, medzi konateľmi aj Ing. Z. Markovičová.

38. Dňa 20.3.2003 bola podpísaná Nájomná zmluva o nájme nebytových priestorov podľa Zákona č.
116/1990 Zb. medzi prenajímateľom - žalobcom a nájomcom - žalovaným. Pri podpise nájomnej zmluvy
za žalobcu konal konateľ Ing. V. Markovič a za žalovaného konateľka Ing. Z. Markovičová.

39. Predmetom nájomnej zmluvy podľa čl. I. sú kancelárske priestory o výmere 18 m2 a ostatné
priestory (šatne, sociálne zariadenia - využívanie spoločných sociálnych zariadení, chodba) v objekte
vo vlastníctve prenajímateľa, súp. č. XXXX, stojaci na parc. XXXX, k.ú. I., zapísané na LV č. XXXX,Okresného úradu I., odbor katastra nehnuteľností. Podľa čl. I./2 zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú, s
účinnosťou od 1.4.2003, s výpovednou lehotou 3 mesiace. Účelom prenájmu sú kancelárske priestory.
V čl. II. je dohodnuté nájomné (700,- Sk/m2 ročne) a platobné podmienky, čl. III. upravujú energie, čl.

IV. povinnosti nájomcu, čl. V. upravuje povinnosti prenajímateľa, čl. VI. majetkové usporiadanie po
ukončení nájmu, VII. všeobecné ustanovenia, čl. VIII. záverečné ustanovenia.

40. Dňa 29.marca 2019 bol medzi stranami sporu podpísaný Dodatok č. 2 k Nájomnej zmluve č. 41/
N/028/03 o nájme nebytových priestorov zo dňa 20.3.2003 (č.l. 10). Za prenajímateľa konal konateľ

spoločnosti Ing. Vladimír Markovič a za nájomcu konala konateľka spoločnosti Ing. Zuzana Klocháňová,
ktorá podľa výpisu z OR žalovaného je jednou z konateliek oprávnená konať za žalovaného samostatne.

41.Podľadodatku,súčinnosťouod1.4.2009jezmenapredmetunájmu,výškynájomnéhoadobanájmu,
menia sa čl. I. bod 1, 2 a 3 a dopĺňa sa bod 7 a 8, čl. II. bod 1 a 2 a dopĺňa sa bod 3, čl. III. bod 1 až 5,
čl. IV. mení sa bod 1, 7 a 8 a dopĺňajú sa body 10 - 17, dopĺňa sa čl. VIII. bod 1 - 4 a čl. VIII. sa mení

na čl. IX. vyššie uvedenej nájomnej zmluvy.

42. Podľa čl. I./2 dodatku, prenajímateľ dáva nájomcovi a nájomca berie do nájmu opísané nehnuteľnosti
na treťom nadzemnom podlaží priestory v rozsahu 82 m2 - kancelárske priestory na účel nájmu
obchodná činnosť, nákres prenajímaných priestorov tvorí ako príloha č. I. neoddeliteľnú časť tejto

zmluvy, pričom príloha č. 1 (č.l. 13/rub) obsahuje nákres prenajímaných priestorov. Podľa čl. I./3 dodatku,
sa nájomná zmluva uzatvára na dobu určitú 5 rokov, s účinnosťou od 1.4.2019 do 31.3.2024. V čl.
II. dodatku je upravené nájomné, s účinnosťou od 1.4.2019, bod 1 výška nájomného bola dohodnutá
2.880,- Eur bez DPH ročne, tj. 240,- Eur bez DPH mesačne, k tomu bude priúčtované DPH v zmysle
platných právnych predpisov. Vo výške nájomného nie sú zahrnuté energie, výška a úhrada energií je

uvedená v samostatnom čl. III. Čl. II./2 dodatku upravuje platobné podmienky a čl. III. dodatku upravuje
úhradu nákladov na energie.

43.Podľa§3ods.1Zákonač.116/1990Zb.,prenajímateľmôženebytovýpriestorprenechaťnaužívanie
inému (ďalej len „nájomca“) zmluvou o nájme (ďalej len „zmluva“).

44. Podľa § 3 ods. 2 Zákona č. 116/1990 Zb., nebytové priestory sa prenajímajú na účely, na ktoré sú
stavebne určené.

45. Podľa § 3 ods. 3 Zákona č. 116/1990 Zb., zmluva musí mať písomnú formu a musí obsahovať

predmet a účel nájmu, výšku a splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia, a ak nejde o nájom
na neurčitý čas, čas, na ktorý sa nájom uzaviera. Pri nebytových priestoroch v objektoch, s ktorými
hospodári bytová organizácia založená národným výborom, možno zmluvu na určitý čas uzavrieť
najdlhšie na dva roky, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.

46. Podľa § 3 ods. 4 Zákona č. 116/1990 Zb., ak zmluva neobsahuje náležitosti podľa odseku 3, je
neplatná.

47. Podľa § 133 ods. 1 OBZ, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je
konateľovviac,jeoprávnenýkonaťvmenespoločnostikaždýznichsamostatne,akspoločenskázmluva

neurčuje inak.

48. Podľa § 133 ods. 3 OBZ, obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné
zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

49. Podľa § 134 OBZ, na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti
konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

50. Podľa § 135a ods. 1 OBZ, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní

zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám
by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkonesvojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy
tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

51. Podľa § 135a ods. 2 prvá veta OBZ, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej
pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

52. Podľa § 516 ods. 1 OZ, účastníci môžu dohodou zmeniť vzájomné práva a povinnosti.

53. Podľa § 137 CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo

d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

54. Žalobca sa podľa žaloby domáhal určenia neplatnosti právneho úkonu vo vzťahu k žalovanému
primárne pri aplikácii § 39 OZ (ods. 10) a ustanovení § 134, 135 ods. 1 OBZ (viď ods. 7, 9, 11, 12,
27, 30, 33). Uvedené namietala PZ žalobcu aj na pojednávaní dňa 2.10.2019 po predbežnom právnom

posúdení veci (§ 181 ods. 2 CSP). PZ žalobcu trvala na tom, že žalobou dotknutý právny úkon považuje
za neplatný z dôvodu rozporu s dobrými mravmi, lebo bol uzatvorený s cieľom zvýhodniť zmluvného
partnera a to na ujmu žalobcu, pretože sa uzatvárali nájomné zmluvy primárne na dobu neurčitú.

55. Súd mal preukázané, že medzi žalobcom ako prenajímateľom a žalovaným ako nájomcom bola

platne, v písomnej forme, uzatvorená Zmluva o nájme zo dňa 20.3.2003 v znení dodatku č. 2 zo dňa
29. marca 2019, v súlade s ust. § 3 Zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov.
Súd mal preukázané, že Zmluva o nájme zo dňa 20.3.2003, v znení jej dodatku, mala všetky náležitosti
v zmysle ust. § 3 ods. 3 Zákona č. 116/1990 Zb. Bola uzatvorená v písomnej forme, keď písomná forma
právneho úkonu predpokladá existenciu písomnosti a podpisu konajúcej osoby. Pri vzniku tejto zmluvy

a dodatku, pri ich podpise, konali tak za prenajímateľa aj nájomcu konatelia, oprávnení konať za každú
zmluvnú stranu samostatne, spôsobom, ako to predpokladá ust. § 133 ods. 1 OBZ.

56. Spôsob konania v mene spoločnosti znamená, či v mene spoločnosti je oprávnený konať konateľ,
každý jeden z viacerých konateľov samostatne, resp. všetci konatelia spoločne alebo len niektorí z

konateľov spoločne, ktorí sú určení v spoločenskej zmluve. Spôsobom konania v mene spoločnosti sa
teda prejavuje vôľa právnickej osoby navonok voči tretím osobám a to v zmysle ustanovenia OBZ a
podľa úpravy v spoločenskej zmluve (§ 133 ods. 1 OBZ). Iba nedodržanie spôsobu konania v mene
spoločnosti môže v konečnom dôsledku viesť k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa právnickej
osoby navonok voči tretím osobám nebola prejavená zákonom predpokladaným spôsobom, tj. určeným

spôsobom konania v mene spoločnosti, čo však nebol daný prípad. Vychádzajúc zo zhodných tvrdení
strán sporu a z výpisu z OR strán sporu, konatelia konajúci pri podpise nájomnej zmluvy dňa 20.3.2003
boli oprávnení za tieto spoločnosti konať samostatne. Rovnako tomu bolo aj pri podpise dodatku č. 2
k nájomnej zmluve dňa 29.3.2019, keď za každú stranu tohto právneho úkonu, za prenajímateľa aj za
nájomcu, zmluvu podpísali konatelia, oprávnení konať za spoločnosť samostatne. Bol dodržaný spôsob

konania v mene spoločnosti a vôľa spoločnosti bola prejavená navonok určeným spôsobom konania,
zmluvné strany konali spôsobom konania v súlade s úpravou v zmysle § 133 ods. 1 OBZ.

57. Pokiaľ PZ žalobcu namietala neplatnosť pre rozpor so zákonom, § 134 OBZ (viď ods.8, 28, 29),
súd uvádza, že uvedená právna úprava nie je aplikovateľná na danú situáciu, ako ju opísal žalobca v

žalobe a na pojednávaní. V zmysle § 134 OBZ na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré
patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí
vyšší počet hlasov. Uvedené zákonné ustanovenie rieši rozhodovanie o obchodnom vedení spoločnosti,
pričom obchodným vedením spoločnosti nie je samotné konanie v mene spoločnosti pri uskutočňovaní
právnych úkonov, preto nie je toto ustanovenie aplikovateľné na danú situáciu, t. j. na konanie konateľov

pri uskutočňovaní právneho úkonu, Dodatku č. 2 k Nájomnej zmluve zo dňa 20.3.2003 (viď aj ods.
56). Ust. § 134 OBZ sa týka výlučne rozhodovania konateľov v rámci výkonu obchodného vedenia
spoločnosti. Pojem obchodné vedenie nie je síce v zákone žiadnym spôsobom definovaný, ale v právnej
teórii ako aj judikatúre sa označuje ako pôsobnosť konateľov vo vnútorných záležitostiach spoločnosti.Štandardne ide o súhrn rozhodovacích činností k otázkam podnikateľskej a obchodnej činnosti, vrátane
rozhodovania o tom, do akých záväzkových vzťahov spoločnosť vstúpi, tiež organizačného charakteru,
k technickým záležitostiam, veciam vnútornej prevádzky, vedeniu účtovníctva, obchodnej stratégii,

príprave a uzatváraniu obchodných zmlúv či personálnej politike spoločnosti, avšak
obchodným vedením nie je už samotné konanie v mene spoločnosti pri uskutočňovaní právnych úkonov,
konkrétneho záväzkového vzťahu.

58. Pokiaľ išlo o skutkové okolnosti opísané v žalobe a na pojednávaní dňa 2.10.2019 (okrem predch.

ods. aj ods. 7, 9, 10, 11, 12, 27, 30, 33 ), súd uvádza, že pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu
na základe uvedených skutkových okolností nemal žalobca daný naliehavý právny záujem, ktorý sa
vyžaduje v zmysle ust. § 137 písm. c/ CSP; lebo pri určení, či tu právo je alebo nie je, naliehavý právny
záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, čo nebol daný prípad. V zmysle
právnej úpravy § 137 písm. d/ CSP možno požadovať určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z
osobitného predpisu, čo rovnako nie je daný prípad.

59. Preto, ak žalobca namietal, že Dodatok č. 2 k Nájomnej zmluve zo dňa 20.3.2003 je neplatný,
nakoľko štatutárny zástupca žalobcu ako konateľ žalobcu mal konať aj v rozpore s § 135a ods. 1
OBZ (viď označené ods. v ods. 58), pre určenie neplatnosti v súvislosti s opísaným konaním konateľa
žalobcu pri vzniku právneho úkonu, nie je daný naliehavý právny záujem práve pre to, že pre porušenie

povinnosti konateľa pri výkone jeho pôsobnosti je dôvodný postup v zmysle ust. § 135a ods. 2 OBZ.
Lebo ust. § 135a OBZ upravuje zásady výkonu pôsobnosti konateľov, s cieľom zabezpečiť ochranu
záujmov spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Pokiaľ teda žalobca argumentoval, že právny úkon
je neplatný práve pre porušenie povinnosti konateľa žalobcu pri vzniku napádaného právneho úkonu,
práve právna úprava ust. § 135a OBZ umožňuje žalobcovi vyvodiť zodpovednosť konateľa za škodu

(v prípade preukázania) spôsobenú pre výkone funkcie konateľa. Toto ustanovenie vymedzuje princíp
solidárnejzodpovednostikonateľovzaškoduspôsobenúporušenímpovinnostiprivýkoneichpôsobnosti
a súčasne upravuje aj právne následky vo vzťahu ku konateľovi, ktorý porušil zásady výkonu pôsobnosti
konateľa spočívajúce v povinnosti objektívne konať s odbornou starostlivosťou. Preto nemôže byť daný
naliehavý právny záujem, na základe žalobcom opísaných skutkových okolností, domáhať neplatnosti

právneho úkonu.

60. Nebolo dôvodné prijať ani záver o absolútnej neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so zákonom
z dôvodu, že zmluva nespĺňa zákonné náležitosti v zmysle ust. § 3 ods. 3 Zákona č. 116/1990 Zb. pri
aplikácii ust. § 3 ods. 4 Zákona č. 116/1990 Zb. Nájomná zmluva zo dňa 20.3.2003 v znení Dodatku č. 2

zo dňa 29.3.2019 spĺňala všetky zákonom predpísané náležitosti podľa § 3 ods. 3 Zákona č. 116/1990
Zb. a preto nebola dôvodná aplikácia ust. § 3 ods. 4 Zákona č. 116/1990 Zb.

61. Zmluva bola uzatvorená v písomnej forme (ods. 55, 56), obsahovala opis predmetu nájmu, účel
nájmu, výšku a splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia (viď ods. 39, 41, 42). Dojednanie ohľadne

týchto podstatných náležitostí zmluvy bolo zrejmé aj žalobcovi, lebo aj v žalobe uvádza, na čom sa
zmluvné strany dohodli (ods. 4, 5).

62. Súd sa nestotožnil ani s argumentáciou žalobcu uvedenú v ods. 15. Súd uzatvorenie dodatku
č. 2 vyhodnotil v zmysle § 516 ods. 1 OZ, ktoré ustanovenie nebráni zmluvným stranám, aby dohodou

zmenili vzájomné práva a povinnosti.

63. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého, súd prizná strane náhradu
trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci, v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP, podľa ktorého o nároku
na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Žalovaný

mal vo veci plný úspech, preto mu priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

66.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva v lehote 15 dní od doručenia na súde,
ktorý ho vydal.

Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 CSP, rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty

na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 CSP, odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu

uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 CSP, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 366 CSP, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.