Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. február 2020

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 2CoE/151/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6717205984
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 02. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Molčan
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2020:6717205984.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici v exekučnej veci oprávneného: Mayerhofer-Agrarhandel GmbH so sídlom
Arnstorfer Str. 4 Postf. 88, 94436 Simbach, Nemecko, IČ: UID-DE81174722, proti povinnému: OSIVO
a.s. so sídlom Kalinčiakova 2391, 960 03 Zvolen, IČO: 31 562 965, zast. JUDr. Dušanom Kracinom,
advokátom so sídlom Nám. SNP 80/22, Zvolen, vedenej súdnym exekútorom Mgr. Borisom Halásom,
Exekútorský úrad so sídlom Popradská 70, 822 02 Bratislava 214, pod sp. zn. EX 9/17, o odvolaní

oprávneného proti Uzneseniu Okresného súdu Zvolen č. k. 7Er/247/2017-92 zo dňa 05. októbra 2018,
takto

r o z h o d o l :

Uznesenie Okresného súdu Zvolen č. k. 7Er/247/2017-92 zo dňa 05. októbra 2018 p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Zvolen (ďalej len „exekučný súd“ alebo „súd prvej inštancie“) napadnutým uznesením
č. k. 7Er/247/2017-92 zo dňa 05. októbra 2018 vyhovel námietkam povinného proti exekúcii. Uvedené

rozhodnutie exekučný súd odôvodnil tým, že na základe návrhu oprávneného zo dňa 27. marca 2017
a žiadosti zo dňa 05. apríla 2017 poveril exekučný súd dňa 07. septembra 2017 súdneho exekútora
Mgr.BorisaHalásavykonanímexekúcieprotipovinnémuvymoženímpohľadávkyoprávnenéhovovýške
65.412,19 Eur s príslušenstvom, ktorá mu bola priznaná právoplatným a vykonateľným rozhodcovským
rozsudkom Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave sp. zn.
Rsp M-3/2013 zo dňa 28. decembra 2016. Poverenie bolo súdnemu exekútorovi doručené dňa 6.

novembra 2017. Dňa 20. marca 2018 boli exekučnému súdu v zákonom stanovenej lehote doručené
námietky povinného proti exekúcii. Námietky povinný odôvodnil tým, že dňa 11. januára 2017 uhradil na
základe exekučného titulu oprávnenému sumu 25.587,81 Eur a pohľadávku vo výške 65.412,19 Eur plnil
oprávnenému formou započítania vzájomných pohľadávok na základe jednostranného právneho úkonu
zo dňa 10. januára 2017 v zmysle § 358 a nasl. Obchodného zákonníka a § 580 a nasl. Občianskeho
zákonníka. Pohľadávka vo výške 65.412,19 Eur preto zanikla zápočtom, a to vo výške 7.484,40 Eur

dňa 19. februára 2013, vo výške 8.992,84 Eur dňa 15. februára 2013, vo výške 8.934,95 Eur dňa 14.
Februára 2013 a vo výške 40.000 Eur dňa 28. marca 2012. Z tohto dôvodu zanikol aj nárok oprávneného
na úroky z omeškania od 18. júla 2013 do zaplatenia. Z tohto dôvodu preto povinný považoval návrh
oprávneného na vykonanie exekúcie za nedôvodný, nakoľko pohľadávka oprávneného zanikla pred
podaním tohto návrhu. Okrem týchto skutočností povinný napadol postup súdneho exekútora, ktorý
zablokoval povinnému účty v štyroch bankách spolu v rozsahu 814.442,46 Eur. K námietkam povinný

priložil Oznámenie o započítaní vzájomných pohľadávok zo dňa 10. januára 2017 v slovenskom a
nemeckom jazyku, potvrdenie o odoslaní zásielky, kópiu žaloby na zrušenie rozhodcovského rozsudku
zo dňa 2. marca 2017, ktorú podal povinný na Okresný súd Bratislava V a potvrdenie o zrealizovaní
transakcie súdnemu exekútorovi vo výške 9.060,17 Eur zo dňa 9. marca 2018. Oprávnený sa k
námietkam povinného vyjadril v podaní zo dňa 4. júna 2018, v ktorom uviedol, že je pravdou, že povinný
dňa 12. januára 2017 uhradil oprávnenému sumu 25.587,81 Eur a časť úrokov z omeškania vo výške

7.591,52 Eur. Ako nespornú potvrdil aj skutočnosť, že obaja účastníci podali na príslušný súd žalobu
o zrušenie rozhodcovského rozsudku, ktorý je predložený ako exekučný titul. Rozhodcovský rozsudokvšak zostáva právoplatný a vykonateľný, nakoľko ani jeden z účastníkov nepodal návrh na odklad
vykonateľnosti rozhodcovského rozsudku. Oprávnený ďalej namietol platnosť započítania vzájomných
pohľadávok účastníkov zo dňa 10. januára 2017, nakoľko má za to, že povinný nemohol započítať

svoje pohľadávky voči oprávnenému, keďže jeho pohľadávky zanikli už ich vzájomným započítaním
úkonom oprávneného zo dňa 4. mája 2013. Povinný navyše urobil úkon smerujúci k započítaniu až
po vydaní rozhodcovského rozsudku (nadobudnutí vykonateľnosti) a neurobil tak v priebehu konania
na rozhodcovskom súde. Oprávnený rovnako namietal, že pohľadávka oprávneného bola priznaná
exekučným titulom, zatiaľ čo údajne existujúce pohľadávky povinného z roku 2012 a 2013 neboli

priznané exekučným titulom. Ku svojmu vyjadreniu oprávnený priložil Oznámenie oprávneného o
jednostrannom započítaní vzájomných pohľadávok zo dňa 4. mája 2013. K vyjadreniu oprávneného
reagoval povinný svojím podaním zo dňa 27. júla 2018, v ktorom uviedol, že započítanie oprávneného
zo dňa 4. mája 2013 považuje za neplatné, nakoľko oprávnený započítal na pohľadávky povinného
zmluvnú pokutu vo výške 100.000 Eur, ktorá mu mala vzniknúť z Kúpnej zmluvy č. 1/03SK/2011 zo
dňa 11. januára 2012, ktoré dojednanie ako aj započítací prejav oprávneného považoval vo svojom

rozhodnutí rozhodcovský súd za neplatné, a to absolútne, t. j. od počiatku. Aj keby existovalo platné
dojednanie o zmluvnej pokute, ktorá mala byť započítaná, považuje povinný započítanie zo dňa 4.
mája 2013 za neplatné z dôvodu, že v ňom nebol uvedený dátum započítania a nebola správne
označená zmluva, na základe ktorej mala zmluvná pokuta vzniknúť. Povinný poukázal na skutočnosť,
že oprávnený sám vo svojom vyjadrení potvrdil existenciu pohľadávok povinného, ktoré sám započítal

svojím úkonom zo dňa 4. mája 2013. K námietkam oprávneného k započítaniu povinného uvádza,
že tieto považuje za irelevantné, nakoľko § 61e Exekučného poriadku hovorí, že po začatí exekúcie
sa na jednostranné započítanie neprihliadne. K započítaniu však došlo dva mesiace pred začatím
exekučného konania. Povinný má navyše za to, že rozhodcovská doložka nebola dojednaná platne,
nakoľkobolatiežpodpísanáibapredsedompredstavenstva,aniedvomičlenmipredstavenstva.Povinný

v rozhodcovskom konaní predložil originál Dodatku č. 1 zo dňa 03. júla 2011, na ktorom je len podpis
predsedu predstavenstva, v dôsledku čoho je dodatok k zmluve neplatný. Povinný má za to, že pokiaľ
je neplatná samotná Kúpna zmluva, je automaticky neplatný aj jej dodatok. Oprávnený následne k
vyjadreniu povinného uviedol, že považuje zmluvu, ktorá zakladá nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty
na základe Kúpnej zmluvy za platnú, nakoľko pokiaľ by aj bola neplatná, bola by neplatná relatívne,

keďže sa jedná o obchodnoprávny vzťah, a zmluvné strany sa cítili byť zmluvou viazané, čo vyplýva
zo skutočnosti, že došlo k čiastočnému plneniu zo zmluvy a jej dodatočnému schváleniu udelením
plnomocenstva a Dodatkom č. 1. Z týchto dôvodov napadol aj oprávnený rozhodcovský rozsudok
žalobou o jeho zrušenie v nepriznanej časti nároku oprávneného. Ako ďalší argument neplatnosti
započítania zo dňa 10. januára 2017 oprávnený uvádza, že pohľadávka povinného vo výške 40.000,-

Eur bola v čase započítania premlčaná. K tomuto vyjadreniu podal stanovisko povinný s tým, že
pohľadávka povinného vo výške 40.000,- Eur nebola premlčaná, nakoľko nebolo premlčaná v čase
stretu započítaných pohľadávok. Exekučný súd následne na základe podaných námietok proti exekúcii
preskúmal exekučný titul a Kúpnu zmluvu č. 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára 2012 spolu s jej Dodatkom
č. 1 zo dňa 03. júla 2012 a zistil, že oprávnený a povinný uzatvorili dňa 11. januára 2012 Kúpnu zmluvu

č. 1/03 SK/2011 (ďalej len ako „Kúpna zmluva“), predmetom ktorej bol predaj 1.000 ton slnečnice
čiernej s toleranciou +/-5% za dojednanú cenu. Súčasťou zmluvy je aj dojednanie zmluvnej pokuty pre
prípad porušenia zmluvných povinností vo výške 100,- Eur za každú nedodanú, resp. neodobratú tonu
slnečnice. Zmluva bola podpísaná osobou splnomocnenou na zastupovanie oprávneného a predsedom
predstavenstva povinného, ktorý ju podpísal aj v mene ďalšieho člena predstavenstva. Dňa 3. júla 2012

uzavreli zmluvné strany Dodatok č. 1 ku Kúpnej zmluve č. 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára 2012
(ďalej len ako „Dodatok“), na základe ktorého došlo k urovnaniu sporných nárokov zmluvných strán a
zmene pôvodného záväzku. Súčasťou tohto dodatku je aj dojednanie zmluvnej pokuty vo výške 100,-
Eur za každú nedodanú, resp. neodobratú tonu slnečnice a rovnako aj rozhodcovská doložka, ktorá
založila právomoc Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave

rozhodnúť spor zmluvných strán. Dodatok bol rovnako podpísaný splnomocnencom oprávneného a za
stranu povinného predsedom predstavenstva U.. X. Y. a ďalším členom predstavenstva U.. O. S.. Dňa
18. júla 2013 bola Rozhodcovskému súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory (ďalej len ako
„rozhodcovský súd“) doručená žaloba, ktorou sa oprávnený domáhal zaplatenia sumy 125.587,81 Eur
titulomzmluvnýchpokút,atozmluvnejpokutyvyplývajúcejzKúpnejzmluvypozapočítanízodňa4.mája

2013 vo výške 34.587,81 Eur a zmluvnej pokuty vo výške 91.000 Eur vyplývajúcej z Dodatku ku Kúpnej
zmluve. Po doplnení dňa 26. júna 2016 žiadal oprávnený žalovanú sumu spolu s úrokom z omeškania
vo výške 8,5% ročne zo sumy 125.587,81 Eur odo dňa podania žaloby do zaplatenia. Rozhodcovský
súd vo veci rozhodol rozsudkom sp. zn. Rsp M-3/2013 zo dňa 28. decembra 2016 (ďalej len ako„rozhodcovský rozsudok“), ktorým zaviazal povinného zaplatiť oprávnenému sumu 91.000 Eur spolu s
úrokom z omeškania vo výške 8,5% ročne zo sumy 91.000 Eur od 18. júla 2013 do zaplatenia, časť
uhradeného poplatku vo výške 5.890,44 Eur, trovy právneho zastúpenia vo výške 6.773,90 Eur a ďalšie

trovy vo výške 10,78 Eur, a to do troch dní od právoplatnosti rozhodcovského rozsudku. Rozhodcovský
rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 5. januára 2017 a vykonateľnosť dňa 9. januára 2017. Exekučný
súd po preskúmaní vyjadrení účastníkov konania a predložených dôkazov dospel k záveru, že spornou
je v tomto prípade platnosť započítania vzájomných pohľadávok zo strany oprávneného zo dňa 4. mája
2013 a započítania vzájomných pohľadávok zo strany povinného zo dňa 10. januára 2017. Povinný vo

svojich námietkach uviedol, že pohľadávka vymáhaná v tomto konaní zanikla jednostranným právnym
úkonom povinného zo dňa 10. januára 2017, ktorým započítal svoje pohľadávky voči oprávnenému: 1/
pohľadávku vo výške 40.000,- Eur vyúčtovanú faktúrou číslo 2129940049, splatnú dňa 28. marca 2012,
2/ pohľadávku vo výške 8.934,95 Eur vyúčtovanú faktúrou číslo 2134160002, splatnú dňa 14. februára
2013, 3/ pohľadávku vo výške 8.992,84 Eur vyúčtovanú faktúrou číslo 2134240002, splatnú dňa 15.
februára 2013 a 4/ pohľadávku vo výške 7.484,40 Eur vyúčtovanú faktúrou číslo 2134140001, splatnú

dňa 19. februára 2013, na pohľadávku oprávneného vo výške 91.000 Eur priznanú mu exekučným
titulom. Podľa oprávneného povinný započítal proti pohľadávke oprávneného neexistujúce pohľadávky,
keďže pohľadávky vyúčtované faktúrami č. 2129940049, 2134160002, 2134240002 a 2134140001
zanikli už ich započítaním oprávneného na zmluvnú pokutu vo výške 100.000 Eur vyplývajúcu z Kúpnej
zmluvy jednostranným započítaním dňa 4. mája 2013. Súd prvej inštancie preto preskúmal započítanie

vzájomných pohľadávok účastníkov zo dňa 4. mája 2013 a dospel k záveru, že započítanie oprávneného
zo dňa 4. mája 2013 nie je platné. Tak ako už konštatoval aj rozhodcovský súd, oprávnenému
nevznikol nárok na zmluvnú pokutu vyplývajúcu z Kúpnej zmluvy, nakoľko Kúpna zmluva zo dňa 11.
januára 2012 nebola riadne písomne dojednaná, keďže zmluvu nepodpísala osoba oprávnená konať
za oprávneného. Za oprávneného boli oprávnení konať dvaja členovia predstavenstva, čo nebolo v

prípade Kúpnej zmluvy splnené. V deň podpisu zmluvy nebol predseda predstavenstva splnomocnený
konať v mene iného člena predstavenstva, a preto Kúpna zmluva v písomnej podobe zo dňa 11. januára
2012 bola od počiatku neplatná, a to absolútne podľa § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka, keďže
jej chýbala jedna z podstatných náležitostí právneho úkonu. Exekučný súd sa stotožnil s právnym
názorom rozhodcovského súdu, že pokiaľ si aj zmluvné strany navzájom plnili, plnili na základe ústnej

dohody, resp. konsenzu, keďže Obchodný zákonník neustanovuje kogentne písomnú formu kúpnej
zmluvy. Rozhodcovský súd nepriznal oprávnenému nárok na zmluvnú pokutu vyplývajúcu z Kúpnej
zmluvy. Exekučný súd sa stotožňuje s názorom, že zmluvná pokuta dojednaná v Kúpnej zmluve nebola
uzavretá platne, a preto oprávnenému nárok na zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- Eur nevznikol.
Zmluvná pokuta musí byť dojednaná vždy písomne, a to aj v obchodnoprávnych vzťahoch. Z tohto

dôvodu započítanie neexistujúcej pohľadávky vo výške 100.000,- Eur nebolo platné. Na základe vyššie
uvedeného potom exekučný súd dospel k záveru, že pohľadávky povinného vyúčtované oprávnenému
faktúrami č. 2129940049, 2134160002, 2134240002 a 2134140001 nezanikli započítaním oprávneného
dňa 4. mája 2013, a preto boli spôsobilé na započítanie pohľadávky, ktorá bola priznaná oprávnenému
rozhodcovským rozsudkom. Exekučný súd tiež považoval námietku premlčania v prípade pohľadávky

vo výške 40.000,- Eur za nedôvodnú, nakoľko Obchodný zákonník v § 358 ustanovuje, že započítaniu
nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa pohľadávky stali
spôsobilými na započítanie, t. j. keď sa stretli. Podľa názoru exekučného súdu k stretu vzájomných
pohľadávok však nedošlo v jednotlivých dňoch splatnosti pohľadávok povinného, ale až splatnosťou
pohľadávky oprávneného vo výške 91.000,- Eur, ktorá nastala neskôr. Podľa bodu 6.1 Dodatku ku

Kúpnej zmluve zmluvná pokuta je splatná do 3 dní odo dňa porušenia povinnosti Predávajúceho
(povinného) dodať tovar na základe objednávky Kupujúceho (oprávneného). Podľa bodu 4.1 Dodatku
termíndodaniadojednanéhotovarubolnajneskôrkoniecfebruára2013,t.j.poslednýdeňfebruára2013.
Splatnosť zmluvnej pokuty teda vychádza na 3. marca 2013, čo je po splatnosti pohľadávok povinného
voči oprávnenému. Exekučný súd preto dospel k záveru, že započítanie povinného zo dňa 10. januára

2017 bolo platné, avšak k zániku pohľadávky oprávneného došlo až 3. marca 2013, t. j. v čase stretu
vzájomných pohľadávok, a to aj s úrokmi z omeškania (s ohľadom na poslednú splatnosť pohľadávok
úroky z omeškania od 18. júla 2013 vznikli vo výške 0,- Eur, resp. úroky z omeškania sa od 3. marca
2013 rovnako vzájomne kryli). V čase stretu pohľadávok ani jedna z pohľadávok povinného nebola
premlčaná. Podľa exekučného súdu preto boli námietky povinného proti exekúcii dôvodné. Exekučný

súd mal za preukázané, že pohľadávka oprávneného vymáhaná v tomto konaní zanikla započítaním
vzájomných pohľadávok právnym úkonom uskutočneným po vzniku exekučného titulu, avšak ešte pred
začatím exekúcie. Skutočnosť, že si povinný neuplatnil vzájomné pohľadávky v rozhodcovskom konaní,
považoval exekučný súd za právne irelevantnú, nakoľko žiadny právny predpis neukladá zmluvnýmstranám takúto povinnosť. Za právne irelevantnú považoval exekučný súd aj skutočnosť, že iba jedna
zo vzájomných pohľadávok bola priznaná rozhodnutím. Povinný namietal v rozhodcovskom konaní
samotnú existenciu nároku oprávneného na zmluvnú pokutu a započítal na ňu svoje pohľadávky voči

oprávnenému až po tom, čo bola oprávnenému priznaná rozhodcovským rozsudkom. Započítanie bolo
platné (a to s ohľadom na ustanovenie § 358 Obchodného zákonníka aj vo vzťahu k pohľadávke
splatnej dňa 28. marca 2012) a došlo k nemu úkonom po vydaní exekučného titulu a ešte pred podaním
návrhu na vykonanie exekúcie. K argumentu povinného o platnosti rozhodcovskej doložky exekučný
súd uviedol, že rozhodcovskú zmluvu uzavretú medzi oprávneným a povinným v rámci Dodatku ku

Kúpnej zmluve považuje za platne dojednanú, nakoľko spĺňa náležitosti rozhodcovskej zmluvy podľa
zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní a bola riadne podpísaná oboma zmluvnými stranami.
Exekučnému súdu bol predložený Dodatok ku Kúpnej zmluve podpísaný na strane povinného dvomi
členmi predstavenstva povinného, a preto považoval exekučný súd predložený Dodatok ku Kúpnej
zmluve spolu s rozhodcovskou doložkou za platne dojednané. Na základe vyššie uvedeného exekučný
súd námietkam povinného proti exekúcii ako dôvodným v celom rozsahu vyhovel.

2. Proti uzneseniu exekučného súdu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie oprávnený v
celom rozsahu v súlade § 365 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej
len „CSP“). Oprávnený v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné

ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené a
rozhodnutiesúduprvejinštancievychádzaznesprávnehoprávnehoposúdeniaveci.Podľaoprávneného
člen predstavenstva môže splnomocniť na konanie inú osobu na úkony súvisiace s činnosťou
člena predstavenstva, keďže Obchodný zákonník takéto splnomocnenie nevylučuje. Poukázal pri
tom aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR č. k. 5Obo 93/2009 zo dňa 30. marca 2011 a na

uznesenie Ústavného súdu SR č. III.ÚS 158/06. Oprávnený ďalej uviedol, že nedodržanie spôsobu
konania štatutárneho orgánu nespôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ale v súlade s
ustanovením § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka môže ísť o relatívnu neplatnosť. V zmysle uvedeného
ustanovenia Obchodného zákonníka ide o relatívnu neplatnosť právneho úkonu vždy vtedy, keď je
neplatnosť ustanovená na ochranu len niektorého účastníka právneho úkonu a keďže medzi zmluvnými

stranami bol uzavretý obchodnoprávny vzťah, prípadnú neplatnosť Kúpnej zmluvy treba v zmysle
Obchodnéhozákonníkaposudzovaťakorelatívnu.Podľaoprávnenéhosaexekučnýsúdnevysporiadals
argumentáciou oprávneného o aplikácii ustanovenia § 267 Obchodného zákonníka. Podľa oprávneného
totiž legitimovanou osobou, ktorá môže namietať relatívnu neplatnosť Kúpnej zmluvy č. 1/03/SK/2011
zo dňa 11. januára 2012 mohol byť jedine oprávnený. Povinný začal namietať platnosť dotknutej zmluvy

až potom, ako si oprávnený začal uplatňovať svoj nárok na zmluvnú pokutu. Oprávnený je preto toho
názoru, že neplatnosť dotknutej zmluvy je ustanovená na ochranu oprávneného a iba oprávnený je v
zmysle ustanovenia § 267 Obchodného zákonníka domáhať sa relatívnej neplatnosti tohto právneho
úkonu a keďže tak neurobil, zmluva sa považuje za platnú. Mohlo ísť teda len o neplatnosť relatívnu,
ktorá však bola zhojená jednak plnomocenstvom, ale predovšetkým čiastočným plnením a Dodatkom

č. 1. Z tohto dôvodu nemohlo ísť podľa oprávneného ani o absolútnu neplatnosť započítacieho prejavu
oprávneného zo dňa 04. mája 2013. K udeleniu plnej moci členom predstavenstva inému členovi
predstavenstva povinného oprávnený uviedol, že plná moc, na základe ktorej jeden člen predstavenstva
konal za druhého člena predstavenstva bola podpísaná dňa 11. januára 2012. Rozhodcovský súd,
ktorý vydal rozsudok - exekučný titul v predmetnej veci, sa zaoberal iba nemožnosťou zastúpenia

jedného člena predstavenstva druhým. Povinný neuvádzal vo svojich podaniach, či člen predstavenstva
bol alebo nebol v deň podpisu plnej moci splnomocnený a neplatnosť dotknutej Zmluvy odôvodňoval
nemožnosťou zastúpenia jedného člena predstavenstva druhým ako takou. Preto exekučný súd podľa
oprávneného dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Oprávnený
z uvedených dôvodov žiada, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie exekučného súdu zmenil a

námietkam povinného nevyhovel. Zároveň žiadal, aby súd priznal oprávnenému nárok na náhradu trov
súdneho konania spolu s trovami právneho zastúpenia a zaviazal povinného na ich zaplatenie.

3. Povinný k odvolaniu oprávneného v podaní zo dňa 15. decembra 2018 uviedol, že podstatným
pre posúdenie relevantnosti odvolania je podľa obsahu dôvodov v ňom uvedených tá skutočnosť, že

oprávnený sa snaží svojimi argumentmi skutkového charakteru a právneho posúdenia preukázať, že
pôvodná zmluva nie je neplatnou, lebo sa na ňu vzťahuje relatívna neplatnosť nie neplatnosť absolútna,
hoci rozhodcovský rozsudok zo dňa 28. decembra 2016 sa touto otázkou zaoberal,
táto otázka našla odraz v treťom výroku, kde rozhodcovský súd rozhodol, že v prevyšujúcej častižalobu zamieta. K tomuto výroku sa vzťahuje odôvodnenie uvedené v bode 10., 10.1 a 10.2, čo
znamená, že v základnom konaní rozhodcovský rozsudok vyriešil otázku tejto časti nároku právoplatným
avykonateľnýmvýrokom.Akrozhodcovskýsúdvzákladnomkonanívyriešilotázkuneplatnostizákladnej

zmluvy, vyriešil ju definitívne, lebo rozhodcovský rozsudok je právoplatný a vykonateľný. Túto otázku
nemožno opätovne ako totožný predmet konania otvoriť v exekučnom konaní, lebo ide o vec „res
judicata“. Exekučný súd môže posudzovať len také otázky, ktoré sú relevantné v exekučnom konaní,
nemôže opätovne posudzovať a rozhodovať o otázkach, o ktorých bolo rozhodnuté právoplatným a
vykonateľným výrokom. Povinný ďalej uviedol, že ak podstatná časť odvolania otvára právne otázky

základného konania, tak nejde o zákonný odvolací dôvod, lebo exekučný súd nemôže riešiť otázky,
ktoré predchádzali právoplatnému a vykonateľnému rozhodnutiu v základnom konaní. Ak by to súd
urobil, porušil by procesný princíp rozhodovania „ne bis in idem“ (o každej veci len raz), ktorá našla svoj
konkrétny odraz v procesnej námietke „res judicata“. Preto celé odôvodnenie odvolania smerujúce k
„prehodnocovaniu právneho posúdenia základnej zmluvy vo vzťahu k otázke absolútnej alebo relatívnej
neplatnosti“ je nerozhodným, lebo súd tieto otázky opätovne posudzovať nemôže. Zápočet pohľadávok

v exekučnom konaní zo dňa 17. januára 2017 bol podľa povinného odôvodnený ako zápočet reálny
a dotýkal sa jeho pohľadávok a záväzku vyplývajúceho z rozhodcovského rozsudku. Tento zápočet
nemohol byť vylúčený započítacím prejavom oprávneného zo dňa 04. mája 2013, lebo tento zápočet
neexistoval ako platný, lebo rozhodcovský rozsudok tretím výrokom zamietol v tejto časti žalobu s
odôvodnením neplatnej zmluvy, čím je raz a navždy vyriešená otázka jeho existencie. Podľa povinného

aj keby existovalo platné dojednanie o zmluvnej pokute v sume 100.000,- Eur (v rozhodcovskom
konaní bolo jednoznačne preukázané, že takéto dojednanie neexistuje), tak započítanie pohľadávok
oprávneného by bolo neplatné aj z ďalších dôvodov. Oznámenie oprávneného o započítaní vzájomných
pohľadávok zo dňa 4. mája 2013 totiž neobsahuje dátum, ku ktorému majú byť pohľadávky započítané.
Aj keby bol vo vybodkovanej časti oznámenia o započítaní vzájomných pohľadávok uvedený jeden

dátum, aj toto by bolo neplatné, nakoľko pohľadávky boli splatné v rozdielnom období. Ďalším dôvodom
neplatnosti oznámenia oprávneného o započítaní vzájomných pohľadávok zo dňa 4. mája 2013 je
podľa povinného skutočnosť, že oprávnený započítal svoju údajnú (neexistujúcu) pohľadávku v zmysle
bodu 6.1. Kúpnej zmluvy č. 1/03 SK/2011 zo dňa 10. januára 2012. Takúto zmluvu však povinný s
oprávneným nikdy neuzavrel a takáto zmluva nebola ani predmetom rozhodcovského konania. Ak

by chcel oprávnený tvrdiť, že ide len o chybu pri písaní, lebo sa malo jednať o neplatnú Kúpnu
zmluvu 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára 2012, tak sa nemôže jednať len o chybu pri písaní, pretože
sa jedná v prípade započítania pohľadávok o hmotnoprávny úkon. Aj v odôvodnení Rozsudku KS v
Banskej Bystrici 41Cob/256/2016 sa krajský súd s vyššie uvedenými námietkami žalobcu - oprávneného
týkajúcimi sa neplatnosti uzavretia zmluvy za tých istých podmienok a okolností a na základe toho

istého plnomocenstva ako v rozhodcovskom konaní nestotožnil. K otázke zavinenia neplatnosti zmlúv
povinný uviedol, že v konaní č. 8Cb/22/2013 vedenom na OS vo Zvolene aj právna zástupkyňa žalobcu
- oprávneného (okrem svedkov U.. U. Z., U.. B. L., U.. J. G., U.. O. S. a U.. X. Y.) na pojednávaní na
OS vo Zvolene dňa 28. januára 2015, potvrdila výpoveď U.. Y., že právna zástupkyňa žalobcu vymenila
dňa 11. januára 2012 prvé strany kúpnych zmlúv vrátane kúpnej zmluvy č. 1/03SK/2011, na ktorej bolo

pôvodne žalobcom uvedené zastúpenie a.s. OSIVO U.. Y., predsedom predstavenstva a U.. S., členom
predstavenstva a trvala na tom, aby U.. Y. napriek jeho výhradám podpísal zmluvu aj za U.. S., ktorý tam
nebol prítomný. Zároveň bolo podľa povinného nespochybniteľne svedeckými výpoveďami i listinnými
dôkazmi (výpismi z počítača i samotným plnomocenstvom) preukázané, že k podpísaniu a zaslaniu
plnomocenstva,ktoréhoobsahnaformulovalapísomnedňa11.januára2012právnazástupkyňažalobcu

- oprávneného, došlo dodatočne dňa 12. januára 2012. Na základe uvedeného aj v rozhodcovskom
konaní bol povinný oprávnený dovolávať sa neplatnosti právneho úkonu. Podľa povinného Kúpna
zmluva č. 1/03SK/2011 zo dňa 11. januára 2012 vrátane jej dodatku č. 1 zo dňa 3. júla 2011, vrátane
v ňom uvedenej rozhodcovskej doložky, ktorá bola tiež podpísaná len predsedom predstavenstva na
základe toho istého, dodatočne vyhotoveného plnomocenstva, ktorým U.. O. S. splnomocnil predsedu

predstavenstva k uzavretiu Kúpnej zmluva č. 1/03SK/2011 (nie dodatku) sú neplatné. Oprávnený
v rozhodcovskom konaní odmietal na opakované výzvy povinného rozhodcovskému súdu predložiť
originál dodatku č. 1 zo dňa 3. júla 2012 vrátane rozhodcovskej doložky (predložil len fotokópiu) a
rozhodcovský súd odignoroval povinným predložený originál dodatku č. 1 zo dňa 3. júla 2012, vrátane
rozhodcovskej doložky, na ktorom je len podpis predsedu predstavenstva v dôsledku čoho je tento

Dodatok č.1 ku Kúpnej zmluve č. 1/03SK/2011 neplatný. Dodatok č. 1 je neplatný podľa povinného z
dôvodu, že ako sa vyslovil rozhodcovský súd, neplatná je Kúpna zmluva č. 1/03SK/2011 zo dňa 11.
januára 2012, tak nemôže byť platný ani dodatok k nej. Text dodatku, vrátane spôsobu podpisovania
pritom pripravil oprávnený, ktorý aj vymieňal prvé strany na zmluvách aj dodatku č. 1. Súd prvéhostupňa sa však v exekučnom konaní vyššie uvedenou, ako aj ďalšou našou námietkou nezaoberal. V
odôvodnení napadnutého rozhodnutia len uviedol, že povinný iné znenie Dodatku č. 1 nepredložil. Toto
tvrdenie súdu sa však podľa povinného nezhoduje so skutočnosťou. Je pravdou, ako sme po nahliadnutí

do exekučného spisu zistili, že povinným predložený Dodatok č. 1 Kúpnej zmluvy 1/03 SK/2011 sa v ňom
nenachádza, tak ako sa v ňom nenachádza Rozsudok KS v B. Bystrici 41Cob/256/2016, splnomocnenie
U.. S. a najmä v exekučnom spise sa nenachádza Doplnenie námietok povinného proti exekúcii EX/9/17
a návrhu na zastavenie exekúcie zo dňa 20. marca 2018, v ktorom povinný v zákonom stanovenej
lehote rozšíril dôvody svojich námietok (a zároveň zaslal aj vyššie uvedené dôkazy). Exekútor A.. G.

však „pozabudol“ doplnenie týchto námietok povinného s prílohami zaslať exekučnému súdu spolu s
námietkamiprotiexekúciizodňa12.marca2018,začopovinnýnemôžeanezodpovedá.Uvedenélistiny
preto povinný zaslal v prílohe a žiadal, aby exekučný súd vyžiadal od A.. I. G. originál týchto námietok
vrátane ich príloh, opätovne zaslal Dodatok č. 1 Kúpnej zmluvy 1/03 SK/2011 a splnomocnenie U.. O. S..
Ďalej povinný vo vyjadrení poukázal na skutočnosť, že plná moc udelená oprávneným jeho právnemu
zástupcovi - advokátskej kancelárii X. W., s.r.o. so sídlom P. X, XXX XX I. na zastupovanie oprávneného

zanikla dňa 18. októbra 2018 a odvolanie voči napadnutému Uzneseniu exekučného súdu bolo súdu
prvého stupňa doručené dňa 24. októbra 2018. Ak plná moc zanikla výpoveďou podaním odvolania
datovaného dňa 18. októbra 2018 a odvolanie bolo súdu doručené 24. októbra 2018, tak tu došlo k
jeho doručovaniu po tom, ako plnomocenstvo neexistovalo. Podľa povinného aj keď voči súdu je takáto
výpoveď účinná dňom, keď zástupca oprávneného oznámil zánik plnej moci súdu, z jeho obsahu sa

nedá zistiť, či takáto výpoveď objektívne existuje. Vo veci v tomto oznámení nebola predložená listina o
vypovedaní plnej moci, ale len tvrdenie, že sa tak stalo. Na základe vyššie uvedených skutočností, ako aj
skutočností uvedených v našich námietkach proti exekúcii a predchádzajúcich vyjadreniach, skutočností
preukázaných v rozhodcovskom konaní a najmä, že údajná pohľadávka vymáhaná v exekučnom konaní
neexistuje, podané odvolanie považuje povinný za nedôvodné, a preto navrhuje napadnuté Uznesenie

exekučného súdu 7Er/247/17- 92 zo dňa 5. októbra 2018 potvrdiť.

4. Povinný následne podaním doručeným exekučnému súdu dňa 17. decembra 2018 doplnil svoje
vyjadrenie k odvolaniu oprávneného tak, že k predmetnému vyjadreniu zasiela ešte dôkaz o tom, že
Námietky povinného proti exekúcii EX 9/17, návrh na zastavenie exekúcie zo dňa 12. marca 2018 zaslal

povinný A.. I. G. - súdnemu exekútorovi prostredníctvom svojho právneho zástupcu dňa 12. marca 2018
aDoplnenienámietokpovinnéhoprotiexekúciiEX9/17anávrhunazastavenieexekúciezodňa 20.
marca 2018, ktoré sa z exekučného spisu „stratili“, povinný zaslal prostredníctvom O.. B. D., advokáta
A.. I. G. - súdnemu exekútorovi dňa 21. marca 2018. Ako dôkazy priložil povinný podacie lístky zo dňa
12. marca 2018 a 21. marca 2018.

5. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len „CSP“) preskúmal vec v rozsahu danom ustanovením § 380 ods. 1 CSP bez
nariadenia pojednávania podľa § 385 ods.1 (a contrario) CSP a uznesenie exekučného súdu podľa §
387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.

6. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne
správne.

7. Podľa § 243h ods. 1 Exekučného poriadku v znení účinnom od 1. apríla 2017, ak tento zákon v § 243i

až 243k neustanovuje inak, exekučné konania začaté pred 1. aprílom 2017 sa dokončia podľa predpisov
účinných do 31. marca 2017. Pravidlá pre prideľovanie vecí exekútorom podľa § 55 ods. 4 a 5 sa použijú
len s ohľadom na veci pridelené podľa predpisov účinných po 1. apríli 2017.

8. Podľa § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ Obchodný zákonník“)

ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná
štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

9. Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných
spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

10. Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valnéhozhromaždenia. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen
predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí zaväzujú spoločnosť, a spôsob, ktorým tak robia, sa
zapisujú do obchodného registra.

11. Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo
dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia
nie sú účinné voči tretím osobám.

12. Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia
tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom
(štatutárne orgány).

13. Podľa § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej
pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to

vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva
a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len
vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.

14. Podľa § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie

konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania
zaviazaný sám, ibaže ten, za koho konal, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak
splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba s
ktorousakonalo,odsplnomocnencapožadovaťbuďsplneniezáväzku,alebonáhraduškodyspôsobenej
jeho konaním.

15. Podľa § 33 ods. 3 Občianskeho zákonníka ustanovenie ods. 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo,
o nedostatku plnomocenstva vedela.

16. Odvolací súd z obsahu exekučného spisu zistil, že oprávnený a povinný uzavreli dňa 11. januára

2012 Kúpnu zmluvu č. 1/03 SK/2011 (ďalej len ako „Kúpna zmluva“), predmetom ktorej bol predaj
1.000 ton slnečnice čiernej s toleranciou +/-5% za dojednanú cenu. Súčasťou Kúpnej zmluvy je aj
dojednanie zmluvnej pokuty pre prípad porušenia zmluvných povinností vo výške 100,- Eur za každú
nedodanú, resp. neodobratú tonu slnečnice. Zmluva bola podpísaná za kupujúceho (oprávneného) C.
D.,ktorábolasplnomocnenánazastupovanieoprávnenéhoazapredávajúceho(povinného)predsedom

predstavenstva povinného, ktorý ju podpísal aj v mene ďalšieho člena predstavenstva U.. O. S.. Dňa 3.
júla 2012 uzavreli zmluvné strany Dodatok č. 1 ku Kúpnej zmluve č. 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára
2012 (ďalej len ako „Dodatok“), ktorý zmenil pôvodné ustanovenia Kúpnej zmluvy tak ako je uvedené
v predmetnom Dodatku. Súčasťou tohto dodatku je aj dojednanie zmluvnej pokuty vo výške 100,- Eur
za každú nedodanú, resp. neodobratú tonu slnečnice a rovnako aj rozhodcovská doložka, ktorá založila

právomoc Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave rozhodnúť
spor zmluvných strán. Predmetný Dodatok bol podpísaný splnomocnencom kupujúceho (oprávneného)
a za predávajúceho (povinného) predsedom predstavenstva U.. X. Y. a ďalším členom predstavenstva
U.. O. S.. Dňa 18. júla 2013 bola Rozhodcovskému súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory
(ďalej len ako „rozhodcovský súd“) doručená žaloba, ktorou sa oprávnený domáhal zaplatenia sumy

125.587,81 Eur titulom zmluvných pokút, a to zmluvnej pokuty vyplývajúcej z Kúpnej zmluvy po
započítaní zo dňa 4. mája 2013 vo výške 34.587,81 Eur a zmluvnej pokuty vo výške 91.000,- Eur
vyplývajúcej z Dodatku ku Kúpnej zmluve. Po doplnení zo dňa 26. júna 2016 žiadal oprávnený žalovanú
sumuspolusúrokomzomeškaniavovýške8,5%ročnezosumy125.587,81Eurododňapodaniažaloby
do zaplatenia. Rozhodcovský súd rozsudkom sp. zn. Rsp M-3/2013 zo dňa 28. decembra 2016 (ďalej

len ako „rozhodcovský rozsudok“), zaviazal povinného zaplatiť oprávnenému sumu 91.000,- Eur spolu
s úrokom z omeškania vo výške 8,5% ročne zo sumy 91.000,- Eur od 18. júla 2013 do zaplatenia, časť
uhradeného poplatku vo výške 5.890,44 Eur, trovy právneho zastúpenia vo výške 6.773,90 Eur a ďalšie
trovy vo výške 10,78 Eur, a to do troch dní od právoplatnosti rozhodcovského rozsudku. Rozhodcovský
rozsudok bol odôvodnený tým, že rozhodcovský súd považoval Kúpnu zmluvu v písomnej podobe za

absolútne neplatnú, a preto aj dojednanie zmluvnej pokuty v Kúpnej zmluve považoval za neplatné.
Dodatok ku Kúpnej zmluve považoval rozhodcovský súd za platne uzavretý, preto oprávnenému priznal
zmluvnú pokutu vyplývajúcu z Dodatku ku Kúpnej zmluve vo výške 91.000,- Eur, a to aj s úrokmi
omeškania odo dňa podania žaloby. Rozhodcovský rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 5. januára2017 a vykonateľnosť dňa 9. januára 2017. Odvolací súd ďalej zo spisu súdu prvého stupňa zistil,
že Oznámením o započítaní pohľadávok zo dňa 04. mája 2013 si oprávnený jednostranne započítal
vzájomné pohľadávky voči povinnému vo výške 65.412,19 Eur na zmluvnú pokutu vo výške 100.000,-

Eur v zmysle bodu 6.1 Kúpnej zmluvy č. 1/03 SK/2011 zo dňa 10. januára 2012. Rovnako odvolací
súd zistil, že Oznámením o započítaní pohľadávok povinného zo dňa 10. januára 2017 si povinný
jednostranne započítal pohľadávky vo výške 65.412,19 Eur na pohľadávku oprávneného vo výške
91.000,- Eur priznanú oprávnenému rozhodcovským rozsudkom sp. zn. Rsp M-3/2013 zo dňa 28.
decembra 2016. Odvolací súd sa tiež oboznámil so Splnomocnením U.. O. S. pre U.. X. Y. zo dňa 11.

januára 2012 predloženým povinným.

17. Odvolací súd tiež vlastným zisťovaním zistil, že v Rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici č.
k. 41Cob/256/2016-705 zo dňa 29. novembra 2017 vo veci žaloby medzi totožnými účastníkmi konania
o zaplatenie zmluvnej pokuty s príslušenstvom na základe kúpnej zmluvy, ktorá bola podpísaná za
povinného predsedom predstavenstva a tou istou osobou aj za ďalšieho člena predstavenstva bola

preskúmavaná totožná plná moc, na základe ktorej bola podpísaná aj Kúpna zmluva v odvolacím
súdom preskúmavanej exekučnej veci. Krajský súd v Banskej Bystrici riešil v uvedenom Rozsudku
otázku platnosti predmetnej plnej moci a na jej základe aj platnosti kúpnej zmluvy, na základe ktorej si
oprávnený žiadal priznať zaplatenie zmluvnej pokuty s príslušenstvom. Krajský súd v Banskej Bystrici
ako súd odvolací dospel k záveru, že predmetná kúpna zmluva je absolútne neplatná, pretože nebola

za povinného podpísaná zákonom a stanovami povinného stanoveným spôsobom.

18. Odvolací súd tiež z výpisu povinného z Obchodného registra zistil, že vo všetkých veciach
zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom za spoločnosť
podpisujú najmenej dvaja členovia predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k

vytlačenémualebonapísanémunázvuspoločnosti,kpodpisupredsedupredstavenstvasapodpíšeďalší
člen predstavenstva.

19. Odvolací súd po preskúmaní veci výlučne z odvolacích dôvodov, aplikujúc § 387 ods. 2 CSP, sa v
celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia a konštatuje správnosť dôvodov, na

podklade ktorých exekučný súd rozhodol, avšak pre úplnosť na zdôraznenie jeho správnosti dodáva:

20. Oprávnený vo svojom odvolaní namietal, že člen predstavenstva môže splnomocniť na konanie
inú osobu na úkony súvisiace s činnosťou člena predstavenstva, keďže Obchodný zákonník takéto
splnomocnenie nevylučuje. Oprávnený ďalej uviedol, že nedodržanie spôsobu konania štatutárneho

orgánu nespôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ale neplatnosť relatívnu v súlade s
ustanovením § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka a iba oprávnený môže namietať relatívnu
neplatnosť Kúpnej zmluvy. Z tohto dôvodu nemohlo ísť podľa oprávneného ani o absolútnu
neplatnosť započítacieho prejavu oprávneného zo dňa 04. mája 2013. Rozhodcovský súd, ktorý vydal
rozsudok - exekučný titul v predmetnej veci, sa zaoberal iba nemožnosťou zastúpenia jedného člena

predstavenstvadruhým.Povinnýneuvádzalvosvojichpodaniach,čičlenpredstavenstvabolalebonebol
v deň podpisu plnej moci splnomocnený a neplatnosť dotknutej Zmluvy odôvodňoval nemožnosťou
zastúpenia jedného člena predstavenstva druhým ako takou. Preto exekučný súd podľa oprávneného
dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Odvolací súd z povinným
predloženého plnomocenstva zo dňa 11. januára 2012 zistil, že týmto člen predstavenstva U.. O. S.

splnomocnil predsedu predstavenstva U.. X. Y. k podpisu tam uvedených dokumentov, medzi inými
aj Kúpnu zmluvu č. 1/03 SK/2011. Kúpnu zmluvu č. 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára 2012 podpísali
za kupujúceho (oprávneného) C. D., ktorá bola splnomocnená na zastupovanie oprávneného a za
predávajúceho (povinného) predseda predstavenstva povinného, ktorý ju podpísal aj v mene ďalšieho
členapredstavenstvaU..O.S..Zustanovenia§191ods.1,2Obchodnéhozákonníkavyplýva,ževmene

spoločnosti je oprávnený konať každý člen predstavenstva, pričom v Stanovách spoločnosti je možné
odchýliť sa od tohto pravidla a upraviť konanie v mene spoločnosti inak. Z výpisu z Obchodného registra
odvolací súd zistil, že povinný si stanovami upravil konanie v mene spoločnosti, a to tak, že vo všetkých
veciach zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom za
spoločnosť podpisujú najmenej dvaja členovia predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná

tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, k podpisu predsedu predstavenstva sa
podpíše ďalší člen predstavenstva. Po preskúmaní predmetnej Kúpnej zmluvy je zrejmé, že túto zmluvu
podpísal za predávajúceho (povinného) len predseda predstavenstva U.. X. Y., a teda nebol splnený
spôsob konania za povinného určený stanovami spoločnosti, t. j. zmluva nebola podpísaná dvomi členmipredstavenstva. Odvolací súd poukazuje tiež na Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k.
41Cob/256/2016-705 zo dňa 29. novembra 2017, v ktorom už bolo to isté plnomocenstvo a podpisovanie
kúpnej zmluvy na základe tohto plnomocenstva podrobené súdnemu prieskumu, pričom krajský súd v

predmetnom rozsudku dospel k záveru, že „žalovaný mal v Stanovách určený iný spôsob konania v
mene akciovej spoločnosti, ako určuje zákon. V danom prípade predstavenstvo je štatutárnych orgánom
spoločnosti a jeho konanie, resp. konanie jeho členov je priamym konaním právnickej osoby. Pokiaľ
konal pri uzatváraní zmluvy len predseda predstavenstva, hoci mal konať spoločne s ďalším členom
predstavenstva, nekonala právnická osoba riadne svojim štatutárnym zástupcom a zmluva je z toho

dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom. Skutočnosť, že ďalší člen predstavenstva U.. S.
nasledujúci deň po podpise zmluvy podpísal plnomocenstvo pre U.. Y. na podpísanie uvedenej zmluvy a
dátum splnomocnenia je uvedený v deň, kedy zmluva bola podpisovaná, nič nemení na tom, že takýmto
splnomocnením nemožno konvalidovať absolútne neplatný právny úkon.“ Krajský súd v Banskej Bystrici
ďalej poukázal na skutočnosť, že „na platné uzavretie zmluvy sa vyžaduje konanie spôsobom určeným
v stanovách, ktorý vyplýva aj zo zápisu v obchodnom registri. Spôsob konania znamená určenie, ako

kolektívny orgán, ktorý je tvorený niekoľkými členmi, prejavuje vôľu právnickej osoby navonok vo vzťahu
k tretím osobám. Nedodržanie spôsobu konania v mene spoločnosti vedie k neplatnosti právneho úkonu,
pretože vôľa právnickej osoby navonok voči tretím osobám nebola prejavená zákonom predpokladaným
spôsobom, t.j. určeným spôsobom konania v mene spoločnosti. Spôsob konania v mene obchodnej
spoločnosti ustanovený v obchodnom registri nemá znaky právneho úkonu, ktorý môže byť neplatný

jedine pre nerešpektovanie zákonom požadovaných náležitostí. Obchodný register je v súlade s § 27
ods. 1 Obchodného zákonníka verejný zoznam zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch,
ktorého súčasťou je aj zbierka listín. Zásada verejnosti obchodného registra je prejavom formálnej
publicity obchodného registra a princípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje
zásada ochrany dobrej viery tretích osôb za splnenia predpokladu pozitívneho alebo negatívneho

princípu materiálnej publicity. Spôsob konania zmluvných strán v rozhodnom čase bol vymedzený jasne
a zrozumiteľne spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy. Z
uvedeného tak vyplýva, že ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva
podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná.“ Odvolací súd sa
plne stotožňuje s citovaným názorom súdu v predmetnom Rozsudku, a preto nemá dôvod odchýliť sa od

právnehonázoruvyjadrenéhovpredmetnomprávoplatnomRozsudkukrajskéhosúdu.Ďalejktvrdeniam
oprávneného, že môže ísť len o relatívnu neplatnosť právneho úkonu, na ktorú sa môže odvolávať
len oprávnený, odvolací súd poukazuje skutočnosť, že Kúpna zmluva nebola podpísaná zákonnom
stanoveným spôsobom, čo má za následok jej absolútnu neplatnosť podľa § 39 Občianskeho zákonníka
a nie neplatnosť relatívnu, z čoho vyplýva, že takýto právny úkon je neplatný od počiatku (ex tunc) a nie je

možné ho nijakým spôsobom konvalidovať. Preto následky takéhoto právneho úkonu vôbec nenastanú.
Uvedené je v súlade aj s rozhodnutím ZSP 39/1998, v ktorom sa uvádza, že „absolútna neplatnosť
právneho úkonu (negotium nulum) nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege) a hľadí sa naň, ako
by nebol urobený; táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením (ratihabíciou) a nemôže
konvalidovať ani dodatočným odpadnutím neplatnosti“. K predmetnému záveru dospel aj krajský súd v

predmetnom Rozsudku.

21. Odvolací súd ďalej poukazuje na skutočnosť, že platnosť, resp. neplatnosť Kúpnej zmluvy č.
1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára 2012 bola už predmetom preskúmavania v rámci rozhodcovského
konania, v ktorom bol vydaný predmetný exekučný titul - rozhodcovský rozsudok sp. zn. Rsp M-3/2013

zo dňa 28. decembra 2016. Ako vyplýva z uvedeného rozhodcovského rozsudku, rozhodcovský súd
dospel k záveru, že predmetná Kúpna zmluva, na základe ktorej oprávnený žiadal v rozhodcovskom
konaní priznať plnenie od povinného, je v jej písomnej podobe neplatná, pretože za povinného nebola
podpísaná zákonom a stanovami ustanoveným spôsobom. Na základe tejto skutočnosti rozhodcovský
súd aj započítací prejav žalobcu oprávneného zo dňa 05. apríla 2013, urobený voči povinnému s cieľom

započítať pohľadávku na zmluvnú pokutu 100.000,- Eur s tam uvedeným pohľadávkami povinného voči
oprávnenému, nepovažoval za platný právny úkon.

22. Z vyššie uvedených skutočností vyplýva, že Kúpna zmluva č. 1/03 SK/2011 zo dňa 11. januára
2012 nebola za povinného podpísaná zákonom stanoveným spôsobom, a preto odvolací súd považuje

predmetnú Kúpnu zmluvu za absolútne neplatnú, čo má za následok, že takto podpísaná zmluva nebola
vôbec uzavretá a nespôsobuje žiadne právne následky. Na základe tejto skutočnosti ani započítací
jednostranný prejav oprávneného označený ako Oznámenie o jednostrannom započítaní pohľadávok
zo dňa 04. mája 2013 na započítanie vzájomných pohľadávok vo výške 65.412,19 Eur na zmluvnúpokutu vo výške 100.000,- Eur v zmysle bodu 6.1 Kúpnej zmluvy č. 1/03 SK/2011 zo dňa 10. januára
2012 odvolací súd nepovažuje za platný, keďže z absolútne neplatnej Kúpnej zmluvy oprávnenému
nemohol vzniknúť nárok na tam dohodnutú zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- Eur. Zmluvná pokuta

musí byť dojednaná vždy písomne, a to aj v obchodnoprávnych vzťahoch. Oprávnenému vznikol
nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 91.000,- Eur s príslušenstvom až rozhodcovským
rozsudkom sp. zn. Rsp M-3/2013 zo dňa 28. decembra 2016 na základe platne uzavretého Dodatku
č. 1 ku Kúpnej zmluve, a preto je platné až započítanie vzájomných pohľadávok medzi oprávneným a
povinným na základe Oznámenia povinného o započítaní pohľadávok zo dňa 10. januára 2017, ktorým

si povinný jednostranne započítal pohľadávky vo výške 65.412,19 Eur na pohľadávku oprávneného vo
výške 91.000,- Eur priznanú oprávnenému uvedeným rozhodcovským rozsudkom. K neplatnosti Kúpnej
zmluvy navyše dospel už rozhodcovský súd, ktorý vydal rozhodcovský rozsudok sp. zn. Rsp M-3/2013
zo dňa 28. decembra 2016. Taktiež v skutkovo totožnej veci medzi tými istými účastníkmi sa predmetným
plnomocenstvom, na základe ktorého bola za povinného podpísaná Kúpna zmluva, sa už zaoberal aj
Krajský súd v Banskej Bystrici v konaní, v ktorom bol vydaný rozsudok č. k. 41Cob/256/2016-705 zo

dňa 29. novembra 2017, pričom dospel k záveru, že na základe tohto plnomocenstva nemohla byť
platne podpísaná kúpna zmluva, t. j. takto podpísaná kúpna zmluva je absolútne neplatná od počiatku
a zmluvné strany k ničomu nezaväzuje. Odvolací súd sa preto stotožnil s názorom exekučného súdu,
že Zmluvná pokuta musí byť dojednaná vždy písomne, a to aj v obchodnoprávnych vzťahoch.

23. Odvolací súd na záver uvádza, že ďalšie dôvody uvádzané oprávneným v odvolaní neboli spôsobilé
privodiť zmenu alebo zrušenie napadnutého uznesenia exekučného súdu.

24. Z uvedeného vyplýva, že odvolaniu oprávneného z dôvodov v ňom uvedených nebolo možné
vyhovieť. Odvolací súd preto s poukazom na § 387 ods. 1, 2 CSP napadnuté rozhodnutie ako vecne

správne potvrdil.

25. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii; ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods.
1 CSP); dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo
dovolacom súde (§ 427 ods. 2 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (t.j. ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej

veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody)
a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom;dovolanieainépodaniadovolateľamusia

byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP); povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).