Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 30. september 2020

Súd: Krajský súd Nitra
Spisová značka: 26Cob/57/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4120201490
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2020

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Erik Németh
ECLI: ECLI:SK:KSNR:2020:4120201490.1

Uznesenie

Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Erika Németha a členov senátu JUDr.
Pavla Pileka a JUDr. Lenky Kostolanskej, v konaní o zrušenie spoločnosti: Bakonyi a Brandes s.r.o.,
IČO: 31 430 091, so sídlom: Mierová 24, 937 01 Želiezovce, na návrh navrhovateľa - spoločníka: M.
W. van C., narodený XX.XX.XXXX, bytom: D. XX, XXXX JE W., G., zastúpený: JUDr. Ondrej Mészáros,
advokát, so sídlom: Brezová 10, 937 01 Želiezovce, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného

súdu Nitra č. k. 23CbR/3/2020-35 zo dňa 24. júna 2020, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 23CbR/3/2020-35 zo dňa 24. júna 2020 p o
t v r d z u j e .

II. Žiaden z účastníkov n e m á právo na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie zamietol návrh na zrušenie spoločnosti: Bakonyi a
Brandes s.r.o., IČO: 31 430 091, so sídlom: Mierová 24, 937 01 Želiezovce a o náhrade trov konania
rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

2. V odôvodnení súd prvej inštancie poukázal na to, že návrhom doručeným Okresnému súdu Nitra
dňa 31.01.2020 sa začalo konanie o zrušenie spoločnosti: Bakonyi a Brandes s.r.o., IČO: 31 430

091, so sídlom: Mierová 24, 937 01 Želiezovce, na návrh spoločníka spoločnosti. Navrhovateľ v
návrhu uviedol, že obchodná spoločnosť Bakonyi a Brandes s.r.o. prijala na valnom zhromaždení
dňa 07.02.2005 uznesenie o zrušení spoločnosti. Ďalej uviedol, že obchodná spoločnosť nevykonáva
žiadnu podnikateľskú činnosť, nemá žiadny majetok, v spoločnosti sa nekonali valné zhromaždenia,
neboli schvaľované účtovné závierky, účtovné závierky sa neukladali do zbierky listín, spoločnosť
nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu na adrese svojho sídla a jediný konateľ spoločnosti Z. I. zomrel dňa

XX.XX.XXXX. Na základe uvedených skutočností sa navrhovateľ domáhal, aby súd zrušil obchodnú
spoločnosť podľa § 68 ods. 6 písm. a), c), f) a g) Obchodného zákonníka.

3. Zo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti konaného dňa 07.02.2005, ktorú
pripojil navrhovateľ k návrhu, bolo zistené, že na valnom zhromaždení spoločnosti prijali spoločníci
spoločnosti uznesenie o zrušení spoločnosti.

4.Súdprvejinštancienáslednepoukázalnaustanovenia§304písm.a),§308Civilnéhomimosporového
poriadku (ďalej len CMP), ako aj § 68 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka a tiež § 68 ods. 3 písm. b)
Obchodnéhozákonníkaúčinnéhodo31.12.2007auviedol,žespoločnosťmôžebyťzrušenádobrovoľne,
teda rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti (§ 68 ods. 3 písm. b/ Obchodného
zákonníka) alebo nútene, a to rozhodnutím súdu. K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť aj priamo zo

zákona, ak nastanú skutočnosti, ktoré majú podľa zákona za následok zrušenie spoločnosti. Spoločníci
alebo príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti z akéhokoľvek dôvodu, pretožetak založenie spoločnosti, ako aj jej zrušenie je v úplnej dispozícii spoločníkov, resp. príslušných
orgánov spoločnosti. Do 31.12.2007 platilo ustanovenie § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka,
podľa ktorého mohla spoločnosť rozhodnúť o svojom zrušení aj bez likvidácie, pokiaľ bola spoločnosť

nemajetná.

5. V posudzovanej veci z navrhovateľom predloženej zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 07.02.2005 vyplývalo, že valné zhromaždenie prijalo uznesenie o zrušení spoločnosti
bez likvidácie, nakoľko spoločnosť bola v predĺžení a nemala žiadny majetok. Rozhodnutím spoločníkov

došlo teda k zrušeniu spoločnosti, preto v predmetnej veci nebolo možné návrhu navrhovateľa na
zrušenie obchodnej spoločnosti vyhovieť. Súd prvej inštancie návrh na zrušenie obchodnej spoločnosti
z uvedeného dôvodu zamietol.

6. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá
nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak.

7. Uznesenie súdu prvej inštancie napadol včas podaným odvolaním navrhovateľ ako odvolateľ,
namietajúc, že on iba okrajovo spomenul valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 07.02.2005,
pričom dodal, že s originálom zápisnice nedisponuje a nie je mu známe ani to, či túto zápisnicu jediný
konateľ spoločnosti predložil Okresnému súdu Nitra a či sa táto listina nachádza v zbierke listín. Taktiež

muneboloznáme,čikonateľspoločnostivzákonomstanovenejlehotepodalnávrhnavýmazspoločnosti
z obchodného registra. Následne dodal, že po doručení napadnutého uznesenia našiel aj fotokópiu
návrhu na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť Bakonyi a I., s.r.o. zo dňa 28.08.2006, na ktorom zistil, že
túto overene podpísal konateľ Z. I. a tiež prokurista G. D.?T.. Nebolo mu však známe, či tento návrh bol
podaný na Okresný súd Nitra. Okrem toho zdôraznil, že od 07.02.2005 uplynulo už vyše 15 rokov, čiže

konateľ mal podať návrh na výmaz spoločnosti v zákonom stanovenej lehote, ktorá už dávno uplynula a
to aj predo dňom 28.08.2006, z ktorého dátumu je spísaný ďalší návrh na vyhlásenie konkurzu. Naviac,
opätovne zdôraznil, že nedisponuje originálom zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 07.02.2005,
ako ani nie je konateľom, a teda nemá ani možnosť, aby dodatočne podal návrh na výmaz spoločnosti.

8. S poukazom na stav, ktorý je v spoločnosti od 07.02.2005, spočívajúci v tom, že nevykonáva žiadnu
podnikateľskú činnosť, nemá žiadny majetok, nekonali sa valné zhromaždenia, neboli schvaľované
účtovné závierky, účtovné závierky sa neukladali do zbierky listín, nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu na
adresu svojho sídla a jediný konateľ spoločnosti zomrel, hodnotil navrhovateľ ako dôvody, vedúce k
tomu, aby súd návrhu navrhovateľa vyhovel v plnom rozsahu a následne zo zákona bola táto spoločnosť

vymazanázobchodnéhoregistra.Vdanomprípadevzhliadolexistenciuzákonnýchdôvodovnazrušenie
spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. a), c), f) a g) Obchodného zákonníka.

9. Odvolací petit navrhovateľ vymedzil tak, že žiadal odvolací súd, aby napadnuté rozhodnutie zrušil
a vec vrátil na nové konanie a rozhodnutie, alebo aby odvolací súd zopakoval a doplnil vykonané

dokazovanie a vydal uznesenie, ktorým by zrušil napadnuté uznesenie a tiež zrušil obchodnú spoločnosť
Bakonyi a Brandes s.r.o., so sídlom Mierová 24, Želiezovce, PSČ 937 91, IČO: 31 430 091 bez likvidácie
a žiadnemu z účastníkov nepriznal nárok na náhradu trov konania.

10. Písomné vyjadrenie k odvolaniu navrhovateľa podané nebolo.

11. Odvolací súd prejednal odvolanie navrhovateľa ako odvolateľa v súlade s ustanovení § 378 a nasl.
CSP, resp. § 59 a nasl. CMP, pričom dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd
považuje napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie za vecne správne, súhlasí s právnym posúdením
a postupom súdu, a preto nebude dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie z dôvodu hospodárnosti

opakovať (§ 387 CSP).

12. Vzhľadom k dôvodom uvedeným v odvolaní, odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že v
zmysle § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka, účinného v čase konania zasadnutia valného
zhromaždenia spoločnosti Bakonyi a Brandes, s.r.o. dňa 07.02.2005, spoločnosť sa zrušuje odo

dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo
dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté. V bode 1 zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia
spoločnosti Bakonyi a Brandes, s.r.o. konaného dňa 07.02.2005 bolo uvedené, že spoločnosť Bakonyi
a Brandes, s.r.o., sa zrušuje bez likvidácie a to ku dňu výmazu z obchodného registra. Zrušeniespoločnosti bez likvidácie rozhodnutím orgánu spoločnosti v tom čase platný a účinný Obchodný
zákonník pripúšťal. Vychádzajúc z uvedeného, odvolací súd rovnako ako súd prvej inštancie dospel k
záveru, že spoločnosť Bakonyi a Brades, s.r.o., bude zrušená ku dňu výmazu z obchodného registra a to

v zmysle rozhodnutia orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti. Predmetná právna skutočnosť vylučuje
možnosť, aby súd opätovne rozhodoval o zrušení spoločnosti podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka.
Na uvedenom nemení nič ani skutočnosť, že konateľ spoločnosti zomrel. V tomto ohľade odvolací súd
dáva odvolateľovi do pozornosti ustanovenie § 66 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého, ak
sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej

rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu spoločnosti"), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie
zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť
namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti. Príslušným orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie,
ktoré v zmysle § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

13. Čo sa týkalo odvolávania sa na skutočnosť, že navrhovateľ nemá vedomosť o tom, aké listiny
sú uložené v Zbierke listín Okresného súdu Nitra, odvolací súd dodáva, že Obchodný register je
verejnýzoznamzákonomustanovenýchúdajov(ďalejlen"zapísanéúdaje"),ktoréhosúčasťoujezbierka
zákonom ustanovených listín (ďalej len "zbierka listín"). Následne zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom
registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov upravuje okrem iného aj nahliadanie do obchodného

registra, vyhotovovanie výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra, ako aj vyhotovovanie kópií
listín a potvrdení zo zbierky listín, preto námietka týkajúca sa nevedomosti o obsahu zbierky listín zo
strany odvolateľa je irelevantná.

14. Záverom odvolací súd dodáva, že odvolateľ ako majoritný spoločník spoločnosti má tiež svoju

zodpovednosť za vedenie spoločnosti, preto je aj v jeho kompetencii ďalej riadiť činnosť spoločnosti.

15. Za takéhoto stavu súd prvej inštancie postupoval správne, ako aj zákonne, keď zamietol návrh
navrhovateľa na zrušenie spoločnosti, pretože neboli splnené zákonné podmienky na zrušenie
spoločnosti rozhodnutím súdu.

16. Z týchto dôvodov odvolací súd postupom podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP napadnuté uznesenie
súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne.

17. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol rovnako ako súd prvej inštancie v súlade

s § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov odvolacieho konania.

18. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 - 423 CSP).

Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané v lehote dvoch mesiacov
od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej
inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len
v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom
odvolacom alebo dovolacom súde. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom. Povinnosť byť zastúpený advokátom neplatí, ak je dovolateľom fyzická
osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, ak je dovolateľom právnická

osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto
zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou
na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo
odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické

vzdelanie druhého stupňa.