Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 23. jún 2020

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 25Cbi/6/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2119203340
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 06. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dagmar Valocká

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2020:2119203340.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava sudkyňou JUDr. Dagmar Valockou v právnej veci žalobcu: TOMÁŠ KOHÚT

advokátska kancelária, s.r.o., IČO: 47 235 888, Nám. SNP 74/28, 960 01 Zvolen, právne zastúpený:
JUDr.JakubCvejkuš,advokát,NámestieSNP74/28,96001Zvolen,protižalovanému:JUDr.ErikBilský,
Pekárska 11, 917 01 Trnava, správca úpadcu: MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01 Trnava,
IČO: 36 040 355, o určenie popretých pohľadávok, takto

r o z h o d o l :

I. Súd určuje, že pohľadávka žalobcu, uplatnená prihláškou pohľadávky č. 1 do konkurzného konania
úpadcu MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01 Trnava, IČO: 36 040
355, ktoré konanie je vedené na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 28K/1/2019, vedená v zozname

pohľadávok pod por. č. 123, sa považuje za zistenú v celom prihlásenom rozsahu čo do prihláseného
právneho dôvodu, výšky 20.910,20 EUR a je zabezpečená záložným právom, ktoré bolo zriadené
na základe záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017 k všetkým a akýmkoľvek existujúcim ako aj budúcim
peňažným pohľadávkam úpadcu voči ktorémukoľvek resp. všetkým jeho dlžníkom (Poddlžníkom), a to
najmä (avšak nielen) pohľadávky z nájomných zmlúv, podnájomných zmlúv alebo zo zmlúv s obdobným
predmetom plnenia, ktorými dlžník ako záložca prenechal / prenechá do užívania tretím osobám
(Poddlžníkom) byty a nebytové priestory nachádzajúce sa v bytovom dome so súpisným číslom XXX,

postavenom na parcele číslo XXX/X o výmere 1433 m2, druh pozemku: Zastavané plochy a nádvoria,
zapísanom na liste vlastníctva č. XXXX vedenom Okresným úradom E. pre okres E. nad K., obec E.
nad K., k. ú. E. nad K., vrátane pohľadávok na zaplatenie poplatkov za poskytovanie služieb spojených
s nájmom alebo podnájmom, ktorých exemplifikatívny výpočet je uvedený v knihe pohľadávok dlžníka,
ktorá tvorí prílohu č. 1 záložnej zmluvy s prvým poradím zabezpečovacieho práva.

II. Súd vo zvyšnej časti žalobu zamieta.

III. Súd priznáva žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 6 %. O výške trov konania rozhodne po
právoplatnosti tohto rozhodnutia súdny úradník samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou na Okresný súd Trnava 18. 04. 2019 domáhal rozhodnutia, v ktorom
by súd určil, že:
- pohľadávka veriteľa TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s.r.o., Námestie SNP 74/28, 960 01
Zvolen, IČO: 47 235 888, uplatnená prihláškou pohľadávky č. 1 do konkurzného konania úpadcu
MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01 Trnava, IČO: 36 040 355, ktoré konanie je vedené

na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 28K/1/2019, vedená v zozname pohľadávok pod por. č. 123,
sa považuje za zistenú v celom prihlásenom rozsahu čo do prihláseného právneho dôvodu, výšky
20.910,20 EUR a je zabezpečená záložným právom, ktoré bolo zriadené na základe záložnej zmluvy zo
dňa 20.04.2017 k všetkým a akýmkoľvek existujúcim ako aj budúcim peňažným pohľadávkam úpadcuvoči ktorémukoľvek resp. všetkým jeho dlžníkom (Poddlžníkom), a to najmä (avšak nielen) pohľadávky z
nájomných zmlúv, podnájomných zmlúv alebo zo zmlúv s obdobným predmetom plnenia, ktorými dlžník
ako záložca prenechal / prenechá do užívania tretím osobám (Poddlžníkom) byty a nebytové priestory

nachádzajúce sa v bytovom dome so súpisným číslom XXX, postavenom na parcele číslo XXX/X o
výmere 1433 m2, druh pozemku: Zastavané plochy a nádvoria, zapísanom na liste vlastníctva č. XXXX
vedenom Okresným úradom E. nad K. pre okres E. nad K., obec E. nad K., k. ú. E. nad K., vrátane
pohľadávok na zaplatenie poplatkov za poskytovanie služieb spojených s nájmom alebo podnájmom,
ktorých exemplifikatívny výpočet je uvedený v knihe pohľadávok dlžníka, ktorá tvorí prílohu č. 1 záložnej

zmluvy s prvým poradím zabezpečovacieho práva,
- pohľadávka veriteľa TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s.r.o., Námestie SNP 74/28, 960 01
Zvolen, IČO: 47 235 888, uplatnená prihláškou pohľadávky č. 2 do konkurzného konania úpadcu
MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01 Trnava, IČO: 36 040 355, ktoré konanie je vedené
na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 28K/1/2019, vedená v zozname pohľadávok pod por. č. 124, sa
považuje za zistenú v celom prihlásenom rozsahu čo do prihláseného právneho dôvodu, výšky 9.557,00

EUR a je zabezpečená záložným právom, ktoré bolo zriadené na základe záložnej zmluvy zo dňa
20.04.2017 k všetkým a akýmkoľvek existujúcim ako aj budúcim peňažným pohľadávkam úpadcu voči
ktorémukoľvek resp. všetkým jeho dlžníkom (Poddlžníkom), a to najmä (avšak nielen) pohľadávky z
nájomných zmlúv, podnájomných zmlúv alebo zo zmlúv s obdobným predmetom plnenia, ktorými dlžník
ako záložca prenechal / prenechá do užívania tretím osobám (Poddlžníkom) byty a nebytové priestory

nachádzajúce sa v bytovom dome so súpisným číslom XXX, postavenom na parcele číslo XXX/X o
výmere 1433 m2, druh pozemku: Zastavané plochy a nádvoria, zapísanom na liste vlastníctva č. XXXX
vedenom Okresným úradom E. nad K. pre okres E. nad K., obec E. nad K., k. ú. E. nad K., vrátane
pohľadávok na zaplatenie poplatkov za poskytovanie služieb spojených s nájmom alebo podnájmom,
ktorých exemplifikatívny výpočet je uvedený v knihe pohľadávok dlžníka, ktorá tvorí prílohu č. 1 záložnej

zmluvy s prvým poradím zabezpečovacieho práva,
- pohľadávka veriteľa TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s.r.o., Námestie SNP 74/28, 960 01
Zvolen, IČO: 47 235 888, uplatnená prihláškou pohľadávky č. 3 do konkurzného konania úpadcu
MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01 Trnava, IČO: 36 040 355, ktoré konanie je vedené
na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 28K/1/2019, vedená v zozname pohľadávok pod por. č. 125, sa

považuje za zistenú v celom prihlásenom rozsahu čo do prihláseného právneho dôvodu, výšky 8.964,37
EUR a je zabezpečená záložným právom, ktoré bolo zriadené na základe záložnej zmluvy zo dňa
20.04.2017 k všetkým a akýmkoľvek existujúcim ako aj budúcim peňažným pohľadávkam úpadcu voči
ktorémukoľvek resp. všetkým jeho dlžníkom (Poddlžníkom), a to najmä (avšak nielen) pohľadávky z
nájomných zmlúv, podnájomných zmlúv alebo zo zmlúv s obdobným predmetom plnenia, ktorými dlžník

ako záložca prenechal / prenechá do užívania tretím osobám (Poddlžníkom) byty a nebytové priestory
nachádzajúce sa v bytovom dome so súpisným číslom XXX, postavenom na parcele číslo XXX/X o
výmere 1433 m2, druh pozemku: Zastavané plochy a nádvoria, zapísanom na liste vlastníctva č. XXXX
vedenom Okresným úradom E. nad K. pre okres E. nad K., obec E. nad K., k. ú. E. nad K., vrátane
pohľadávok na zaplatenie poplatkov za poskytovanie služieb spojených s nájmom alebo podnájmom,

ktorých exemplifikatívny výpočet je uvedený v knihe pohľadávok dlžníka, ktorá tvorí prílohu č. 1 záložnej
zmluvy s prvým poradím zabezpečovacieho práva. Súd priznáva žalobcovi nárok na náhradu trov
konania v plnom rozsahu.

2. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že Uznesením Okresného súdu Trnava zo dňa 17.12.2018, sp.

zn. 28R/2/2017, súd zastavil reštrukturalizáciu dlžníka MARSHALL REALITY, s.r.o., Pekárska 14, 917 01
Trnava, IČO: 36 040 355 (ďalej len úpadca) a súčasne vyhlásil konkurz na majetok úpadcu a za správcu
bol ustanovený správca JUDr. Peter Sopko, Paulínska 24, 917 01 Trnava, zn. správcu S98. Uznesením
Okresného súdu Trnava zo dňa 24.01.2019 bol JUDr. Peter Sopko odvolaný z funkcie správcu a do
funkcie bol ustanovený Ing. Marián Jelinek so sídlom kancelárie Čilistovská 12, 931 01 Šamorín, zn.

správcu S1353. Žalobca si v základnej prihlasovacej lehote podľa § 28 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o
konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len ZKR) uplatnil voči úpadcovi svoje pohľadávky prihláškami zo dňa
01.02.2019, a to konkrétne:
- prihláška pohľadávky č. 1 v celkovej sume 20.910,20 EUR,
- prihláška pohľadávky č. 2 v celkovej sume 9.557,00 EUR

- prihláška pohľadávky č. 1 v celkovej sume 8.964,37 EUR
Právnydôvodvznikuprihlásenýchpohľadávokbolpodrobneopísanývpodanýchprihláškach.Vzhľadom
na skutočnosť, že správca poprel všetky prihlásené pohľadávky žalobcu, v rámci hospodárnosti konaniažalobca podal incidenčnú žalobu vo vzťahu k všetkým trom popretým pohľadávkam v rámci jednej
žaloby.
K pohľadávke č. 1 žalobca uviedol, že dňa 27.02.2017 bola medzi žalobcom a úpadcom uzavretá

Zmluva o poskytovaní právnych služieb, predmetom ktorej bolo poskytovanie právnych služieb bližšie
špecifikovaných v čl. II bod 1 uvedenej Zmluvy. Na základe Zmluvy vznikol žalobcovi nárok na odmenu
vo výške 18.000 EUR bez DPH (t.j. 21.600 EUR s DPH), ktorú sa zaviazal klient uhradiť v nasledovných
splátkach:
a) vo výške 2.160 EUR dňa 07.04.2017

b) vo výške 2.160 EUR dňa 07.05.2017
c) vo výške 2.160 EUR dňa 07.06.2017
d) vo výške 2.160 EUR dňa 07.07.2017
e) vo výške 2.160 EUR dňa 07.08.2017
f) vo výške 2.160 EUR dňa 07.09.2017
g) vo výške 2.160 EUR dňa 07.10.2017

h) vo výške 2.160 EUR dňa 07.11.2017
i) vo výške 2.160 EUR dňa 07.12.2017
j) vo výške 2.160 EUR dňa 07.01.2018
Úpadca uhradil svoj záväzok iba čiastočne vo výške 2.000 EUR.
Žalobca úpadcovi vystavil v súlade s dohodnutou splatnosťou faktúry priložené k prihláške.

Podľa čl. III bod. 6 Zmluvy o poskytovaní právnych služieb si žalobca prihlásil aj úrok z omeškania:
- vo výške 0,05 % za každý deň omeškania zo dlžnej sumy 1 160,- EUR od 08.04.2017 do 19.04.2017,
t.j. 6,96 EUR
- vo výške 0,05 % za každý deň omeškania zo dlžnej sumy 160,- EUR od 20.04.2017 do 28.12.2018
(deň predchádzajúci dňu vyhlásenia konkurzu), t.j. 49,36 EUR

- vo výške 0,05 % za každý deň omeškania zo dlžnej sumy 2 160,- EUR od 08.05.2017 do 28.12.2018
(deň predchádzajúci dňu vyhlásenia konkurzu); t.j. 646,92 EUR
- vo výške 0,05 % za každý deň omeškania zo dlžnej sumy 2 160,- EUR od 14.06.2017 do 28.12.2018
(deň predchádzajúci dňu vyhlásenia konkurzu); t.j. 606,96 EUR
K prihláške bolo priložené aj potvrdenie úpadcu, že na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb

mubolizostranyžalobcuposkytnutéprávneslužbyvdojednanejkvalitearozsahu.Žalobcasinazáklade
vyššie uvedených skutočností prihlásil istinu vo výške 19.600 EUR (všetko splatné pohľadávky) a úroky
z omeškania vo výške 1.310,20 EUR.
Dňa 20.03.2019 bolo žalobcovi doručené „Oznámenie o popretí pohľadávky v zmysle s ust. § 32, ods.
6 ZKR zo dňa 14.03.2019, v ktorom oznámení správca pohľadávku žalobcu poprel s nasledovným

odôvodnením:
- veriteľ nepreukázal vznik nároku na odmenu
- veriteľ nepreukázal vykonanie poskytnutia právnych služieb
-záložnázmluvazodňa20.04.2017ajejnáslednáregistráciavNotárskomcentrálnomregistrizáložných
práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod. sú právnymi úkonmi, ktorými dlžník zabezpečil svoj záväzok

neskôr, ako vznikol. Záložná zmluva zo dňa 20.04.2017 bola uzatvorená v čase predĺženia dlžníka a jej
následná registrácia v Notárskom centrálnom registri záložných práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod.
sa taktiež uskutočnila v čase predĺženia dlžníka. Vznikom zabezpečovacieho práva zo záložnej zmluvy
zo dňa 20.04.2017 došlo k ukráteniu uspokojenia prihlásených pohľadávok ostatných nezabezpečených
veriteľov dlžníka a uzavretím záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017 a následnou registráciou došlo k

zvýhodneniu veriteľa na úkor ostatných veriteľov. Prihlásených nezabezpečených pohľadávok, jedná sa
o odporovateľný právny úkon podľa § 59 a § 60 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii
v platnom znení.“
Žalobca uviedol, že zo samotného odôvodnenia popretia pohľadávky je zrejmé, že popretie zo strany
správcu je účelové, nedostatočne odôvodnené a jeho cieľom je subsumovať pod popretie čo najviac

dôvodov bez toho, aby boli tieto dostatočne špecifikované, pričom ide iba o vykonštruované „podozrenie“
existencie dôvodu popretia. Správca poprel pohľadávku žalobcu č. 1 vedenú v zozname pohľadávok
pod č. 123 v celom rozsahu čo do právneho dôvodu, výšky a zabezpečenia pričom dôvody popretia
pohľadávky správcom sa dajú zhrnúť do nasledovných celkov:
1. Údajné nepreukázanie vzniku nároku na odmenu a nepreukázanie poskytnutia právnych služieb.

2. Údajná odporovateľnosť právneho úkonu - záložnej zmluvy.
K údajnému nepreukázaniu vzniku nároku na odmenu a nepreukázaniu poskytnutia právnych služieb
uviedol, že žalobca uzavrel s úpadcom dňa 27.02.2017 Zmluvu o poskytovaní právnych služieb,
predmetom ktorej bolo poskytovanie právnych služieb bližšie špecifikovaných v čl. II bod 1 uvedenejZmluvy. Na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb vznikol žalobcovi nárok na odmenu vo výške
18.000EURbezDPH(t.j.21.600EURsDPH),ktorúsazaviazalúpadcauhradiťvovyššiedeklarovaných
desiatich mesačných splátkach po 2.160 EUR. Predmetom poskytovania právnych služieb boli činnosti

žalobcu ako mandatára vykonávané v súvislosti s reštrukturalizačným konaním úpadcu (vtedy dlžníka)
spočívajúce v odbornom poradenstve, právnom posúdení prihlásených pohľadávok, poskytovaní
súčinnostipriprípravereštrukturalizačnéhoposudku,rokovaniasúčastníkmireštrukturalizačnéhoplánu,
právnej pomoci pri kreovaní reštrukturalizačného plánu, zastupovaní v súdnych konaniach vyvolaných
reštrukturalizačným konaním a pod (opätovne odkazujeme na čl. II. bod 1 Zmluvy o poskytovaní

právnych služieb).
Podľa § 571 ods. 2 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník( ďalej len OBZ): „Ak zo zmluvy
nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol
povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, že v
súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady, môže mandatár požadovať
po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.“

Nárok na odmenu žalobcu podľa Zmluvy o poskytovaní právnych služieb nebol ničím podmienený.
Vyslovene bolo zmluvnými stranami dohodnuté, že na nárok na odmenu žalobcu nemá vplyv to, z
akých dôvodov a akým spôsobom bude ukončená reštrukturalizácia dlžníka (úpadcu) a súčasne na
nárok na odmenu nemalo vplyv ani prípadné zastavenie reštrukturalizácie úpadcu. Žalobca reálne
poskytoval všetky služby podľa Zmluvy o poskytovaní právnych služieb, čoho dôkazom je aj predtým

prebiehajúce reštrukturalizačné konanie, ktoré bolo zastavené uznesením Okresného súdu Trnava
sp. zn. 28R/2/2017 zo dňa 17.12.2018. Žalobca v priebehu celého reštrukturalizačného konania
poskytoval úpadcovi dohodnuté právne služby, kedy sa zúčastňoval na zasadnutiach veriteľského
výboru, rokovaniach s veriteľmi, potenciálnymi kupcami majetku úpadcu, kreovaní reštrukturalizačného
posudku a plánu, vyhodnocovaní prihlásených pohľadávok z pozície úpadcu, komunikoval a rokoval

s reštrukturalizačným správcom a poskytoval úpadcovi právne a odborné poradenstvo, nakoľko
konateľ žalobcu je taktiež konkurzným a reštrukturalizačným správcom. Pre odstránenie akýchkoľvek
pochybností žalobca predložil potvrdenie úpadcu o tom, že na základe Zmluvy mu boli zo strany žalobcu
poskytnuté právne služby v dojednanej kvalite a rozsahu datované po ukončení reštrukturalizačného
konania. V kontexte záväzkovo-právneho vzťahu medzi žalobcom a úpadcom tak existuje platná Zmluva

o poskytovaní právnych služieb s platne dojednanou odmenou advokáta, pričom medzi zmluvnými
stranami neexistovala nikdy pochybnosť o poskytnutí právnych služieb a ich kvalite ani o výške odmeny
za takéto služby, ktorých poskytnutie úpadca aj písomne potvrdil. Dohoda o zmluvnej odmene je
vždy dôsledkom konsenzu vôle advokáta a klienta, keď pri uzatváraní zmluvy o poskytnutí právnych
služieb môže advokát dohodnúť s klientom spôsob a výšku zmluvnej odmeny (§ 2 ods. 1 vyhlášky

665/2004Z.z.),pričompriuzatváranízmluvyoposkytnutíprávnychslužiebmožnodohodnúťajpaušálnu
odmenu, kedy aj v danom prípade bola dohodnutá paušálna odmena za poskytovanie dohodnutých
právnych služieb. Konanie správcu, kedy tento odopiera žalobcovi ako advokátovi právo na uspokojenie
jeho pohľadávky v konkurze tým, že poprie jeho pohľadávku z dôvodu, že údajne nepreukázal vznik
nároku na odmenu a nepreukázal poskytnutie právnych služieb je nutné považovať za striktne účelové.

Každopádne žalobca považuje pochybnosti správcu o vzniku nároku na odmenu a súčasne pochybnosti
o poskytnutí právnych služieb za odstránené.
K údajnej odporovateľnosti právneho úkonu - záložnej zmluvy, žalobca uviedol, že žalovaný poprel
prihlásenú pohľadávku žalobcu pod por. č. 1 zapísanú v zozname pohľadávok pod č. 123 aj čo
do zabezpečenia s odôvodnením, že uzatvorením záložnej zmluvy medzi žalobcom a úpadcom

dňa 20.04.2017 a jej následnou registrácia v Notárskom centrálnom registri záložných práv ku
dňu 20.04.2017 o 16:24:42 malo dôjsť k zvýhodneniu veriteľa a súčasne ukráteniu ostatných
nezabezpečených veriteľov. Správca s poukazom na § 59 a § 60 ZKR považuje uzavretie Záložnej
zmluvy za odporovateľný právny úkon. Žalobca nesúhlasí s tým, že Záložná zmluva je odporovateľným
právnym úkonom. Je pravdou, že záväzok, ktorý Záložná zmluva zabezpečuje vznikol pred samotným

zabezpečením, čo je však štandardný postup vyskytujúci sa aj v obchodnej praxi. Aj odborná verejnosť
zaujala stanovisko, že dodatočné zabezpečenie záväzku je potrebné posudzovať s prihliadnutím na
okolnosti konkrétneho prípadu. Neznamená to, že záväzok musí byť zabezpečený súčasne so vznikom
záväzku, a nie každé zabezpečenie po jeho vzniku sa dá úspešne napadnúť odporovateľnosťou.
Úpadca oslovil žalobcu ako advokáta, a teda odborne spôsobilú osobu (ktorého konateľ súčasne je

konkurzným a reštrukturalizačným správcom) s požiadavkou poskytnutia právnych služieb v rozsahu
posúdenia možného riešenia ekonomickej situácie jeho podnikateľskej činnosti a súčasne poskytovania
právnych služieb súvisiacich s riešením jeho negatívnej ekonomickej situácie v rámci reštrukturalizácie.
Žalobca poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zo dňa 29.04.2009, sp. zn. 5Obo/111/2008:„Každý má právo na poskytnutie právnej pomoci a môže o ňu požiadať ktoréhokoľvek advokáta. Pritom,
advokát je oprávnený odmietnuť poskytnutie právnej pomoci len zo závažných dôvodov a za podmienok
stanovených zákonom a advokát nesmie poskytovať právnu pomoc bezplatne až na výnimky (§ 15 ods.

2 zák. č. 132/ 90 Zb., § 1 ods. 1 a § 3 vyhl. č. 163/ 2002 Z. z.). Advokát je povinný poskytnúť právnu
službu bez ohľadu na to, v akej ekonomickej situácii je podnikateľský subjekt, ktorý požiadal o jeho
právne služby a nie je povinný preverovať schopnosť svojho klienta ohľadne plnenia jeho záväzkov voči
jeho veriteľom.“
Žalobca vzhľadom na okolnosti prípadu prevzal právne zastúpenie úpadcu, pričom v nadväznosti na

potrebu úpravy predmetu poskytovania právnych služieb ako aj úpravu vzájomných práv a povinností
uzavrel žalobca s úpadcom dňa 27.02.2017 Zmluvu o poskytovaní právnych služieb. Žalobca v čase
prevzatia právneho zastúpenia úpadcu nebol povinný preverovať schopnosť svojho klienta ohľadne
plnenia jeho záväzkov voči svojím veriteľom vrátane voči samotnému žalobcovi. V záujme ochrany
práv úpadcu ako klienta prevzal žalobca právne zastúpenie za účelom poskytnutia odborných právnych
služieb v čo najrýchlejšom časovom horizonte. V nadväznosti na skutočnosť, že ako sa žalobca neskôr

dozvedel, úpadca bol v tom čase neznámym subjektom, ktorého podnikateľské aktivity boli ohrozené
úpadkom, žalobca sa rozhodol dodatočne zabezpečiť svoje pohľadávky, ktoré vznikli a najmä ešte len
mali vzniknúť na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb. Poskytovanie odborných právnych
služieb v takom veľkom rozsahu bez zabezpečenia odmeny advokáta bolo v priamom rozpore s
ekonomickými záujmami žalobcu. Žalobca poskytoval právne služby úpadcovi za účelom zabezpečenia

ozdravenia jeho podnikateľskej činnosti a tým priamo za účelom zabezpečenia vyššej miery uspokojenia
všetkých vtedajších veriteľov úpadcu, a to najmä nezabezpečených veriteľov. V prípade, ak by nedošlo
k zabezpečeniu odmeny žalobcu, tento by nebol dostatočne ekonomicky motivovaný poskytovať právne
služby subjektu, ktorý riešil svoj hroziaci úpadok. V takom prípade by žalobca de facto poskytoval
rozsiahle a odborne vysoko náročné právne služby podnikateľskému subjektu bezodplatne, čo je

v rozpore s platnou právnou úpravou. Úpadca nebol fyzickou osobou v materiálnej núdzi, a teda
to neodôvodňovali jeho osobné ani majetkové pomery, či dôvody hodné osobitného zreteľa, ale
podnikateľským subjektom majúcim majetok v hodnote niekoľkých státisícov eur a preto by nebolo
možné poskytovať právne služby pro bono a bez relevantného zabezpečenia odmeny advokáta.
Úpadca v záujme ochrany práv existujúcich zabezpečených veriteľov neposkytol ako záloh

nehnuteľnosti vo svojom vlastníctve, ale ako záloh boli poskytnuté peňažné pohľadávky voči dlžníkom
a poddlžníkom úpadcu. Z uvedeného vyplýva, že sa jedná v porovnaní so zálohom, ktorým je
nehnuteľný majetok úpadcu o „menej bonitný“ záloh, ktorý bol žalobcovi ponúknutý na zabezpečenie
jeho pohľadávok. Súčasne poukázal na kvalitu zálohu, ktorým sú pohľadávky voči poddlžníkom, a
teda sa jedná o záloh s premenlivou ekonomickou hodnotou, ktorá sa ani nedá presne určiť akú má

vlastne hodnotu, najmä keď dlžníkmi úpadcu sú nájomcovia zo sociálne slabších vrstiev, čo vyplýva aj z
reštrukturalizačného plánu s vidinou potenciálneho uspokojenia (v niektorých prípadoch aj premlčaných)
pohľadávok úpadcu niekedy v budúcnosti. Je nepochybné, že kvalita zálohu je neporovnateľne nižšia
ako je to v prípade nehnuteľností vo vlastníctve úpadcu. Je nepochybné, že uzavretie Záložnej zmluvy
nespôsobilo zvýhodnenie veriteľa a už vôbec nie ukrátenie ostatných veriteľov. Práve naopak uzavretie

Záložnej zmluvy bolo z pohľadu úpadcu nevyhnutné na ďalšie prevádzkovanie podniku a posúdenie
možnosti jeho ozdravenia. Bez právnej pomoci dlžníka by úpadca nebol schopný ďalej prevádzkovať
podnik a budova v jeho vlastníctve by už dva roky chátrala, čo by v konečnom dôsledku znamenalo
nižšie uspokojenie jeho veriteľov. Úpadca týmto úkonom nemohol zvýhodniť žalobcu vo vzťahu k
iným veriteľom v rozsahu ako to predpokladá ustanovenie § 59 ZKR, nakoľko každý právny úkon

úpadcu smerujúci k zabezpečeniu ozdravenia podnikateľskej činnosti by podľa názoru prezentovaného
žalovaným mal charakter odporovateľného právneho úkonu. Je preto zvýhodňujúcim právnym úkonom
aj pravidelná úhrada dodávky elektrickej energie do nehnuteľností úpadcu, ktoré tvoria jeho podnik
za účelom zabezpečenia jeho fungovania aj v čase úpadku? Prečo by potom mal byť zvýhodňujúcim
úkonom, úkon smerujúci k zabezpečeniu odbornej služby spočívajúcej v poskytovaní právnych služieb

pri riešení úpadku v záujme jeho odvrátenia a zabezpečenia čo najvyššej miery uspokojenia všetkých
veriteľov. Rovnako tak nemôže byť Záložná zmluva považovaná za ukracujúci právny úkon podľa § 60
ZKR nakoľko skutková podstata ukracujúceho právneho úkonu okrem iného vyžaduje úmysel dlžníka
ukrátiť svojich veriteľov a súčasne vedomosť druhej strany (v tomto prípade žalobcu) o tomto úmysle.
Je ťažko predstaviteľné, že žalovaný vyhodnotil Záložnú zmluvu ako ukracujúci úkon, kedy práve na

základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb, (ktoré pohľadávky z nej vzniknuté boli zabezpečené
Záložnou zmluvou), boli úpadcovi poskytované odborné právne služby v záujme odvrátenia jeho úpadku
a ozdravenia podnikateľskej činnosti, čoho neoddeliteľnou súčasťou je vyššia miera uspokojenia aj
ostatných veriteľov úpadcu. Vzhľadom na uvedené považuje akékoľvek pochybnosti žalovaného oodporovateľnosti právneho úkonu Záložnej zmluvy neodôvodnené nakoľko vôbec nevychádzajú zo
skutkovéhostavuprípaduanemajúoporuvzákonnýchustanoveniach§59a§60ZKR.Žalovanýnavyše
odporovateľnosť len konštatuje, avšak nijako bližšie nerozvádza. Je pri tom nevyhnutnou podmienkou,

aby zo strany žalovaného boli dôvody tvrdenej odporovateľnosti aj jednoznačne preukázané a nie len
konštatované.
K pohľadávke č. 2 žalobca v žalobe uviedol, že dňa 19.04.2017 bola medzi spoločnosťou MONT
HAUS s.r.o., so sídlom J. Gagarina 2427/95, 960 01 Zvolen, Slovenská republika, IČO: 45 364 613
ako postupcom (ďalej postupca) a žalobcom ako postupníkom (ďalej postupník) uzavretá Zmluva

o postúpení pohľadávok, predmetom ktorej bolo postúpenie peňažných pohľadávok postupcu voči
dlžníkoviMARSHALLREALITY,s.r.o.,sosídlomPekárska14,91701Trnava,IČO:36040355vcelkovej
výške istiny 8 200,- EUR spolu s príslušenstvom a všetkými právami s nimi spojenými, ktoré vznikli
z titulu poskytovania služieb vedenia účtovníctva postupcom dlžníkovi podľa zákona o účtovníctve.
Žalobca ako prílohu prihlášky priložil Zmluvu o postúpení pohľadávky MONT HAUS s.r.o., ktorej prílohu
tvorí prehľad všetkých postúpených pohľadávok. Žalobca ďalej priložil faktúry, ktoré postupca vystavil

úpadcovi. Žalobca v prihláške uviedol, že poskytnutie účtovníctva vie preukázať existenciou účtovných
databáz, z ktorých vyplýva, že dlžníkovi boli počas rokov 2014 až 2017 poskytované služby vedenia
účtovníctva (čo vyplýva z účtovných podkladov, ktoré mali byť odovzdané správcovi zo strany úpadcu). V
prílohe bola doložená aj e-mailová komunikácia, ktorá taktiež preukazuje, že úpadcovi bola poskytovaná
služba vedenia účtovníctva. K prihláške bolo priložené aj uznanie záväzku úpadcom.

Žalobca si popri istine uplatnil aj úroky z omeškania vo výške:
- 9,05 % ročne zo sumy 950 EUR od 15.02.2016 do 28.12.2018; t.j. 246,62 EUR
- 9,00 % ročne zo sumy 3.250 EUR od 15.04.2017 do 28.12.2018; t.j 499,25 EUR
- 9,00 % ročne zo sumy 3.250 EUR od 15.04.2017 do 28.12.2018; t.j 499,25 EUR
- 9,00 % ročne zo sumy 750 EUR od 03.05.2017 do 28.12.2018; t.j. 111,88 EUR.

Nakoľko sú prihlasované pohľadávky zabezpečené majetkom úpadcu, bolo prihlásené aj
zabezpečovacie právo.
Dňa 20.03.2019 bolo žalobcovi doručené „Oznámenie o popretí pohľadávky v zmysle s ust. § 32, ods.
6 ZKR“ zo dňa 14.03.2019, v ktorom oznámení správca pohľadávky žalobcu poprel s nasledovným
odôvodnením:

- veriteľ nepreukázal vznik a existenciu pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác, dohody o
cene práce, preukázaním vykonania prác a ich dodania
- veriteľ ako prílohu prihlášky priložil zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 09.05.2017, veriteľ teda
v čase uzatvorenia záložnej zmluvy dňa 20.04.2017 ešte nebol veriteľom pohľadávky, ktorá mala byť
predmetomzabezpečeniaazhodnéniesúanidátumyzmlúvopostúpenípohľadávkyuvedenévzáložnej

zmluve a v zmluve o postúpení pohľadávky. Nakoľko v čase uzavretia záložnej zmluvy veriteľ nebol
veriteľom pohľadávky a nakoľko záložná zmluva zabezpečuje aj pohľadávky budúce (okrem tých ktoré
sú explicitne uvedené v záložnej zmluve), nemohlo vzniknúť ani zabezpečenie pohľadávky a preto
považujem zabezpečenie pohľadávky v celom rozsahu za sporné.
- pre prípad, ak by sa predsa len ukázalo, že pohľadávka je zabezpečená prihláseným zabezpečovacím

právom, považujem zabezpečenie pohľadávky za sporné z nasledovných dôvodov:
záložná zmluva zo dňa 20.04.2017 a jej následná registrácia v Notárskom centrálnom registri záložných
práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod. sú právnymi úkonmi, ktorými dlžník zabezpečil svoj záväzok
neskôr, ako vznikol.
Záložnázmluvazodňa20.04.2017bolauzatvorenávčasepredĺženiadlžníkaajejnáslednáregistráciav

Notárskom centrálnom registri záložných práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod. sa taktiež uskutočnila
v čase predĺženia dlžníka.
Vznikom zabezpečovacieho práva zo záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017 došlo k ukráteniu uspokojenia
prihlásených pohľadávok ostatných nezabezpečených veriteľov dlžníka a uzavretím záložnej zmluvy
zo dňa 20.04.2017 a následnou registráciou došlo k zvýhodneniu veriteľa na úkor ostatných veriteľov.

Prihlásených nezabezpečených pohľadávok, jedná sa o odporovateľný právny úkon podľa § 59 a § 60
zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení.“
Žalobca uviedol, že už zo samotného odôvodnenia popretia pohľadávky je zrejmé, že popretie zo strany
správcu je účelové a nedostatočne odôvodnené. Dôvody popretia neboli ani dostatočne špecifikované,
nemajú oporu v zákone ani skutkovom stave prípadu, pričom súčasne ide iba o vykonštruované

„podozrenie“ existencie dôvodu popretia. Správca poprel pohľadávku žalobcu č. 2 vedenú v zozname
pohľadávok pod č. 124 v celom rozsahu čo do právneho dôvodu, výšky a zabezpečenia pričom dôvody
popretia pohľadávky správcom sa dajú zhrnúť do nasledovných celkov:1. Údajné nepreukázanie vzniku a existencie pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác,
dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác a ich dodania.
2. Údajná odporovateľnosť právneho úkonu - záložnej zmluvy.

K údajnému nepreukázaniu vzniku a existencie pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác,
dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác a ich dodania žalobca uviedol, že popretie
pohľadávkyzdôvoduúdajnéhonepreukázaniavznikuaexistenciepohľadávkypreukázanímobjednávky
účtovných prác, dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác považuje vo svetle k prihláške
predloženýchpísomnýchdôkazovzaneodôvodnenéaničímnepodložené.Žalobcavpríloheprihláškyč.

2 predložil e-mailovú komunikáciu medzi spoločnosťou MONT HAUS, s.r.o. (konajúcou prostredníctvom
konateľa Ing. N. V.) a úpadcom, z ktorej je evidentné, že uvedená spoločnosť poskytovala v prospech
úpadcu účtovné služby. Súčasne bolo v prílohe prihlášky pohľadávky priložené aj písomné uznanie
záväzku zo strany úpadcu voči spoločnosti MONT HAUS s.r.o., z ktorého nespochybniteľne vyplýva,
že spoločnosť MONT HAUS s.r.o. zabezpečovala vedenie účtovnej evidencie úpadcu podľa zákona
o účtovníctve. Súčasne z uvedeného uznania záväzku je zrejmé, že medzi úpadcom a spoločnosťou

MONT HAUS, s.r.o. neexistoval spor o cene za poskytovanie účtovných služieb, nakoľko úpadca uznal
záväzok voči tejto spoločnosti za poskytovanie účtovných služieb v celkovej výške 8.200,00 EUR. Je
preto zarážajúce, že žalovaný poprel prihlásenú pohľadávku žalobcu (ktorú nadobudol postúpením
od spoločnosti MONT HAUS s.r.o.) z dôvodu nepreukázania objednávky účtovných prác, dohody
o cene a vykonania a dodania účtovných prác. Objednávka účtovných prác ako dohoda o cene

nevyžaduje písomnú formu dohody a preto je zo strany žalovaného prinajmenšom špekulatívne popretie
pohľadávky z vyššie uvedených dôvodov a to najmä v nadväznosti na existenciu písomného uznania
záväzku zo strany úpadcu. Žalovaný ako konkurzný správca pri posudzovaní pravosti pohľadávok musí
postupovať s odbornou starostlivosťou a poprípade vykonať aj vlastné šetrenie. Žalovaný má k dispozícii
účtovníctvo úpadcu, z ktorého musí byť zrejmé, ktoré spoločnosti viedli úpadcovi účtovníctvo, ako aj

prehľad o predtým vykonaných platbách predstavujúcich odplatu za vedenie účtovníctva. Vzhľadom
na skutočnosť, že žalobca predložil písomné uznanie záväzku úpadcu, má za to, že nespochybniteľne
preukázal existenciu ako aj výšku tohto záväzku a v súlade s ustálenou súdnou praxou je vecou
žalovaného (v rámci prenesenia dôkazného bremena), aby preukázal, neexistenciu tohto záväzku resp.
jeho inú výšku.

Najvyšší súd ČR, sp. zn. 29Odo/180/2013: „Jestliže uznání dluhu založilo vyvratitelnou domněnku, podle
které se má za to, že závazek v době uznaní trval, pak v řízení, v něž se věřitel (žalobce) domáhá splnení
tohoto závazku, spočíva dukazní břemeno ohledně neexistence závazku na dlužníku (žalovaném).“
V intenciách vyššie uvedeného považuje dôvody popretia pohľadávky za nedostatočné a vyfabulované,
kedy žalobca nespochybniteľne už v rámci prihlášky svojej pohľadávky preukázal jej pravosť. K údajnej

odporovateľnosti právneho úkonu - záložnej zmluvy, žalobca uviedol, že žalovaný poprel prihlásenú
pohľadávku žalobcu pod por. č. 2 zapísanú v zozname pohľadávok pod č. 124 aj čo do zabezpečenia
s odôvodnením, že ako prílohu prihlášky priložil zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 09.05.2017, a
teda veriteľ v čase uzatvorenia záložnej zmluvy dňa 20.04.2017 ešte nemal byť veriteľom pohľadávky,
ktorá mala byť predmetom zabezpečenia a zhodné nemali byť ani dátumy zmlúv o postúpení pohľadávky

uvedené v záložnej zmluve a v zmluve o postúpení pohľadávky. Žalobca uviedol, že je veriteľom
zabezpečenej pohľadávky, nakoľko pohľadávky boli postúpené Zmluvou o postúpení pohľadávky MONT
HAUS s.r.o. predtým, ako došlo k uzavretiu Záložnej zmluvy. Žalobca uzatvoril so spoločnosťou MONT
HAUS s.r.o. Zmluvu o postúpení pohľadávky MONT HAUS s.r.o. dňa 19.04.2017. Chybou v písaní je
na zmluve uvedený nesprávny dátum (09.05.2017). Skutočnosť, že Zmluva o postúpení pohľadávky

MONT HAUS s.r.o. bola uzavretá pred uzatvorením Záložnej zmluvy (t.j. pred 20.04.2017) vyplýva
priamo zo Záložnej zmluvy uzavretej medzi žalobcom a úpadcom. V texte Záložnej zmluvy sa priamo
odkazuje na Zmluvu o postúpení pohľadávky MONT HAUS s.r.o. zo dňa 19.04.2017. V prípade, ak by
táto Zmluva o postúpení pohľadávky MONT HAUS s.r.o. neexistovala, nemala by prečo byť uvedená v
Záložnej zmluve ako predmet zálohu. Za účelom odstránenia pochybností o čase uzatvorenia Zmluvy

o postúpení pohľadávky MONT HAUS s.r.o. uzatvorili zmluvné strany dodatok k uvedenej zmluve,
ktorým odstránili chybu v písaní a nahradili pôvodne nesprávne uvedený dátum uzavretia 09.05.2017
dátumom jej reálneho uzavretia t.j. 19.04.2017. Žalovaný uviedol, že uzatvorením záložnej zmluvy
medzi žalobcom a úpadcom dňa 20.04.2017 a jej následnou registráciou v Notárskom centrálnom
registri záložných práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 malo dôjsť k zvýhodneniu veriteľa a súčasne

ukráteniu ostatných nezabezpečených veriteľov. Správca s poukazom na § 59 a § 60 ZKR považuje
uzavretie Záložnej zmluvy za odporovateľný právny úkon. Žalobca nesúhlasí s tým, že Záložná zmluva
je odporovateľným právnym úkonom. Je pravdou, že záväzok, ktorý Záložná zmluva zabezpečuje
vznikol pred samotným zabezpečením, čo je však štandardný postup vyskytujúci sa aj v obchodnejpraxi. Aj odborná verejnosť zaujala stanovisko, že dodatočné zabezpečenie záväzku je potrebné
posudzovať s prihliadnutím na okolnosti konkrétneho prípadu. Neznamená to, že záväzok musí byť
zabezpečený súčasne so vznikom záväzku, a nie každé zabezpečenie po jeho vzniku sa dá úspešne

napadnúť odporovateľnosťou. Skutočnosť, že okrem pohľadávok žalobcu vyplývajúcich zo Zmluvy o
poskytovaníprávnychslužiebdošloajkzabezpečeniupohľadávokmajúcichdôvodvnezaplateníodplaty
za poskytovanie účtovných služieb je totožný ako pri prihláške pohľadávky č. 1. Inými slovami, v
rámci zabezpečenia reálnosti ozdravenia podnikania úpadcu prostredníctvom reštrukturalizácie bolo
nevyhnutné zabezpečiť okrem poskytovania právnych služieb (v rozsahu dohodnutom v Zmluve o

poskytovaní právnych služieb) aj poskytovanie účtovných služieb zo strany odborne spôsobilej osoby.
Vedenieúčtovníctvaariadneplneniepovinnostípodľazákonaoúčtovníctvejenevyhnutnoupodmienkou
pre úspešnú reštrukturalizáciu podniku. Vedenie účtovníctva a zostavenie priebežných individuálnych
účtovných závierok ku dňu povolenia reštrukturalizácie a zostavovanie priebežných individuálnych
účtovných závierok k poslednému dňu každého kalendárneho mesiaca nasledujúceho po povolení
reštrukturalizácie je povinnosťou úpadcu podľa § 142 ZKR. Nakoľko zabezpečenie plnenia uvedených

zákonných povinností nebolo v silách úpadcu uskutočniť vo vlastnej réžii, najlogickejšie a najreálnejšie
bolo zabezpečenie účtovných služieb od osoby, ktorá poskytovala účtovné služby pre úpadcu počas
jeho predchádzajúcej podnikateľskej činnosti, a teda Ing. N. V., ktorá poskytovala účtovné služby
úpadcovi v rokoch 2014 až 2017 prostredníctvom spoločnosti MONT HAUS, s.r.o.. Nakoľko však úpadca
dlhodobo neuhrádzal svoje záväzky voči spoločnosti MONT HAUS s.r.o., chýbala akákoľvek motivácia

tejto spoločnosti ďalej poskytovať úpadcovi účtovné služby de facto bezodplatne. Jedinou možnosťou
bolo zabezpečiť pohľadávky spoločnosti MONT HAUS s.r.o. (nakoľko úpadca nebol schopný splniť
svoj záväzok voči uvedenej spoločnosti ani len čiastočne). Bez zabezpečenia pohľadávok spoločnosti
MONT HAUS s.r.o. by nebolo zabezpečené poskytovanie účtovných služieb, ktoré boli nevyhnutným
predpokladom úspešnej reštrukturalizácie úpadcu. K postúpeniu pohľadávky zo spoločnosti MONT

HAUS s.r.o. na žalobcu došlo výlučne z dôvodu, že žalobca je advokátskou kanceláriou, ktorá má vo
vzťahu k uplatňovaniu pohľadávok v reštrukturalizačných a konkurzných konaniach väčšie skúsenosti
ako spoločnosť MONT HAUS s.r.o. a bol ochotný tieto pohľadávky ako nový veriteľ od dlžníka
vymáhať. Zabezpečenie pohľadávok, pôvodne veriteľom ktorých bola spoločnosť MONT HAUS s.r.o.,
umožnilo uskutočňovať úkony smerujúce k ozdraveniu podnikateľskej činnosti úpadcu prostredníctvom

reštrukturalizácie a tým priamo umožnilo zabezpečenie vyššej miery uspokojenia všetkých vtedajších
veriteľov úpadcu, a to najmä nezabezpečených veriteľov úpadcu. Bez poskytnutia účtovných služieb
nie je možné prejsť reštrukturalizáciou. Účtovníctvo je navyše zákonnou povinnosťou podnikateľa je
nevyhnutná na riadne prevádzkovanie podniku, rovnako ako napr. úhrada za elektrickú energiu bez
uhradenia starých záväzkov alebo aspoň ich zabezpečenia nebola účtovníčka ochotná poskytovať

ďalej účtovné služby, ktoré boli nevyhnutné na prevádzku podniku a jeho potenciálne ozdravenie v
reštrukturalizácii. O bonite zálohu odkazuje žalobca na predchádzajúci text žaloby. Je nepochybné,
že uzavretie Záložnej zmluvy nespôsobilo zvýhodnenie veriteľa a už vôbec nie ukrátenie ostatných
veriteľov. Práve naopak uzavretie Záložnej zmluvy zabezpečilo úpadcovi vysoko odbornú asistenciu pri
riešení jeho úpadku cestou reštrukturalizačného konania, ktorého účelom bolo zabezpečiť čo najvyššie

uspokojenie veriteľov úpadcu. Vo vzťahu k argumentácii prečo nie je možné považovať Záložnú zmluvu
za odporovateľný právny úkon v zmysle § 59 a § 60 ZKR odkazujeme na našu argumentáciu obsiahnutú
v časti venujúcej sa Prihláške č. 1.
V snahe ozdraviť svoje podnikanie musel úpadca udržať spoluprácu s kľúčovými partnermi a to tak v
oblasti poskytovania právnych služieb, ako aj vedenia účtovníctva. Takúto spoluprácu nebolo logicky

možnéudržaťbezgarancieúhradyodplatyzatakétoslužby(priúčtovníctveaspoňzabezpečeniestarých
dlhov). Takáto spolupráca pritom mala viesť výlučne k ozdraveniu podnikania úpadcu a teda k vyššej
miere uspokojenia veriteľov. Správca v popretí pohľadávky neuviedol v čom vidí odporovateľnosť, ani
jej konkrétne aspekty (napr. úmysel zo strany úpadcu) a ďalšie základné podmienky pre úspešné
odporovanie právnemu úkonu v zmysel ZKR.

K pohľadávke č. 3 žalobca v podanej žalobe uviedol, že dňa 19.04.2017 bola medzi spoločnosťou
Econ way, s.r.o., so sídlom J. Gagarina 2427/95, 960 01 Zvolen, Slovenská republika, IČO: 46
223 801 ako postupcom (ďalej len „postupca“) a žalobcom ako postupníkom uzavretá Zmluva o
postúpení pohľadávok, predmetom ktorej bolo postúpenie peňažných pohľadávok postupcu voči
dlžníkovi MARSHALL REALITY, s.r.o., so sídlom Pekárska 14, 917 01 Trnava, IČO: 36 040 355 v

celkovej výške istiny 6 050,00 EUR spolu s príslušenstvom a všetkými právami s nimi spojenými,
ktoré vznikli z titulu poskytovania služieb vedenia účtovníctva postupcom dlžníkovi. Žalobca ako prílohu
prihlášky priložil Zmluvu o postúpení pohľadávok Econ way, s.r.o., ktorej prílohu tvorí prehľad všetkých
postúpených pohľadávok. Žalobca ďalej priložil faktúry, ktoré postupca vystavil úpadcovi. Poskytnutieúčtovníctva vie žalobca preukázať existenciou účtovných databáz, z ktorých vyplýva, že úpadcovi boli
počas rokov 2011 až 2014 poskytované služby vedenia účtovníctva podľa zákona o účtovníctve. V
prílohe bola doložená e-mailovú komunikácia, ktorá taktiež preukazuje, že dlžníkovi bola postupcom

poskytovaná služba vedenia účtovníctva. K prihláške žalobca predložil aj uznanie záväzku úpadcom.
Žalobca si popri istine uplatnil aj zákonný úrok z omeškania. Nakoľko sú prihlasované pohľadávky
zabezpečené majetkom úpadcu, bolo prihlásené aj zabezpečovacie právo.
Dňa 20.03.2019 bolo žalobcovi doručené „Oznámenie o popretí pohľadávky v zmysle s ust. § 32, ods.
6 ZKR“ zo dňa 14.03.2019, v ktorom oznámení správca pohľadávky žalobcu poprel s nasledovným

odôvodnením:
- veriteľ nepreukázal vznik a existenciu pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác, dohody o
cene práce, preukázaním vykonania prác a ich dodania
- vychádzajúc z čl. III. boid 3.1.1 písm. g) Záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017 záložné právo zabezpečuje
pohľadávky záložného veriteľa voči dlžníkovi, ktoré vznikli titulom poskytovania služieb vedenia
účtovníctva, ktoré záložný veriteľ nadobudol zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 19.04.2017,

uzavretou so spoločnosťou Econ way, s.r.o.. Veriteľ ako prílohu prihlášky priložil zmluvu o postúpení
pohľadávky zo dňa 07.04.2017. Je teda zrejmé, že pohľadávky obsiahnuté v zmluve o postúpení
pohľadávky zo dňa 7.4.2017 nie sú zabezpečené záložným právom, pretože podľa čl. III. boid 3.1.1
písm. g) Záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017sú zabezpečené len tie pohľadávky, ktoré od spoločnosti
Econ way, s.r.o. veriteľ nadobudol zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 19.4.2017. takúto zmluvu

však veriteľ nepredložil.
- možno zhrnúť, že záložná zmluva nemôže zabezpečovať pohľadávky, na ktoré záložná zmluva
nepamätá.
Preto i v prípade, ak by veriteľ už v čase podpisu záložnej zmluvy bol veriteľom akýchkoľvek iných
postupovaných pohľadávok, môže záložná zmluva zabezpečovať len tie pohľadávky, ktoré sú v nej

uvedené a teda pohľadávky nadobudnuté zmluvou zo dňa 19.04.2017. Ak by aj predo dňom 20.04.2017
bola uzavretá iná zmluva o postúpení pohľadávky so spoločnosťou Econ way, s.r.o. takéto pohľadávky
by neboli zabezpečené, pretože nie sú uvedené v záložnej zmluve.
- pre prípad, ak by sa predsa len ukázalo, že pohľadávka je zabezpečená prihláseným zabezpečovacím
právom, považujem zabezpečenie pohľadávky za sporné z nasledovných dôvodov:

záložná zmluva zo dňa 20.04.2017 a jej následná registrácia v Notárskom centrálnom registri záložných
práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod. sú právnymi úkonmi, ktorými dlžník zabezpečil svoj záväzok
neskôr, ako vznikol. Záložná zmluva zo dňa 20.04.2017 bola uzatvorená v čase predĺženia dlžníka a jej
následná registrácia v Notárskom centrálnom registri záložných práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 hod.
sa taktiež uskutočnila v čase predĺženia dlžníka. Vznikom zabezpečovacieho práva zo záložnej zmluvy

zo dňa 20.04.2017 došlo k ukráteniu uspokojenia prihlásených pohľadávok ostatných nezabezpečených
veriteľov dlžníka a uzavretím záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017 a následnou registráciou došlo k
zvýhodneniu veriteľa na úkor ostatných veriteľov. Prihlásených nezabezpečených pohľadávok, jedná sa
o odporovateľný právny úkon podľa § 59 a § 60 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii
v platnom znení.“

Pohľadávky z faktúr č. 1101019, 120106, 120115, 120130, 120141, 120154, 130108, 130109, 130141
sú premlčané. Uznanie záväzku, ktoré dlžník v čase predĺženia krátko pred postúpením pohľadávky
na veriteľa svoj už aj čiastočne premlčaný záväzok voči právnemu predchodcovi veriteľa uznal, je
odporovateľný právny úkon podľa § 59 a § 60 ZKR v platnom znení, čím právneho predchodcu veriteľa
zvýhodnil a uspokojenie veriteľov ostatných nezabezpečených pohľadávok ukrátil.

Žalobca uviedol, že už zo samotného odôvodnenia popretia pohľadávky je zrejmé, že popretie zo strany
správcu je účelové a nedostatočne odôvodnené. Dôvody popretia neboli ani dostatočne špecifikované,
nemajú oporu v zákone ani skutkovom stave prípadu, pričom súčasne ide iba o vykonštruované
„podozrenie“ existencie dôvodu popretia. Správca poprel pohľadávku žalobcu č. 3 vedenú v zozname
pohľadávok pod č. 125 v celom rozsahu čo do právneho dôvodu, výšky a zabezpečenia, pričom dôvody

popretia pohľadávky správcom sa dajú zhrnúť do nasledovných celkov:
1. Údajné nepreukázanie vzniku a existencie pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác,
dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác a ich dodania.
2. Údajná odporovateľnosť právneho úkonu - záložnej zmluvy.
3. Údajná odporovateľnosť uznania záväzku vo vzťahu k uznaniu časti premlčaného dlhu.

K údajnému nepreukázaniu vzniku a existencie pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác,
dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác a ich dodania žalobca uvádza, že na tomto mieste
odkazuje na argumentáciu ohľadne (ne)preukázania vzniku a existencie pohľadávky preukázanímobjednávky účtovných prác, dohody o cene prác a preukázaním vykonania prác a ich dodania uvedenú
v časti venujúcej sa pohľadávke č. 2, kde sa jedná o totožnú situáciu.
K údajnej odporovateľnosti právneho úkonu - záložnej zmluvy žalobca uviedol, že žalovaný poprel

prihlásenú pohľadávku žalobcu pod por. č. 3 zapísanú v zozname pohľadávok pod č. 125 aj čo do
zabezpečenia s odôvodnením, že ako prílohu prihlášky priložil zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa
07.04.2017, pričom v Záložnej zmluve má byť uvedené, že sa zabezpečenie viaže na pohľadávky
postúpenénazákladezmluvyopostúpenípohľadávkyzodňa19.04.2017,pričomzuvedenéhožalovaný
vyvodzuje, že sa má jednať o inú zmluvu.

Žalobcauviedol,žejeveriteľomzabezpečenejpohľadávky,nakoľkopohľadávkybolipostúpenéZmluvou
o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. pred tým, ako došlo k uzavretiu Záložnej zmluvy. Žalobca
uzatvoril so spoločnosťou Econ way, s.r.o. Zmluvu o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. dňa
19.04.2017. Chybou v písaní je na zmluve uvedený nesprávny dátum (07.04.2017). Skutočnosť,
že Zmluva o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. bola uzavretá 19.04.2017 vyplýva priamo zo
Záložnej zmluvy uzavretej medzi žalobcom a úpadcom. V texte Záložnej zmluvy sa priamo odkazuje

na Zmluvu o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. zo dňa 19.04.2017. V prípade, ak by táto
Zmluva o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. neexistovala, nemala by prečo byť uvedená v
Záložnej zmluve ako predmet zálohu. Za účelom odstránenia pochybností o čase uzatvorenia Zmluvy
o postúpení pohľadávky Econ way, s.r.o. uzatvorili zmluvné strany dodatok k uvedenej zmluve,
ktorým odstránili chybu v písaní a nahradili pôvodne nesprávne uvedený dátum uzavretia 07.04.2017

dátumom jej reálneho uzavretia t.j. 19.04.2017. Žalovaný uviedol, že uzatvorením záložnej zmluvy
medzi žalobcom a úpadcom dňa 20.04.2017 a jej následnou registráciou v Notárskom centrálnom
registri záložných práv ku dňu 20.04.2017 o 16:24:42 malo dôjsť k zvýhodneniu veriteľa a súčasne
ukráteniu ostatných nezabezpečených veriteľov. Správca s poukazom na § 59 a § 60 ZKR považuje
uzavretie Záložnej zmluvy za odporovateľný právny úkon. Žalobca nesúhlasí s tým, že Záložná zmluva

je odporovateľným právnym úkonom. Nakoľko zabezpečenie plnenia uvedených zákonných povinností
nebolo v silách úpadcu uskutočniť vo vlastnej réžii, najlogickejšie a najreálnejšie bolo zabezpečenie
účtovných služieb od osoby, ktorá poskytovala účtovné služby pre úpadcu počas jeho predchádzajúcej
podnikateľskej činnosti, a teda Ing. N. V., ktorá poskytovala účtovné služby úpadcovi v rokoch 2011
až 2014 prostredníctvom spoločnosti Econ way, s.r.o. Nakoľko však úpadca dlhodobo neuhrádzal

svoje záväzky voči spoločnosti Econ way, s.r.o., chýbala akákoľvek motivácia tejto spoločnosti
ďalej poskytovať úpadcovi účtovné služby de facto bezodplatne. Jedinou možnosťou bolo zabezpečiť
pohľadávky spoločnosti Econ way, s.r.o. (nakoľko úpadca nebol schopný splniť svoj záväzok voči
uvedenej spoločnosti ani len čiastočne). Bez zabezpečenia pohľadávok spoločnosti Econ way, s.r.o. by
nebolo zabezpečené poskytovanie účtovných služieb, ktoré boli nevyhnutným predpokladom úspešnej

reštrukturalizácie úpadcu. K údajnej odporovateľnosti uznania záväzku vo vzťahu k uznaniu časti
premlčaného dlhu žalobca uviedol, že s názorom žalovaného, že uznaním záväzku (konkrétne
premlčanej časti záväzku) voči spoločnosti Econ way, s.r.o. malo dôjsť k zvýhodneniu veriteľa a
tým aj k ukráteniu ostatných veriteľov nie je možné súhlasiť. Konajúcemu súdu dal do pozornosti
skutočnosť, že odporovanie právnym úkonom, ktoré možno kvalifikovať ako zvýhodňujúce (§ 59 ZKR),

je na mieste v prípadoch, kedy dlžník uskutočňuje úkony, ktoré v konečnom dôsledku spôsobujú
nerovnovážnepostavenieveriteľov,resp.uprednostníuspokojeniekonkrétnychveriteľovpredostatnými,
čo za žiadnych okolností nemôže byť pri právnom úkone uznania záväzku úpadcom. Úpadca uvedeným
úkonom nesplnil peňažnú pohľadávku veriteľa splatnú až vyhlásením konkurzu, neumožnil zánik práva
vo svoj neprospech, nevzdal sa svojho práva, neodpustil dlh svojho dlžníka, ani iným spôsobom

nezvýhodnil veriteľa na úkor iných veriteľov. Uznanie dlhu je možno vo všeobecnosti považované za
zabezpečovací inštitút, avšak na účely konkurzného konania sa tento právny úkon nepovažuje za
zabezpečovacie právo.
Žalovaný súčasne nepreukázal ani ukrátenie pohľadávok niektorého veriteľa, čo je ďalšou podmienkou
úspešného odporovania právneho úkonu. Ukrátenie veriteľov by bolo na mieste výlučne v prípade, ak

by bolo preukázané, že v čase uznania záväzku došlo k takému úbytku majetku úpadcu, že z neho
nie je možné uspokojiť jeho veriteľov. Za dohodnutú (dokonca nezaplatenú odmenu) boli úpadcovi
poskytované účtovné služby počas rokov 2011 až 2014. Odporovanie právnym úkonom má právny
význam v prípadoch „zbavovania“ sa majetku úpadcom pred vyhlásením konkurzu, kedy správca môže
na základe uvedených ustanovení účinne odporovať napr. darovacím zmluvám alebo nevýhodným

kúpnymzmluvám.Uvedenéustanovenievšakniejemožnézneužívaťnaodporovanieprávnymúkonom,
ktorým z logiky veci a z právneho hľadiska ani nie je možné odporovať. Už vôbec nie je možné odporovať
uznaniu záväzku zo strany úpadcu, kedy dochádza výlučne k deklarovaniu existencie uvedenej
pohľadávky v konkrétnej výške. Skutočnosť, že došlo súčasne k uznaniu pohľadávok, ktoré mali byťpremlčané nevylučuje neexistenciu týchto pohľadávok a vôľu úpadcu ich uspokojiť. Na tomto mieste
opätovne poukázal na nevyhnutnosť uvedeného kroku zo strany úpadcu, kedy práve uznanie záväzku v
spojitosti so zabezpečením pohľadávok spoločnosti Econ way, s.r.o. umožnilo zabezpečiť poskytovanie

účtovnýchslužiebpreúpadcuajvprocesereštrukturalizáciejehopodnikania,ktoréhoprimárnymúčelom
bolo riešenie úpadku cestou ozdravenia podnikania a vyššej miery uspokojenia všetkých veriteľov
úpadcu. Bez zabezpečenia týchto účtovných služieb by bol proces reštrukturalizácie podnikania úpadcu
neuskutočniteľný. Nebolo by spravodlivé, aby osoba poskytovala úpadcovi účtovné služby od roku
2011 bez úhrady odplaty za poskytovanie týchto služieb. Súčasne bolo vylúčené oslovenie iných osôb,

ktoré by neboli taktiež ochotné uskutočňovať túto činnosť bezodplatne. Uvedený úkon bol jedinou
možnou alternatívou smerujúcou k zabezpečeniu vyššej miery uspokojenia pre všetkých veriteľov a nie
zvýhodnenie konkrétneho veriteľa.
Podmienkou odporovania ukracujúcemu úkonu podľa § 60 ZKR je, že úkon dlžníka bol urobený s
úmyslom ukrátiť svojich veriteľov, ktorý musel byť druhej strane známy. Ak ide o právny úkon urobený v
prospechosobyspriaznenejsdlžníkom,úmyseldlžníkaavedomosťdruhejstranyúkonusapredpokladá

( ods. 2 ). Keďže úkon nebol urobený v prospech osoby s dlžníkom spriaznenej (nakoľko neexistuje
žiadny dôvod spriaznenosti podľa § 9 ZKR a správca takýto dôvod ani nepreukázal), úmysel dlžníka
a vedomosť žalobcu nemožno prezumovať, ale je potrebné ju preukázať. Uvedený úmysel nie je však
možné preukázať, nakoľko úmysel ukrátiť veriteľov neexistoval. Naopak v subjektívnej zložke konania
úpadcu je potrebné hľadať úmysel zabezpečiť čo najvyššiu mieru uspokojenia pohľadávok všetkých

veriteľov prostredníctvom reštrukturalizácie jeho podnikania. Účelom incidenčného konania o určenie
popretej pohľadávky nie je opätovné posudzovanie a preskúmavanie pohľadávky žalobcu, ale len
posudzovanie dôvodov jej popretia. Žalobca si v konkurznom konaní uplatnil pohľadávky voči úpadcovi
majúce pôvod v Zmluve o poskytovaní právnych služieb, ako aj pohľadávky právnych predchodcov
spoločnosti MONT HAUS s.r.o. a Econ way, s.r.o. (ktoré nadobudol postúpením pohľadávky za účelom

ich uplatnenia v reštrukturalizačnom konaní). V prihláškach pohľadávok bol dostatočne identifikovaný
právny dôvod vzniku pohľadávky a súčasne boli predložené dokumenty, ktoré potvrdzovali existenciu
ako aj výšku uvedených pohľadávok. Pre odstránenie pochybností o pravosti zabezpečenia pohľadávok
žalobca predložil konajúcemu súdu dodatky k zmluvám o postúpení pohľadávky, z ktorých je zrejmé,
že sa jedná o uvedené zmluvy a teda zabezpečenie je nepochybné. Na tomto mieste apeluje na

konajúci súd, aby pristúpil k posudzovaniu prípadnej odporovateľnosti Záložnej zmluvy vo svetle
konkrétnosti a osobitosti prípadu, kedy uzavretie Záložnej zmluvy bolo nevyhnutným predpokladom pre
poskytovaniejednakodbornýchprávnychslužiebzostranyžalobcuzaúčelomzabezpečeniaozdravenia
podnikateľskej činnosti úpadcu a jednak zabezpečenie účtovných služieb ako nevyhnutný predpoklad
pre úspešnú reštrukturalizáciu úpadcu. Úpadca ako aj žalobca v spojitosti so zabezpečením účtovných

služieb uskutočnili všetky dostupné legálne kroky smerujúce k ozdraveniu podnikateľskej činnosti v
záujmezachovaniapodnikuúpadcuasúčasnevyššejmieryuspokojeniavšetkýchkonkurznýchveriteľov
úpadcu. Z dôvodu ekonomický záujmov najväčších veriteľov úpadcu, nebola však reštrukturalizácia
úpadcu úspešná (čo v konečnom dôsledku pocítia najmä ostatní veritelia úpadcu v konkurznom konaní).
Žalobca však reálne poskytol všetky služby, na ktoré sa zaviazal Zmluvou o poskytovaní právnych

služieb pričom do dnešného dňa vykonával uvedenú odborne a časovo náročnú činnosť de fakto pro
bono. Rovnako tak účtovné služby, ktoré boli preukázateľne úpadcovi poskytnuté v období rokov 2011 až
2017 boli vo veľkej miere vykonávané bez úhrady dohodnutej odplaty. V nadväznosti na vyššie uvedené
skutočnosti má žalobca za to, že pohľadávky zapísané v zozname pohľadávok úpadcu po por. č. 123,
124 a 125 sú pravé čo do právneho dôvodu, výšky aj zabezpečenia.

3. Podaním doručeným súdu dňa 04.06.2019 bolo na súd doručené vyjadrenie žalovaného, ktorý
k danej žalobe uviedol, že dňa 30.04.2019 bol odvolaným správcom Ing. Mariánom Jelinkom
odovzdaný správcovský spis týkajúci sa konkurzného konania úpadcu žalovanému ako novému
správcovi. Zo správcovského spisu žalovaný zistil, že do konkurzného konania úpadcu prihlásené tri

pohľadávky veriteľa TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s. r. o. (t.j. žalobcu) v celkovej výške 39
431,57 eur a zapísané do zoznamu pohľadávok pod číslom pohľadávky 123,124,125, boli popreté
odvolaným správcom, Ing. Mariánom Jelinkom čo do právneho dôvodu, čo do celej prihlásenej výšky
a zabezpečenia. Žalovaný uviedol, že súhlasí s dôvodmi popretia pohľadávok žalobcu odvolaným
správcom Ing. Mariánom Jelinkom. Vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu uviedol, že žalovaný nemá k

dispozícií úpadcovo účtovníctvo ako uvádza žalobca a to pre nedostatočnú súčinnosť konateľa úpadcu
a preto sa nevie zodpovedne vyjadriť, či bolo toto účtovníctvo spracovávané alebo nie a v akom rozsahu
a rovnako mu zo strany úpadcu nebolo zatiaľ preukázané ani dodanie akejkoľvek právnej služby alebo
pomoci, prípadne ich dodanie v zodpovedajúcom objeme k požadovanému finančnému plneniu.4. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného vyjadril podaním zo dňa 12.08.2019, doručeným súdu dňa
02.09.2019, kde uviedol, že žalovaný žiadnym spôsobom bližšie neozrejmil dôvody zotrvania na popretí

pohľadávok žalobcu a v podstate len prebral názor odvolaného správcu a nevyjadril sa k vecným
argumentom žalobcu, ktorými preukazuje pravosť pohľadávok. Vzhľadom na uvedené odkazuje žalobca
na žalobu o určenie popretých pohľadávok, v rámci ktorej je dôkladne vysvetlený a preukázaný
rozsah poskytovania právnych služieb resp. poskytovania účtovných služieb. Žalovaný sa žiadnym
spôsobom nevyjadril konkrétne, ktoré skutočnosti v rámci žaloby rozporuje a svoje tvrdenia ani

žiadnym spôsobom relevantne nepodložil. Opätovne uvádza, že žalobca poskytoval všetky služby podľa
Zmluvy o poskytovaní právnych služieb, čoho dôkazom je aj predtým prebiehajúce reštrukturalizačné
konanie, ktoré bolo zastavené uznesením Okresného súdu Trnava sp. zn. 28R/2/2017 zo dňa
17.12.2018. Žalobca v priebehu celého reštrukturalizačného konania poskytoval úpadcovi dohodnuté
právne služby, kedy sa zúčastňoval na zasadnutiach veriteľského výboru, rokovaniach s veriteľmi,
potenciálnymi kupcami majetku úpadcu, kreovaní reštrukturalizačného posudku a plánu, vyhodnocovaní

prihlásených pohľadávok, z pozície úpadcu, komunikoval a rokoval s reštrukturalizačným správcom a
poskytoval úpadcovi právne a odborné poradenstvo, nakoľko konateľ žalobcu je taktiež konkurzným a
reštrukturalizačným správcom. Zároveň zdôrazňuje, že odmena advokáta bola dojednaná ako paušálna
odmenaavtakomprípadevznikámandatárovi(advokátovi)nároknajejzaplateniebezohľadunarozsah
vykonanej práce, takže advokát má nárok na dohodnutú odmenu aj za predpokladu, že v danom období

bola vykonaná práca nad rozsah dohodnutej odmeny alebo naopak práca v menšom rozsahu, než by
zodpovedalo dohodnutej odmene, ak by táto bola vyplácaná na základe uplatnenia tarifných úkonov.
Žalobca v prílohe prihlášok pohľadávok (právny dôvod vedenie účtovníctva), t. j. pohľadávky uplatnené
prihláškou č. 2 a č. 3. predložil e-mailovú komunikáciu medzi spoločnosťou MONT HAUS, s.r.o. resp.
Econ way, s.r.o. (konajúce prostredníctvom konateľa Ing. N. V.) a úpadcom, z ktorej je evidentné, že

uvedené spoločnosti poskytovali v prospech úpadcu účtovné služby. Súčasne bolo v prílohe prihlášky
pohľadávky priložené aj písomné uznanie záväzku zo strany úpadcu voči spoločnosti MONT HAUS
s.r.o.,aEconway,s.r.o.,zktoréhonespochybniteľnevyplýva,žetietospoločnostizabezpečovalivedenie
účtovnej evidencie úpadcu podľa zákona o účtovníctve. Súčasne z uvedeného uznania záväzku je
zrejmé, že medzi úpadcom a spoločnosťou MONT HAUS, s.r.o. neexistoval spor o cene za poskytovanie

účtovných služieb.

5. Na pojednávaní dňa 30.01.2020 sa zástupca žalobcu vyjadril, že sa pridržiava písomných podaní a
argumentov v nich obsiahnutých, osobne poukazuje na skutočnosť, vo vzťahu k prihlásenej pohľadávke
- odmena za právne služby, že medzi stranami bola dojednaná paušálna odmena, teda odmena za

poskytovanie služieb v určitom období a teda za pripravenosť poskytovať služby v celom tomto období.
Predložil rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica 64Cbi/10/2017-165 zo dňa 22.01.2019 ako aj
potvrdzujúci rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici 43 CoKR/15/2019-197 zo dňa 25.07.2019 ,
v ktorom sa uvádza, že pri dohodnutej paušálnej odmene nie je možné od advokáta spravodlivo
požadovať, aby preukazoval jednotlivé úkony právnej služby ako je tomu pri tarifnej odmene, v konaní

doložil ako písomný dôkaz potvrdenie úpadcu o tom, že právne služby boli poskytnuté v dojednanom
rozsahu a kvalite, čo sa týka pohľadávky súvisiacej s účtovníctvom, uzavretá bola ústna zmluva, avšak
úpadca uznal svoje záväzky za poskytovanie účtovných služieb písomne, čo do právneho dôvodu
a výšky, teda je zrejmé, že takáto zmluva uzavretá bola, podporne tomu nasvedčujú aj vystavené
faktúry, ktoré musel veriteľ zdaniť. Ako aj doložená e-mailová komunikácia s Ing. V., čo sa týka

popretia zabezpečenia pohľadávok, vo vzťahu k popieraciemu úkonu správcu, ktorý poprel prihlásenie
pohľadávky žalobcu, uviedol, že tento popierací úkon dostatočne nespĺňa parametre popretia, správca
síce má možnosť poprieť pohľadávku z dôvodu odporovateľnosti, avšak ako uvádzajú aj súdy, v
predložených rozhodnutiach, nezbavuje ho to povinnosti odporovateľnosť právneho úkonu aj riadne
zdôvodniť, správca iba všeobecne uviedol, že úkon záložnej zmluvy má byť zvýhodňujúcim právnym

úkonom, podľa ust. § 59 ZKR, ako aj ukracujúci právny úkon podľa § 60 ZKR, konkrétne správca nejako
nepreukázal, že akýkoľvek úkon úpadcu vo vzťahu k prihláseným pohľadávkam žalobcu, ukracuje
uspokojenie prihlásenej pohľadávky niektorého konkrétneho veriteľa, pri zvýhodňujúcom právnom
úkone nejako nepreukázal, že avizované zvýhodnenie bolo neodôvodnené, pričom zabezpečenie
poskytovania právnych a účtovných služieb v reštrukturalizácii, ktorá vždy smeruje k záchrane podniku

a k snahe o vyššie uspokojenie veriteľov, ako by bolo tomu v konkurze nemožno považovať za
neodôvodnenú. Správca nepreukázal pri zvýhodňujúcom právnom úkone, že dané úkony mali spôsobiť
úpadok alebo boli urobené v úpadku, okrem toho zvýhodňujúci právny úkon je možné odporovať
najneskôrdo1rokaodzačatiakonkurznéhokonania,idetedaoprekluzívnulehotu,pričomúkonzáložnejzmluvy bol uskutočnený 20.04.2017 a konkurzné konanie začalo 17.12.2018, úkon bol urobený viac ako
rok pred začatím konkurzného konania, čo sa týka ukracujúceho právneho úkonu, správca nepreukázal,
že takýto úkon bol urobený v úmysle dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a že takýto úmysel bol druhej strane

známy. Zástupca žalobcu uviedol, že práve naopak, úkony vzťahujúce sa na zabezpečenie právnych
a účtovných služieb mali smerovať k úspešnej reštrukturalizácii úpadcu a teda v konečnom dôsledku k
vyššiemu uspokojeniu veriteľov dlžníka. Vzhľadom na uvedené navrhol, aby súd žalobe v celom návrhu
vyhovel a zaviazal žalovaného na náhradu trov konania žalobcu.

6. Žalovaný na pojednávaní dňa 30.01.2020 uviedol, že trvá na popieracích dôvodoch, tak ako ich
uviedol predchádzajúci správca, vo vzťahu k žalobe žalobcu uviedol, že žalobca mal k dispozícii aj
iné inštitúty, ako zariadiť, aby mu boli vyplatené odmeny za činnosť, podstatná časť činnosti žalobcu
bola zameraná na činnosť počas reštrukturalizačného konania a teda pohľadávka z takejto činnosti by
mala osobitný režim podľa § 120 ods. 2 ZKR, išlo by o tzv. prednostné pohľadávky, ktorých nesplnením
by sa dlžník, dnešný úpadca, vystavoval riziku konverzie reštrukturalizačného konania na konanie

konkurzné a bolo teda v jeho záujme tieto prednostné pohľadávky uspokojovať. Nestotožňuje sa s
tvrdením žalobcu uvádzaným v žalobe, že prípad nemohol odmietnuť nakoľko § 20 ods. 2 Zákona o
advokácii mu odmietnutie umožňuje, podľa ust. § 22 ods. 3 Zákona o advokácii je rovnako oprávnený
odstúpiť od zmluvy, ak klient neposkytne primeraný preddavok na odmenu, primerané doplnenie
preddavku na odmenu alebo odmenu. V žalobe uvedené rozhodnutie NS SR zo dňa 29.04.2009 sp. zn.

5Obo/111/2008 je pre tento prípad nepoužiteľné. Nesúhlasí s názorom žalobcu, že uzatvorenie záložnej
zmluvy nespôsobilo zvýhodnenie veriteľa, má za to, že prišlo k zabezpečeniu záväzku neskôr, ako
záväzok vznikol a týmto sa veriteľ dostal do lepšej pozície pri uspokojení svojich pohľadávok ako ostatní
nezabezpečení veritelia. Vo vzťahu k pohľadávke, má pochybnosť, či žalobca pri poskytovaní služieb
postupoval účelne a hospodárne, keď svojou činnosťou pred reštrukturalizačným konaním zdvojoval

činnosť správcu, ktorý pripravoval posudok, týmto správcom bola spoločnosť SKP, k.s., v ktorej bol v
minulosti komplementárom a kde v súčasnosti ako komandista je zapísaná obchodná spoločnosť Portio
s.r.o., ktorej jediným spoločníkom a konateľom je O. N., s rovnakou adresou bydliska ako má konateľ
žalobcu, resp. JUDr. Kohút. Žalobca v žalobe uvádza, že až dodatočne zistil úpadok klienta dnešného
úpadcu, ale z voľne dostupných účtovných závierok bolo zrejmé, že dnešný úpadca má už niekoľko

rokov výrazné záporné vlastné imanie, čo pri dodržaní odbornej starostlivosti mohol zistiť. Ďalej žalobca
uvádza, že jeho činnosť smerovala na odvrátenie úpadku s cieľom zabezpečiť vyššie uspokojenie pre
veriteľov, ale podľa návrhu reštrukturalizačného plánu mal byť bezprostredne po reštrukturalizačnom
konaní speňažený jediný majetok, ktorý poskytoval spoločnosti výnos a takto by prišiel o jediný zdroj
príjmu a nezabezpečených veriteľov by uspokojovať vôbec nevedel a navyše nehnuteľnosť mala byť

predaná pod cenu cca 690 000 eur, v samotnom konkurznom konaní bola táto nehnuteľnosť speňažená
za 1,1 milión. V reštrukturalizačnom konaní, ktoré predchádzalo konkurznému konaniu, správca
žalobcovi zabezpečenie pohľadávok rovnako poprel a vtedajší dlžník, dnešný úpadca tieto pohľadávky,
resp. ich zabezpečenie iniciatívne a dobrovoľne uznal, pre vyhlásenie konkurzného konania neprišlo
k rozhodnutiu vo veci. Žalovaný tiež uviedol, že nepovažuje popretie pohľadávok predchádzajúcim

správcom Ing. Jelinkom za účelové a to najmä s ohľadom na výšku pohľadávky žalobcu a pohľadávok
najmä zabezpečených veriteľov, z ktorých každá je nad 1 000 000 eur.

7. Podľa § 181 ods.2 CSP sudkyňa určila, že nesporné sú skutkové tvrdenia týkajúce sa : 1. Vyhlásenia
konkurzu na úpadcu, 2. Prihlásenie pohľadávok žalobcu v konkurznom konaní. Sporné skutkové

tvrdenia medzi stranami sú skutočnosti týkajúce sa : 1. Poskytovania právnych služieb žalobcom
úpadcovi, poskytnutie účtovníckych služieb a úpadok dlžníka v čase uzatvorenia zabezpečovacích
zmlúv. Predbežný právny názor súdu je, že nebola preukázaná existencia prihlásených pohľadávok pod
č. 2., 3. Čo sa týka zabezpečenia pohľadávok ide o odporovateľné právne úkony.

8. Zástupca žalobcu uviedol, že sa týka poskytnutia právnych a účtovných služieb, o nich doložili
potvrdenia, čo sa týka účtovných služieb mala by prebiehať e-mailová komunikácia s Ing. V.. Nemal
žiadne návrhy na dokazovanie.
Žalovaný navrhol predložiť zoznam prihlásených pohľadávok, z ktorých jednoznačne vyplynie, že
úpadca bol v čase uzavretia zabezpečovacích zmlúv v úpadku, nakoľko mal viac ako jedného veriteľa, s

lehotou30dnípolehotesplatnosti,zregistraúčtovnýchzávierokžalovanýviepredložiťverejnedostupné
účtovné závierky úpadcu, z ktorých vyplýva, že bol v úpadku z dôvodu predĺženia už niekoľko rokov pred
uzatvorením týchto zmlúv. Pri vstupe do reštrukturalizácie dlžník predložil zoznam majetku, do ktorého
má žalovaný prístup.9. Súd pojednávanie odročil na termín 17.03.2020, v ktorej žalovaný mal predložiť súdu navrhované

dôkazy na preukázanie úpadku dlžníka v čase uzatvárania zabezpečovacej zmluvy.

10. Dňa 11.02.2020 žalovaný predložil účtovné závierky úpadcu, návrh na povolenie reštrukturalizácie
úpadcu s prílohami zoznam majetku, zoznam záväzkov a reštrukturalizačný posudok úpadcu. K
predloženým dôkazom uviedol: Z priložených účtovných závierok za obdobie rokov 2015, 2016 a 2017

vyplýva, že vlastné imanie spoločnosti, ktoré vyjadruje rozdiel medzi hodnotou celej strany aktív a
hodnotou záväzkov ( vrátane časového rozlíšenia na strane pasív) bolo dlhodobo výrazne záporné. Ku
dňu 31.12.2015 predstavuje zápornú hodnotu - 239 843 eur, 31.12.2016 predstavuje zápornú hodnotu
- 593 365 eur, 31.12.2017 predstavuje zápornú hodnotu - 550 626 eur. Z vyššie uvedeného vyplýva, že
záložná zmluva medzi veriteľom: TOMÁŠ KOHÚT advokátska kancelária, s.r.o. a úpadcom: MARSHALL
REALITY, s.r.o., bola uzatvorená dňa 20.04.2017, v období, kedy spoločnosť bola v úpadcu aj vo forme

predĺženia. Na podporu vyššie uvedeného predložil i reštrukturalizačný posudok zo dňa 23.05.2017
správcu SKP, k.s. so sídlom spoločnosti: Námestie SNP 74/28, 960 01 Zvolen, IČO: 44 915 691,
ktorý vypracoval reštrukturalizačný posudok k reštrukturalizačnému konania spoločnosti MARSHALL
REALITY, s. r. o., ktoré bolo konvertované z dôvodu nepotvrdenia plánu súdom na konkurzné konania v
rámci ktorého sa vedie i toto incidenčné konanie o zistenie pohľadávky. V reštrukturalizačnom posudku

v bode 3.1. Test úpadku odsek 3.1.1. Predĺženie, na strane 13 v Zhrnutí správca konštatuje predĺženie
spoločnosti MARSHALL REALITY, s.r.o.. Tento údaj vychádza z poslednej riadnej účtovnej závierky
ku dňu 31.12.2015, ktorá tvorila prílohu posudku. Od toho obdobia spoločnosť nenadobudla žiaden
majetok a výška záväzkov sa len zvýšila. Úpadok vo forme predĺženia je zrejmý aj zo Zoznamu záväzkov
a Zoznamu majetku, oba sú datované na deň 23.05.2017 a tvorili prílohy k návrhu na povolenie

reštrukturalizácie a vtedajší dlžník a dnešný úpadca v nich vyhlásil, že údaje uvedené v zoznamoch sú
pravdivé. Zo zoznamu majetku vyplýva, že jeho majetok tvorili najmä bytové a nebytové priestory a
pozemky zapísané na LV č. XXXX vedenom Okresným úradom E. nad K. - katastrálnym odborom pre
obec E., k. ú. E. nad K. v celkovej hodnote 1 382 175,30 eur. Hodnotu majetku v zmysle ustanovení
§ 4 ods. 3 vyhl. MS SR č. 665/2005Z. z., ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia ZKR stanovil

sám dnešný úpadca. Vyhláška uvádza, že pri každej položke sa v zozname majetku uvedie hodnota
vyjadrenáveurách,zaktorúbypoložkubolomožnopredaťvdanommiestekudňupredloženiazoznamu
majetku alebo ku dňu jeho doplnenia. V zozname majetku sa ďalej nachádza majetok - pohľadávky
v celkovej sume 90 757,30 eur. Celkový súčet hodnoty majetku predstavuje sumu 1 472 932,60 eur.
Pričom táto celková cena majetku nie je cenou účtovnou ( zaťaženou napr. odpismi), ale cenou v zmysle

ustanovení § 4 ods. 3 vyhlášky MS SR č. 665/2005 Z. z., ktorá predstavuje sumu v eurách, za ktorú by
sa dal majetok predať v danom mieste ku dňu predloženia zoznamu.
Zo zoznamu záväzkov, ktorý rovnako tvorí prílohu návrhu na povolenie reštrukturalizácie vyplýva, že
ku dňu predloženia tohto zoznamu, záväzky voči nespriazneným veriteľom boli v celkovej sume 2 113
337,91 eur.

Zo zoznamu majetku ďalej vyplýva, že spoločnosť MARSHALL REALITY, s.r.o., mala záporný zostatok
na bankovom účte vedenom v B. Z., a. s. SK XX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX vo výške 1 228
091,45 eur. Nakoľko si B. Z., a.s. túto pohľadávku do konkurzného konania neprihlásila, nebude s týmto
záporným stanoviskom pracovať, ktorý by len zväčšil predĺženie spoločnosti MARSHALL REALITY,
s.r.o..

Rozdiel medzi sumou, za ktorú by sa dal majetok predať ( dáva do pozornosti, že túto sumu určil
sám dnešný úpadca) a sumou záväzkov ku dňu zostavenia zoznamov 23.05.2017 predstavuje: - 640
405,31 eur. Záložná zmluva bola uzatvorená dňa 20.04.2017, teda o 33 dní skôr ako boli vyhotovované
zoznam záväzkov a zoznam majetku, pričom k pohybom na strane majetku a ani na strane záväzkov v
medziobdobí neprišlo, ak ignorujeme pohyb vo výške príslušenstva pohľadávok, čo je pre tento prípad

irelevantné zväčšenie a smeruje len k zväčšeniu úpadku vo forme predĺženia. Na podporu argumentov
o predĺžení spoločnosti MARSHALL REALITY, s.r.o., v čase uzatvorenia záložnej zmluvy hovorí i
skutočnosť, že majetok sa v konkurznom konaní podarilo speňažiť za cenu 1 100 000 eur, teda rozdiel
smerom k výške predĺženia by bol ešte väčší, nakoľko predpokladaná predajná cena nehnuteľností
podľa zoznamu majetku bola 1 382 175,30 eur a skutočná predajná cena bola o 282 175,30 eur nižšia.

Z vyššie uvedeného vyplýva záver, že v čase uzatvorenia záložnej zmluvy žalobcu s dnešným úpadcom:
MARSHALL REALITY, s. r. o., celková hodnota majetku úpadcu by pri jeho predaji nepostačovala na
uspokojenie všetkých pohľadávok veriteľov. Rozdiel medzi predajnou cenou majetku a záväzkami
úpadcu by predstavoval - 640 405,31 eur.11. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní dňa 23.06.2020 uviedol, že žalovaný ako správca poprel
prihlásené pohľadávky žalobcu písomným oznámením o popretí pohľadávok zo dňa 14.03.2019, okrem

iného odvolávajúc sa na tvrdenie odporovateľnosti niektorých právnych úkonov. K uvedeným úkonom
síce došlo k uplatneniu odporovateľnosti, ale však nie k perfektnému uplatneniu, nakoľko žalobca
neuznáva správcom tvrdenú a doteraz nepreukázanú odporovateľnosť právnych úkonov úpadcu. V
zmysle odbornej literatúry platí, že pokiaľ veriteľ odporovateľnosť neuzná, musí toto právo uplatniť
správca v prekluzívnej lehote na súde, samostatnou žalobou alebo vzájomným návrhom, ak veriteľ podá

určovaciu žalobu o určenie pohľadávky alebo zabezpečovacieho práva. V tomto zmysle poukázal na ust.
§ 57 ods. 2 ZKR, v zmysle, ktorého ak povinná osoba písomne neuzná odporovateľnosť, musí byť v tejto
lehote podaná samostatná žaloba na súde. Žalobca písomne odporovateľnosť k žiadnemu právnemu
úkonu neuznal a teda lehota na podanie žaloby na určenie odporovateľnosti právneho úkonu resp.
vzájomného návrhu v rámci incidenčného konania uplynula dňa 30.12.2019, čiže jeden rok po vyhlásení
konkurzu na majetok úpadcu. Z uvedeného dôvodu nie je možné vyhodnotiť právne úkony úpadcu

ako odporovateľné, odporovateľnosť právneho úkonu nie je možné riešiť ani ako predbežnú otázku v
rámci prebiehajúceho súdneho konania. Súd v rámci rozhodovania o odporovateľnosti právnych úkonov
neurčuje existenciu alebo neexistenciu právneho pomeru, ale rozhoduje konštitutívne, keď vyhlasuje
právny úkon za relatívne neúčinný. Odporovateľný právny úkon sa stáva relatívne neúčinný až tým,
že ho súd za neúčinný vyhlási ( rozsudok NS SR z 30.04.2017, sp. zn. 4Cdo/44/2007), odhliadnuc od

procesných nedostatkov odporovateľnosti zo strany žalovaného, poukazuje aj na ďalšie skutočnosti,
ktoré odôvodňujú záver, že nebolo preukázané ani splnenie všetkých podmienok odporovateľnosti zo
strany správcu ako popierajúceho subjektu, povinného uniesť dôkazné bremeno týkajúce sa tvrdenia
odporovateľnosti. Základnou podmienkou odporovateľnosti je skutočnosť, že právnym úkonom došlo
k ukráteniu uspokojenia veriteľa/veriteľov prihlásených pohľadávok. Ukrátenie uspokojenia pohľadávky

veriteľa je povinný preukázať v konaní správca. Žalovaný neprodukoval žiadne dôkazy týkajúce sa
splnenia podmienok odporovateľnosti podľa § 59 resp. 60 ZKR, žalovaný nepreukázal, či a aké
pohľadávky veriteľov boli zistené, či boli úspešne popreté pohľadávky iných veriteľov, či nezanikli
pohľadávky iných veriteľov počas konkurzného konania a pod. Dôkazné bremeno o tom, že majetok
dlžníka nestačí na uspokojenie pohľadávok veriteľov je povinný preukázať správca, ako aj splnenie

všetkých predpokladov ustanovených v § 59 a nasled. ZKR. Vzhľadom na uvedené má za to, že
nie sú splnené základne procesné ani hmotnoprávne podmienky na odporovanie právnym úkonom
úpadcu, žalovaný zákonom predpísaným spôsobom neuplatnil odporovacou žalobou odporovacie právo
v prekluzívnej lehote, čoho následkom je zánik tohto práva, na čo je konajúci súd povinný prihliadať
ex offo. K ostatným dôvodom popretia sa žalobca vyjadril v žalobe ako aj predchádzajúcich písomných

vyjadreniach,vovzťahukpredbežnémuposúdeniuvecizostranysúdu,otom,že pohľadávkyprihlásené
pod por. č. 2 a 3 nemali byť preukázané, uvádza, že žalobca preukázal existenciu týchto pohľadávok
a to už či predložením faktúr spol. Econ way s.r.o. ako aj MONT HAUS s.r.o., ktoré preukazujú,
že boli v r. 2014 -2017 poskytované služby účtovníctva. Rovnako bola tak predložená aj e-mailová
komunikácia, ktorá preukazuje, že úpadcovi boli poskytnuté služby - vedenie účtovníctva, tak isto aj

písomné potvrdenie úpadcu, kde potvrdil, že služby účtovníctva mu boli zo strany uvedených spoločností
poskytované. Z týchto dôkazov vyplýva existencia ako aj pravosť týchto pohľadávok. Vzhľadom na
uvedené zotrváva v celom rozsahu na podanej žalobe.

12. Žalovaný uviedol na pojednávaní dňa 23.06.2020, že nesúhlasí s tvrdením žalobcu, tak ako

ju predniesol právny zástupca žalobcu, v prvom rade sa bavíme o popretí pohľadávky, t.z. že je
primárne dôležitá otázka, či zabezpečenie je platné alebo neplatné a kolega správca Ing. Jelinek,
ktorý pohľadávku popieral, v popretí uvádza, že pre prípad, ak by sa preukázalo, že pohľadávka je
zabezpečená prihláseným zabezpečovacím právo, považuje zabezpečenú pohľadávku za spornú z
dôvodovtamuvedených,kdemimoinéspomínaodporovateľnosťprávnehoúkonu.Poznamenal,že§62

ods. 6 ZKR rieši odporovateľnosť právneho úkonu aj takým spôsobom, že možno uplatniť odporovanie
pohľadávky tak, že prihlásenú pohľadávku, prihlásené zabezpečovacie právo, nadobudnuté na základe
odporovateľného právneho úkonu sa poprie, to znamená, že zákon predpokladá, že popretím
pohľadávky došlo zároveň aj k odporovaniu týchto právnych úkonov. Žaloby o odporovateľnosť právnych
úkonov nepodal. Vo vzťahu k tomu, či preukázal/nepreukázal, či majetok stačil/nestačil na uspokojenie

pohľadávok, uviedol, že toto doteraz žalobca nikdy nenamietal, avšak takisto doručil súdu krátkou cestou
prihlášky, ktoré preukazujú, že v čase urobenia zmluvy už poškodzoval prihlásených veriteľov. Priložil
do spisu prihlášku veriteľa LPL Invest s. r. o. a Hugo reality, s.r.o., ktoré len príkladom poukazujú
na to, že už tieto dve pohľadávky boli ukrátené zabezpečovacími zmluvami. Vo vzťahu k tomu, čistačí majetok predložil súdu účtovné závierky úpadcu, návrh na povolenie reštrukturalizácie úpadcu s
prílohami, zoznam majetku, záväzkov a reštrukturalizačný posudok úpadcu, kde má za to, jednoznačne
preukazuje, že spoločnosť úpadcu bola v úpadku v oboch formách úpadku a majetok nepostačoval na

uspokojenie veriteľov, pričom vytvorenie zoznamu záväzkov a majetku a reštrukturalizačného posudku
je časovo takmer zhodné s uzatvorením záložnej zmluvy medzi žalobcom a úpadcom Marshall reality,
s.r.o.. Čo sa týka pohľadávky, ktorá je evidovaná v zozname pohľadávok SKP pod č. 123, zotrváva na
popretí jej zabezpečenia, avšak pohľadávku, čo sa týka, vzniku, právneho dôvodu a vymáhateľnosti
uznáva. Návrhy na dokazovanie nemal.

13. Podľa § 28 ods. 1,2,3 Zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii ( ďalej len ZKR)
pohľadávka, ktorá nie je pohľadávkou proti podstate, sa v konkurze uplatňuje prihláškou. Prihláška sa
podáva v jednom rovnopise u správcu, pričom správcovi musí byť doručená v základnej prihlasovacej
lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu; v jednom rovnopise veriteľ doručí prihlášku aj na súd.

Doručením prihlášky do elektronickej schránky správcu sa prihláška považuje za doručenú aj na súde.
Podľa § 29 ods. 1 ZKR prihláška musí byť podaná na predpísanom tlačive a musí obsahovať základné
náležitosti, inak sa na prihlášku neprihliada. Základnými náležitosťami prihlášky sú: a) meno, priezvisko
a bydlisko alebo názov a sídlo veriteľa, b) meno, priezvisko a bydlisko alebo názov a sídlo úpadcu,
c) právny dôvod vzniku pohľadávky, d)poradie uspokojovania pohľadávky zo všeobecnej podstaty,

e)celková suma pohľadávky, f)podpis.
Podľa § 29 ods. 1 ZKR pre každú zabezpečenú pohľadávku musí byť podaná samostatná prihláška s
uvedením zabezpečenej sumy, druhu, poradia, predmetu a právneho dôvodu vzniku zabezpečovacieho
práva.
Podľa § 29 ods. 6 ZKR k prihláške sa pripoja listiny preukazujúce v nej uvedené skutočnosti. Veriteľ,

ktorý je účtovnou jednotkou, v prihláške uvedie vyhlásenie, či o pohľadávke účtuje v účtovníctve, v akom
rozsahu, prípadne dôvody, prečo o pohľadávke v účtovníctve neúčtuje.
Podľa § 32 ods. 1 zákona č. 7/2005 ZKR každú prihlásenú pohľadávku správca porovná s účtovnou
a inou dokumentáciou úpadcu, zoznamom záväzkov, prihliadne na vyjadrenia úpadcu a iných osôb a
vykoná aj vlastné šetrenie. Ak pri skúmaní zistí, že pohľadávka je sporná, je povinný ju v spornom

rozsahu poprieť.
Podľa § 32 ods. 2 ZKR prihlásenú pohľadávku je oprávnený poprieť správca alebo veriteľ
prihlásenej pohľadávky písomným podaním u správcu na predpísanom tlačive, čo do právneho
dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia
zabezpečovacieho práva. Ak ide o pohľadávku orgánu, inštitúcie alebo agentúry Európskej únie, nie je

možné popierať právny základ a výšku určenú orgánom, inštitúciou alebo agentúrou Európskej únie.
Podľa § 32 ods. 3 ZKR písm. a) pohľadávku možno poprieť do 30 dní od uplynutia základnej lehoty
na prihlasovanie pohľadávok.
Podľa § 32 ods. 9 ZKR veriteľ má právo domáhať sa na súde určenia popretej pohľadávky žalobou,
pričom žaloba musí byť podaná voči všetkým, ktorí popreli pohľadávku. Toto právo musí byť uplatnené

na súde voči všetkým týmto osobám do 30 dní od doručenia písomného oznámenia správcu o popretí
pohľadávky veriteľovi, inak zanikne. Právo na určenie popretej pohľadávky je uplatnené včas aj vtedy,
ak bola podaná žaloba v lehote na nepríslušnom súde.
Podľa § 32 ods. 15 ZKR v žalobe sa veriteľ môže domáhať určenia právneho dôvodu,
vymáhateľnosti, poradia a výšky pohľadávky, ďalej zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo

poradia zabezpečovacieho práva. V žalobe sa môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške.
Podľa § 32 ods. 16 ZKR rozhodnutie o určení popretej pohľadávky je účinné voči všetkým účastníkom
konkurzného konania.

14. Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov konania, oboznámením sa s písomnými

vyjadreniami žalobcu a žalovaného, listinami predloženými žalobcom a žalovaným to kópiou prihlášok
pohľadávok žalobcu, oznámeniami o popretí prihlášok, zmluvami o postúpení pohľadávok, a zistil
nasledujúci skutkový a právny stav:
V konaní nebolo sporné, že na majetok úpadcu bol vyhlásený konkurz uznesením Okresného súdu
Trnava č. k. 28R/2/2017 zo dňa 17.12.2018, ktoré bolo uverejnené v Obchodnom vestníku č. OV

248/2018 dňa 28.12.2018, teda s poukazom na § 23 ods. 1 v spojení s § 199 ods. 9 Zákona č.
7/2005 Z. z. účinky vyhlásenia konkurzu nastali dňa 29.12.2018, teda nasledujúci deň po zverejnení
súdneho rozhodnutia o vyhlásení konkurzu v obchodnom vestníku. Žalobca si v rámci zákonnej
štyridsaťpäťdňovej lehoty prihláškou zo dňa 01.02.2019 prihlásil do konkurzu vyhláseného na majetokúpadcu svoje pohľadávky č. 1. až 3. Oznámenie o popretí pohľadávok bolo žalobcovi doručené dňa
20.03.2019.
Predmetná žaloba bola podaná na súd 18.04.2019, teda v zákonom predpísanej lehote.

Spornou skutočnosťou zostalo posúdenie skutočnosti, či popretie zo strany správcu bolo dôvodné alebo
nie a to najmä z pohľadu posúdenia právneho dôvodu vzniku uvedeného v prihláškach pohľadávok,
výšky pohľadávok a zabezpečenia s prihliadnutím na doložené listiny.

15. Z predložených kópií prihlášok žalobcom súd zistil, že žalobca si do konkurzného konania prihlásil

pohľadávku č. 1, v zozname pohľadávok vedenú pod poradovým číslom 123 s právnym dôvodom vzniku
nárok na odmenu zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 27.02.2017 vo výške istiny 18 000,-
eur bez DPH t. j. 21 600,- eur s DPH, ktorú mal úpadca zaplatiť v splátkach. Ďalej si prihlásil úroky z
omeškania 1 310,20 eur a zabezpečenie pohľadávky na základe záložnej zmluvy zo dňa 20.04.2017.
Z oznámenia o popretí pohľadávky zo dňa 14.03.2019 súd zistil, že správca poprel pohľadávku žalobcu
čo do právneho dôvodu, výšky a zabezpečenia. Na pojednávaní dňa 23.06.2020 žalovaný uznal túto

pohľadávku čo do vzniku, právneho dôvodu a vymáhateľnosti a zotrval na popretí jej zabezpečenia.
Keďže žalovaný uznal právny dôvod i výšku pohľadávky, nie je potrebné sa obšírne touto pohľadávkou
zaoberať. Bolo v konaní preukázané, že Zmluva o poskytovaní právnych služieb zo dňa 27.02.2017 bola
riadne uzatvorená a žalobcovi vzniklo právo uplatniť si z tejto zmluvy nároky na odmenu za poskytnuté
služby. Odmena advokáta bola dojednaná ako paušálna odmena a v takom prípade vzniká mandatárovi

(advokátovi) nárok na jej zaplatenie bez ohľadu na rozsah vykonanej práce, takže advokát má nárok na
dohodnutú odmenu aj za predpokladu, že v danom období bola vykonaná práca nad rozsah dohodnutej
odmeny alebo naopak práca v menšom rozsahu, než by zodpovedalo dohodnutej odmene, ak by táto
bola vyplácaná na základe uplatnenia tarifných úkonov. Žalovaný v čase reštrukturalizácie poskytoval
úpadcovi právne služby, napríklad zastupoval ho na pojednávaní. Je dôvodná pochybnosť žalovaného

o kvalite poskytovaných služieb, keď žalobca pri poskytovaní služieb pred reštrukturalizačným konaním
zdvojoval činnosť správcu, ktorý pripravoval posudok, a týmto správcom bola spoločnosť SKP, k.s.,
s ktorou mal žalobca personálne prepojenie. Žalobca v žalobe uvádza, že je advokát a zároveň
konkurzný správca, teda nemohol až dodatočne zistil úpadok klienta dnešného úpadcu, keď aj z voľne
dostupných účtovných závierok bolo zrejmé, že dnešný úpadca má už niekoľko rokov výrazné záporné

vlastné imanie, čo pri dodržaní odbornej starostlivosti musel žalobca zistiť hneď po oboznámení sa
s nimi. Ďalej žalobca uvádza, že jeho činnosť smerovala na odvrátenie úpadku s cieľom zabezpečiť
vyššie uspokojenie pre veriteľov, ale podľa návrhu reštrukturalizačného plánu mal byť bezprostredne
po reštrukturalizačnom konaní speňažený jediný majetok, ktorý poskytoval spoločnosti výnos a takto
by prišiel o jediný zdroj príjmu a nezabezpečených veriteľov by uspokojovať vôbec nevedel a navyše

nehnuteľnosť mala byť predaná pod cenu cca 690 000 eur, v samotnom konkurznom konaní bola táto
nehnuteľnosť speňažená za 1,1 milión. V reštrukturalizačnom konaní, ktoré predchádzalo konkurznému
konaniu, správca žalobcovi zabezpečenie pohľadávok rovnako poprel a vtedajší dlžník, dnešný
úpadca tieto pohľadávky, resp. ich zabezpečenie iniciatívne a dobrovoľne uznal, hoci mal advokáta,
ktorý bol povinný úpadcovi vysvetliť dôsledky takýchto úkonov. Taktiež počas reštrukturalizácie, keď

mal svojou činnosťou odvrátiť konkurz úpadcu, prevzal pohľadávky iných veriteľov, ktoré si potom
uplatnil v konkurze a vytvoril a uzavrel na tieto pohľadávky zabezpečovacie zmluvy, čím bezdôvodne
zvýhodnil svoje postavenie voči iným veriteľom v konkurze so staršími a vyššími pohľadávkami. Takéto
správanie advokáta, ktorý je zároveň aj konkurzným správcom, vzbudzuje pochybnosti o etickom
správaní advokáta a správcu. Spolupráca žalobcu ako advokáta a úpadcu mala viesť k ozdraveniu

podnikania úpadcu a k vyššiemu uspokojeniu veriteľov, pričom viedla k súdnym sporom, ktoré úpadca
prehral, vznikli ďalšie pohľadávky a predchádzajúce sa zvýšili vznikom omeškania s ich platením, došlo
k uznaniu aj premlčanej pohľadávky ( ktorú si uplatnil advokát, poskytujúci právne služby úpadcovi a
nie veriteľovi, ktorého pohľadávky bola uznaná). Advokát, ktorý je zároveň konkurzným správcom mal s
odbornoustarostlivosťouzvážiť(hlavnepokonzultáciisnajväčšímiveriteľmi),žereštrukturalizácianemá

predpoklad byť úspešná a odporučiť úpadcovi podanie návrhu na konkurz. Žalobca naopak pokračoval
v poskytovaní „právnych služieb“ a v odôvodnení žaloby uviedol, že záložné zmluvy boli nevyhnutné
na poskytnutie odborných služieb zo strany žalobcu ( za účelom ozdravenia podnikateľskej činnosti
úpadcu), pričom dôvod nevyhnutnosti zabezpečenia tejto pohľadávky neuviedol. Je teda predpoklad, že
ak by nedošlo k zabezpečeniu tejto pohľadávky, nevykonával by ako advokát tieto služby odborne? A

keďže došlo len k čiastočnému zaplateniu týchto služieb, neboli poskytované odborne? Odôvodnenie
vzniku zabezpečovacích zmlúv žalobcom je teda veľmi rozporuplné, ale popierajúci správca svoje
popretie tiež dôsledne nezdôvodnil a neuplatnil odporovateľnosť žalobou na príslušnom súde.16. Vzhľadom na vyššie uvedené je predpoklad, že ak by došlo k dôslednému popretiu zabezpečovacích
zmlúv z dôvodu ich neplatnosti alebo odporovateľnosti, prípadne k uplatneniu odporovateľnosti žalobou,
bolo by popretie zabezpečenia úspešné. Popretie zabezpečovacieho práva je však pri pohľadávke

č. 123 nejasné, nie je zrejmé prečo je popretá pohľadávka z dôvodu, že zabezpečenie vzniklo až po
vzniku pohľadávky a v popretí je len uvedené, že „záložná zmluva bola uzatvorená v čase predĺženia
a došlo k ukráteniu veriteľov v konkurze, jedná sa o odporovateľný právny úkon podľa § 59 a 60
ZKR.“ V prejednávanej veci žalovaný popretie zabezpečenia pohľadávky z dôvodu odporovateľnosti
písomne a ani ústne neuznal, naopak podal žalobu v tomto konaní, kde sa domáha určenia aj

zabezpečenia pohľadávky. Pokiaľ veriteľ odporovateľnosť neuzná, musí toto právo uplatniť správca v
prekluzívnej lehote na súde samostatnou žalobou alebo vzájomným návrhom, ak veriteľ podá určovaciu
žalobu o určenie pohľadávky alebo zabezpečovacieho práva. Lehota na podanie žaloby na určenie
odporovateľnosti právneho úkonu resp. vzájomného návrhu v rámci incidenčného konania uplynula dňa
30.12.2019, čiže jeden rok po vyhlásení konkurzu na majetok úpadcu. Z uvedeného dôvodu nie je
možné vyhodnotiť právne úkony úpadcu ako odporovateľné, odporovateľnosť právneho úkonu nie je

možné riešiť ani ako predbežnú otázku v tomto súdnom konaní, nakoľko súd v rámci rozhodovania
o odporovateľnosti právnych úkonov neurčuje existenciu alebo neexistenciu právneho pomeru, ale
rozhoduje konštitutívne, keď vyhlasuje právny úkon za relatívne neúčinný. Odporovateľný právny úkon
sa stáva relatívne neúčinný až tým, že ho súd za neúčinný vyhlási ( rozsudok NS SR z 30.04.2017 sp.
zn. 4Cdo/44/2007).

17. Úlohou súdu je len preskúmať, či správcom uvedený dôvod na popretie pohľadávky, v tomto
prípade zabezpečenia pohľadávky, je daný a v prejednávanej veci súd zistil, že správcom uvedené
dôvody na popretie pohľadávky nie sú dané, preto žalobe v tejto časti vyhovel a určil pohľadávku v
uplatnenom rozsahu aj so zabezpečením, keďže pohľadávku aj správca v rámci tohto konania uznal a

dôvody popretia zabezpečenia pohľadávky neboli preukázané. Je však potrebné uviesť, že zmluva o
zabezpečení pohľadávky obsahuje sporné zabezpečenie a v prípade jej uplatnenia bude na správcovi,
aby umožnil len zabezpečenie pohľadávky pohľadávkami úpadcu a nie pohľadávkami tretích osôb,
keď obsahom zabezpečenia sú aj pohľadávky na zaplatenie poplatkov za poskytnuté služby spojené s
nájmom alebo podnájmom, pričom súdu nie je zrejmé či tieto služby boli poskytované úpadcom alebo

tretími osobami a teda či ide o pohľadávky úpadcu alebo tretích osôb poskytujúcich služby nájomníkom
a podnájomníkom, teda o pohľadávky tretích osôb voči nájomcom a podnájomcom, ktoré nemôžu slúžiť
ako záloh úpadcu.

18. Odlišný skutkový a právny stav je však ohľadom pohľadávok vedených v zozname pohľadávok pod

poradovým číslom 124 a 125. K uznaniu týchto pohľadávok zo strany žalovaného nedošlo a dôvody
popretia týchto pohľadávok súd považuje za preukázané. Z oznámenia o popretí pohľadávok zo dňa
14.03.2019 súd zistil, že správca poprel pohľadávku žalobcu č. 124 a 125 čo do dôvodu vzniku, výšky a
poradia. Po preskúmaní prihlásenej pohľadávky správca dospel k záveru, že je sporná, a preto ju poprel
z nasledovných dôvodov:

Podľa ust. § 32 ods. 1 ZKR každú prihlásenú pohľadávku správca porovná s účtovnou a inou
dokumentáciou úpadcu, zoznamom záväzkov, prihliadne na vyjadrenia úpadcu a iných osôb a vykoná aj
vlastné šetrenie. Ak pri skúmaní zistí, že pohľadávka je sporná, je povinný ju v spornom rozsahu poprieť.
Veriteľ je povinný pohľadávku uplatnenú v prihláške aj riadne preukázať, a to najmä listinami, nakoľko pri
zisťovaní pohľadávok je správca viazaný obsahom prihlášok a listín priložených veriteľom k prihláškam,

nakoľko konkurzné konanie v časti zisťovania pohľadávok nie je konaním, v ktorom sa uplatňuje zásada
ústnosti a preto bolo povinnosťou žalobcu ako veriteľa svoj nárok aj preukázať. Uvedené sa však nestalo
ani v podanej žalobe. Ako vyplýva z prihlášky a súčasne aj zo žaloby, veriteľ si prihlásil do konkurzného
konania pohľadávky č. 2 a 3, vedené v zozname pohľadávok pod poradovým číslom 124 a 125 titulom
Zmluvy o postúpení pohľadávok, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávok voči úpadcovi, ktoré

vznikli z titulu poskytovania služieb vedenia účtovníctva, súd však túto pohľadávku nemá za preukázanú,
nakoľko nebola doložená relevantnými listinami, z ktorých by bolo možné vyvodiť existenciu pohľadávky
v tejto prihlásenej výške. K prihláške neboli priložené dohody o poskytovaní účtovníckych služieb,
objednávky, a ani iné dôkazy preukazujúce existenciu pohľadávok. Bez týchto skutočností, ktoré neboli
ani tvrdené, a už vôbec neboli preukázané, nie je možné nárok žalobcu preskúmať ani postupom

podľa ust. § 32 ods. 18 ZKR. Žalobca pripojil len faktúry, čo súd tak ako žalovaný nepovažuje za
relevantný dôkaz existencie pohľadávky, tobôž nie v prípade, že existencia pohľadávky nevyplýva z
účtovníctva úpadcu. V súlade s ustanovením § 32 ods.1 ZKR môže správca poprieť pohľadávku iba
ak dospel k záveru, že pohľadávka je sporná. Samotná spornosť pohľadávky musí však vykazovaťtakú právnu alebo faktickú relevanciu, že bude argumentačne udržateľná a obhájiteľná. V tomto smere
nepostačuje subjektívna spornosť pohľadávky, ktorú vníma výlučne správca na základe chybných
premís, resp. na základe svojej nedostatočnej prieskumnej činnosti. Ustanovenie § 32 ods. 1 ZKR

umožňuje správcovi v konkurze využiť inštitút popretia prihlásenej pohľadávky iba v situácii kedy
je spornosť pohľadávky objektívna. Popieranie pohľadávok nemôže byť zneužívané na prenášanie
zodpovednosti za preskúmanie každej pohľadávky (pri ktorej správca subjektívne dospeje k údajnej
spornosti) na súd v incidenčnom konaní. Správca má totiž normatívnu povinnosť pohľadávku veriteľa
dôkladne preskúmať, pričom poprieť ju môže iba v prípade, ak je pohľadávka skutočne (na základe

relevantnej argumentácie) sporná. V posudzovanom prípade súd považoval popretie prihlásených
pohľadávok veriteľa pod poradovým č. 124 a 125 za dôvodné, keďže existencia pohľadávok nebola
preukázanážalobcomžiadnymspôsobomažiadnymidôkazmi. Vprejednávanejvecijepotrebnéuviesť,
že žalobca je advokátom a konkurzným správcom, preto mu musia byť známe právne predpisy týkajúce
sa konkurzného konania a hlavne prihlasovania pohľadávok. Prihlášky síce mali všetky náležitosti,
preto správca nemal dôvod neprihliadať na tieto prihlášky, avšak bolo jeho povinnosťou poprieť tieto

prihlášky pre nepreukázanie existencie pohľadávok. Dôkazné bremeno na preukázaní existencie a
nespornosti záväzku medzi žalobcom ako veriteľom a dlžníkom, ktorého preukázanie je základnou
hmotnoprávnou podmienkou na preukázanie existencie prihlásenej pohľadávky, nesie žalobca. Toto
dôkazné bremeno doposiaľ nebolo unesené, hoci bolo v určitom rozsahu tvrdené, avšak nakoľko je
nositeľom dôkazného bremena žalobca, žalovaný nemá aké dôkazy označiť, a nemá ani aké iné

skutkové okolnosti uviesť. Žalobca nemôže obviňovať správcu (ktoréhokoľvek) z nesprávneho postupu,
ak on sám nevie uniesť dôkazné bremeno, a neurobil to ani doposiaľ (od doručenia oznámenia o popretí
pohľadávky). Bez preukázania základného hmotnoprávneho základu majúceho za základ existenciu
prihlásenej pohľadávky, nie je možné nárok žalobcu preskúmať ani postupom podľa ust. § 32 ods.
18 ZKR. Vzhľadom na uvedené nie je možné nárok stále považovať za dôvodný a preukázaný. ZKR

predpokladá preukázanie pohľadávok a práve na tento účel je zakotvené preukázanie pohľadávky v
prílohách, ako aj spôsob akým má správca poprieť a zistiť pohľadávku. Súd má za to, že správca
postupoval v súlade s odbornou starostlivosťou, keď predmetné pohľadávky poprel, preto súd v tejto
časti žalobu zamietol.

19. Každá prihláška pohľadávky v konkurznom konaní je založená na tvrdeniach veriteľa, ktoré je
potrebné overiť a skontrolovať. Uvedenú kontrolu vykonáva správca a taktiež veritelia, ktorí majú za
presne stanovených zákonných podmienok právo veriteľom prihlásenú pohľadávku poprieť, pričom
správca má nielen právo na vykonávanie takejto kontroly ale aj zákonnú povinnosť. Túto povinnosť
musí vykonávať s dostatočnou odbornou spôsobilosťou a starostlivosťou. Konkurzný správca pritom pri

vykonávaní takejto kontroly porovnáva doručenú prihlášku pohľadávky s účtovníctvom úpadcu, ak nie je
úpadcaúčtovnoujednotkou, správcaporovnáprihlásenúpohľadávkuveriteľasostatnoudokumentáciou
a taktiež so zoznamom záväzkov, ktorý bol priložený a je súčasťou návrhu na vyhlásenie konkurzu.
Spornosťou pohľadávky sa vo všeobecnosti rozumie prípad, keď z okolností známych v danom čase, t.j.
v čase plynutia lehoty na zisťovanie a popieranie pohľadávok, možno dôvodne pochybovať o existencii

takejto pohľadávky. Súd sa stotožnil s názorom správcu úpadcu, že nebola spornosť vzniku, výšky a
zabezpečenia pohľadávky odstránená. Správca tak v rámci odbornej starostlivosti bol povinný poprieť
pohľadávku.

20. Úlohou súdu je len preskúmať, či správcom uvedený dôvod na popretie pohľadávky je daný a v

prejednávanej veci súd zistil, že správcom uvedené dôvody na popretie pohľadávky sú dané.

21. V prihláške pohľadávky por. č. 124 žalobca uviedol, že 09.05.2017 bola uzavretá zmluva medzi
postupcom MONT HAUS s.r.o. a postupníkom - žalobcom o postúpení pohľadávky, ktorá vznikla z titulu
poskytovania účtovníctva úpadcovi v rokoch 2014 až 2017. K prihláške doložil Zmluvu o postúpení

pohľadávok, Faktúry vystavené dňa 31.03.2017, 18.04.2017 a 31.01.2016, e-mailovú komunikáciu
N. V. z 20.01.2017, 06.03.2017, uznanie dlhu úpadcom zo dňa 18.04.2017. V prihláške tiež uviedol,
že účtovníctvo vie preukázať existenciou účtovných databáz, čo však do vyhlásenia dokazovania za
skončené neurobil. Z faktúr vyplýva, že si MONT HAUS s.r.o. dňa 18.04.2017 vyúčtovala spracovanie
účtovníctva 1Q/2017 vo výške 750,- eur , dňa 31.03.2017 si vyúčtovala spracovanie účtovníctva

2016 vo výške 3 250,- eur, dodanie služby je uvedené dňa 31.03.2017, dňa 31.03.2017 si vyúčtovala
spracovanie účtovníctva 2015 vo výške 3 250,- eur, služba dodaná 31.03.2017 a dňa 31.01.2016
si vyúčtovala účtovné poradenstvo (4Q/2014 + daňové priznanie 2014) vo výške 950,- eur, služba
dodaná 31.01.2016. Už z uvedeného vyplývajú pochybnosti o poskytovaní účtovných služieb úpadcoviv rokoch 2014 - 2017, keď vo faktúrach je uvedené poskytnutie služieb v januári 2016 za rok 2014,
a v marci a apríli 2017 za rok 2015 a 2016. K uznaniu pohľadávky došlo 18.04.2017, pričom žalobca
poskytoval právne služby úpadcovi od 27.02.2017, a úpadca poveril správcu SKP, k.s. (ktorej bol

žalobca komplementárom, súčasným komandistom je s.r.o. Portio, kde je spoločníčkou a konateľkou
O. N. s rovnakým bydliskom ako žalobca a ktorí všetci majú sídlo vo Zvolene, Námestie SNP 74/28)
vypracovaním reštrukturalizačného plánu dňa 03.04.2017 (čl.75 spisu Okresného súdu Trnava č.k.
28R/2/2017), teda po poverení správcu vypracovaním reštrukturalizačného plánu a počas poskytovania
právnych služieb žalobcom. Uznaním pohľadávok sa úpadca, ktorému poskytoval právne poradenstvo

žalobca, snažil obchádzať zákon, keď tým zvýhodnil pozíciu žalobcu v konkurznom a v tomto konaní,
preto ho súd považuje za neplatné. Súčasný konkurzný správca úpadcu nemá k dispozícii účtovníctvo
úpadcu, preto jediný kto mohol predložiť dôkaz o vykonaní účtovníckych služieb predložením účtovných
databáz bol žalobca, čo však neurobil. Vzhľadom na nadštandardný vzťah úpadcu a žalobcu ako
klienta a advokáta a advokáta a vtedajšieho reštrukturalizačného správcu, súd nemohol prihliadnuť
na uznanie dlhu úpadcu v čase vypracovávania reštrukturalizačného plánu, nakoľko takéto uznanie

by nespravodlivo zvýhodnilo žalobcu v tomto súdnom konaní, keď by mal žalovaný preukazovať
skutočnosti, na preukázanie ktorých nemá reálnu možnosť vzhľadom na neposkytnutie účtovníctva
úpadcomsprávcovi,čojejehozákladnápovinnosťprivyhláseníkonkurzunajehomajetokapovinnosťou
žalobcu bolo o tom úpadcu poučiť a nie vypracovať písomné uznanie dlhu vo svoj prospech. Ak žalobca
tvrdí, že vykonávanie účtovníckych prác bolo podmienkou pre možnosť reštrukturalizácie úpadcu, je

nepochopiteľné, že úpadca, ktorý mal najväčší záujem na reštrukturalizácii, si nesplnil záväzky voči
spoločnosti vykonávajúcej tieto „nevyhnutné“ služby ani čiastočne. Úpadca neplatil za poskytovanie
účtovných služieb s.r.o. Econ way v rokoch 2011 - 2014 a napriek tomu s.r.o. MONT HAAUS, kde
je tá istá konateľka ako v s.r.o. Econ way, bola ochotná vykonávať účtovné služby opäť bez platenia
faktúr za služby. Predložené kópie e-mailov Ing. N. V. nepreukazujú, že došlo k vykonaniu účtovných

služieb. Vytvoriť takéto kópie e-mailov nie je v súčasnosti žiadny problém a ani ich obsah nie je dôkazom
tvrdených skutočností, tak ako faktúry vytvorené veriteľom nie sú dôkazom vykonaných prác a dohody
o cene prác s úpadcom. Je taktiež neuveriteľné, že úpadca, ktorý má predmet podnikania vedenie
účtovníctva, činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov, si nedokázal niekoľko
rokov urobiť účtovnícke práce a musel o to požiadať inú obchodnú spoločnosť. Okrem toho z faktúry

č. 1601010 súd zistil, že si MONT HAUS s.r.o. vyúčtovala dňa 31.01.2016, s dátumom dodania služby
31.01.2016, účtovné poradenstvo ( 4Q/2014 + daňové priznanie 2014, pričom Účtovná závierka úpadcu
za rok 2014 bola do Zbierky listín Obchodného registra doručená dňa 25.07.2015, teda účtovníctvo za
rok 2014 musela mať spracované už dňa 25.07.2015 a žalobca predložil faktúru, podľa ktorej mali byť
účtovnícke práce za rok 2014 dodané 31.01.2016. Taktiež Účtovná závierka za rok 2015 bola do Zbierky

listín Obchodného registra doručená dňa 30.07.2016 a MONT HAUS s.r.o. si vyúčtoval spracovanie
účtovníctva 2015 faktúrou zo dňa 31.03.2017 s dátumom dodania prác 31.03.2017, teda opäť niekoľko
mesiacov po doručení Účtovnej závierky do zbierky listín, pričom nie je možné vykonať účtovnú závierku
bezspracovaniaúčtovníctvazadanýrok.Tietoskutočnostisúuvedenévoverejneprístupnýchregistroch
a taktiež spochybňujú existenciu pohľadávky žalobcu. Z týchto dôvodov súd považoval dôvod popretia

pohľadávky - „veriteľ nepreukázal vznik a existenciu pohľadávky preukázaním objednávky účtovných
prác, dohody o cene prác, preukázaním vykonania prác a ich dodania“ za dané a žalobu zamietol v časti
týkajúcej sa pohľadávky č. 124.

22. Taktiež súd považoval dôvod na popretie zabezpečenia za daný, nakoľko žalobca predložil k

prihláške zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 09.05.2017, teda v čase uzavretia záložnej zmluvy
dňa 20.04.2017 ešte nebol veriteľom pohľadávky. V záložnej zmluve je uvedené, že záložné právo
zabezpečuje pohľadávky postúpené zmluvou zo dňa 19.04.2017 a takáto zmluva nebola predložená.
Na dodatočnú opravu dátumu uzavretia zmluvy o postúpení súd neprihliadal, nakoľko bol dátum účelovo
opravený až po popretí pohľadávky dodatkom k zmluve zo dňa 12.04.2019. Rovnaký omyl je tvrdený

žalobcom aj pri pohľadávke č. 125, pričom zmluvy boli vypracované advokátom, teda osobou s právnym
vzdelaním, preto je nepredstaviteľné, že sa pomýlil v dvoch prípadoch rovnako. Okrem toho keďže
nebola preukázaná existencia pohľadávky, nemôže existovať ani jej zabezpečenie, preto súd zamietol
žalobu v časti týkajúcej sa zabezpečenia pohľadávky č. 124.

23. V prihláške pohľadávky por. č. 125 žalobca uviedol, že 07.04.2017 bola uzavretá zmluva medzi
postupcom Econ way, s.r.o. a postupníkom - žalobcom o postúpení pohľadávky, ktorá vznikla z titulu
poskytovania účtovníctva úpadcovi v rokoch 2011 až 2014. K prihláške doložil Zmluvu o postúpení
pohľadávok, Faktúry vystavené od 20.02.2012 do 31.12.2014, e-mailovú komunikáciu N. V. od14.08.2013 do 20.01.2014, uznanie dlhu úpadcom zo dňa 07.03.2017. V prihláške tiež uviedol, že
účtovníctvo vie preukázať existenciou účtovných databáz, čo však do vyhlásenia dokazovania za
skončené neurobil. Z faktúr vyplýva, že si Econ way s.r.o. vyúčtovala spracovanie účtovníctva za

4Q/2011, účtovnej uzávierky a daňového priznania 2011, za 1 až 4Q 2012, vyhotovenie účtovnej
závierky a daňového priznania 2012, za vedenie účtovníctva za 1 až 4Q/2013, za spracovanie
účtovníctva 01/2014, 02 +03/2014, 2 a 3Q/2014 spolu vo výške 6 050,- eur. Dátumy fakturácie
účtovnýchprácnekorešpondujúsdátumamidoručeniaúčtovnýchzávierokdoregistralistínObchodného
registra SR v týchto rokoch. K uznaniu pohľadávky došlo 07.03.2017, pričom žalobca poskytoval

právne služby úpadcovi od 27.02.2017, a úpadca poveril správcu SKP, k.s. (ktorej bol žalobca
komplementárom, súčasným komandistom je s.r.o. Portio, kde je spoločníčkou a konateľkou O. N.
s rovnakým bydliskom ako žalobca a ktorí všetci majú sídlo vo Zvolene, Námestie SNP 74/28)
vypracovaním reštrukturalizačného plánu dňa 03.04.2017 (čl.75 spisu Okresného súdu Trnava č.k.
28R/2/2017), teda po poverení správcu vypracovaním reštrukturalizačného plánu a počas poskytovania
právnych služieb žalobcom. Pričom pri najmenej 7 faktúrach išlo o premlčané pohľadávky. Uznaním

pohľadávok sa úpadca, ktorému poskytoval právne poradenstvo žalobca, snažil obchádzať zákon,
keď tým zvýhodnil pozíciu žalobcu v konkurznom a v tomto konaní, preto ho súd považuje za
neplatné. Súčasný konkurzný správca úpadcu nemá k dispozícii účtovníctvo úpadcu, preto jediný kto
mohol predložiť dôkaz o vykonaní účtovníckych služieb predložením účtovných databáz bol žalobca,
čo však neurobil. Vzhľadom na nadštandardný vzťah úpadcu a žalobcu ako klienta a advokáta a

advokáta a vtedajšieho reštrukturalizačného správcu, súd nemohol prihliadnuť na uznanie dlhu úpadcu
v čase vypracovávania reštrukturalizačného plánu, nakoľko takéto uznanie by nespravodlivo zvýhodnilo
žalobcu v tomto súdnom konaní, keď by mal žalovaný preukazovať skutočnosti, na preukázanie ktorých
nemá reálnu možnosť vzhľadom na neposkytnutie účtovníctva úpadcom správcovi, čo je jeho základná
povinnosť pri vyhlásení konkurzu na jeho majetok. Ak žalobca tvrdí, že vykonávanie účtovníckych

prác bolo podmienkou pre možnosť reštrukturalizácie úpadcu, je nepochopiteľné, že úpadca, ktorý
mal najväčší záujem na reštrukturalizácii, si nesplnil záväzky voči spoločnosti vykonávajúcej tieto
„nevyhnutné“ služby ani čiastočne. Je taktiež neuveriteľné, že úpadca, ktorý má predmet podnikania
vedenie účtovníctva, činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov, si nedokázal
sámniekoľkorokovurobiťúčtovníckepráceamuselotopožiadaťinúobchodnúspoločnosť. Predložené

kópie e-mailov Ing. N. V. nepreukazujú, že došlo k vykonaniu účtovných služieb spoločnosťou Econ
way. Vytvoriť takéto kópie e-mailov nie je v súčasnosti žiadny problém a ani ich obsah nie je
dôkazom tvrdených skutočností, keď nie je zrejmé či nejde o zamestnankyňu úpadcu vykonávajúcu
svoje pracovné povinnosti alebo živnostníčku poskytujúcu konzultácie úpadcovi, ktorý si spracovával
účtovníctvo a pod.. Tak ako faktúry vytvorené veriteľom nie sú dôkazom vykonaných prác a dohody

o cene prác s úpadcom. Z týchto dôvodov súd považoval dôvod popretia pohľadávky - „veriteľ
nepreukázal vznik a existenciu pohľadávky preukázaním objednávky účtovných prác, dohody o cene
prác, preukázaním vykonania prác a ich dodania“ za dané a žalobu zamietol v časti týkajúcej sa
pohľadávky č. 125.

24. Taktiež súd považoval dôvod na popretie zabezpečenia za daný, nakoľko žalobca predložil k
prihláške zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 07.04.2017, a v záložnej zmluve je uvedené, že
záložné právo zabezpečuje pohľadávky postúpené zmluvou zo dňa 19.04.2017 a takáto zmluva nebola
predložená. Na dodatočnú opravu dátumu uzavretia zmluvy dodatkom k zmluve súd neprihliadal,
nakoľko bol dátum účelovo opravený až po popretí pohľadávky dodatkom k zmluve zo dňa 12.04.2019.

Rovnakýomyljetvrdenýžalobcomajpripohľadávkeč.124,pričomzmluvybolivypracovanéadvokátom,
teda osobou s právnym vzdelaním, preto je nepredstaviteľné, že sa pomýlil v dvoch prípadoch
rovnako. Okrem toho, keďže nebola preukázaná existencia pohľadávky, nemôže byť preukázané ani jej
zabezpečenie, preto súd zamietol žalobu v časti týkajúcej sa zabezpečenia pohľadávky č. 125.

25. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
26. Podľa § 262 ods. 1 a 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. (1) O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník. (2)

27. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 2, § 256 ods.1 CSP v spojení s
ustanovením § 262 ods. 1 CSP, tak že procesne úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov konania v
rozsahu 6 %, keď žalobca bol v konaní neúspešný v rozsahu 46,94 %, zaokrúhlene 47 % a úspešný v
rozsahu 53,05 % zaokrúhlene 53 % a tak čistý úspech predstavuje 6,11 %, zaokrúhlene 6 % ( 53 - 47).Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého
rozsudku smeruje (§ 355, § 362 CSP)

Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné (§ 358 CSP).
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359 CSP).
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 365 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

odvolania (§ 364 CSP).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b)súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 CSP).
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom

prvej inštancie (§ 366 CSP).

Exekúciu vykoná ten exekútor, ktorého v návrhu na vykonanie exekúcie označí oprávnený (§ 38 zák. č.

233/1995 Z.z.) a ktorého jej vykonaním poverí súd, ak osobitný predpis alebo tento zákon neustanovuje
inak (§ 29 zákona č. 233/1995 Z.z.).