Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. jún 2019

Súd: Okresný súd Galanta
Spisová značka: 26Csp/165/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2318206177
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 06. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Naďa Pethöová

ECLI: ECLI:SK:OSGA:2019:2318206177.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Galanta v konaní vedenom pred sudkyňou JUDr. Naďou Pethőovou v právnej veci

žalobcov: 1/ T.. M. M.Ý., G.. XX.XX.XXXX, K. F. O. K. XX, A., 2/ T.. O. M., G.. XX.XX.XXXX, K. F. O. K.
XX, A., obaja zastúpení: Advokátska kancelária STOKLASA & STOKLASOVÁ, s.r.o., IČO: 36856282,
Farská 25, Nitra , proti žalovanému: TRIOS s.r.o., IČO: 31420451, Drevená 766/1, Galanta, zastúpený:
Advokátska kancelária Ivan Syrový, s.r.o., IČO: 47232765, Kadnárova 83, Bratislava , o zaplatenie
80237,66 eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Súd žalovanému priznáva 100% náhrady trov konania a trov právneho zastúpenia.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žaloboupodanousúdudňa07.09.2018žalobcovia1/a2/žiadalisúd,abyžalovanémuuložilpovinnosť
zaplatiť žalobcom spoločne a nerozdielne sumu 80237,66 eur s príslušenstvom v podobe úroku z
omeškania z dôvodu výplaty podielu na zisku obchodnej spoločnosti.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť.

3. Súd vykonal dokazovanie písomnými vyjadreniami strán sporu, výsluchom konateľa žalovaného a

svedka M. R., zápisnicou z valného zhromaždenia, zmluvou o postúpení pohľadávky, oznámením o
postúpení pohľadávky, oznámením o započítaní pohľadávky, oznámením o započítaní, neakceptovaním
započítania, výpismi z účtu, výzvami na plnenie, mailovou komunikáciou strán sporu, súvahou za
rok 2013, oznámením VZP, vyjadrením daňového poradcu, zápisnicou KR PZ v Trnave, zmluvou o
prevode časti obchodného podielu, úplným znením spoločenskej zmluvy, ďalšími listinnými dôkaznými
prostriedkami a dospel k nasledovným zisteniam skutkového a právneho stavu veci:

4. Zo žaloby a písomných vyjadrení žalobcov vyplynulo, že žalovaný je spoločnosťou s ručením
obmedzeným. Žalovanému na základe rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo
dňa 24.03.2017, vznikol záväzok zaplatiť spoločníkovi žalovaného - M. R., nar.XX.XX.XXXX, trvale
bytom F. O. K. X, XXX XX A. peňažnú sumu vo výške 140.161,10 eur, ktorá predstavovala podiel
na zisku za rok 2016 (ďalej len „pohľadávka“). Pohľadávka mala byť M. R. zaplatená do 31.12.2017.
M. R., nar.XX.XX.XXXX, trvale bytom F. O. K. X, XXX XX A. ako postupca (ďalej len „postupca“)
uzatvoril dňa XX.XX.XXXX zmluvu o postúpení pohľadávky so žalobcami ako postupníkmi, ktorou

postúpil pohľadávku na žalobcov. Postupca listom zo dňa 24.11.2017 oznámil postúpenie pohľadávky
žalovanému. Listom zo dňa 30.11.2017 označeným ako „oznámenie započítania schopnej pohľadávky
dlžníka“ oznámil žalovaný žalobcom, že voči pohľadávke žalobcov si započítava pohľadávku, ktorú má
voči postupcovi titulom zmluvy o úvere zo dňa 20.11.2013 (ďalej len „zmluva o úvere“), pričom podľažalovaného „na základe tejto zmluvy bol žalovaným poskytnutý postupcovi úver vo výške 170.000 eur
a postupca poskytnuté prostriedky do dnešného dňa žalovanému nevrátil“. Žalovaný však neuviedol,
v akej výške si voči pohľadávke započítava ním deklarovanú pohľadávku. Ak by bol list zo dňa

30.11.2017 právnym úkonom započítania pohľadávky, žalobcovia započítanie pohľadávky neakceptujú.
Listom zo dňa 05.12.2017 žalobcovia požiadali žalovaného o predloženie zmluvy o úvere. Žalovaný
nepreukázal žalobcom (a to ani do dnešného dňa) existenciu zmluvy o úvere. Žalovaný listom zo dňa
15.12.2017 oznámil žalobcom, že si voči pohľadávke započítava sumu 7.417,20 eur, ktorú podľa jeho
tvrdenia predstavujú zrážky vo výške 14% z podielu na zisku vo výške 140.161,10 eur. Zrážku do

„zdravotnej spoločnosti“ vyčíslil na sumu 7.417,20 eur, ktorú má „v zmysle zákona č.580/2004 Z.z. o
zdravotnom poistení“ zaplatiť žalovaný. V liste uviedol, že po odpočítaní zrážok do zdravotnej poisťovne
zo zisku za rok 2016, vo výške 7.417,20 eur, predstavuje podiel na zisku sumu 132.743,90 eur a
nakoľko si sumu 89.762,34 eur započítal priamo voči postupcovi, zostávajúcu sumu 80.237,66 eur
si započítava priamo voči žalobcom...výsledná suma z titulu nároku na podiel na zisku za rok 2016
splatná 31.12.2017 je 52.506,24 eur“. Žalobcovia listom zo dňa 21.12.2017 oznámili žalovanému, že

neakceptujú započítanie pohľadávky, realizované žalobcom listom zo dňa 15.12.2017. Poukázali pritom
na nepreukázanie zmluvy o úvere, ktorou by bola verifikovaná pohľadávka žalovanému voči postupcovi,
a teda spochybnili existenciu pohľadávky žalovaného voči postupcovi, spôsobilej na započítanie voči
pohľadávke. Žalobcovia vyzvali žalovaného na úhradu pohľadávky v celej výške, do 31.12.2017.
Žalovaný v prospech účtu žalobcu 2 vykonal dňa 27.12.2017 úhradu sumy 52.506,24 eur. Žalovaný

listomzodňa07.11.2017,adresovanýmpostupcovi,vyzvalpostupcunavrátenieúveruvovýške170.000
eur, v lehote do jedného mesiaca od vyzvania. Postupca existenciu úveru a teda aj existenciu svojho
záväzku z titulu úveru poskytnutého žalovaným popiera. Postupca okrem neexistencie zmluvy o úvere
a neexistencie prevodu sumy zodpovedajúcej úveru z účtu žalovaného poukázal aj na účtovné výkazy
žalovaného, z ktorých je zrejmé, že úver voči spoločníkovi (okrem reálneho poskytnutia) by bol v prípade

jeho existencie evidovaný aj v súvahe žalovaného k 31.12.2013 ako pohľadávka voči spoločníkovi (na
riadku 051), čo však z účtovných výkazov nevyplýva. Je zrejmé, že pohľadávka žalovaného z titulu
poskytnutia úveru je fiktívna a cieľom jej uplatnenia je odopretie plnenia veriteľovi. účtovná závierka
žalovaného k 31.12.2013 Listom zo dňa 14.08.2018 vyzvali žalobcovia žalovaného, aby im zaplatil dlžnú
sumu 87.654,86 eur - rozdiel medzi pohľadávkou a sumou 52.506,24 eur, ktorú žalovaný žalobcovi 2

zaplatil dňa 27.12.2017. V liste žalobcovia odmietli aj zápočet sumy 7.417,20 EUR (z titulu odvodov z
dividendy vyplácanej postupcovi) vykonaný žalovaným listom žalovaného zo dňa 15.12.2017. Žalovaný
nemalžiadenprávnydôvod,prektorýbymalvykonaťplatbuvprospechzdravotnejpoisťovnevuvedenej
výške a túto si započítať voči žalobcom. Uvedené potvrdilo aj stanovisko zdravotnej poisťovne zo
dňa 09.02.2018, zaslané postupcovi. Postupca dňa 16.08.2018 vyzval žalovaného na zaplatenie sumy

7.417,20 EUR v prospech účtu žalobcov. Žalovaný listom zo dňa 26.08.2018 oznámil žalobcom, že
suma 7.417,20 EUR bude poukázaná v prospech ich účtu. Žalovaný sumu 7.417,20 EUR uhradil v
prospech účtu žalobcu 2 až dňa 04.09.2018. Žalobcovia si prijaté plnenie vo výške 7.417,20 EUR
započítavajú na úhradu pohľadávky. Podľa §123 ods.1 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník v
znení neskorších predpisov (ďalej len „ObchZ“), spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere

zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Úroková sadzba
platná v čase omeškania žalovaného, stanovená podľa §369 ods.2 ObchZ v spojení s §1 ods.1
Nariadenia vlády SR č.21/2013 Z.z., je 8% p.a. Žalovaný sa dostal do omeškania s plnením dlhu dňom
01.01.2018, v rozsahu 87.654,86 EUR (140.161,10 eur - 52.506,24 eur). Po úhrade sumy 7.417,20
EUR dňa 04.09.2018, žalovaný je od 05.09.2018 so zaplatením sumy 80.237,66 EUR. Podľa §524

ods.1 zákona č.40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObčZ“),
veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému.Podľa §524
ods.2 ObčZ, s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetkypráva s ňou spojené.
Žalovaný tvrdí existenciu pohl'adávky vo výške 170.000 eur voči právnemu predchodcovi žalobcov
(postupcovi M. R.), z titulu zmluvy o úvere zo dňa 20.11.2013 s tým, že listom zo dňa 15.12.2017 si

časť ním tvrdenej pohl'adávky započítal voči pohl'adávke žalobcov uplatnenej v tomto súdnom konaní.
Žalobcovia popierajú existenciu pohl'adávky žalovaného, pričom dôkazné bremeno vo vzťahu k takejto
pohl'adávke leží na strane žalovaného. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že zmluva o úvere bola uzatvorená v
ústnej forme, pričom zákon pre platnosť takejto zmluvy nevyžaduje písomnú formu, je na žalovanom,
aby preukázal existenciu dvojstranného právneho úkonu podľa §497 a nasl. Obchodného zákonníka,

t.j. preukázal prejavy vôle dvoch zmluvných strán, vrátane prejavu vôle na strane postupcu, ktorého
obsahom je požiadanie dlžníka o poskytnutie úveru do určitej sumy a záväzok dlžníka poskytnuté
peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky. Žalovaný doposiaľ nepreukázal, že (a) poskytol žalobcovi
peňažné plnenie v tvrdenom rozsahu (sumu 170.000 eur poukázal na účet postupcu pán O. B. zosvojho účtu), ani že (b) došlo k uzatvoreniu dvojstranného právneho úkonu v ústnej forme, predmetom
ktorého by bola zmluva o úvere, na základe ktorej by bola postupcovi poskytnutá suma 170.000
eur. Tvrdenie žalovaného, že "úver poskytol postupcovi z účtu druhého spoločníka, nakol'ko tento v

rozhodnom čase disponoval prostriedkami spoločnosti a z dôvodu hospodárnosti poukázal peniaze
priamo zo svojho účtu na účet postupcu", je nielen nepravdivé, ale aj nelogické. Ak by skutočne chcel
žalovaný poskytnúť postupcovi úver, nič nebránilo pánovi O. B. sumu 170.000 eur poslať na účet
žalovaného a z účtu žalovaného ju poslať postupcovi. Argument o "hospodárnosti" je nezmyselný
a účelový, v snahe vytvoriť právnu konštrukciu o plnení žalovaného. Žalobcovia uvádzajú, že suma

170.000 eur bola zaplatená O. B. ako fyzickou osobou postupcovi na základe iného právneho dôvodu,
ktorý nezakladal záväzok žalovaného. V prípade, ak by v konaní nebol preukázaný právny dôvod
poskytnutia sumy 170.000 eur, išlo by o majetkový prospech získaný bez právneho dôvodu, podľa §451
ods.2 Občianskeho zákonníka. Podľa §451 ods.1 Občianskeho zákonníka, tento majetkový prospech
by mal byť vydaný tomu, na úkor ktorého sa postupca bezdôvodne obohatil. Ak by sa postupca prijatím
plnenia vo výške 170.000 eur dňa 20.11.2013 bezdôvodne obohatil (pričom nie je zrejmé, či na úkor

žalovaného alebo iného subjektu), žalobcovia vznášajú námietku premlčania. V prípade, ak by plnenie
vo výške 170.000 eur zo dňa 20.11.2013 bolo bezdôvodným obohatením, ktorého právny režim sa
riadi Obchodným zákonníkom, došlo k premlčaniu práva na vydanie bezdôvodného obohatenia dňom
21.11.2017. Žalovaný tak nemohol platne realizovať jednostranné započítanie pohľadávok listom zo
dňa 15.12.2017, po uplynutí premlčacej lehoty. Pokiaľ žalovaný započítal [doposiaľ nepreukázanú)

pohľadávku dňom 15.12.2017, bolo započítanie premlčanej pohľadávky zo zákona vylúčené. Je tomu
tak aj v prípade, ak by sa započítanie posudzovalo podľa právneho režimu Obchodného zákonníka, v
tomto prípade je započítanie vylúčené podľa ustanovení §358 a nasl. Obchodného zákonníka. Žalovaný
namieta platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 15.09.2017, uzatvorenej medzi postupcom a
žalobcami ako postupníkom (ďalej len "zmluva").Žalovaný namieta, že postupca neoznámil postúpenie

pohľadávky žalovanému bez zbytočného odkladu. Táto skutočnosť je však významná len vo vzťahu
k §526 ods.l Občianskeho zákonníka, podľa ktorého dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené
dlžníkovi alebo dokiaľ postupník postúpenie pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku
plnenímpostupcovi.Vovzťahuktomutosúdnemukonaniejevšakskutočnosť,čipostupcaoznámilalebo
neoznámil postúpenie pohl'adávky žalovanému bez zbytočného odkladu, bezpredmetná. Žalovaný ďalej

namieta (ne)platnosť zmluvy z dôvodu, že podľa žalovaného "je sporné, či postúpenie bolo dohodnuté
ako od platné alebo bezodplatné". Uvedené tvrdenie je absurdné, nakol'ko sám žalovaný má zmluvu
zjavne k dispozícii, cituje z jej obsahu a sám odkazuje na článok II. zmluvy, v ktorom je uvedené,
že pohl'adávka sa postupuje odplatne, za sumu 140.161,10 eur. Námietka žalovaného, že v zmluve
absentuje dohoda o splatnosti a spôsobe úhrady odplaty za postúpenie pohľadávku, v dôsledku čoho

by mala byť zmluva neurčitá a preto neplatná, nemá oporu v zákone. Zákon pre platnosť zmluvy o
postúpení pohl'adávky nevyžadUje dohodu o splatnosti odplaty a spôsobe úhrady odplaty. Uvedené
nie je podstatnou náležitosťou tohto typu zmluvy a absencia dohody zmluvných strán o takýchto
podmienkach nemá za následok neplatnosť zmluvy. Spôsob úhrady peňažného záväzku je s ohľadom
na výšku odplaty (140.161,10 eur) a ustanovenie §4 zákona č.394/2012 Z.z. o obmedzení platieb v

hotovosti prípustný len bezhotovostne, t.j. bankovým prevodom na účet veriteľa, Číslo účtu postupcu
nemusí byť uvedené v zmluve (ak by postupník nevedel na aký účet má plniť, môže si takéto údaje
od postupcu vyžiadať). Aj v prípade, ak by existovalo viac možností splnenia záväzku, podl'a §561
ods. 1 Občianskeho zákonník, ak možno záväzok splniť viacerými spôsobmi, má právo volby dlžník, ak
nebolo dohodnuté inak. Tým nie sú dotknuté ustanovenia Občianskeho zákonníka o zániku záväzkov

(§559 a nasl. Občianskeho zákonníka). Nie je však úlohou ani žalovaného a ani súdu skúmať, či
a akým spôsobom k úhrade záväzku postupníka z titulu zmluvy došlo. Splatnosť dlhu (peňažného
záväzku) rovnako nie je povinnou náležitosťou zmluvy. Ak nie je splatnosť uvedená, platí zákonná
právna úprava podľa §563 Občianskeho zákonníka, t.j. ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený
právnym predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo

ho o plnenie veritel' požiadal. Odkazy na vybrané príklady z rozhodovacej praxe súdov, ktoré uvádza
žalovaný, sa týkajú úplne iných dôvodov (odlišných od právneho základu tohto súdneho konania), kedy
pôvodná pohľadávka buď vôbec neexistovala (a teda ani nemohla byť postúpená) alebo jej postúpenie
nebolo možné zo zákona. V takýchto prípadoch súd skúma aj platnosť zmluvy, inak nie. Pokiaľ ide o
žalovaným namietanú výšku úrokov z omeškania, podľa §261 ods.6 Obchodného zákonníka sa vzťah

medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou spravuje treťou časťou Obchodného zákonníka, kam
spadá aj právna úprava omeškania dlžníka podľa §365 a §369 Obchodného zákonníka. Podľa §524
ods.2 Občianskeho zákonníka, s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky
práva s ňou spojené. Ak teda bola predmetom postúpenia pohľadávka, ktorej právny režim sa spravujeustanoveniami Obchodného zákonníka, vzťahuje sa to aj na úroky z omeškania, ktoré sú podľa §121
ods.3 Občianskeho zákonníka príslušenstvom pohľadávky. Akékol'vek iné tvrdenia žalovaného týkajúce
sa vzťahov medzi spoločníkmi žalovaného (vrátane úvah žalovaného, čo pre postupcu "bolo alebo

nebolo dôležité") alebo tvrdenia o iných súdnych sporov, ktoré vedie postupca vo vzťahu k žalovanému,
sú irelevantné.

5. Žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu uviedol, že so žalobou nesúhlasí, žiadal ju
zamietnuť. Základ jeho procesnej obrany spočívajúcej v započítaní pohľadávky žalovaným na základe

jeho jednostranného právneho úkonu odôvodnil tak, právnym úkonom započítania pohľadávky nie
je list zo dňa 30.11.2017, ale list zo dňa 15.12.2017, ktorý obsahuje všetky zákonné náležitosti a
je z neho zrejmé, v akej výške si žalovaný započítal svoju pohľadávku voči postupcovi a v akej ju
započítava voči žalobcom. Zmluva o úvere nebola uzatvorená v písomnej forme, ktorú formu § 497
a nasl. ObchZ ani nevyžaduje, ide o konsenzuálny kontrakt podmienený dohodou o jeho podstatných
náležitostiach. Žalovaný poskytol úver vo výške 170000 eur postupcovi z účtu druhého spoločníka a

konateľa O. B., nakoľko tento v rozhodnom čase disponoval prostriedkami spoločnosti a z dôvodu
hospodárnosti poukázal peniaze priamo zo svojho účtu na účet postupcu s tým, že konateľ najprv
previedol sumu 400000 eur z účtu spoločnosti na svoj účet dňa 30.05.2012, následne z týchto
peňazí sumu 170000 poukázal postupcovi dňa 20.11.2013 a dňa 19.05.2014 zrealizoval konateľ ďalší
prevod z účtu žalovaného na svoj účet (doplatok do sumy 400000 eur). Konateľ prostriedky riadne

vrátil žalovanému dňa 12.12.2016 previedol na účet žalovaného sumu 438000. Postupca mal sumu
170000 eur využiť na rodinný dom žalobcov, o čom žalobcovia museli mať vedomosť. V tom čase
boli vzťahy medzi postupcom a konateľom ako súčasnými spoločníkmi žalovaného dobré, postupca
sa nezaujímal o to, z akého účtu mu suma 170000 eur prišla, chcel ich mať bezodkladne k dispozícii,
postupca si vo viacerých konaniach aj duplicitne uplatňuje nároky, ktoré má dávno vysporiadané (napr.

17C/41/2017, 15C/42/2017) a zaťažuje žalovaného ďalšími šikanóznymi žalobami (30C/6/2018). Vo
vzťahu k postúpeniu pohľadávky na žalobcov uviedol, že podľa čl. II. zmluvy mala byť pohľadávka
postúpená odplatne za sumu 140161,10 eur, absentuje však dohoda o splatnosti odplaty, ako aj o
spôsobe jej úhrady, na základe čoho ju možno vyhodnotiť ako neurčitú a podľa ust. § 37 ods. 1 OZ
neplatnú, lebo je sporné, či bolo postúpenie skutočne dohodnuté ako odplatné alebo bezodplatné,

aká bola vôľa zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy. Zároveň postupca nesplnil svoju povinnosť
podľa ust. § 526 OZ oznámiť dlžníkovi bez zbytočného odkladu, lebo bola podpísaná dňa 15.09.2017,
avšak oznámenie bolo doručené žalovanému až 28.11.2017, po vyše dvoch mesiacoch. Mal za to, že
platnosť postúpenia pohľadávky by mal súd posúdiť ako predbežnú otázku a pokiaľ dospeje k záveru o
neplatnosti postúpenia, žalobu by mal zamietnuť pre absenciu aktívnej legitimácie žalobcov. Poukázal

na rozhodnutia NS SR sp. zn. 2Obo/49/2008 a 1Cdo/76/2007. Namietol aj výšku úroku z omeškania
uplatneného žalobou, mal za to, že ide o občianskoprávny vzťah, teda úrok z omeškania môže byť
maximálne 5% ročne. Predmetom postúpenia pohľadávky totiž môže byť len právo na plnenie dlžníka,
nie celý záväzkový vzťah, z ktorého pohľadávka vznikla. Mal za to, že postupca vedomý si svojho
záväzku voči žalovanému účelovo postúpil na žalobcov svoju pohľadávku na dividendy v snahe vyhnúť

sa práve započítaniu. O tom svedčí aj jeho svedecká výpoveď, kde tvrdí, že sumu 170000 eur prijal na
základe právneho dôvodu ako časť sumy za prevod svojho obchodného podielu, avšak na rozdiel od
úverovej zmluvy, zmluva o prevode obchodného podielu je platná len v písomnej forme, dokonca zákon
vyžaduje aj overenie podpisu prevodcu aj nadobúdateľa, teda postupca ani na pojednávaní nehovoril
pravdu, ani nepodnikol ďalšie kroky, neuhradil daň, nedomáhal sa doplatenia zvyšku ceny obchodného

podielu. Vo vzťahu k námietke premlčania uviedol, že zmluva o úvere sa spravuje § 504 Obchz, a teda
postupca bol povinný vrátiť úver do jedného mesiaca odo dňa, kedy ho žalovaný o to požiadal. Nie
je sporné, že postupca bol na vrátenie úveru vyzvaný dňa 07.11.2017 a výzvu si prevzal 08.11.2017,
doposiaľ úver nevrátil a nakoľko došlo k stretu dvoch vzájomne započítateľných pohľadávok, žalovaný
tento zápočet uskutočnil. Na základe uvedeného nárok postupcu zanikol momentom započítania a

nemôže byť platne uplatnená žalobcami.

6. Konateľ žalovaného uviedol, že postupca ako vtedajší spoločník žalovaného prišiel za konateľom
s tým, že potrebuje 170000 eur na kúpu rodinného domu pre svoju dcéru, konateľ mu povedal, že
má na svojom účte z titulu pôžičky od žalovaného sumu 400000 eur, z ktorých následne previedol na

postupcu 170000 eur s tým, že mu povedal, že ide o peniaze žalovaného, potom doplnil na svoj účet z
účtu žalovaného do sumy 400000 eur a po čase celú sumu previedol späť na žalovaného. Vo februári
2016 postupca oznámil konateľovi, že vo firme končí, že sumu 170000 vráti, čo sa nestalo, pričom
nehnuteľnosť pre dcéru kúpil.7. Postupca ako svedok uviedol, že suma 170000 eur mu bola vyplatená ako časť ceny za obchodný
podiel zo súkromného účtu, celkovú sumu za obchodný podiel najprv uviesť nechcel, potom povedal,

že doposiaľ medzi konateľom a postupcom dohodnutá nebola, daň zo sumy 170000 eur neuhradil. Po
predložení zmluvy o prevode obchodného podielu potvrdil, že je na nej jeho vlastnoručný podpis, ako
aj zápisnicu z valného zhromaždenia, zmluvu nečítal pred jej podpisom. Potvrdil, že suma v zmluve
uvedená vo výške 1328 eur je sumou za prevod časti obchodného podielu, ale ani tá ešte nebola
vyplatená. Na sume 170000 eur sa dohodli zmluvné strany ešte pred podpisom zmluvy, postupca

žalovaného nikdy nevyzval na zaplatenie sumy 170000 eur, nikdy s konateľom žalovaného neriešil kúpu
nehnuteľnosti pre svoju dcéru, táto s manželom kúpila nehnuteľnosť v roku 2014, nijak ju nefinancoval.
Okrem dohody o cene obchodného podielu uvedenej v písomnej zmluve existovala ešte ústna dohoda,
podľa ktorej mal byť obchodný podiel postupcu prevedený za sumu 450000 eur, nikdy žalovaného
nevyzýval na jej zaplatenie. Na týchto rokovaniach okrem postupcu a konateľa žalovaného nikto nebol
prítomný, neexistuje ani mailová komunikácia.

8. Žalobkyňa 2/ uviedla, že nehnuteľnosť v Senci bola kompletne financovaná z hypotekárneho úveru
Tatrabanky, a.s., čo môže v prípade potreby preukázať zmluvou, a tvrdenia konateľa o účele údajného
úveru sú lož.

9. Podľa § 123 ods. 1 ObchZ spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich
splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

10. Podľa § 125 ods. 1 písm. b/ ObchZ valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej

individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát.

11. Z vykonaného dokazovania vyplynulo a medzi stranami sporu zároveň ani nebolo sporným,
že žalovanému na základe rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa
24.03.2017, vznikol záväzok zaplatiť spoločníkovi žalovaného - M. R., nar.XX.XX.XXXX, trvale bytom

F. O. K. X, XXX XX A. peňažnú sumu vo výške 140.161,10 eur, ktorá predstavovala podiel na zisku za
rok 2016. Pohľadávka mala byť M. R. zaplatená do 31.12.2017, ktorým dátumom je zároveň definovaná
splatnosť predmetnej pohľadávky, ako aj jej uplatniteľnosť na súde. Predmetné rozhodnutie valného
zhromaždenia čo do platnosti spochybnené nebolo. Uvedené rozhodnutie zároveň predstavuje právny
dôvod v konaní uplatneného nároku.

12. Ďalej bolo preukázané, že M. R., nar.XX.XX.XXXX, trvale bytom F. O. K. X, XXX XX A.
ako postupca (ďalej len „postupca“) uzatvoril dňa XX.XX.XXXX zmluvu o postúpení pohľadávky so
žalobcami ako postupníkmi, ktorou postúpil pohľadávku na žalobcov. Postupca listom zo dňa 24.11.2017
oznámil postúpenie pohľadávky žalovanému. Žalovaný spochybnil platnosť predmetného postúpenia

pohľadávky, keď uviedol, že že podľa čl. II. zmluvy mala byť pohľadávka postúpená odplatne za sumu
140161,10 eur, absentuje však dohoda o splatnosti odplaty, ako aj o spôsobe jej úhrady, na základe
čoho ju možno vyhodnotiť ako neurčitú a podľa ust. § 37 ods. 1 OZ neplatnú, lebo je sporné, či bolo
postúpenie skutočne dohodnuté ako odplatné alebo bezodplatné, aká bola vôľa zmluvných strán pri
uzatváranízmluvy.Zároveňpostupcanesplnilsvojupovinnosťpodľaust.§526OZoznámiťdlžníkovibez

zbytočnéhoodkladu,lebobolapodpísanádňa15.09.2017,avšakoznámeniebolodoručenéžalovanému
až 28.11.2017, po vyše dvoch mesiacoch.

13. Podľa § 524 ods. 1 OZ veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou
zmluvou inému.

14. Podľa § 524 ods. 2 OZ s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva
s ňou spojené.

15. Podľa § 526 ods. 1 OZ postúpenie pohľadávky je povinný postupca bez zbytočného odkladu oznámiť

dlžníkovi. Dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené dlžníkovi alebo dokiaľ postupník postúpenie
pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku plnením postupcovi.16. Podľa § 529 ods. 1 OZ námietky proti pohľadávke, ktoré mohol dlžník uplatniť v čase postúpenia,
mu zostávajú zachované i po postúpení pohľadávky.

17. Podľa § 529 ods. 2 OZ dlžník môže použiť na započítanie voči postupníkovi aj svoje na započítanie
spôsobilé pohľadávky, ktoré mal voči postupcovi v čase, keď mu bolo oznámené alebo preukázané
postúpenie pohľadávky ( § 526), ak ich oznámil bez zbytočného odkladu postupníkovi. Toto právo má
dlžník aj v prípade, že jeho pohľadávky v čase oznámenia alebo preukázania postúpenia neboli ešte
splatné.

18. Pohľadávku možno postúpiť písomnou zmluvou (§ 40 ods. 1), na základe ktorej namiesto
doterajšieho veriteľa (postupcu) nastúpi do trvajúceho záväzku nový veriteľ (postupník). Na platnosť
zmluvy o postúpení pohľadávky sa nevyžaduje súhlas dlžníka, keďže zmena v osobe veriteľa sa netýka
jeho oprávnení a povinností vyplývajúcich pre neho zo záväzku. Na platnosť zmluvy o postúpení
pohľadávky sa nevyžaduje ani to, aby dlžník o nej vedel. Súd vyhodnotiac platnosť postúpenia

pohľadávky ako otázku v konaní prejudiciálnu s poukazom na procesnú obranu žalovaného v tejto
časti dospel k záveru, plne sa stotožniac s právnym názorom žalobcov, že postúpenie pohľadávky
je platným právnym úkonom, nakoľko písomná zmluva obsahuje jednoznačnú identifikáciu postupcu
a postupníka, rovnako ako konkretizáciu postupovanej pohľadávky, poukazuje na článok II. zmluvy,
v ktorom je uvedené, že pohl'adávka sa postupuje odplatne, za sumu 140.161,10 eur. Námietka

žalovaného, že v zmluve absentuje dohoda o splatnosti a spôsobe úhrady odplaty za postúpenie
pohľadávku,vdôsledkučohobymalabyťzmluvaneurčitáapretoneplatná,nemáoporuvzákone.Zákon
pre platnosť zmluvy o postúpení pohl'adávky nevyžaduje dohodu o splatnosti odplaty a spôsobe úhrady
odplaty. Uvedené nie je podstatnou náležitosťou tohto typu zmluvy a absencia dohody zmluvných strán
o takýchto podmienkach nemá za následok neplatnosť zmluvy. Spôsob úhrady peňažného záväzku je

s ohľadom na výšku odplaty (140.161,10 eur) a ustanovenie §4 zákona č.394/2012 Z.z. o obmedzení
platieb v hotovosti prípustný len bezhotovostne, t.j. bankovým prevodom na účet veriteľa, Číslo účtu
postupcu nemusí byť uvedené v zmluve (ak by postupník nevedel na aký účet má plniť, môže si takéto
údaje od postupcu vyžiadať). Aj v prípade, ak by existovalo viac možností splnenia záväzku, podl'a
§561 ods. 1 Občianskeho zákonník, ak možno záväzok splniť viacerými spôsobmi, má právo volby

dlžník, ak nebolo dohodnuté inak. Tým nie sú dotknuté ustanovenia Občianskeho zákonníka o zániku
záväzkov (§559 a nasl. Občianskeho zákonníka). Nie je však úlohou ani žalovaného a ani súdu skúmať,
či a akým spôsobom k úhrade záväzku postupníka z titulu zmluvy došlo. Splatnosť dlhu (peňažného
záväzku)rovnakoniejepovinnounáležitosťouzmluvy.Akniejesplatnosťuvedená,platízákonnáprávna
úprava podľa §563 Občianskeho zákonníka, t.j. ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym

predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie
veritel' požiadal. Vzhľadom na uvedené mal súd za to, že aktívna legitimácia žalobcov v konaní je daná.

19. Ďalej nebolo sporným, že postupca listom zo dňa 24.11.2017 oznámil postúpenie pohľadávky
žalovanému. Listom zo dňa 30.11.2017 označeným ako „oznámenie započítania schopnej pohľadávky

dlžníka“ oznámil žalovaný žalobcom, že voči pohľadávke žalobcov si započítava pohľadávku, ktorú
má voči postupcovi titulom zmluvy o úvere zo dňa 20.11.2013 , pričom podľa žalovaného „na základe
tejto zmluvy bol žalovaným poskytnutý postupcovi úver vo výške 170.000 eur a postupca poskytnuté
prostriedky do dnešného dňa žalovanému nevrátil“. Listom zo dňa 05.12.2017 žalobcovia požiadali
žalovaného o predloženie zmluvy o úvere. Žalovaný listom zo dňa 15.12.2017 oznámil žalobcom, že si

voči pohľadávke započítava sumu 7.417,20 eur, ktorú podľa jeho tvrdenia predstavujú zrážky vo výške
14% z podielu na zisku vo výške 140.161,10 eur. Zrážku do „zdravotnej spoločnosti“ vyčíslil na sumu
7.417,20 eur, ktorú má „v zmysle zákona č.580/2004 Z.z. o zdravotnom poistení“ zaplatiť žalovaný. V
liste uviedol, že po odpočítaní zrážok do zdravotnej poisťovne zo zisku za rok 2016, vo výške 7.417,20
eur, predstavuje podiel na zisku sumu 132.743,90 eur a nakoľko si sumu 89.762,34 eur započítal

priamo voči postupcovi, zostávajúcu sumu 80.237,66 eur si započítava priamo voči žalobcom...výsledná
suma z titulu nároku na podiel na zisku za rok 2016 splatná 31.12.2017 je 52.506,24 eur“. Žalobcovia
listom zo dňa 21.12.2017 oznámili žalovanému, že neakceptujú započítanie pohľadávky, realizované
žalobcom listom zo dňa 15.12.2017. Poukázali pritom na nepreukázanie zmluvy o úvere, ktorou by
bola verifikovaná pohľadávka žalovanému voči postupcovi, a teda spochybnili existenciu pohľadávky

žalovaného voči postupcovi, spôsobilej na započítanie voči pohľadávke. Žalobcovia vyzvali žalovaného
na úhradu pohľadávky v celej výške, do 31.12.2017. Žalovaný v prospech účtu žalobcu 2 vykonal dňa
27.12.2017 úhradu sumy 52.506,24 eur. Žalovaný listom zo dňa 07.11.2017, adresovaným postupcovi,
vyzval postupcu na vrátenie úveru vo výške 170.000 eur, v lehote do jedného mesiaca od vyzvania.Postupca existenciu úveru a teda aj existenciu svojho záväzku z titulu úveru poskytnutého žalovaným
popiera. Listom zo dňa 14.08.2018 vyzvali žalobcovia žalovaného, aby im zaplatil dlžnú sumu 87.654,86
eur - rozdiel medzi pohľadávkou a sumou 52.506,24 eur, ktorú žalovaný žalobcovi 2/ zaplatil dňa

27.12.2017. V liste žalobcovia odmietli aj zápočet sumy 7.417,20 EUR (z titulu odvodov z dividendy
vyplácanej postupcovi) vykonaný žalovaným listom žalovaného zo dňa 15.12.2017. Postupca dňa
16.08.2018 vyzval žalovaného na zaplatenie sumy 7.417,20 EUR v prospech účtu žalobcov. Žalovaný
listom zo dňa 26.08.2018 oznámil žalobcom, že suma 7.417,20 EUR bude poukázaná v prospech ich
účtu. Žalovaný sumu 7.417,20 EUR uhradil v prospech účtu žalobcu 2 až dňa 04.09.2018. Žalobcovia

si prijaté plnenie vo výške 7.417,20 EUR započítavajú na úhradu pohľadávky.

20. V konaní bolo preukázané, že dňa 20.11.2013 bolo prevodom z účtu konateľa žalovaného O.
B. na účet postupcu poukázaných 170000 eur (ktoré finančné prostriedky mali byť podľa obsahu
procesnej obrany žalovaného predmetom úveru poskytnutého žalovaným postupcovi ako spoločníkovi
žalovaného, ktoré tvrdenie spochybnili žalobcovia s poukazom na absenciu predloženia zmluvy o úvere,

pričom spochybnili subjekt poskytujúci plnenie postupcovi (žalovaný) s poukazom na skutočnosť, že
prevod sumy 170000 eur sa neuskutočnil z účtu žalovaného, ale z osobného účtu konateľa žalovaného,
v čoho dôsledku nemohol predmetné plnenie vykonať žalovaný, ale konateľ žalovaného ako fyzická
osoba, ďalej spochybnili existenciu preukázania konsenzu ohľadne podstatných náležitostí zmluvy
úvere, a teda jej samotnú platnosť ako dojednanej ústnym spôsobom, pričom vzhľadom na uvedené

mohlo ísť v prípade sumy 170000 eur o bezdôvodné obohatenie postupcu, voči ktorému vzniesli
námietku premlčania vyššie opísanú. Súd mal za preukázané, že v čase prevodu sumy 170000 eur
z účtu konateľa žalovaného na účet postupcu boli obaja spoločníkmi žalovaného, p. B. bol zároveň
jediným konateľom žalovaného, v čoho dôsledku vykonával v zmysle spoločenskej zmluvy a na základe
mandátnej zmluvy okrem iného obchodné vedenie žalovaného. V konaní bolo preukázané, že konateľ

žalovaného previedol sumu 400000 eur z účtu spoločnosti na svoj účet dňa 30.05.2012, následne z
týchto peňazí sumu 170000 poukázal postupcovi dňa 20.11.2013 a dňa 19.05.2014 zrealizoval konateľ
ďalší prevod z účtu žalovaného na svoj účet (doplatok do sumy 400000 eur). Konateľ prostriedky vrátil
žalovanému dňa 12.12.2016, kedy previedol na účet žalovaného sumu 438000. Konateľ žalovaného
uviedol, že sumu 400000 eur previedol na svoj osobný účet z titulu pôžičky, nakoľko potreboval finančné

prostriedky. Uvedený postup nie je ojedinelým nielen v spoločnosti žalovaného. Tvrdil, že sumu 170000
eur neposkytol postupcovi ako fyzická osoba, nakoľko na to nemal právny dôvod, pričom účet, z ktorého
sú prostriedky poskytnuté, nie je rozhodujúcou skutočnosťou vo vzťahu k určeniu veriteľa daného
záväzku. V prípade úveru malo ísť o ústnu dohodu, uskutočnenú bez prítomnosti svedkov s poukazom
na vtedajšie dobré vzťahy medzi postupcom a konateľom. Súd nemal dôvod nestotožniť sa s tvrdením

žalovaného o tom, že vlastníctvo účtu, z ktorého sa realizuje prevod, nemôže byť jediným smerodajným
ukazovateľom osoby veriteľa, nakoľko každému právnemu úkonu musí zodpovedať vôľa konajúceho
subjektu urobiť konkrétny právny úkon, pričom charakter právneho úkonu možno vyhodnotiť až po
preukázaní vzájomnej súvislosti, inak povedané, v danom prípade by musela byť preukázané vôľa
konateľa žalovaného ako fyzickej osoby poskytnúť svoje finančné prostriedky postupcovi na základe

určitého právneho dôvodu. Z kontextu predovšetkým časovej následnosti skutkových okolností, ako aj
z výpovede konateľa žalovaného, súd nemal vyššie opísanú vôľu za preukázanú. Konateľ vybral sumu
400000 eur z účtu žalovaného z titulu pôžičky z dôvodu, že sám potreboval finančné prostriedky, preto
sa okrem iného javí aj značne nelogickým, aby následne sám ako fyzická osoba aj v rámci dobrých
vzťahov medzi spoločníkmi bez akéhokoľvek písomného potvrdenia následne poskytol (bezodplatne)

zo sumy 400000 eur sumu 170000 eur postupcovi, nakoľko z vykonaného dokazovania nevyplynul ani
právny dôvod zodpovedajúci tomuto postupu. Z výpovede postupcu v procesnom postavení svedka v
tomto konaní vyplynulo, že podľa jeho vedomosti na plnenie konateľa žalovaného voči postupcovi vo
výške 170000 eur právny dôvod existoval, ktorým právnym dôvodom mala byť cena časti obchodného
podielu, ktorý postupca na konateľa žalovaného previedol. V tejto súvislosti súd vykonal dokazovanie

zmluvouoprevodečastiobchodnéhopodieluuzatvorenoudňa18.01.2013(10mesiacovpredprevodom
sumy 170000 eur) medzi postupcom ako prevádzajúcim a konateľom žalovaného ako nadobúdateľom,
predmetom ktorej v zmysle čl. II. bol prevod časti obchodného podielu v spoločnosti žalovaného vo výške
40% , čl. III: zmluvy obsahoval dohodu ohľadne odplatnosti prevodu a výšku odplaty v sume 1328 eur,
ktorá bola podľa zmluvy v deň jej podpisu vyplatená. Postupca ako svedok vypovedal v tejto súvislosti

pomerne zmätočne, lebo najprv uviedol, že odplata za časť obchodného podielu mala byť v rozpore so
znením zmluvy práve vo výške 170000 eur, ktorú sumu z uvedeného dôvodu aj prijal, následne uviedol,
že odplata resp. cena prevodu dohodnutá nebola, napokon uviedol, že suma 170000 eur zodpovedá len
časti sumy mimo zmluvy dohodnutej ako odplata za prevod časti obchodného podielu, ktorá bola ústnedohodnutá na sumu 450000 eur. Súd v danej časti mal za správnu argumentáciu žalovaného jednak v
súvislosti s relevanciou jeho svedeckej výpovede vzhľadom na nie najlepšie vzťahy medzi svedkom a
konateľom žalovaného a žalovaným s poukazom na viacero prebiehajúcich súdnych konaní a viacero

podnetom na trestné konanie realizovaných postupcom, ale najmä na skutočnosť, že tvrdenia postupcu
ako svedka sú značne nepresvedčivé aj s poukazom na obligatórnu písomnú formu zmluvy o prevode
obchodného podielu s potrebou overenia pravosti podpisov, prípadná tvrdená ústna zmena zmluvy by
bola pre absenciu dodržania písomnej formy neplatnou, na dôvažok, zo sumy 170000 eur postupca
zákonnú daň podľa jeho vyjadrenia ani nezaplatil. Podľa názoru súdu by uvedená dohoda prezentovaná

postupcom čo by zmena zmluvy o prevode obchodného podielu z 18.01.2013 bola absolútne neplatným
právnym úkonom nielen formálne, t.j. pre nedostatok písomnej formy, ale aj materiálne, nakoľko jej
obsahom by bola podstatná zmena odplaty za časť obchodného podielu za účelom vyhnutia sa zákonnej
daňovej povinnosti, a teda z dôvodu obchádzania zákona. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd nemal
zapreukázané,žesuma170000eurbolaposkytnutákonateľomžalovanéhopostupcovizprávnehotitulu
odplaty za časť obchodného podielu, súd poukazuje aj na to, že v súvislosti s preukázaným skutkovým

stavom, ak by bolo pravdivým tvrdenie postupcu, konateľ žalovaného by teda poskytol sumu 170000
eur ako fyzická osoba, na účel čoho by zároveň použil časť pôžičky od žalovaného, nejaví sa logickým,
že by následne svoju pôžičku dopĺňal práve o sumu 170000 eur a v konečnom dôsledku by žalovanému
vrátil sumu 438000 eur, nakoľko táto suma nezodpovedá súčtu súm prevedených konateľom z účtu
žalovaného, javí sa pravdivým tvrdenie konateľa žalovaného o tom, že ide o vrátenie jeho pôžičky v istine

400000 eur navýšenú o úrok, pričom suma 170000 eur podľa vykonaného dokazovania žalovanému
vrátená nebola. V tomto kontexte, vychádzajúc z vykonaných dôkazov vo vzájomnej súvislosti, nemal
súd za preukázané, že suma 170000 eur bola poskytnutá napriek tomu, že reálne bola prevedená z
účtu konateľa žalobcu, konateľom žalovaného ako fyzickou osobou, nakoľko nebola preukázaná vôľa
konateľa žalovaného poukázať postupcovi ako súkromná osoba uvedenú sumu, pričom právny titul

prezentovaný postupcom v rámci jeho svedeckej výpovede je podľa názoru súdu irelevantný. Žalobca
poukázal na rozpornú výpoveď konateľa žalovaného v rámci trestného konania, ktorá výpoveď má však
pre účely tohto konania pomerne nízku relevanciu s poukazom na jej realizáciu v rámci vyšetrovania
obzvášť závažného zločinu porušovania okolností pri správe cudzieho majetku podľa § 237 ods. 1
ods. 4 písm. a/ Tr. zák. v snahe vyhnúť sa prípadnému trestnému stíhaniu, pričom je zrejmé, že už

informácia o výške pôžičky konateľa žalovaného (300000 eur) nezodpovedá v tomto konaní preukázanej
skutočnosti o výške výberu v sume 400000 eur. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti dospel
súd k záveru, že poskytnutie sumy 170000 eur bolo vykonané konateľom žalovaného ako štatutárnym
orgánom žalovaného, a teda v mene a z finančných prostriedkov žalovaného, napriek tomu, že fakticky
boli prevedené z účtu konateľa žalovaného, nakoľko z vykonaného dokazovania (najmä vo vzájomnej

súvislosti dôkazov) bola preukázaná vôľa konateľa žalovaného uskutočniť uvedené plnenie nie ako
fyzickej osoby zo svojich prostriedkov, ale v mene a z prostriedkov žalovaného, prezentovaná navonok
štatutárnym orgánom žalovaného, zároveň nebol preukázaný ani právny dôvod, pre ktorý by konateľ
ako fyzická osoba poskytol predmetné plnenie postupcovi. Skutočnosť, že poskytnutie sumy 170000 eur
nebolo obsiahnuté v súvahe s poukazom na vyjadrenie na č.l. 97, preukazuje pochybenie v zákonnej

povinnosti konateľa riadne viesť účtovníctvo žalovaného, nepodmieňuje však platnosť právneho úkonu,
ktorý založil právny dôvod na poskytnutie sumy 170000 eur, pričom ak mal žalobca v úmysle preukázať
absenciu mínusového schodku, mohol tak podľa ust. § 207 ods. 1 CSP. Rovnako nebolo preukázané,
že by bola pôžička konateľa žalovaného vo výške 400000 eur obsiahnutí v súvahe, pričom jej platnosť
spochybnená nebola.

21. Žalovaným prezentovaný právny dôvod pre poskytnutie sumy 170000 eur žalovaným v prospech
postupcu je ústne uzatvorená zmluva o úvere.

22. Podľa § 497 ObchZ zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho

prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky
vrátiť a zaplatiť úroky.

23. Zmluva o úvere je v zmysle § 261 ods. 6 písm. d) ObchZ absolútnym obchodným záväzkovým
vzťahom, to znamená, že sa vždy spravuje Obchodným zákonníkom bez ohľadu na to, kto je subjektom

týchto vzťahov (podnikateľ alebo iná osoba). Zmluva o úvere je zmluvou konsenzuálnou, lebo vzniká
už dohodou zmluvných strán o jej obsahu. Na jej vznik sa nevyžaduje aj faktické poskytnutie úverových
prostriedkov. Existuje niekoľko rozdielov medzi úverovou zmluvou a zmluvou o pôžičke. Základný
rozdiel spočíva v tom, že zmluva o úvere je konsenzuálny kontrakt, to znamená, že na jej vznik stačídohoda strán o podstatných častiach zmluvy (§ 497) a nie je potrebné faktické poskytnutie peňažných
prostriedkov. Zákon v základnom ustanovení vymedzuje nasledujúce podstatné časti úverovej zmluvy:
a) určenie zmluvných strán, b) určenie sumy (limitu), do ktorej budú peňažné prostriedky poskytnuté,

c) záväzok veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky, d) záväzok dlžníka vrátiť poskytnuté
prostriedky a zaplatiť úroky. Určenie sumy úveru môže byť urobené tak, že sa určí limit (rámcový limit,
úverový rámec), do výšky ktorého môže byť úver čerpaný, alebo sa určí pevná suma reprezentujúca
úver. Stačí, ak je určená suma úveru. Netreba určiť napríklad pravidlá pre čerpanie úveru, časový rozvrh
jeho čerpania a pod. V neposlednom rade zmluva musí obsahovať záväzok dlžníka vrátiť poskytnuté

prostriedky a zaplatiť úroky. Aby bola táto náležitosť naplnená, v zmluve netreba výslovne dohodnúť
výšku úrokov (ak nedôjde k dohode, platí § 502 ObchZ), prípadne dobu splatnosti úverovej sumy.
Zákon vyžaduje, aby zmluva obsahovala aspoň záväzok dlžníka vrátiť úverovú sumu a zaplatiť úrok.
Ak by strany uzavreli zmluvu, ktorá by síce mala všetky ostatné podstatné náležitosti úverovej zmluvy,
ale v jej obsahu by chýbal záväzok platiť za poskytnuté peňažné prostriedky úroky, zmluva o úvere
by nevznikla. Mohlo by ísť o platne uzavretú nepomenovanú zmluvu, ale nie o úverovú zmluvu ako

zmluvný typ upravený Obchodným zákonníkom. Pravdepodobne by nešlo ani o zmluvu o pôžičke,
lebo uvedená zmluva by nemala reálny charakter, čo je charakteristickým znakom zmluvy o pôžičke.
Čiastočne by sa však na takúto nepomenovanú zmluvu mohli použiť ustanovenia o zmluve o pôžičke,
a to na základe § 853 OZ, ktorý ustanovuje, že pokiaľ občianske vzťahy nie sú osobitne upravené ani
Občianskym zákonníkom, ani iným zákonom, spravujú sa ustanoveniami Občianskeho zákonníka, ktoré

upravujúvzťahyobsahomajúčelomimnajbližšie.Pravda,zapredpokladu,žeúpravunebudeobsahovať
sama zmluva, prípadne ak si strany písomne nedohodnú, že vzťah založený nepomenovanou zmluvou
sa bude spravovať Obchodným zákonníkom (§ 262). V konaní bolo preukázané, že dňa 20.11.2013
bolo žalovaným v prospech postupcu ako spoločníka žalovaného poskytnuté finančné plnenie v sume
170000 eur. Právny dôvod poskytnutia uvedeného plnenia je medzi stranami sporu sporným, nakoľko

žalobcovia mali za to, že ide o plnenie bez právneho dôvodu (bezdôvodné obohatenie postupcu na
úkor žalovaného, vo vzťahu ku ktorému zároveň vzniesli námietku premlčania), žalovaný tvrdil, že
ide o právny dôvod plnenia zo zmluvy o úvere uzatvorenej ústnou formou. Je pravdou, že dôkazná
povinnosť v tejto časti náleží žalovanému. Hlavným nedostatkom a teda neunesením dôkazného
bremena žalovaným v tejto časti je podľa názoru žalobcov nepreukázanie existencie konsenzu medzi

postupcom a žalovaným o podstatných náležitostiach zmluvy o úvere. Súd pri vyhodnotení platnosti
zmluvy o úvere vychádzal zo všetkých vykonaných dôkazov nielen jednotlivo, ale aj v ich vzájomnej
súvislosti. Spoločník žalovaného má v zmysle úpravy Obchodného zákonníka právo na jediný druh
plnenia od spoločnosti, a to podiel na zisku podľa ust. § 123 ods. 1 ObchZ, iné nevratné plnenie
zákon vylučuje. Postupca ako spoločník žalovaného prijal plnenie 170000 eur, ktoré plnenie podľa

vykonaného dokazovania nevrátil, pričom ním prezentovaný právny dôvod plnenia súd vyššie vyhodnotil
ako nepreukázaný. V danom prípade, najmä na preukázaný skutkový stav vo vzťahu k vzájomnému
pomeru žalovaného a postupcu, ktorí v čase poskytnutia sumy 170000 eur mali podľa zhodných
vyjadrení veľmi dobré vzťahy založené na spolupráci a vzájomnej dôvere, čo okrem iného viedlo
v konečnom dôsledku k dôkaznému oslabeniu ich úkonov vzhľadom na uprednostňovanie ústnych

dohôd bez prítomnosti svedkov, sa postupne zmenili na súčasné evidentne negatívne vzájomné vzťahy.
V uvedenom svetle je naivným očakávať, že postupca v konaní v postavení svedka, by vypovedal
tak, že konsenzus predovšetkým ohľadne potreby vrátenia sumy 170000 eur žalovanému existoval,
ktorý dôkaz by bol rozhodujúcim pre preukázanie konsenzu ohľadne uzatvorenia zmluvy o úvere
(prípadne pôžičky). Súd však nemohol neprihliadnuť na všetky skutkové súvislosti predchádzajúce

prevodu sumy 170000 eur. Žalovaný (podobne ako je praxou u iných obchodných spoločností) evidentne
faktickými prevodmi na účet bez dokladovania prevodov relevantnými právnymi dôvodmi s vedomosťou
a tichým súhlasom spoločníkov poskytoval návratné plnenia spoločníkom, ktoré boli časom vrátené na
účet žalovaného. Faktické prevody realizoval konateľ žalovaného ako štatutárny orgán, ktoré prevody
mohli a mali byť známe aj spoločníkom, disponujúcim právom okrem iného nazerať do účtovníctva

spoločnosti (žalovaného). Jednou zo základných povinností spoločníkov (aj konateľa), je zabezpečovať
v limitoch svojich zákonných a zmluvných oprávnení prosperitu spoločnosti, pričom účelom právnej
úpravy najmä vnútorného režimu obchodných spoločností je ochrana spoločnosti pred svojvoľným
konaním spoločníkov a konateľov spôsobujúcim v konečnom dôsledku úpadok spoločnosti. Vzhľadom
nauvedenésajavínajvhodnejšouformoudočasnéhoposkytnutiaprostriedkovspoločnostiprávnydôvod

zmluvy o úvere, nakoľko z jednou z náležitostí podmieňujúcich jej platnosť je dohoda o povinnosti
vrátiť okrem istiny úveru aj úroky ( bez potreby dohody o konkrétnej výške úrokov). Súd mal za
preukázané, že tvrdenie existencie konsenzu ohľadne povinnosti vrátenia sumy 170000 eur na strane
ako konateľa žalovaného, tak i postupcu ako spoločníka žalovaného v čase najneskôr do 20.11.2013(prevodu sumy 170000 eur) bol. Okrem vyššie uvedených skutočností mal súd za to, že v prípade, ak
by postupca nesúhlasil s tým, že sumu 170000 eur po čase (bez potreby určenia času pri uzatvorení
zmluvy) vráti na účet žalovaného, konateľ žalobcu by jej prevodom na účet postupcu a následným

nevrátením žalovanému sa vystavil nebezpečenstvu porušenia mandátnej zmluvy upravujúcej vo
vzťahu k spoločnosti postavenie konateľa, vrátane sankcie zodpovednosti za škodu a v konečnom
dôsledku aj možnému trestnému stíhaniu, ktoré konanie konateľa sa javí značne nepresvedčivým. Súd
mal za to, že medzi postupcom ako spoločníkom a zároveň dlžníkom a žalovaným ako veriteľom,
prostredníctvom konateľa žalovaného, došlo najneskôr do 20.11.2013 k ústnej dohode o dočasnom

poskytnutí finančných prostriedkov vo výške 170000 eur vrátane dohody o povinnosti prostriedky vrátiť,
čím boli splnené zákonné 3 zo 4 zákonných predpokladov podmieňujúcich platnosť zmluvy o úvere.
Uvedené má súd preukázané napriek popretiu dohody ohľadne povinnosti vrátiť sumu 170000 eur
postupcom z jednotlivých dôkazov nielen samostatne, ale najmä vo vzájomnej súvislosti sledujúc logickú
nadväznosť preukázaného skutkového stavu. Preukázanou však podľa názoru súdu nebola existencia
čiastkovej dohody ohľadne obligatórnej povinnosti vrátiť okrem istiny úveru aj úrok (i keď konkrétne

nedohodnutý). Na existenciu zaužívanej praxe čiastočne poukazuje len vrátenie sumy 438000 eur
konateľom, kde 38000 eur má predstavovať úrok, čo však na preukázanie dohody ohľadne povinnosti
vrátiť istinu s úrokom v prípade postupcu nepostačuje. Uvedený názor podporuje aj obsah oznámenia o
započítaní,kdejepohľadávkaoznačenáakoúverdefinovanálensumou170000eur,pričompohľadávka
pozostáva nielen z istiny, ale aj z úrokov. Vzhľadom na uvedené mal súd za to, že ide o prípad, kedy

strany uzavreli zmluvu, ktorá síce mala všetky ostatné podstatné náležitosti úverovej zmluvy, ale v jej
obsahu by chýbal záväzok platiť za poskytnuté peňažné prostriedky úroky, a teda zmluva o úvere
nevznikla. Ide však o platne uzavretú nepomenovanú zmluvu, ale nie o úverovú zmluvu ako zmluvný
typ upravený Obchodným zákonníkom. Nejde ani o zmluvu o pôžičke, lebo uvedená zmluva nemá
reálny charakter, čo je charakteristickým znakom zmluvy o pôžičke. Čiastočne by sa však na takúto

nepomenovanú zmluvu môžu použiť ustanovenia o zmluve o pôžičke, a to na základe § 853 OZ, ktorý
ustanovuje, že pokiaľ občianske vzťahy nie sú osobitne upravené ani Občianskym zákonníkom, ani
iným zákonom, spravujú sa ustanoveniami Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú vzťahy obsahom aj
účelom im najbližšie. Vzhľadom na absenciu zmluvne dojednanej úpravy času plnenia (vrátenia peňazí)
s prihliadnutím na čl. XVI spoločenskej zmluvy žalovaného, ako aj na žalobcom prezentovanú potrebu

aplikácie ObchZ na vzťahy medzi spoločníkmi a žalovaným s poukazom na § 261 ods. 6 ObchZ, určenie
času plnenia záväzku je uvedené v ust. § 340 ods. 2 ObchZ.

24. Podľa § 340 ods. 2 ObchZ Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať
plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu

po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.

25. Predmetné ustanovenie limituje najskoršiu časovú možnosť veriteľa požiadať o plnenie a najskoršiu
časovú možnosť plnenie vrátiť vo vzťahu k dlžníkovi. Uvedené ustanovenie zároveň nevylučuje, aby
veriteľ požiadal dlžníka o plnenie neskôr, ako ani možnosť určiť dlžníkovi dlhšiu ako bezodkladnú

lehotu na plnenie. Žalovaný preukázateľne vyzval postupcu na zaplatenie sumy 170000 eur dňa
07.11.2017, ktorú výzvu si postupca prevzal dňa 08.11.2017, kedy mu začala plynúť žalovaným určená
mesačná lehota na plnenie, ktorá tak uplynula 08.12.2017, ktorým dňom sa stala pohľadávka splatnou.
Žalovaný tak zákonne postupujúc listom zo dňa 30.11.2017 označeným ako „oznámenie započítania
schopnej pohľadávky dlžníka“ oznámil žalovaný žalobcom, že voči pohľadávke žalobcov si započítava

pohľadávku, ktorú má voči postupcovi titulom zmluvy o úvere zo dňa 20.11.2013 , pričom podľa
žalovaného „na základe tejto zmluvy bol žalovaným poskytnutý postupcovi úver vo výške 170.000 eur a
postupcaposkytnutéprostriedkydodnešnéhodňažalovanémunevrátil“.Vlisteuviedol,žepoodpočítaní
zrážok do zdravotnej poisťovne zo zisku za rok 2016, vo výške 7.417,20 eur, predstavuje podiel na zisku
sumu 132.743,90 eur a nakoľko si sumu 89.762,34 eur započítal priamo voči postupcovi, zostávajúcu

sumu 80.237,66 eur si započítava priamo voči žalobcom...výsledná suma z titulu nároku na podiel
na zisku za rok 2016 splatná 31.12.2017 je 52.506,24 eur“. Žalobcovia vyzvali žalovaného na úhradu
pohľadávky v celej výške, do 31.12.2017. Žalovaný v prospech účtu žalobcu 2 vykonal dňa 27.12.2017
úhradu sumy 52.506,24 eur. Žalovaný listom zo dňa 07.11.2017, adresovaným postupcovi, vyzval
postupcu na vrátenie úveru vo výške 170.000 eur, v lehote do jedného mesiaca od vyzvania. Listom zo

dňa 14.08.2018 vyzvali žalobcovia žalovaného, aby im zaplatil dlžnú sumu 87.654,86 eur - rozdiel medzi
pohľadávkou a sumou 52.506,24 eur, ktorú žalovaný žalobcovi 2/ zaplatil dňa 27.12.2017.. Žalovaný
sumu 7.417,20 EUR uhradil v prospech účtu žalobcu 2 až dňa 04.09.2018. žalovaný tak dôvodne
započítal listom zo dňa 15.12.2017, ktorý obsahuje všetky náležitosti podmieňujúce platnosť uvedenéhojednostranného právneho úkonu, je z neho zrejmé, v akej výške si započítal svoju pohľadávku voči
postupcovi, v akej výške si ju započítava voči postupníkom, pohľadávka premlčaná nebola, pričom došlo
k stretu pohľadávok spôsobilých na započítanie, čo v konečnom dôsledku spôsobilo zánik žalobcami

uplatnenej pohľadávky stretom pohľadávok podľa ust. § 580 OZ dňom 30.12.2017, kedy sa stala
splatnou pohľadávka žalobcov, pričom nie je rozhodujúcim čas vykonania jednostranného právneho
úkonu započítania. Vzhľadom na uvedené súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

26. Podľa § 255 súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

27. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa ust. § 255 ods. 1 CSP a procesne plne úspešnému
žalovanému priznal právo na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia v plnej výške.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku môže podať odvolanie žalobca do 15 dní odo dňa jeho písomného doručenia
cestou podpísaného súdu na Krajský súd v Trnave, písomne.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o exekútoroch a exekučnej činnosti v platnom znení.