Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 31. marec 2021

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31CoKR/3/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2119201022
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Terézia Mecelová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2021:2119201022.1

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Terézie Mecelovej a členov
senátu JUDr. Eriky Tischlerovej a JUDr. Róberta Foltána, vo veci žalobkyne: Advokátska kancelária
UHAĽ s.r.o., Štefana Moyzesa 9877/43, Zvolen, IČO: 47 236 655, proti žalovaným: 1/ Jana Miškovičová
EKO - Mišiak, s miestom podnikania Mieru 2178/10, Banská Bystrica, IČO: 17 803 217, zastúpenej:
Advokátska kancelária Kašuba spol. s r.o., Horná 41, Banská Bystrica, IČO: 36 859 095, 2/ JUDr.

Erik Bilský, Pekárska 11, Trnava, S1477, správca úpadcu: UNIMONT Banská Bystrica, spol. s r.o.,
Vajanského 40/7673, Trnava, IČO: 31 611 940, o určenie popretej pohľadávky, o odvolaní žalobkyne
proti rozsudku Okresného súdu Trnava z 24. januára 2020 č. k. 25Cbi/1/2019-222, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolanie žalobkyne v časti zamietnutia návrhu na prerušenie konania o d m i e t a .

II. Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej zamietajúcej časti vo veci samej a v časti

trov konania r u š í a vec mu vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie I. žalobu zamietol, II. návrh žalobkyne na prerušenie
konania do skončenia konania o dovolaní z 25.11.2019 podanom proti rozsudku Krajského súdu v
Banskej Bystrici z 30.7.2019 sp. zn. 41Cob/150/2016 zamietol, III. žalobkyni uložil povinnosť zaplatiť
žalovaným 1/, 2/ náhradu trov konania v celom rozsahu s tým, že o výške tejto náhrady bude rozhodnuté

súdom prvej inštancie samostatným uznesením.
Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ustanoveniami § 59a ods. 1, 6, § 59b ods. 3 a 4, § 476 ods. 1, § 477
ods. 2, § 483 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej
len „Obchodný zákonník“), § 32 ods. 9 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene
a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoKR“), čl. 8, § 185 ods. 1, § 191 ods. 1, § 217 ods. 1 zákona
č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“).

Vecne dôvodil, že žalobkyňa si ako veriteľ v konkurznom konaní vedenom na majetok úpadcu UNIMONT
Banská Bystrica, spol. s r.o. (ďalej len „úpadca“) prihlásila prihláškou z 3.12.2018 peňažnú pohľadávku v
celkovej sume 17.112,64 eur. V prihláške žalobkyňa uviedla, že s úpadcom 16.9.2010 uzavrela zmluvu
o poskytnutí právnych služieb, za ktoré úpadca nezaplatil (vystavená faktúra č. VF11800015 na sumu
9.270,56 eur, splatná dňa 3.2.2011 nebola uhradená). Voči úpadcovi (dlžníkovi) bolo vedené súdne
konanie o zaplatenie dlžnej sumy na Rozhodcovskom súde pri Slovenskej arbitrážnej komore, s.r.o.,

vo Veľkom Krtíši pod sp. zn. VK 84/2011. Počas konania došlo k zmene na strane žalobcu v dôsledku
uzavretia zmluvy o predaji podniku z 1.1.2011 medzi Mgr. Marošom Uhaľom, advokátom a spoločnosťou
Advokátska kancelária UHAĽ s.r.o., ktorou previedol odovzdávajúci advokát podnik pod názvom Mgr.
Maroš Uhaľ, advokát. Dňa 29.6.2012 bol vydaný rozhodcovský rozsudok, ktorým bol dlžník zaviazaný
na úhradu sumy 9.270,56 eur spolu s úrokom z omeškania a na náhradu trov konania 1.354,72 eur.
Rozhodcovský rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 20.7.2012 a vykonateľnosť 23.7.2012. Správca

úpadcu oznámil žalobkyni popretie prihlásenej pohľadávky iným veriteľom.V konaní nebolo sporné, že žalobkyňa si v konkurznom konaní prihlásila pohľadávku pôvodného
veriteľa vzniknutú titulom poskytnutých právnych služieb na základe zmluvy uzatvorenej s úpadcom,
nadobudnutú žalobkyňou na základe zmluvy o predaji podniku z 1.1.2012. Taktiež nebolo sporné, že

predmetná pohľadávka bola popretá iným veriteľom - žalovanou 1/. Žalovaní v incidenčnom konaní,
predmetomktoréhojeposúdeniespornostitejtopohľadávky,predovšetkýmzhodnenamietalinedostatok
aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne s tvrdením, že táto nie je veriteľom prihlásenej pohľadávky,
pretože zmluva o predaji podniku nie je doposiaľ účinná (pre nenaplnenie podmienok § 59a ods. 1
a 59b ods. 3 Obchodného zákonníka). Žalobkyňa v tejto súvislosti poukazovala na to, že ust. § 59a

a 59b Obchodného zákonníka už neplatia pre spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto povinnosť
bola zrušená od 29.4.2015 a predaj podniku je tak účinný (prechod práv a povinností nastáva zo
zákona). Súd prvej inštancie prioritne skúmal otázku, či zmluva o predaji časti podniku z 1.1.2012 bola
vložená do zbierky listín príslušného registrového súdu a kedy, nakoľko z § 59a ods. 1 Obchodného
zákonníkajednoznačnevyplývapovinnosťtakútozmluvuspolusoznaleckýmposudkom(prípadneinými
dokumentmi pri nepeňažnom vklade) do zbierky listín vložiť, inak zmluva nenadobudne účinnosť. Bolo

nesporné, že žalobkyňa medzičasom do zbierky listín na príslušnom súde už zmluvu o predaji uložila,
avšak nevložila ďalšie potrebné listiny a to znalecký posudok alebo účtovnú závierku a správu v zmysle
§ 59b ods. 4 Obchodného zákonníka (potvrdenie Okresného súdu v Banskej Bystrici z 11.2.2016). V
danej veci predmetom vkladu bol nielen nepeňažný vklad, ale aj vklad peňažný (peniaze v pokladni,
na bankovom účte). Z uvedeného dôvodu tak v danom prípade bola žalobkyňa jednoznačne povinná

vložiť do zbierky listín okrem zmluvy aj znalecký posudok, čo však neurobila. Súd prvej inštancie doplnil,
že v prípade, ak by sa pripustilo, že predmetom vkladu bol len nepeňažný vklad (čo však nebol), tak
aj v tomto prípade by do zbierky listín neboli vložené všetky potrebné listiny (riadna účtovná závierka
overená audítorom a správa štatutárneho orgánu). Žalobkyňa do zbierky listín okrem zmluvy (spolu s
dodatkom) vložila aj rozhodnutie spoločníka v zmysle § 59b ods. 3 Obchodného zákonníka, že hodnota

nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom. Súd prvej inštancie však konštatoval, že
vklad tohto rozhodnutia nevyplýva zo zákona, na rozdiel od iných vyššie uvedených listín. Vloženie
rozhodnutia spoločníka do zbierky listín tak bolo irelevantné. Žalobkyňa tým, že si nesplnila povinnosť
vložiť do zbierky všetky listiny, ktoré bola povinná v zmysle zákona uložiť, tak nenaplnila podmienku,
aby zmluva o predaji podniku mohla byť nielen platná, ale aj účinná. Na základe uvedeného mal súd

prvej inštancie za to, že na žalobkyňu neprešlo právo domáhať sa zaplatenia prihlásenej pohľadávky.
Žalobkyňaniejedoposiaľveriteľomprihlásenejpohľadávky.Súdprvejinštanciesasnázoromžalobkyne,
podľa ktorého § 59a a 59b Obchodného zákonníka už neplatia pre spoločnosť s ručením obmedzeným
(táto povinnosť bola zrušená od 29.4.2015) a predaj podniku je tak či tak účinný, nestotožnil. V danej
veci bolo potrebné aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka účinné v čase uzavretia zmluvy. Záver

súdu prvej inštancie podporujú i rozhodnutia iných súdov, resp. toto rozhodnutie nie je v nesúlade so
závermi iných súdov (napr. rozhodnutia Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Cbi/19/2016, sp. zn.
62Cb/143/2018, Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 41CoKR/29/2017).
Pretože žalobkyňa nie je veriteľom prihlásenej pohľadávky, nie je aktívne vecne legitimovaná v konaní.
Nedostatok aktívnej vecnej legitimácie bol dôvodom zamietnutia žaloby (preto súd prvej inštancie bližšie

neskúmal ďalšie tvrdenia a rozsiahlu právnu argumentáciu žiadnej z procesných strán dotýkajúcich sa
dôvodnosti v konaní uplatneného nároku a nevykonal ani oboma stranami navrhnuté ďalšie dôkazy,
ktoré pri vyššie uvedenom právnom posúdení boli irelevantné).
Návrh na prerušenie konania súd prvej inštancie zamietol s poukazom na § 162 ods. 3 a § 164 zákona č.
160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“) s odôvodnením,

že tento nebol dôvodný, pretože výsledok dovolacieho konania (ohľadom rozhodcovského rozsudku) by
nemal absolútne žiaden vplyv na rozhodnutie v danom incidenčnom konaní.
V časti o trovách konania svoje rozhodnutie súd prvej inštancie odôvodnil právne ustanovením § 255
ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP, vecne úspechom žalovaných 1/, 2/ v konaní v plnom rozsahu.

2. Proti tomuto rozsudku v celom rozsahu podala včas odvolanie žalobkyňa, s návrhom na jeho
zrušenie a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Odvolanie odôvodnila ustanovením
§ 365 ods. 1 písm. b/, d/ až h/ CSP. Súd prvej inštancie nesprávne rozhodol najskôr o veci samej
a až následne o návrhu na prerušenie konania. Uvedený postup bol procesne nesprávny. V danej
veci bol daný obligatórny dôvod na prerušenie konania podľa § 162 ods. 1 písm. a/ CSP. Pokiaľ ide

o vec samú, nestotožnila sa so záverom súdu prvej inštancie o tom, že zmluva o predaji podniku je
právne neúčinná a preto žalobkyňa nie je v konaní aktívne legitimovaná. Zo znenia ust. § 59a ods.
1 a 6 Obchodného zákonníka vyplýva, že ustanovenie § 59b sa môže použiť nielen na nepeňažný
vklad, ale aj na akúkoľvek inú zmluvu, preto záver súdu prvej inštancie o tom, že toto ustanoveniebolo možné použiť len pri nepeňažnom vklade, nebol správny. Súd prvej inštancie nesprávne pochopil
pojem podnik. Podľa názoru žalobkyne je podnik nepeňažným vkladom. V danom prípade došlo k
využitiu § 59b ods. 3 Obchodného zákonníka. Pre tieto účely bola hodnota vkladu (podniku) odvodená

z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce obdobie uverenej audítorom bez výhrady (navyše
osoba účtujúca v jednoduchom účtovníctve nemusela overovať svoju účtovnú závierku audítorom).
Ustanovenie § 59b ods. 3 Obchodného zákonníka bolo naplnené a zákon v tomto ustanovení neukladá
žiadnu povinnosť tieto dokumenty ukladať do zbierky listín, ani inak zverejňovať. Súd prvej inštancie
opomenul skutočnosť, že porušenie ustanovenia ods. 4 nemá vplyv na účinnosť zmluvy. Zákon

nestanovil povinnosť ukladať účtovnú závierku do zbierky listín. Zmluva o predaji podniku je účinná. Súd
akoby si nebol istý, či znalecký posudok bol alebo nebol potrebný, keď následne sa venuje ust. § 59b
Obchodného zákonníka. Závery súdu prvej inštancie si vzájomne odporujú, čo robí jeho rozhodnutie
nezrozumiteľným. Súd prvej inštancie pristúpil k formalistickému výkladu práva v neprospech žalobkyne.
V tejto súvislosti poukázala na rôzne rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky. V danej veci
cena zodpovedala skutočnej hodnote prevádzaného podniku, k poškodeniu prevodcu nedošlo. Účelom

predmetných ustanovení Obchodného zákonníka nebolo zabezpečenie neplatnosti, resp. neúčinnosti
právnych úkonov. Poukázala i na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky.

3. Žalovaná 1/ sa k odvolaniu žalobkyne nevyjadrila.

4. Žalovaný 2/ navrhol rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť.

5. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362
ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359
CSP), proti rozsudku súdu prvej inštancie (napadnutá časť vo veci samej), proti ktorému zákon odvolanie

pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a §
363 CSP) a že odvolateľka použila zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 CSP), preskúmal
rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1 CSP), s
prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§ 380 ods.
2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP), postupom

bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) a dospel k záveru, že rozsudok
súdu prvej inštancie je dôvodné zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie a nové rozhodnutie; odvolanie
žalobkyne v časti smerujúcej voči výroku rozhodnutia o zamietnutí návrhu na prerušenie konania je
potrebné odmietnuť (ako neprípustné).

6. Súd prvej inštancie založil svoje zamietajúce rozhodnutie (vo veci samej) na názore o nedostatku
aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne v konaní z dôvodu neúčinnosti zmluvy o predaji podniku s
poukazomina§59aods.1Obchodnéhozákonníkamajúczato,žepredmetomzmluvyopredajipodniku
bol peňažný i nepeňažný vklad.

7. Podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka účinného ku dňu uzavretia zmluvy o predaji podniku
(ďalej len „Obchodný zákonník“) ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej
zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania,
musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť
účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy

potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým
posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

8. Podľa § 59a ods. 5 Obchodného zákonníka ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť
s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.

9. Podľa § 59b ods. 3 Obchodného zákonníka orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene
výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým
posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej
závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného

predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa
použijú primerane.10. Podľa § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí
obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá
aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo

hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by
výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží
správu podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.

11. Z obsahu spisu v danej veci vyplýva, že 1.1.2012 bola uzavretá zmluva o predaji podniku medzi

Mgr. Marošom Uhaľom, advokátom a spoločnosťou Advokátska kancelária UHAĽ s.r.o., ktorou previedol
odovzdávajúci advokát spoločnosti podnik s názvom Mgr. Maroš Uhaľ, advokát. Z rozhodnutia jediného
spoločníka zo dňa 1.1.2012 je zrejmé, že jediný spoločník obchodnej spoločnosti Advokátska kancelária
UHAĽ s.r.o. Mgr. Maroš Uhaľ pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia podľa § 132 ods. 1
Obchodného zákonníka rozhodol podľa § 59b ods. 3 Obchodného zákonníka tak, že hodnota predmetu
zmluvy o predaji podniku sa nemusí určiť podľa § 59a Obchodného zákonníka znaleckým posudkom,

pretože hodnota predmetu zmluvy o predaji podniku bude odvodená samostatne z riadnej účtovnej
závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného
predpisu. Z potvrdenia o uložení listín v zbierke listín vydaným Okresným súdom Banská Bystrica dňa
11.2.2016 vyplynulo, že v zbierke listín je uložená zmluva o predaji podniku z 1.1.2012 vrátane dodatku
a rozhodnutie jediného spoločníka z 1.1.2012 a 21.3.2012.

12.Podnikomsarozumiesúborhmotných,akoajosobnýchanehmotnýchzložiekpodnikania.Kpodniku
patriaveci,právaainémajetkovéhodnoty,ktorépatriapodnikateľoviaslúžianaprevádzkovaniepodniku
alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť (§ 5 Obchodného zákonníka). Podnik je
svojou povahou hromadnou vecou a je možné vložiť ho ako nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti.

13. Predmet nepeňažného vkladu môže byť rôznorodý. Môže ním byť hnuteľná vec, nehnuteľná vec,
spoluvlastníckypodiel,podnik,aleajpohľadávka,právočiinámajetkováhodnota(porov.OľgaOvečková
a kolektív. Obchodný zákonník. Veľký komentár. Bratislava : Wolters Kluger s. r. o., 2017, 401 s.).

14. Špecifickým predmetom nepeňažného vkladu je podnik, alebo jeho časť, tak ako je definovaný v
§ 5. Na prechod práv a povinností sa použijú ustanovenia § 476 - 488 o zmluve o predaji podniku.
Nepeňažné vklady musia byť oceňované znaleckým posudkom alebo spôsobom stanoveným v § 59b
(porov. Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. Bratislava : C. H. Beck, 2013, 234 s.,
236 s.).

15. Podľa § 220 ods. 2 CSP v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké
skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré

dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby
odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

16. Zákon (CSP) venuje zvýšenú pozornosť odôvodneniu súdneho rozhodnutia, normovaním jeho

obsahovýchnáležitostí.Ideonávodčomáodôvodnenierozhodnutiasúduobsahovať,keďžemávýznam
z hľadiska prostriedku kontroly správnosti rozhodnutia, a to zo strany účastníkov konania (strán sporu),
ako i súdu vyššej inštancie, ktorý ho bude preskúmavať, ale aj zo strany verejnosti.

17. Rozhodujúcou skutočnosťou tvoriacou základ pre rozhodnutie súdu sú aj právne normy, ktoré sú

na konkrétny prípad aplikovateľné. Aj zo zásady iura novit curia („súd pozná právo“) možno vyvodiť, že
súd sa aj bez návrhu účastníka konania musí vyrovnať so všetkými relevantnými právnymi normami,
aplikovateľnými na konkrétny prípad (napr. IV. ÚS 77/02).

18. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej

republiky (ústavný zákon č. 460/1992 Zb. v znení neskorších ústavných zákonov), čl. 36 ods. 1 Listiny
základných práv a slobôd (ústavný zákon č. 23/1991 Zb.), čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ľudských právach
(oznámenie FMZV č. 209/1992 Zb.) je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdnehorozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky
súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obrany proti takémuto uplatneniu.

19. Občianskoprávne kolégium Najvyššieho súdu Slovenskej republiky prijalo stanovisko (Zbierka
stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a rozhodnutí súdov č. 1/2016), podľa ktorého
nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania, avšak výnimočne, ak písomné vyhotovenie
rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o
skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. (odňatie možnosti

konať pred súdom).

20. V odôvodnení rozhodnutia má súd náležite vysvetliť, ako sa vysporiadal s rozhodujúcimi a zistenými
skutočnosťami a na akom základe prijal právne závery. Preto ak je rozhodnutie súdu prvej inštancie
nepreskúmateľné, lebo neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov, na základe ktorých súd rozhodol,
prichádza do úvahy iba zrušenie rozhodnutia a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie

(rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 226/03).

21. Odvolací súd po preskúmaní rozsudku súdu prvej inštancie dospel k záveru, že rozsudok
neobsahuje dostatok dôvodov (zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu), je
nepreskúmateľný. Súd prvej inštancie sa dostatočne nevysporiadal s výkladom právnej normy § 5

Obchodného zákonníka v spojení s § 59a ods. 1 a § 59b Obchodného zákonníka (ktoré ale boli správne
aplikovanévzneníkudňuuzavretiapredmetnejzmluvyopredajipodniku).Niejezrejmézčohosúdprvej
inštancie vychádzal, keď predmetný vklad (podnik) posudzoval i ako peňažný vklad. Nakoľko sa súd
prvej inštancie dostatočne nevysporiadal s pojmom podnik, jeho následné závery vo vzťahu k posúdeniu
účinnosti zmluvy potom možno hodnotiť ako predčasné. Pre úplnosť sa ale dodáva, že z rozhodnutia

súdu prvej inštancie neboli jednoznačné ani jeho závery ohľadom neúčinnosti zmluvy pri aplikácii §
59b Obchodného zákonníka. Rozhodnutie súdu prvej inštancie v prejednávanej veci nezodpovedá
vyššie uvedeným požiadavkám kladeným na odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Postráda relevantný
argumentačný základ ohľadom posúdenia splnenia podmienok účinnosti zmluvy vo väzbe na ust. § 59a,
resp. § 59b Obchodného zákonníka.

22. V tento súvislosti odvolací súd uvádza, že účelom § 59a Obchodného zákonníka je kontrola
ekvivalencie nadobudnutého majetku spoločnosti, ktorý získala od zakladateľov alebo od spoločníkov.
Pojem „majetok“ v § 59a sa žiada vykladať vzhľadom na účel pravidla (zabrániť obchádzaniu pravidiel
pre skryté vklady) ako majetok odlišný od peňazí, peňažného plnenia (porov. Oľga Ovečková a kolektív.

Obchodný zákonník. Veľký komentár. Bratislava : Wolters Kluger s. r. o., 2017, 409 s.).
V zmysle § 59a Obchodného zákonníka sa musí nadobúdaný majetok oceniť znaleckým posudkom a
zmluva musí byť uložená do zbierky listín, inak nenadobudne účinnosť.
Ustanovenie § 59b zjednodušuje spôsoby ocenenia nepeňažného vkladu. Pokiaľ valné zhromaždenie
rozhodne o alternatívnom spôsobe ocenenia nepeňažného vkladu, zákon ukladá osobitné povinnosti

štatutárneho orgánu v záujme informovanosti spoločníkov veriteľov a tretích osôb. Štatutárny orgán je
povinný vypracovať písomnú správu, ktorá musí mať stanovené obligatórne náležitosti podobne ako
znalecký posudok podľa § 59 ods. 3. Štatutárny orgán je zároveň povinný uložiť správu do zbierky listín
do 30 dní odo dňa splatenia vkladu. Nesplnenie uvedených povinností okrem pokuty podľa paragrafu 11
ZOR môže zakladať len vznik zodpovednosti za škodu (porov. Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník.

Komentár. 4. Bratislava : C. H. Beck, 2013, 234 s., 246 s.).

23. Vyššie uvedené nedostatky odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie mali za následok, že
rozhodnutie nespĺňalo požiadavky obsiahnuté v ustanovení v § 220 CSP. Odvolateľke bolo preto
znemožnené,abyuskutočňovalajejpatriaceprocesnéprávavtakejmiere,žedošlokporušeniuprávana

spravodlivý proces (primerane možno aplikovať závery vyjadrené v stanovisku publikovanom v Zbierke
stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod R 2/2016, v jeho druhej vete),
pričom tento nedostatok nebolo možné napraviť pred odvolacím súdom.

24. Odvolací súd preto podľa § 389 ods. 1 písm. b/ CSP rozsudok súdu prvej inštancie zrušil (vo veci

samej, vrátane rozhodnutia o trovách konania) a podľa § 391 ods. 1 CSP vrátil vec súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Vzhľadom na dôvod zrušenia rozsudku súdu prvej inštancie,
odvolací súd sa už ďalšími námietkami v odvolaní nezaoberal, pretože neboli spôsobilé ovplyvniť toto
rozhodnutie.25. Povinnosťou súdu prvej inštancie tak bude v ďalšom konaní, postupujúc v súlade s prejednacou
zásadou civilného sporového konania (incidenčné konanie je osobitným druhom sporového konania,

v ktorom sa postup súdu spravuje jednotlivými ustanoveniami CSP, pričom sa vyznačuje určitými
špecifikami, ktoré vyplývajú z jednotlivých ustanovení ZoKR), na základe vykonaného dokazovania
vyhodnotiť dôkazy, posúdiť uplatnený nárok žalobkyne so zreteľom na ust. § 5 Obchodného zákonníka,
pričom následne pri skúmaní účinnosti zmluvy bude potrebné dôsledne postupovať i v zmysle § 59a a §
59b Obchodného zákonníka s tým, že je potrebné rozlíšiť povinnosti a právne následky ich nesplnenia vo

vzťahu k obom ustanoveniam samostatne (a jednoznačne ustáliť, o ktorý spôsob oceňovania sa jednalo
v danom prípade).

26. Súd prvej inštancie je povinný prihliadať na skutočnosti uvádzané sporovými stranami len vo vzťahu
k predmetu konania. Vždy treba mať na zreteli, že incidenčné konanie nie je konaním, v ktorom by
veriteľ (žalobkyňa) uplatňoval svoju pohľadávku proti dlžníkovi a v ktorom by tak predmetom kognície

konajúceho súdu mal byť celý právny vzťah medzi nimi v celej jeho šírke a hĺbke.

27. Svoj právny záver zdôvodní zo všetkých zákonných hľadísk, ktoré v danej veci prichádzali do úvahy
a stranám konania musí dať odpoveď na podstatné a relevantné argumenty, aby riešenie konkrétneho
právneho problému bolo jasné a zreteľne dané (rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky napr.

sp. zn. II. ÚS 193/06, III. ÚS 198/07).

28. Súd prvej inštancie bude dbať tiež na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé s uvedením
skutočností, ktoré považoval za preukázané a ktoré nie, z akých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa
pri hodnotení dôkazov riadil a ako vec právne posúdil. Povinnosť súdu riadne odôvodniť rozhodnutie je

odrazom práva účastníka na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktoré
sa vysporiada aj so špecifickými námietkami strán sporu.

29. V novom rozhodnutí o veci rozhodne súd prvej inštancie i o trovách tohto odvolacieho konania (§
396 ods. 3 CSP).

30. Pokiaľ ide o odvolanie v časti o zamietnutí návrhu na prerušenie konania, odvolací súd uvádza
nasledovné.
Podľa§355ods.2CSPprotiuzneseniusúduprvejinštanciejeprípustnéodvolanie,aktozákonpripúšťa.
Podľa § 357 písm. n/ CSP odvolanie je prípustné proti uzneseniu súdu prvej inštancie o prerušení

konania podľa § 162 ods. 1 písm. a/ a § 164.
Podľa § 386 písm. c/ CSP odvolací súd odmietne odvolanie, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému
nie je odvolanie prípustné.
Vychádzajúc z vyššie uvedeného je odvolanie prípustné výlučne proti uzneseniu súdu prvej inštancie,
ktorým súd konanie podľa § 162 ods. 1 písm. a/, resp. podľa § 164 C.s.p. prerušil. Ak však súd

takýto návrh na prerušenie konania zamietne, nie je odvolanie procesne prípustné (porov. uznesenie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo 4.12.2018 sp. zn. 3 Obo 12/2019, sp. zn. 1 Obo 15/2018).
Prípadné nesprávne poučenie súdom o možnosti podať opravný prostriedok totiž jeho prípustnosť
nezakladá.
Keďže v danom prípade odvolanie v tejto časti smerovalo proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, proti

ktorému nie je odvolanie prípustné, odvolací súd odvolanie žalobkyne v súlade s ust. § 386 písm. c/
CSP v tejto časti odmietol. Pre úplnosť sa uvádza, že námietka žalobkyne ohľadom poradia výrokov nie
je dôvodná. Je zrejmé a logické, že súd prvej inštancie pred rozhodnutím vo veci samej sa predmetným
návrhom na prerušenie konania zaoberal.

31. Toto uznesenie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu nie je prípustné dovolanie, ani odvolanie.