Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 28. marec 2019

Súd: Okresný súd Bratislava IV
Spisová značka: 12Cb/176/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1413217895
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Kopšo

ECLI: ECLI:SK:OSBA4:2019:1413217895.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava IV, samosudcom JUDr. Martinom Kopšom v právnej veci žalobcu: C.. U. B.,

B. XXX, XXX XX Z., právne zastúpený JUDr. Lívia Krnčoková, advokát, ul. 29 augusta č. 5, 811 08
Bratislava, proti žalovanému: MHOLD s.r.o., Révová 7, 811 02 Bratislava, IČO: 35 750 430, právne
zastúpený Advokátska kancelária JUDr. Viera Kuruczová s.r.o., advokát, Trnavská cesta 15, 831 04
Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovaný má voči žalobcovi právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%, o výške ktorej súd

rozhodne osobitným rozhodnutím.

o d ô v o d n e n i e :

1.Uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/291/2015-181 zo dňa 25.01.2018 bolo
rozhodnutie Okresného súdu Bratislava IV č. k. 12Cb/176/2013-125 zo dňa 16.06.2015 v spojení
s opravným rozhodnutím č. k. 12Cb/176/2013-134 zo dňa 02.07.2015 zrušené a vec vrátená na
nové prejednanie. Dôvodom zrušenia prvostupňového rozhodnutia, bola skutočnosť, že v odôvodnení
súdneho rozhodnutia súd sa jasne a presvedčivo nevysporiadal s námietkami žalovaného týkajúcimi sa
prijatéhouzneseniač.1mimoriadnehovalnéhozhromaždeniakonanéhodňa22.07.2013tak,žekonajúci
súd na dôkazy predložené žalovaným ako aj jeho vyjadreniam neprihliadal bez bližšieho vysvetlenia,

pričom len všeobecne konštatoval, že bolo porušené ustanovenie § 56a Obchodného zákonníka,
takýmtopostupomboloporušenéprávožalovanéhonaspravodlivýsúdnyprocesčojeprávomúčastníka
vo vzťahu k odôvodneniu súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne má dať odpovede na všetky
právne a skutkové relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (napr. nález IV. ÚS 11503).

2.Žalobou zo dňa 18.09.2013 sa žalobca domáhal aby súd určil, že uznesenie č. 1 prijaté spoločníkmi
spoločnosti MHOLD, s.r.o. mimo valného zhromaždenia zo dňa 22.07.2013 je neplatné /ďalej len

uznesenie č. 1/. S odôvodnením, že pred 3 - 4 mesiacmi pred podaním žaloby boli majetkové pomery
a účasť spoločnosti MHOLD s.r.o. /ďalej len žalovaný/ v iných spoločnostiach tak, že žalovaný mal
spoločníkov C.. E. - 35%, C.. M. - 35%, C.. B. 30% pričom stav do 11.06.2013 u Agentúra PLUS
spol. s r.o. bol spoločník žalovaný - 100 % k stavu do 04.06.2013 u spoločnosti PLUSIM spol. s r.o.,
spoločnosti žalovaný - 70% a spoločník U.. F. - 30%, ku dňu 30.05.2013, spoločnosti ENERGY HOLD,
spol. s r.o. boli spoločníci žalovaný - 12,5%, UNICON SLUK spol. s r.o. - 75%, DANILL, a.s. - 12,5%.
Ku dňu podania žaloby majetkové pomery a účasť žalovaného v iných spoločnostiach boli nasledovné:

Agentúra PLUS spol. s r.o. - Ing. E. - 49,99%, C.. M. - 50,01%, PLUSIM spol. s r.o. - C.. E. - 32,5%,
C.. M. - 32,5%, U.. F. - 35%, ENERGY HOLD, spol. s r.o. - C.. E. + C.. M. - 12,5%, DANILL a.s. -
12,5%, C.. E. - 37,5%, C.. F. - 37,5%. Konaním spoločníkov žalovaného C.. E. a C.. M. s celkovým
počtom hlasov 70% dňa 14.05.2013 na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného prijali uznesenie,ktorým schválili prevod obchodných podielov žalovaného v spoločnostiach Agentúra PLUS spol. s r.o.,
PLUSIM spol. s r.o., ENERGY HOLD, spol. s r.o. čím došlo k poškodeniu žalovaného. Predmetným
rozhodnutím zo dňa 14.05.2013 je možné konštatovať, že spoločníci žalovaného mali záujem presunúť

podnikateľskú činnosť žalovaného, v ktorých mal žalovaný minulosti majetkovú účasť - obchodný podiel
teda toto konanie vykazuje snahu zbaviť sa majetku prevodom obchodných podielov na seba a takýmto
spôsobom presunúť tento majetok z vlastníckej dispozície žalovaného na 3 osoby. S poukazom na tieto
skutočnosti v zmysle napadnutého uznesenia č. 1 si žalovaný nechal vymazať z príslušného registra
od 01.08.2013 tieto činnosti: prekladateľská a tlmočnícka činnosť, organizačné zabezpečenie kurzov

a školení, vyučovanie jazyka slovenského, lektorská činnosť v oblasti ovládania počítačovej techniky
a počítačového softvéru, vyučovanie v odbore cudzích jazykov - anglický jazyk, vyučovanie v odbore
cudzích jazykov - nemecký jazyk /ďalej len vymazané predmety podnikania/, a nechal si ich zapísať do
príslušného registra spoločnosti Agentúra PLUS spol. s r.o. od 13.08.2013 organizačné zabezpečenie
kurzov a školení, vyučovanie jazyka slovenského, lektorská činnosť v oblasti ovládania počítačovej
techniky a počítačového softvéru, vyučovanie v odbore cudzích jazykov - anglický jazyk, vyučovanie v

odborecudzíchjazykov-nemeckýjazyk(ďalejlenvymazanéčinnosti).Vtejtosúvislostiktomutodošloaj
napriek tomu, že žalovaný vymazané činnosti reálne vykonával a fakturoval svojím zákazníkom pričom
tak prišiel rozhodnutím ostatných spoločníkov o nezanedbateľný zdroj svojho príjmu. Z uvedeného
je zrejmé, že uznesenie č. 1 tak nepochybne ukracuje aj žalobcu, ktorý je jedným so spoločníkov
žalovaného v tom zmysle, že znížené príjmy spoločnosti žalovaného ako aj obmedzenie rozsahu jeho

činnosti má priamy dopad na výšku jeho zisku dosiahnutého v budúcnosti a na hodnotu obchodného
podielu žalobcu u žalovaného. Vzhľadom k tej skutočnosti, že Agentúra PLUS spol. s r.o. si nechala
zapísať do obchodného registra činnosti takmer identické ako tie, ktoré si žalovaný nechal z obchodného
registra vymazať bez akéhokoľvek náležitého protiplnenia, žalobca je presvedčený, že ostatní spoločníci
žalovaného C.. E. a C.. M., ktorí sú zároveň jeho jedinými konateľmi prijatím uznesenia č. 1 porušili

zákaz zneužitia práva v zmysle § 56a ods. 1.2 Obchodného zákonníka a takéto porušenie zákazu
zneužitia práva zakladá rozpor napadnutého ustanovenia s právnymi predpismi a logicky aj neplatnosť.
S poukazom aj na skutočnosť, že C.. E. a C.. M. sú jedinými konateľmi jednak u žalovaného ako aj
spoločnosti Agentúra PLUS spol. s r.o..

3.Dňa 13.11.2013 sa žalovaný vyjadril, k žalobe zo dňa 19.09.2013 tak, že napadnuté uznesenie č.
1 bolo po formálnej a obsahovej stránke v súlade so spoločenskou zmluvou žalovaného a zákonom.
Čo sa týka majetkových pomerov spoločnosti žalovaného súvisiace s prevodom obchodných podielov
uvádzaných žalobcom v žalobe nijakým spôsobom nie je preukázané, že by poškodzovalo žalovaného
ako aj jeho spoločníkov z dôvodu, že boli realizované odplatne a ich výška bola primeraná a spravodlivá

žalovaný tak nebol pozbavený žiadneho majetku. V prípade vymazaných činností od 01.08.2013 u
žalovaného v tomto prípade tieto boli nerentabilné a preto bolo potrebné priať rozhodnutie o ich zrušení
a následne boli vymazané z obchodného registra. Táto skutočnosť vyplýva predovšetkým z výšky
nákladovspojenýchsvýkonomtýchtočinností,ktorévkonečnomdôsledkuspôsobiliichnerentabilnosťa
neefektívnosť pričom žalovaný tak mohol prostriedky využiť na iný výkon a rozvoj podnikateľských aktivít

v iných oblastiach a preto nemohlo dôjsť k ukráteniu žalovaného ani ktoréhokoľvek spoločníka. Žiadnym
spôsobom nebol žiaden so spoločníkov žalovaného znevýhodnení ani nebol porušený zákaz zneužitia
práva v zmysle § 56a Obchodného zákonníka. Žalobca nepreukázal žiadnu z kumulatívnych podmienok,
ktoré by mali za následok zneplatnenie uznesenia č. 1, ktorými sú za : a) údajné zneužitie práv /zneužite
väčšiny alebo menšiny hlasov spoločnosti/ spoločníka zo strany Ing. M. a C.. E., b) znevýhodnenie

niektorého zo spoločníkov spoločnosti zneužívajúcim spôsobom, c) aké konkrétne práva žalobcu mohli
byť obmedzené údajným porušením zákona. Naopak žalobca nepreukázal splnenie podmienok a preto
považujeme uznesenie č. 1 za platné.

4.Dňa 16.03.2015 sa žalobca vyjadril k vyjadreniu žalovaného zo dňa 13.11.2013, tak, že v súvislosti

z uznesením č. 1 spoločníci žalovaného, ktorými sú C.. E. a Ing. M. s celkovým počtom 70% hlasov
(ďalej len väčšinový spoločníci) schválili aj prevod obchodných podielov v týchto spoločnostiach
na seba: Agentúra PLUS spol. s r.o. neskôr PROPLUSCO s.r.o., PLUSIM s.r.o., ENERGY HOLD
s.r.o. aj s prihliadnutím na tieto okolnosti je potrebné zohľadniť opodstatnenosť podanej žaloby v
prípade prijatia uznesenia č. 1 v dôsledku vyhodnotenia skutočnej pohnútky väčšinových spoločníkov

žalovaného ako i žalobcových tvrdení, že prijatím uznesenia č. 1 došlo k zneužitiu práv väčšinových
spoločníkov a ku konaniu ktoré znevýhodňuje žalobcu zneužívajúcim spôsobom, ktoré je v zmysle §
56a Obchodného zákonníka zakázané. Schválením vyššie uvedených prevodov obchodných podielov
žalovaného na seba má za následok, že žalobca ako spoločník žalovaného stratil právo podieľať sana zisku dosiahnutého vo vyššie uvedených spoločnostiach nakoľko žalobca je spoločníkom len u
žalovaného pričom spoločnosť žalovaného bola spoločníkom vo vyššie uvedených spoločnostiach
čo zakladalo podiel na zisku v spoločnosti PROPLUSCO s.r.o., vo výške 100%, čo malo vplyv na

hodnotu obchodného podielu žalobcu spoločnosti žalovaného. V prípade spoločnosti PROPLUSCO
s.r.o. prevodom obchodných podielov došlo k situácii, že právo podieľať sa na zisku už nemá žalovaný
ale toto právo patrí len C.. E. a Ing. M., ktorí majú obchodný podiel spoločnosti PROPLUSCO s.r.o. každý
vo výške 50%. Prevodom obchodných podielov ako aj prijatím uznesenia č. 1 väčšinový spoločníci
zbavili možnosti žalobcu podieľať sa na zisku spoločnosti žalovaného aj tým, že vymazané činnosti dali

zapísať dňom 13.08.2013 v spoločnosti PROPLUSCO s.r.o.. Svojím konaním tak obmedzili žalobcove
právo podieľať sa na zisku z podnikateľskej činnosti žalovaného pričom z povahy ust. § 131 Obchodného
zákonníka postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka k úspešnosti žaloby ako aj
skutočnosť, že zisk dosiahnutý s podnikateľskej činnosti v rozsahu vymazaných činností bude rozdelený
medziväčšinovýchspoločníkovžalovanéhoC..E.aIng.M.každémupo50%,ktoréimprináležívoforme
obchodnýchpodielovvspoločnostiPROPLUSCOs.r.o..Uznesenieč.1taknesledovalozáujmyvšetkých

spoločníkov ale výlučne len väčšinových spoločník C.. E. a C.. M. preto žalobca bol takýmto spôsobom
ukrátený na svojich právach. Takéto konanie je v zmysle § 56a Obchodného zákonníka zakázané a v
zmysle ust. § 265 Obchodného zákonníka nemôže tak používať právnu ochranu. Väčšinový spoločníci
prijatím uznesenia č. 1 proti vôli žalobcu ako menšinového spoločníka rozhodli váhou svojich hlasov tak,
že menšinového spoločníka zbavili práv garantovaných spoločenskou zmluvou ako je právo podieľať

sa na zisku s podnikateľskej činností z vymazaných činností čo sa prieči dobrým mravom. Žalobca tak
preukázal, že boli splnené zákonné predpoklady § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka spočívajúce v
nezákonnosti uznesenia č. 1, ktoré bolo prijaté v rozpore s §§ 56a, 265 Obchodného zákonníka a § 3
Občianskeho zákonníka a boli obmedzené práva žalobcu ako spoločníka u žalovaného najmä podieľať
sa na zisku z podnikateľskej činnosti v rozsahu vymazaných činností za splnenia predpokladov podľa

§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka.

5.Dňa 27.04.2015 sa žalovaný vyjadril k podaniu žalobcu zo dňa 16.03.2015 tak, že v prípade
obchodných podielov jednalo sa o odplatné prevody obchodných podielov pričom peňažná odplata sa
stala súčasťou majetku žalovaného a táto bola stanovená znalcom, ktorý zohľadnil aj budúce zisky

spoločnosti a hodnota obchodných podielov tak bola navýšená oproti skutočnej hodnote obchodných
podielov v čase ich prevodu. V prípade práva žalobcu na podiele na zisku u žalovaného prijatím
uznesenia č. 1 nebolo žiadnym spôsobom obmedzené, ale zostalo zachované v rovnakom rozsahu s
prihliadnutím na vklad spoločníka, ktorý má v spoločnosti. Pričom skutočnosť, že žalovaný vykazuje
zisk ešte nezakladá žalobcovi ako spoločníkovi právo na pomerný podiel na jeho zisku podľa výšky

jeho splateného vkladu v spoločnosti, keďže o nároku na nakladanie so ziskom žalovaného rozhodujú
jednotliví spoločníci v súlade so spoločenskou zmluvou. Prijatím uznesenia č. 1 na valnom zhromaždení
žalovanéhonedošlokrozšíreniuprávostatnýchspoločníkovspoločnostinaúkorspoločníkovavprípade
práva podieľať sa na zisku s vymazaných spoločností a zapísaných do spoločnosti PROPLUSCO s.r.o.
o tejto skutočnosti rozhodli spoločníci menovanej spoločnosti. Poukázal tak na zápisnicu z valného

zhromaždenia žalovaného zo dňa 09.04.2015 najmä to, že dôvodom prijatia uznesenia č. 1 bola
skutočnosť, že odberatelia žalovaného s ním ukončili spoluprácu ako aj podnikanie pričom sa tak
zvýšili náklady žalovaného na výkon vymazaných činností oproti ich zisku a ďalším súvisiacim dôvodom
bolo zrušenie ustanovených zodpovedných zástupcov, bez ktorých nebolo možné vykonávať vymazané
činnosti. Napadnutým uznesením č. 1 nebolo obmedzené právo žalobcu na zisku žalovaného a jeho

prijatím nedošlo k rozšíreniu práv ostatných spoločníkov spoločnosti žalovaného na úkor žalobcu a preto
považoval žalobu za nedôvodnú a žiadal aby je súd zamietol.

6. Súd opätovne vykonal vo veci dokazovanie, žalobou zo dňa 18.09.2013, návrhom zo dňa
10.07.2013 o prijatí uznesenia mimo valného zhromaždenia MHOLD s.r.o., oznámením výsledkov

Valného zhromaždenia zo dňa 22.07.2013, výpisom obchodného registra na MHOLD s.r.o., výpisom z
obchodného registra na Agentúra PLUS s.r.o. - PROPLUSCO s.r.o., výpoveďou strán sporu, analýzou
nákladov a výnosov jazykov MHOLD s.r.o., za roky 2011, 2012, 2013, čestným prehlásením C.. Z. zo dňa
20.08.2018, výpoveďou svedka C.. Z., zmluvou o poskytovaní služieb s First data Slovakia s.r.o., zo dňa
30.09.2009, dohodou o skončení pracovného pomeru 23.08.2013 s U.. A., a E., a ostatným spisovým

materiálom a zistil tento skutkový stav:

7.Na základe uznesenia č. 1 prijatého spoločníkmi obchodnej spoločnosti MHOLD s.r.o. mimo valného
zhromaždenia dňa 22.7.2013 väčšinoví spoločníci žalovaného schválili zrušenie a výmaz niektorýchpredmetov podnikania žalovaného, prekladateľská a tlmočnícka činnosť, organizačné zabezpečenie
kurzov a školení, vyučovanie jazyka slovenského, lektorská činnosť v oblasti ovládania počítačovej
techniky a počítačového softvéru, vyučovanie v odbore cudzích jazykov - anglický jazyk, vyučovanie

v odbore cudzích jazykov - nemecký jazyk (ďalej len vymazané činnosti), ktoré žalovaný vykonával.
Väčšinoví spoločníci žalovaného C.. E. a C.. M. bezprostredne po výmaze týchto predmetov podnikania
z obchodného registra žalovaného ku dňu 01.08.2013, ako spoločníci a zároveň aj konatelia spoločnosti
s obchodným názvom PROPLUSCO s.r.o., IČO: 35819073 /predtým Plusim spol. s r.o./ rozhodli o
rozšírení predmetov podnikania spoločnosti PROPLUSCO s.r.o. predmety podnikania: prekladateľská

a tlmočnícka činnosť, organizačné zabezpečenie kurzov a školení, vyučovanie jazyka slovenského,
lektorská činnosť v oblasti ovládania počítačovej techniky a počítačového softvéru, vyučovanie v
odbore cudzích jazykov - anglický jazyk, vyučovanie v odbore cudzích jazykov - nemecký jazyk a
tieto dali zapísať do obchodného registra obchodnej spoločnosti PROPLUSCO s.r.o., dňom 13.08.2013
do 16.02.2017, pričom predtým sa podielali na zisku dosiahnutom výkonom vymazaných predmetov
podnikania v obchodnej spoločnosti žalovaného.

8. V tejto súvislosti tak, žalobca C.. X. B., vo svojej výpovedi uviedol, že podľa jeho názoru, ako jeden
zo spoločníkov obchodnej spoločnosti žalovaného, stratil možnosť podieľať sa na zisku, ktorý mohol
byť dosiahnutý výkonom vymazaných predmetov podnikania. Naopak väčšinoví spoločníci žalovaného
prijatím uznesením č. 1 nesledovali žiaden hospodársky cieľ žalovaného ale výlučne len vlastné záujmy

a obohatenie a tiež aj obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka žalovaného. Voči predmetnému
rozhodnutiu žalobca ako jeden zo spoločníkov žalovaného, nesúhlasil a domáhal sa určenia neplatnosti
uzneseniač.1zdôvodu,žemalbyťnaplnenýzákonnýpredpokladspočívajúcivtom,ževdanomprípade
boli obmedzené práva žalobca ako spoločníka žalovaného. Považoval uznesenie č. 1 zo dňa 22.07.2013
za rozporné s ustanovením § 56a Obchodného zákonníka a výkon práv väčšinových spoločníkov po

prijatí uznesenia č. 1 za výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a tiež
aj v rozpore s dobrými mravmi za splnenia zákonných predpokladov pre určenie neplatnosti uznesenia
č. 1 vyplývajúce s ust. § 131 Obchodného zákonníka. Taktiež väčšinoví spoločníci ako spoločníci
žalovaného, rozhodli o rozšírení identických predmetov činnosti ku dňu 13.08.2013, pričom tak obmedzili
právo žalovaného podieľať sa na zisku spoločnosti žalovaného, v rozsahu vymazaných predmetov

činnosti a to takým spôsobom, že tento sa rozdelil len medzi spoločníkov v spoločnosti PROPLUSCO
s.r.o., do ktorej predmetu činnosti boli vymazané činnosti zapísané. Žalobca takýmto konaním bol
ukrátený na svojich právach a toto je zákonom zakázané podľa § 56a Obchodného zákonníka a jediným
cieľom väčšinových spoločníkov bolo obmedzenie žalovaného na jeho právach. V danom prípade
nezákonnosť prijatého uznesenia č. 1 spočívala v tom, že uznesenie bolo prijaté v rozpore s ust. §56a

Obchodného zákonníka, predmetnými zmenami nebol sledovaný hospodársky záujem spoločnosti ale
výlučne záujem väčšinových spoločníkov na úkor menšinového spoločníka a obmedzenie jeho práva
ako spoločníka žalovaného podieľať sa na zisku spoločnosti žalobcu v rozsahu vymazaných predmetov
podnikania podľa § 131 Obchodného zákonníka. Žalobca žiadal, aby súd vykonal dokazovanie a
vyžiadal si účtovnú knihu za rok 2012 a 2013 spoločnosti žalovaného na preukázanie tvrdení v akom

rozsahu bol žalovaný ukrátený na svojich právach, prípadne zoznam zákazníkov, spolu s faktúrami,
ktoré boli vystavené v období 2012 a 2013 t.j. do výmazu činností predmetu podnikania.

9.Ing.Kudlej,akospoločníkvspoločnostižalovanéhouviedol,dôvodomprijatiauzneseniač.1navalnom
zhromaždení, bola skutočnosť, že predmetné činnosti vykazovali stratu a ako konatelia spoločnosti

takto riešili vzniknutú situáciu spoločnosti, tak že rozhodli a o vymazaní činností. Ako príklad uviedol,
spoločnosť First data Slovakia, s.r.o. zrušila zmluvu o poskytovaní služieb so žalovaným pričom z
hľadiska tejto spoločnosti bol zisk vo výške 40% v oblasti jazykových vzdelávaní. Žiaden zo zákazníkov
zákazníkov žalovaného, neskončil v obchodnej spoločnosti PROPLUSCO s.r.o., a tak neboli presunutí
k tejto spoločnosti za účelom poskytovania jazykových služieb. Dodal, že pokiaľ sa týka obdobia rokov

2011 až 2013 v zmysle predmetov činnosti, ktoré boli zrušené dňa 22.07.2013 za toto obdobie nebola
vyplácaná žiadna odmena pre manažment spoločnosti a konateľov spoločnosti.

XX.Ing. E. ako spoločník dodal, že čo sa týka predmetu činnosti spoločnosti, vymazané v zmysle
uznesenia č.1 boli už v minulosti zrušené niekedy asi v roku 2007 s poukazom na predchádzajúci výpis

z obchodného registra spoločnosti a vtedy to bol dôvod, že sa nenaplnili očakávania z tohto druhu
činnosti. Jednalo sa o dôvod, ktorý spočíval v nenaplnený hospodárskeho zisku žalovaného, ktorý nebol
v očakávanej výške, a C.. B. ako spoločník ako aj konateľ nemal žiadne výhrady. Vymazané činností
opätovne zrušili uznesením č. 1 z dôvodu že neboli očakávané hospodárske výsledky. Za obdobie rokov2011 až 2013 bola vykazovaná za tieto činnosti strata spoločnosti, preto došlo aj k ich zrušeniu a výmazu
v roku 2013.

11. Svedok C.. Z. ako odborne spôsobilá osoba vypovedal, že na základe externej dohody vypracovával
účtovné doklady pre žalovaného a vypracoval aj analýzu nákladov a výnosov strediska jazykov
žalovaného za roky 2011,2012,2013, na základe objednávky štatutárneho orgánu Ing. M.. Pri
vypracovaníanalýzyuviedolskutočnénáklady,ktorébolivedenévknihefaktúr,pokladničnejknihe,knihe
záväzkov a pohľadávok a v mzdovom účtovníctve spoločnosti žalovaného. Na jednotlivých účtovných

dokladoch žalovaného, bolo vyznačené, že sa týkajú strediska jazykov, pričom taktiež kontroloval
účtovnú kategóriu so správnym označením či sa dokumenty týkajú strediska jazykov a vychádzal tak zo
zaúčtovaných dokladov informačného systému Finus u žalovaného. Zo záverov vypracovanej analýzy
vyplývalo, že činnosť strediska jazyková žalovaného je stratová.

12.Taktiež väčšinoví spoločníci ako spoločníci v spoločnosti PROPLUSCO spol. s r.o., rozhodli o

rozšírení identických predmetov činnosti ku dňu 13.08.2013, pričom tak obmedzili právo žalovaného
podieľať sa na zisku spoločnosti žalovaného, v rozsahu vymazaných predmetov činnosti a to takým
spôsobom, že tento sa rozdelil len medzi spoločníkov v spoločnosti PROPLUSCO s.r.o. Žalobca takýmto
konaním bol ukrátený na svojich právach a toto je zákonom zakázané podľa § 56a Obchodného
zákonníka. Jediným cieľom väčšinových spoločníkov bolo obmedzenie žalovaného na jeho právach,

čo bolo v konaní preukázané, a odporca nevedel preukázať svoje tvrdenia, že vymazané činnosti boli
nerentabilné vlastníkov.

13.V analýze nákladov a výnosov strediska jazyky žalovaného za obdobie 2011,2012,2013,
vypracovanej účtovníkom C.. Z., v roku 2011 boli výnosy vo výške 48.100,27 euro a náklady vo výške

62.285,26 euro, teda strata bola vo výške 14.184,99 euro za obdobie roku 2012 výnosy boli vo výške
28.673,92 euro, náklady boli výške 30.705,49 euro teda strata bola vo výške 2.031,57 euro, za rok
2013 výnosy boli vo výške 6.997,80 euro, náklady boli vo výške 7.261,66 euro, teda strata bola vo
výške 263,85 euro, a potvrdené C.. Z. v čestnom prehlásení zo dňa 20.08.2018, v ktorom uviedol, že
analýzu vypracoval bez súčinnosti iných osôb na základe svojich odborných a praktických skúseností

a vedomostí v oblasti účtovníctva vypracovanej na základe žiadosti žalovaného ohľadom posúdenia
nákladov a výnosov žalovaného v rámci podnikania v oblasti jazykového vzdelávania za roky 2011 až
2013, ktoré skutočnosti potvrdil i vo svojej svedeckej výpovedi zo dňa 29.01.2019.

14. Z výpovede zo zmluvy o poskytovaní služieb zo dňa 03.05.2012 vyplývalo, že objednávateľ

spoločnosť First Data Slovakia s.r.o. vypovedala zmluvu o poskytovaní služieb v oblasti jazykového
vzdelávania uzatvorenou so žalovaným dňa 30.09.2009 v súlade s bodom 2 článku 7 ku dňa 30.06.2012.

15.Z dohody o skončení pracovného pomeru medzi žalovaným ako zamestnávateľom a U.. A., ktorý
bol lektorom anglického jazyka a prekladateľ i tlmočník u žalovaného vyplývalo, že pracovný pomer

bol ukončený dňa 31.08.2013 ako aj z dohody o skončení pracovného pomeru medzi žalovaným
ako zamestnávateľom a E., ktorá bola lektorom nemeckého jazyka a prekladateľka a tlmočníčka u
žalovaného, vyplývalo, že pracovný pomer skončila dňa 31.08.2013.

16. Po vykonanom dokazovaní súd postupoval v intenciách odvolacieho súdu, ktorým je súd I. stupňa

právne záväzný, a dospel k záveru, že v danom prípade mimo valného zhromaždenia konaného dňa
22.07.2013 došlo k prijatiu uznesenia č. 1, dvojtretinovou väčšinou spoločníkov a k rozhodnutiu o
výmaze predmetov činnosti spoločnosti MHOLD s.r.o., ako žalovaného. Na základe tejto skutočnosti
bola vykonaná zmena zápisu do obchodného registra žalovaného, s ktorou žalobca vyslovil nesúhlas
z dôvodov, že to bolo v rozpore s jeho záujmami ako menšinového spoločníka. V súdnom konaní

bolo preukázané žalovaným, že uznesenie č. 1 z konaného valného zhromaždenia zo dňa 22.07.2013,
bolo prijaté v súlade so spoločenskou zmluvou a zákonom, keď dvaja spoločníci prehlasovali jedného
spoločníka, dvojtretinovou väčšinou. Takýmto spôsobom hlasovania nedošlo k zneužitiu práv konkrétne
žalobcu ako menšinového spoločníka, keď bol prehlasovaný väčšinou hlasov spoločníkov spoločnosti
žalovaného, preto takéto konanie nebolo zakázané. V prípade preukázania skutočnosti, či došlo

takýmto konaním k znevýhodneniu žalobcu ako spoločníka, zneužívajúcim spôsobom tieto žalobcom v
súdnom konaní neboli preukázané. Naopak z vykonaných dôkazov súdom bolo zrejmé, že žalovaný v
poslednýchrokoch2011,2012,2013,vykazovalstratuprijednotlivýchvymazanýchčinnostiachtýkajúcich
sa strediska jazykov, ktoré vyplývali jednak z ukončenia zmluvných vzťahov najmä s hlavným klientomFirst Data Slovakia s.r.o. v mesiaci 6/2012, ako i z ukončenia pracovno-právnych vzťahov zodpovedných
zástupcov, ktorí vykonávali vymazané činnosti pre žalovaného pre potreby jeho klientov datovaných
dňom 31.08.2013 a z predloženej analýzy nákladov a výnosov žalovaného za roky 2011,2012,2013,

vypracovanej Ing. V. Z., ktorý bol účtovník teda odborne spôsobilá osoba a s prihliadnutím k jeho
svedeckej výpovedi v súdnom konaní. A žalobcove porušenia práva na podiel na zisku v tejto
súvislosti tak vymazanie činností, sa neprejavilo ako konanie spoločníkov, ktoré by znevýhodňovalo
žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného, prípadne a ich nasledovný zápis do spoločnosti
PROPLUSCO spol. s r.o., dňom 13.08.2013, ktoré boli vymazané ku dňu 16.02.2017. V prípade

realizácie práva k podielu na zisku žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného zodpovedajúce
jeho splatenému vkladu, je rozdelenie zisku a jeho výplata, podmienené až rozhodnutím valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného, ktoré je limitované zákonnými obmedzeniami obsiahnutými v
ust. § 179ods. 3,4 Obchodného zákonníka. Vzhľadom k zisteným skutočnostiam a záverom tak nedošlo
ani k porušeniu zákonného ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorým by tak boli obmedzené
práva spoločníka žalobcu u žalovaného, preto súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

17. Súd zamietol návrh žalobcu na vykonanie dôkazov v časti denníka žalovaného, hlavnej knihy, faktúr
vystavených žalovaným v prípade vymazaných činností v období roku 2012-2013 a vyhodnotil ich ako
nadbytočné z ohľadom na zistený skutkový stav a skutočnosť, že ako to bolo konštatované odvolacím
súdom nie každý výmaz činnosti zapísanej v predmete podnikania obchodnej spoločnosti znamená

zníženie zisku u žalovaného s prihliadnutím na jeho výnosy z vymazaných činností. Súd zamietol aj
návrh na vykonanie dôkazu ako denníkom a hlavnou knihou spoločnosti PROPLUSCO s.r.o. za roky
2013-2014 ako nehospodárny z dôvodu, že vymazané činnosti boli vymazané ku dňu 16.02.2017 z
obchodného registra tejto spoločnosti a v skutočnosti sa jednalo o právnickú osobu, ktorá nebola stranou
sporu.

Súd vec právne posúdil nasledovne:

18.Podľa § 185 ods. 1 C.s.p., Súd rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná.

19.Podľa § 391 ods.. 2 C.s.p., Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

20. Podľa § 123 ods. 1 Obchodného zákonníka, Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere
zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

21. Podľa § 125 ods. 1 písm. b. Obchodného zákonníka, Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: schvaľovanie ročnej účtovnej individuálnej závierky a
mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozdelení zisku alebo úhrade strát.

22. Podľa § 130 veta prvá Obchodného zákonníka, Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo

valného zhromaždenia.

23. Podľa § 255 ods. 1 C.s.p., súd priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100% o výške , ktorej súd rozhodne osobitným rozhodnutím, vydaným vyšším súdnym
úradníkom.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od dňa jeho doručenia na Krajský súd v
Bratislave, prostredníctvom tunajšieho súdu písomne, dvojmo.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 365 ods. 1 C.s.p. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a)

neboli splnené procesné podmienky,b)
súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva
v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c)
rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d)
konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e)

súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f)
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g)
zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h)
rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 C.s.p. Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu

uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 2 C.s.p. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 373 ods. 4 C.s.p. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené pred súdom prvej inštancie, možno uplatniť za splnenia podmienok

Podľa § 366 najneskôr v lehote na vyjadrenie k odvolaniu.

Podľa § 366C.s.p. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a)
sa týkajú procesných podmienok,
b)

sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c)
mábyťnimipreukázané,ževkonanídošlokvadám,ktorémohlimaťzanásledoknesprávnerozhodnutie
vo veci alebo
d)

ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Povinný je povinný plniť pod následkom exekučného konania podľa osobitného zákona