Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 19. január 2021

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 26Cb/86/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7120213460
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 01. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Zsiga
ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2021:7120213460.1

Uznesenie

Okresný súd Košice I v spore žalobcu: Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o., ulica 1. mája 724,
031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 563 732, právne zast. spoločnosťou LYSINA - ROŠKO & PARTNERS
s. r. o., Hurbanovo námestie 3, 811 06 Bratislava, IČO: 52 735 354, proti žalovanému: Ferrit trade s.r.o.,
Mojmírova 8, 040 01 Košice, IČO: 47 731 401 v konaní o nariadenie zabezpečovacieho opatrenia takto

r o z h o d o l :

I. Návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia z a m i e t a.

II. Žalobcovi náhradu trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

1.Návrhom doručeným súdu dňa 23.12.2020 žalobca žiadal, aby súd nariadil zabezpečovacie opatrenie
a zriadil záložné právo v prospech žalobcu k cenným papierom - akciám žalovaného v spoločnosti
TUBAU, a. s., so sídlom: Pribylinská 12, 831 04 Bratislava, IČO: 35 801 999, zapísanej v obchodnom

registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 2616/B, a to konkrétne k: a) 94 ks akcií,
menovitá hodnota jednej akcie: 3 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová akcia na meno, podoba akcií:
listinná, číslo akcií - hromadná akcia č. 0004/2015 nahrádzajúca 94 ks akcií s číselným označením
0772-0865, b) 2 ks akcií, menovitá hodnota jednej akcie: 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová akcia na
meno, podoba akcií: listinná, číslo akcií 10 až 11, séria EKA-01/2011, na zabezpečenie splatnej peňažnej
pohľadávky žalobcu voči žalovanému vo výške 492 480,80 EUR spolu s prísl. a ktorú má žalobca voči

žalovanémuztituluneuhradenejkúpnejcenyzaprevodcennýchpapierovvyplývajúcejzoZmluvyokúpe
cenných papierov zo dňa 26.03.2015 a ktorú žalobca nadobudol voči žalovanému na základe Zmluvy o
postúpení pohľadávky zo dňa 11.08.2016. Žiadal tiež, aby súd zriadil záložné právo v prospech žalobcu
k pohľadávke žalovaného, ktorá vznikla žalovanému voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. so
sídlom: Majerská cesta 96, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 609 340, zapísaná v obchodnom registri
Banská Bystrica, odd.: Sro, vl. č.: 13906/S ako dlžníkovi vo výške istiny 46 809,43 EUR a ktorá vznikla

žalovanému nezaplatením siedmich splatných pohľadávok vyúčtovaných faktúrou č. 0012016 zo dňa
05.04.2016 na sumu 5 636,40 EUR, faktúrou č. 0052016 zo dňa 20.04.2016 na sumu 6 119,65 EUR,
faktúrou č. 0102016 zo dňa 04.05.2016 na sumu 6 290,06 EUR, faktúrou č. 0142016 zo dňa 19.05.2016
na sumu 6 647,52 EUR, faktúrou č. 0172016 zo dňa 03.06.2016 na sumu 7 077,97 EUR, faktúrou č.
0212016 zo dňa 17.06.2016 na sumu 7 259,60 EUR, faktúrou č. 0272016 zo dňa 21.06.2016 na sumu
7 778,23 EUR, na zabezpečenie splatnej peňažnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému vo výške 492

480,80 EUR spolu s prísl. a ktorú má žalobca voči žalovanému z titulu neuhradenej kúpnej ceny za
prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015 a ktorú
žalobca nadobudol voči žalovanému na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 11.08.2016.
Ďalej žiadal, aby mu súd priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2.Žalobca v návrhu uviedol, že dňa 26.03.2015 uzavrela spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. so

sídlom: Pribylinská 12, 831 04 Bratislava, IČO: 36 655 520 ako predávajúci a žalovaný ako kupujúci
Zmluvu o kúpe cenných papierov. Predmetom tejto zmluvy bol predaj cenných papierov - akcií vobchodnej spoločnosti TUBAU, a. s. so sídlom: Pribylinská 12, 831 04 Bratislava, IČO: 35 801 999
bližšie špecifikovaných v predmetnej Zmluve o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Spoločnosť
DANICON HOLDING, a. s. a žalovaný si v článku 6 Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015

dohodli kúpnu cenu za predaj cenných papierov vo výške 2 660 000,00 EUR. Prvá časť kúpnej ceny
vo výške 2 160 000,00 EUR bola splatná najneskôr v lehote do 6 mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy
o kúpe cenných papierov, t. j. dňa 26.09.2015. Druhá časť kúpnej ceny vo výške 500 000,00 EUR bola
splatná najneskôr v lehote 12 mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy o kúpe cenných papierov, t. j. dňa
26.03.2016. Spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. ako veriteľ postúpila časť pohľadávky na zaplatenie

kúpnej ceny za prevod cenných papierov vo výške 500 000,00 EUR z titulu Zmluvy o kúpe cenných
papierov zo dňa 26.03.2015 na žalobcu, t. j. žalobca nadobudol voči žalovanému pohľadávku v celkovej
výške 500 000,00 EUR a to na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 11.08.2016 uzavretej so
spoločnosťouDANICONHOLDING,a.s.ŽalobcataknadobudolčasťpohľadávkyspoločnostiDANICON
HOLDING, a. s. vo výške 500 000,00 EUR voči žalovanému na zaplatenie prvej časti kúpnej ceny za
prevod cenných papierov, ktorá bola splatná dňa 26.09.2015. Spoločnosť DANICON HOLDING, a. s.

ako postupca oznámil žalovanému v súlade s § 526 Občianskeho zákonníka postúpenie pohľadávky
vo výške 500 000,00 EUR z titulu Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015 na žalobcu a to
na základe Oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 11.08.2016, ktoré bolo doručené žalovanému
dňa 17.08.2016.
2A.Žalobca vykonal jednostranné zápočty vzájomných pohľadávok zo dňa 12.09.2016, zo dňa

21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016. Na základe uvedených jednostranných zápočtov si žalobca započítal
svoju pohľadávku vo výške 500 000,00 EUR voči pohľadávkam žalovaného z titulu dodaného tovaru -
asfaltu špecifikovaným v predmetných jednostranných zápočtoch zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016
a zo dňa 23.09.2016 s tým, že vzájomné pohľadávky zanikli v rozsahu 315 059,71 EUR, v rozsahu 72
307,88 EUR a v rozsahu 22 703,21 EUR. Žalovaný platnosť vyššie uvedených žalobcom vykonaných

jednostranných zápočtov ako právnych úkonov spochybňuje a o platnosti uvedených zápočtov rozhodne
Okresný súd Liptovský Mikuláš v prebiehajúcom súdnom konaní vedenom pod č. k. 9Cb/177/2016. V
uvedenom súdnom spore sa žalovaný domáha od žalobcu zaplatenia ceny z titulu dodaného tovaru
- asfaltu vo výške 410 070,80 EUR. Žalobca v uvedenom súdnom spore v rámci procesnej obrany
uvádza, že pohľadávky žalovaného uplatňované podanou žalobou vo výške 410 070,80 EUR zanikli

na základe žalobcom vykonaných jednostranných zápočtov. Žalovaný v tomto súdnom konaní v pozícii
žalobcu spochybňuje platnosť jednostranných zápočtov žalobcu z dôvodu, že žalobca podľa žalovaného
nemohol vykonať jednostranné zápočty, pretože voči pohľadávkam žalovaného za dodávku asfaltov
nemohol žalobca v zmysle Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 2.01.2015 v znení Dodatku č. 1 zo dňa
01.02.2016 jednostranne započítať svoju pohľadávku vo výške 500 000,00 EUR. Okrem uvedených

troch jednostranných zápočtov vykonal žalobca dňa 31.10.2016 jednostranný zápočet vzájomných
pohľadávok vo výške 7 519,20 EUR. Uvedený zápočet nebol zo strany žalovaného spochybnený.
Žalovaný si totiž pohľadávku vo výške 7 519,20 EUR z titulu dodávky materiálu, ktorú získal postúpením
od spoločnosti Slovkorekt, s.r.o. nevymáha v súdnom konaní a doteraz nepodal voči žalobcovi žalobu,
ktoroubysadomáhalzaplateniapohľadávkyvovýške7519,20EURzískanejpostúpenímodspoločnosti

Slovkorekt,s.r.o.Nazákladeuvedenéhomožnoodôvodnenepredpokladať(pokiaľsanepreukážeopak),
že na základe jednostranného zápočtu žalobcu zo dňa 31.10.2016 zanikli vzájomné pohľadávky žalobcu
a žalovaného vo výške 7 519,20 EUR. Žalobca vykonal aj jednostranný zápočet vzájomných pohľadávok
zo dňa 18.08.2016. Uvedený zápočet bol žalobcom vykonaný v zmysle § 529 ods. 2 Občianskeho
zákonníka voči spoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o., Námestie SNP 2/2, 015 01 Rajec, IČO: 47 208 325

ako postupníkovi (novému veriteľovi), ktorá nadobudla na základe zmluvy o postúpení pohľadávky od
žalovaného pohľadávku vo výške 64 527,90 EUR vyplývajúcu z faktúry č. 1282015, faktúry č. 1272015
a časť pohľadávky z faktúry č. 0062016 z titulu dodávok asfaltu. Uvedený jednostranný zápočet žalobcu
však nevyvolal predpokladané právne účinky, t. j. na základe uvedeného jednostranného zápočtu
žalobcu nedošlo k zániku započítavanej pohľadávky žalobcu z titulu neuhradenej ceny za prevod

cenných papierov a pohľadávky spoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o. získanej postúpením od žalovaného
vo výške 64 527,90 EUR. Dôvodom uvedeného je skutočnosť, že spoločnosť ZRUBY RAJEC, s.r.o.
vykonala jednostranný zápočet zo dňa 15.08.2016 skôr, t. j. pred jednostranným zápočtom žalobcu
zo dňa 18.08.2016. Jednostranný zápočet spoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o. zo dňa 15.08.2016 bol
žalobcovi doručený dňa 17.08.2016. V uvedenom prípade platilo právo predstihu a teda v čase, keď

žalobca vykonal jednostranný zápočet zo dňa 18.08.2016 už neexistovala pohľadávka vo výške 64
527,90 EUR z titulu dodaného tovaru - asfaltu, ktorú nadobudla spoločnosť ZRUBY RAJEC, s.r.o.
od žalovaného a voči ktorej si žalobca chcel započítať svoju pohľadávku, ktorú mal voči žalovanému
ako postupcovi z titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov. Uvedená pohľadávkaspoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o. voči ktorej smeroval zápočet žalobcu zo dňa 18.08.2016 zanikla na
základeskôrvykonanéhojednostrannéhozápočtuspoločnostiZRUBYRAJEC,s.r.o.zodňa15.08.2016.
Na základe uvedeného jednostranného zápočtu žalobcu zo dňa 18.08.2016, tak nedošlo započítaním

k uhradeniu a poníženiu pohľadávky žalobcu, ktorú má voči žalovanému z titulu neuhradenej kúpnej
ceny za prevod cenných papierov, o sumu 64 527,90 EUR. Na uvedený jednostranný zápočet žalobcu
zo dňa 18.08.2016, tak nemožno prihliadať ako na platný a účinný právny úkon, ktorý by vyvolal zánik
pohľadávky žalobcu voči žalovanému vo výške 64 527,90 EUR, ktorá bola predmetom jednostranného
zápočtu žalobcu zo dňa 18.08.2016. Pokiaľ by jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo

dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016 neboli platnými právnymi úkonmi, tak má žalobca voči dlžníkovi
neuhradenú splatnú pohľadávku vo výške 492 480,80 EUR. V prípade platnosti žalobcom vykonaných
jednostrannýchzápočtovzodňa12.09.2016,zodňa21.09.2016azodňa23.09.2016jezostatoksplatnej
neuhradenej pohľadávky žalobcu vo výške minimálne 82 410,00 EUR.
2B.Žalobca si v rámci súdneho konania vedeného na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod sp. zn.
9Cb/177/2016 uplatnil voči žalovanému riadnou vzájomnou žalobou pohľadávku vo výške 500 000,00

EUR z titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe
cenných papierov zo dňa 26.03.2015 pre prípad, že konajúci súd dospeje k záveru, že jednostranné
zápočty vykonané žalobcom sú neplatné. Uvedený spor nebol do dnešného dňa právoplatne skončený.
Okresný súd Liptovský Mikuláš uznesením zo dňa 03.10.2018 prerušil uvedené súdne konanie
do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného na Okresnom súde Košice I pod sp. zn.

30Cb/164/2016 medzi spoločnosťou DANICON HOLDING, a. s. ako žalobcom a žalovaným. Uvedený
súdny spor je ku dňu podania tohto návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia prerušený.
2C.Žalovaný okrem spochybňovania platnosti jednostranných zápočtov bezdôvodne spochybňoval
existenciu pohľadávky žalobcu v celkovej výške 500 000 EUR z titulu neuhradenej kúpnej ceny za
prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015, ktorú

žalobca získal na základe postúpenia pohľadávky od spoločnosti DANICON HOLDING, a. s. Žalovaný
argumentoval, že nedošlo k platnému a účinnému prevodu cenných papierov, resp. že platne odstúpil
od Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Uvedená argumentácia žalovaného je však
účelová, neopodstatnená a nepravdivá. Medzi spoločnosťou DANICON HOLDING, a. s. ako žalobcom
a žalovaným prebieha na Okresnom súde Košice I súdny spor pod sp. zn. 30Cb/164/2016 v ktorom

sa spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. domáha od žalovaného zaplatenia pohľadávky vo výške
973 000,00 EUR spolu s prísl. z titulu zostatku neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov
vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Okresný súd Košice I rozsudkom
sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019 zaviazal žalovaného uhradiť spoločnosti DANICON
HOLDING, a. s. predmetnú pohľadávku vo výške 973 000,00 EUR spolu s úrokom z omeškania vo

výške 9,05 % ročne zo sumy 473 000,00 EUR od 27.09.2015 do zaplatenia, s úrokom z omeškania
vo výške 9 % ročne zo sumy 500 000,00 EUR od 27.03.2016 do zaplatenia, sumu 40,00 EUR
titulom paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to všetko do 3 dní odo dňa
právoplatnosti tohto rozsudku. Krajský súd Košice rozsudkom sp. zn. 2Cob/15/2020 zo dňa 24.11.2020
potvrdil rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019. Písomné

vyhotovenie rozsudku Krajského súdu Košice nebolo zo strany súdu do podania tohto návrhu doručené
spoločnosti DANICON HOLDING, a. s..
2D.Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalobca má preukázateľne nárok voči žalovanému na uhradenie
pohľadávky minimálne vo výške 82 410,10 EUR, resp. pohľadávky vo výške 492 480,80
EUR v prípade že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa

23.09.2016 sú neplatné. Existencia a oprávnenosť pohľadávky spoločnosti DANICON HOLDING, a. s.
vyplývajúca z toho istého právneho titulu bola potvrdená rozhodnutiami okresného a krajského súdu
v Košiciach. Z pohľadávky, ktorú mala spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. voči žalovanému na
základe Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015 v celkovej výške 2 660 000,00 EUR
postúpila spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. časť pohľadávky vo výške 500 000 EUR žalobcovi.

Tvrdenia a procesná obrana žalovaného o neexistencii pohľadávky spoločnosti DANICON HOLDING,
a. s. a pohľadávky žalobcu vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015
je preukázateľne nepravdivá, o čom už rozhodol prvostupňový ako aj odvolací súd v Košiciach. Je
zrejmé, že pohľadávka žalobcu voči žalovanému je oprávnená a dôvodná. Žalobca má preukázateľne
pohľadávku voči žalovanému minimálne vo výške 82 410,10 EUR vyplývajúcu zo Zmluvy o postúpení

pohľadávky zo dňa 11.08.2016 a Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. V prípade, že
Okresný súd Liptovský Mikuláš v prebiehajúcom súdnom konaní vedenom pod sp. zn. 9Cb/177/2016
vyhovie žalobe žalovaného z dôvodu, že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa
21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016 sú neplatnými právnymi úkonmi pre nemožnosť jednostrannéhozapočítania pohľadávok zo strany žalobcu a na základe nich nezanikli vzájomné pohľadávky žalobcu
a žalovaného vo výške 410 070,80 EUR, tak má žalobca preukázateľne pohľadávku voči žalovanému
až vo výške 492 480,80 EUR, ktorú si riadne uplatnil vzájomnou žalobou v tomto súdnom konaní. Na

základe vyššie uvedeného mal žalobca zato, že dostatočne osvedčil dôvodnosť a trvanie nároku, ktorý
má voči žalovanému a ktorému sa má poskytnúť súdna ochrana.
2E.Žalobca poukázal na ust. § 324, § 325, § 326 a § 343 CSP a uviedol, že cieľom zabezpečovacieho
opatrenia je v zmysle § 343 CSP posilnenie veriteľa a to zriadením záložného práva na špecifikovaný
majetok dlžníka na zabezpečenie jeho pohľadávky, ktorá by mohla byť neskôr judikovaná, a to s cieľom,

aby sa zamedzilo alebo zredukovalo možné nebezpečenstvo neuspokojenia pohľadávky veriteľa.
Žalovaný je spoločnosťou fungujúcou len od roku 2014, ktorá nevlastní žiadne nehnuteľnosti, čo vyplýva
z verejne prístupného katastrálneho portálu, v ktorom žalovaný nie je evidovaný ako vlastník žiadnej
nehnuteľnosti na území Slovenskej republiky. Žalovaný sídli v prenajatých priestoroch na Mojmírovej
ulici v Košiciach. Žalovaný má v zmysle verejne dostupných informácií (finstat.sk) iba 1 zamestnanca.
Podľa informácií dostupných žalobcovi, žalovaný nevlastní žiadne výrobné a pracovné stroje, ktoré by

používal v rámci prevádzkovania svojej podnikateľskej činnosti a nevlastní ani iné bonitné hnuteľné
veci. Žalovaný podľa svojej účtovnej evidencie hospodáril v posledných štyroch kalendárnych rokoch,
t. j. od roku 2016 do roku 2019 s nasledujúcimi výsledkami. Žalovaný mal v roku 2016 tržby vo výške
756 119 EUR, strata žalovaného za rok 2016 predstavuje -81 783 EUR. Vlastné imanie žalovaného v
zmysle súvahy za rok 2016 predstavuje - 28 144 Eur. Žalovaný mal v roku 2017 obrat vo výške 62 383

EUR, strata žalovaného za rok 2017 predstavuje -159 915 EUR. Vlastné imanie žalovaného v zmysle
súvahy za rok 2017 predstavuje - 133 013 EUR. Žalovaný mal v roku 2018 obrat vo výške 765 416
EUR, strata žalovaného za rok 2018 predstavuje -41 264 EUR. Vlastné imanie žalovaného v zmysle
súvahy za rok 2018 predstavuje - 174 277 EUR. Žalovaný mal v zmysle poslednej podanej účtovnej
závierky za rok 2019 obrat vo výške 955 296 EUR, strata žalovaného za rok 2019 predstavuje -50 997

EUR. Vlastné imanie žalovaného v zmysle súvahy za rok 2019 predstavuje - 225 274 EUR. Z vyššie
uvedených hospodárskych výsledkov žalovaného je zrejmé, že žalovaný má pretrvávajúce ekonomické
problémy, je zrejme predĺžený a podľa informácií dostupných žalobcovi má viac ako jedného veriteľa.
Žalovaný v súčasnosti nemá žiaden dlhodobý hmotný majetok. Uvedená skutočnosť vyplýva z poslednej
zverejnenej účtovnej závierky žalobcu za rok 2019 (finstat.sk). Žalovaný mal podľa zverejnených

účtovných závierok dlhodobý hmotný majetok v roku 2015 vo výške 24 379 EUR, v roku 2016 vo výške
16804EURavroku2017užlenvovýške12220EUR.Žalovanýpodľasúvahyzarok2018azarok2019
už neeviduje žiaden dlhodobý hmotný majetok. Žalovaný mal podľa zverejnených účtovných závierok
a podľa súvahy peňažné prostriedky na finančných účtoch v roku 2016 vo výške 129 195 EUR, v roku
2017 vo výške 87 188 EUR, v roku 2018 vo výške 17 925 EUR a za rok 2019 už len vo výške 5 174 EUR.

Z uvedených zverejnených hospodárskych výsledkov žalovaného a hodnoty dlhodobého hmotného
majetku žalovaného je zrejmé, že žalovaný sa preukázateľne za posledné kalendárne roky priebežne
a sústavne zbavuje dlhodobého hmotného majetku vrátane peňažných prostriedkov na účtoch. Na
základe uvedeného existuje hrozba, že exekúcia pohľadávky žalobcu bude ohrozená a je daný dôvod na
nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Z vyššie uvedených skutočností je taktiež zrejmé, že žalovaný

nevlastní žiadne nehnuteľnosti ani iný bonitný hnuteľný hmotný majetok, ktorý by mohol byť predmetom
exekúcie a z ktorej by si mohol uspokojiť žalobca svoju pohľadávku minimálne vo výške 82 410,10
EUR, resp. pohľadávku vo výške 492 480,80 EUR v prípade že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa
12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016 sú neplatné. Súčasne je zrejmé, že žalovaný dlhuje
spoločnosti DANICON HOLDING, a. s. istinu vo výške 973 000 EUR s príslušenstvom, t. j. viac ako

1,1 mil. EUR z titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o
kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Uvedenú skutočnosť preukazuje rozsudok Okresného súdu
Košice I sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019, ktorý bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu
Košice sp. zn. 2Cob/15/2020 zo dňa 24.11.2020. Spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. tak bude mať
po doručení písomného vyhotovenia rozsudku Krajského súdu Košice sp. zn. 2Cob/15/2020 zo dňa

24.11.2020 exekučný titul na základe ktorého bude môcť viesť exekúciu a nútený výkon rozhodnutia.
Žalobca súčasne poukázal na to, že žalovaný sa už v minulosti zbavoval majetku a to konkrétne
pohľadávok. Žalovaný ako postupca postúpil na základe zmluvy o postúpení pohľadávky spoločnosti
ZRUBY RAJEC, s.r.o., Námestie SNP 2/2, 015 01 Rajec, IČO: 47 208 325 ako postupníkovi pohľadávku,
ktorú mal voči žalobcovi vo výške 64 527,90 EUR vyplývajúcu z faktúry č. 1282015, faktúry č. 1272015

a časť pohľadávky z faktúry č. 0062016 z titulu dodávok asfaltu. Žalobcovi bolo zo strany žalovaného
dňa 19.08.2016 doručené oznámenie o postúpení pohľadávky vo výške 64 527,90 EUR na spoločnosť
ZRUBYRAJEC,s.r.o.Uvedenáskutočnosťjeďalšímdôkazompreukazujúcim,žežalovanýsapriebežnezbavuje majetku a existuje hrozba, že žalovaný sa zbaví aj posledného majetku, ktorý momentálne
vlastní a existuje teda hrozba, že exekúcia pohľadávky žalobcu je ohrozená.
2F.Žalobca súčasne uviedol, že existuje dôvodné podozrenie a žalobca je presvedčený, že žalovaný

sa v minulosti neštítil pristúpiť k antidatovaniu a spätnému podpísaniu zmluvných dokumentov a to
konkrétne Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016. V zmysle uvedeného Dodatku
č. 1 zo dňa 01.02.2016 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 02.01.2015 nemôže žalobca vykonať
jednostranný zápočet akýchkoľvek svojich pohľadávok voči pohľadávkam žalovaného vyplývajúcim z
Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 02.01.2015. Podľa názoru žalobcu bol predmetný Dodatok č. 1 k

Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 antidatovaný a k jeho vyhotoveniu a reálnemu podpísaniu
došlo účelovo až v čase po ukončení spolupráce s predchádzajúcim konateľom žalobcu, t.j. s B.. D. H. s
cieľom poškodiť žalobcu. Obdobný Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve bol dňa 11.02.2016 uzavretý
medzi žalovaným a spoločnosťou ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. so sídlom: Majerská cesta 96, 974 01
Banská Bystrica, IČO: 36 609 340. Tak ako žalobca nemá k dispozícii originál podpísaného Dodatku
č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 1.02.2016, rovnako tak ani spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA

nemá doteraz k dispozícii obdobný originál Dodatku č. 1 zo dňa 11.02.2016 k Rámcovej kúpnej
zmluve zo dňa 01.02.2016. Takýto obdobný Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve sa v spoločnosti
ZEDA B. BYSTRICA rovnako u žalobcu nenachádza v písomnej podobe ani v elektronickej podobe
na intranete spoločnosti. Tieto skutočnosti podľa žalobcu preukazujú, že Dodatok č. 1 k Rámcovej
kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 nebol vyhotovený a riadne podpísaný v danom a reálnom čase, t.

j. musel byť antidatovaný s cieľom poškodiť žalobcu. Žalobca poukázal na skutočnosť, že žalobca a
žalovaný bol v čase údajného podpisu Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016
personálne a záujmovo prepojený. Vtedajší konateľ žalovaného, t.j. F. H. bol od roku 2015 zároveň aj
vedúcim zamestnanom žalobcu poverený vedením strediska MTZ. Vtedajšieho konateľa žalovaného
F. H. zamestnal u žalobcu vtedajší konateľ žalobcu B.. D. H.. B.. D. H. bol súčasne aj konateľom

spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve so žalovaným podpísal
za žalobcu a za spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. B.. D. H. ako vtedajší konateľ žalobcu a
spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. B.. D. H. je v súčasnosti konateľom spoločnosti Cesty SK s.r.o.,
ktorá sídli na rovnakej adrese ako žalovaný, t. j. na adrese Mojmírova 8, 040 01 Košice. B.. D. H. - bývalý
konateľ žalobcu a bývalý konateľ spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. je podľa výpisu z obchodného

registra spriaznenou osobou so žalovaným. Z výpisu z obchodného registra žalovaného je zrejmé, že
spoločníkom žalovaného je G. H., ktorý je synom B.. D. H.. Podľa názoru žalobcu bol predmetný Dodatok
č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 antidatovaný a k jeho vyhotoveniu a reálnemu
podpísaniu došlo účelovo až v čase po ukončení spolupráce s predchádzajúcim konateľom žalobcu, t. j.
s B.. D. H. s cieľom poškodiť žalobcu, čo vyplýva zo žalobcom preukázaného personálneho prepojenia

medzi bývalým konateľom žalobcu a spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. (B.. D. H.) a zástupcami
žalovaného (G. H. - spoločník v spoločnosti žalovaného je synom B.. D. H. a F. H. vtedajší konateľ
žalovaného bol vedúcim zamestnancom MTZ u žalobcu) a zo skutočnosti, že Dodatok č. 1 k Rámcovej
kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 sa nenachádzal a nebol zaevidovaný v internom elektronickom
systémežalobcu.Užalobcujezavedenýafungujesystémmanažérstvakvalitypodľapríslušnýchnoriem

adokumentáciatýkajúcasaspoločnostijeskenovanádotohtosystému.Dodatokč.1kRámcovejkúpnej
zmluve zo dňa 01.02.2016 nebol zaevidovaný v systéme u žalobcu v čase jeho podpísania a v čase
pôsobenia bývalého konateľa žalobcu (B.. D. H.). Žalobca sa o existencii Dodatku č. 1 k Rámcovej
kúpnej zmluve dozvedel až po vykonaní zápočtov a po predložení dodatku žalovaným v rámci jeho
reakcie k vykonanému zápočtu vo forme listu adresovaného žalobcovi, kde žalovaný namietal platnosť

žalobcom vykonaných zápočtov práve z dôvodu podpísaného dodatku. Pokiaľ by existoval Dodatok č.
1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 a keby bol podpísaný v reálnom čase ako je uvedené
v dodatku, t. j. dňa 01.02.2016 tak je zrejmé, že žalobca by nerobil jednostranný zápočet vzájomných
pohľadávok zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016, pokiaľ by mal byť zápočet
vzájomných pohľadávok v zmysle dodatku vylúčený. Žalobca na preukázanie antidatovania Dodatku

č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 predložil listinné dôkazy, t. j. knihu zmlúv žalobcu
za rok 2016 v papierovej forme a knihu pošty žalobcu za rok 2016 v papierovej forme. Z uvedených
listinných dôkazov jednoznačne vyplýva, že žiadny Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve nebol dňa
01.02.2016 uzavretý. V opačnom prípade by bol v knihe pošty žalobcu za rok 2016 a v knihe zmlúv
žalobcu za rok 2016 urobený záznam v danom čase o ich uzavretí a bolo by spornému dodatku pridelené

interné poradové číslo z knihy zmlúv. Žiadny takýto záznam a zmienka o Dodatku č. 1 k Rámcovej
kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 sa v knihe pošty žalobcu za rok 2016 a v knihe zmlúv žalobcu za rok
2016 nenachádza. Zo svedeckých výpovedí svedkov D. D., L. U., Q. N. vykonaných v súdnom konaní
vedenom na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod sp. zn. 9Cb/177/2016 vyplýva, že každá zmluva,jej dodatok sa po uzavretí riadne zaevidoval a zaeviduje v knihe uzavretých zmlúv a v knihe došlej
pošty, následne sa scanoval a ukladal v elektronickej forme do interného systému žalobcu a následne
sa originály zmluvných dokumentov archivovali v zakladačoch v priestoroch žalobcu. Zo svedeckých

výpovedí D. D., L. U. K. Q. N. je zrejmé, že všetky zmluvy a dodatky sa u žalobcu po ich uzavretí v
krátkom čase, t. j. maximálne v lehote jedného resp. niekoľkých týždňov resp. maximálne v lehote do
jedného kalendárneho mesiaca od ich uzavretia scanovali do elektronického systému žalobcu. Dodatok
č.1kRámcovejkúpnejzmluvezodňa01.02.2016,jehooriginálsanenachádzalanenachádzaužalobcu
v papierovej forme a nebol ani zaevidovaný a naskenovaný v elektronickej forme v internom systéme

žalobcu.UvedenúskutočnosťpotvrdilivrámcisvojejsvedeckejvýpovedesvedkyneD.D.K.L.U..Vyššie
uvedené skutočnosti sú predmetom dokazovania na Okresnom súde Liptovský Mikuláš v súdnom spore
vedenom pod sp. zn. 9Cb/177/2016. Žalovaný sa v uvedenom konaní domáha od žalobcu zaplatenia
pohľadávky vo výške 410 070,80 EUR z titulu dodaného tovaru - asfaltu a žalobca sa v rámci procesnej
obrany bráni vykonanými jednostrannými zápočtami zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa
23.09.2016. Žalovaný spochybňuje platnosť jednostranných zápočtov žalobcu z dôvodu, že žalobca

podľa žalovaného nemohol vykonať jednostranné zápočty, pretože voči pohľadávkam žalovaného za
dodávku asfaltov nemohol v zmysle Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 02.01.2015 v znení Dodatku
č. 1 zo dňa 01.02.2016 jednostranne započítať svoju pohľadávku v celkovej výške 500 000,00 EUR.
Žalobca poukazuje v uvedenom súdnom spore aj na neplatnosť a možné antidatovanie predmetného
Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016. Vzhľadom na podozrenie, že žalovaný

už v minulosti pristúpil k spätnému podpísaniu a antidatovaniu zmluvných dokumentov, t. j. Dodatku
č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 existuje dôvodná a opodstatnená obava a hrozba
spätného podpísania iných zmlúv na základe ktorých by sa žalovaný zbavoval majetku napríklad zmlúv
o postúpení pohľadávok, ktoré má žalovaný voči dlžníkom a ktoré eviduje vo svojom účtovníctve s
cieľom zbaviť sa týchto pohľadávok. Žalovaný sa už zbavoval pohľadávok, čo preukazuje postúpenie

pohľadávok spoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o.
2G.Žalobca uviedol, že žalovaný má v súčasnosti vo vlastníctve len nasledujúce majetkové hodnoty: a)
akcie - cenné papiere v spoločnosti TUBAU, a. s., so sídlom: Pribylinská 12, 831 04 Bratislava, IČO: 35
801 999, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 2616/
B (ďalej len „TUBAU, a. s.“) a b) pohľadávku voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vo výške

46 809,43 EUR z titulu dodaného tovaru - asfaltu za predpokladu, že uvedená pohľadávka žalovaného
nezanikla na základe spoločnosťou ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vykonaných jednostranných zápočtov
vzájomných pohľadávok zo dňa 09.09.2016 a zo dňa 10.10.2016. Žalovaný je vlastníkom cenných
papierov - akcií v spoločnosti TUBAU, a. s. a to konkrétne nasledujúcich akcií: a) počet akcií: 94 ks,
menovitá hodnota jednej akcie: 3 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová akcia na meno, podoba akcií:

listinná, číslo akcií - hromadná akcia č. 0004/2015 nahrádzajúca 94 ks akcií s číselným označením
0772-0865 b) počet akcií: 2 ks, menovitá hodnota jednej akcie: 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová
akcia na meno, podoba akcií: listinná, číslo akcií 10 až 11, séria EKA-01/2011. Žalovaný nadobudol
vyššie uvedené akcie v spoločnosti TUBAU, a. s. na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa
26.03.2015 od spoločnosti DANICON HOLDING, a.s. Skutočnosť, že žalobca je v súčasnosti vlastníkom

akcií v spoločnosti TUBAU, a. s. vyplýva zo zoznamu akcionárov vedeného Centrálnym depozitárom
cenných papierov SR, a.s. K uvedeným cenným papierom - akciám v spoločnosti TUBAU, a. s. vo
vlastníctve žalovaného je na základe Zmluvy o zriadení záložného práva k listinným cenným papierom
č. 013/12/280380/B/001 zo dňa 26.09.2013 v znení neskorších dodatkov zriadené záložné právo v
prospechPoštovejbanky,a.s.,Dvořákovonábrežie4,81102Bratislava,IČO:31340890.Záložnéprávo

Poštovej banky, a. s. k akciám - cenným papierom žalovaného je zriadené za účelom zabezpečenia
pohľadávky banky ako záložného veriteľa vo výške 2 650 UR0 EUR vyplývajúcej zo Zmluvy o úvere
č. 032/11/550088 zo dňa 29.09.2011 a pohľadávky banky vo výške 2 000 000 EUR vyplývajúcej z
Mandátnej zmluvy č. 004/20110929/550088/H/001 zo dňa 29.09.2011. Z toho dôvodu uvedený majetok
žalovaného nebude môcť byť bez súhlasu banky ako záložného veriteľa predmetom exekúcie za účelom

vymoženia pohľadávky žalobcu vo výške 82 410,10 EUR, resp. pohľadávky žalobcu vo výške 492
480,80 EUR v prípade že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa
23.09.2016 sú neplatné. Žalovaný eviduje pohľadávku voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA vo výške 46
809,43 EUR z titulu dodaného tovaru - asfaltu vyplývajúcu z nasledujúcich siedmich splatných faktúr: a)
faktúra č. 0012016 zo dňa 05.04.2016 na sumu 5 636,40 EUR, b) faktúra č. 0052016 zo dňa 20.04.2016

na sumu 6 119,65 EUR, c) faktúra č. 0102016 zo dňa 04.05.2016 na sumu 6 290,06 EUR, d) faktúra č.
0142016 zo dňa 19.05.2016 na sumu 6 647,52 EUR, e) faktúra č. 0172016 zo dňa 03.06.2016 na sumu
7 077,97 EUR, f) faktúra č. 0212016 zo dňa 17.06.2016 na sumu 7 259,60 EUR, g) faktúra č. 0272016
zo dňa 21.06.2016 na sumu 7 778,23 EUR. Žalovaný sa domáha zaplatenia uvedenej pohľadávkyvoči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská
Bystrica pod sp. zn. 60Cb/210/2016. Spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. sa v uvedenom konaní bráni
tým, že uvedená pohľadávka žalovaného zanikla na základe spoločnosťou ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o.

vykonaných jednostranných zápočtov vzájomných pohľadávok zo dňa 09.09.2016 a zo dňa 10.10.2016.
Okresný súd Banská Bystrica bude musieť posúdiť platnosť/neplatnosť uvedených jednostranných
zápočtov a teda či v dôsledku nich zanikla alebo nezanikla uvedená pohľadávka žalovaného vo výške
46 809,43 EUR. Spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA v rámci procesnej obrany si uplatnila v tomto súdnom
konaní kompenzačnú námietku voči pohľadávke žalovaného vo výške 46 809,43 EUR z titulu vzájomnej

pohľadávky, ktorú má spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. voči žalovanému z titulu neuhradenej
kúpnej ceny za prevod cenných papierov.
2H.Žalovaný nevlastní žiadne iné majetkové hodnoty ako akcie - cenné papiere v spoločnosti TUBAU,
a. s. a pohľadávku voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. za predpokladu, že nezanikla na základe
spoločnosťou ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vykonaných jednostranných zápočtov zo dňa 09.09.2016 a
zo dňa 10.10.2016. Žalobca uvádza, že existuje dôvodná obava, že exekúcia pohľadávky žalobcu

minimálne vo výške 82 410,10 Eur, resp. exekúcia pohľadávky žalobcu vo výške 492 480,80 Eur pre
prípad, že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016
sú neplatné, bude ohrozená. Žalobca mal tiež za to, že žalovaný je aj predĺžený a že bol a je povinný
podať návrh na vyhlásenie konkurzu sám na seba z titulu predĺženia v zmysle § 3 ods. 3 v spojení s §
11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Žalovaný má v zmysle zverejnených

účtovných závierok záporné vlastné imanie za posledné tri kalendárne roky a to konkrétne za rok 2017
vo výške -133 013 EUR, za rok 2018 vo výške - 174 277 EUR a za rok 2019 vo výške -225 274
EUR. Žalovaný má súčasne viac ako jedného veriteľa a teda existujú zákonné predpoklady umožňujúce
dôvodne predpokladať predĺženie žalovaného. Podľa právneho názoru žalobcu je možné odôvodnene
predpokladať aj platobnú neschopnosť žalovaného v zmysle § 3 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze

a reštrukturalizácii, pretože žalovaný je v omeškaní viac ako 30 dní s plnením aspoň dvoch peňažných
záväzkov viac ako jednému veriteľovi.
2I.Je zrejmé, že existuje dôvodná obava žalobcu, že exekúcia jeho splatnej peňažnej pohľadávky bude
ohrozená, resp. zmarená bez navrhovaného zabezpečenia a nariadenia zabezpečovacieho opatrenia
vzhľadom na nižšie uvedené skutočnosti resp. okolnosti: a) systematické a priebežné zbavovanie sa

dlhodobého hmotného majetku žalovaným a to od roku 2015 až do dnešného dňa, čo preukazujú
účtovné závierky žalovaného za roky 2015 až 2019, b) systematické a priebežné zbavovanie sa
peňažných prostriedkov na účtoch žalovaným a to od roku 2016 až do dnešného dňa, čo preukazujú
účtovné závierky žalovaného za roky 2016 až 2019, c) skutočnosť, že žalovaný sa už zbavil v
minulosti pohľadávky, ktorú mal vo svojom majetku voči žalobcovi a to jej postúpením na základe

zmluvy o postúpení pohľadávky tretej osobe, t. j. spoločnosti ZRUBY RAJEC, s.r.o., d) existencia
hrozby, že žalovaný sa pokúsi postúpiť pohľadávku vo výške 46 809,43 EUR, ktorú si vymáha
od spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská
Bystrica sp. zn. 60Cb/210/2016 (za predpokladu, že uvedená pohľadávka žalovaného nezanikla na
základe jednostranných zápočtov spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA., s.r.o. zo dňa 09.09.2016 a zo

dňa 10.10.2016) a pokúsi previesť akcie - cenné papiere v spoločnosti TUBAU, a. s. na spriaznenú
osobu, resp. inú tretiu osobu, e) skutočnosť, že žalobca nevlastní okrem akcií - cenných papierov
v spoločnosti TUBAU, a. s. a pohľadávky voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. žiadny iný
nehnuteľný a iný hmotný hnuteľný majetok, resp. iné majetkové hodnoty, f) existenciu dôvodného
predpokladu, že žalovaný už v minulosti pristúpil k spätnému podpísaniu a antidatovaniu zmluvných

dokumentov, t. j. Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 a z toho vyplývajúcu
dôvodnú a opodstatnenú hrozbu spätného podpísania zmluvy o postúpení pohľadávky, t. j. spätného
postúpenia pohľadávky žalovaného evidovanej voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vo výške
46 809,43 EUR vymáhanej v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica sp. zn.
60Cb/210/2016 zo strany žalovaného na spriaznenú osobu, resp. inú tretiu osobu, g) existenciu

iných žalovaným neuhradených splatných pohľadávok tretích osôb, t. j. skutočnosť, žalovaný dlhuje
spoločnosti DANICON HOLDING, a. s. sumu 973 000,00 EUR s prísl., t. j. viac ako 1,1 mil. EUR,
h) výsledky hospodárenia žalovaného v zmysle schválených a zverejnených účtovných závierok za
roky 2016 až 2019 a existenciu záporného vlastného imania žalovaného, t. j. existenciu dôvodného
predpokladu, že žalovaný je predĺžený v zmysle § 3 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a

reštrukturalizácii. Súčasne existuje dôvodný predpoklad, že žalovaný je platobne neschopný v zmysle
§ 3 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii.
2J.Žalobca mal za to, že dostatočne osvedčil a preukázal existenciu obavy, že exekúcia pohľadávky
žalobcu je ohrozená, pretože žalovaný môže kedykoľvek opätovne pristúpiť k ďalšiemu zbavovaniusa majetku. Pokiaľ súd nenariadi zabezpečovacie opatrenie hrozí, že žalovaný sa zbaví posledného a
jediného majetku, t. j. prevedie akcie - cenné papiere v spoločnosti TUBAU, a. s. a postúpi pohľadávku,
ktorú eviduje voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. na tretiu osobu a žalovaný skončí bez

akéhokoľvek majetku v konkurze. Z toho dôvodu je splnený základný zákonný predpoklad v zmysle
§ 343 ods. 1 CSP pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, t. j. existencia obavy, že exekúcia
bude ohrozená. V tomto prípade je preto dôvodné a opodstatnené zabezpečenie pohľadávky žalobcu
s cieľom, aby sa zamedzilo alebo zredukovalo možné nebezpečenstvo neuspokojenia pohľadávky
žalobcu a prevedenie jediného a posledného majetku žalovaného na spriaznenú osobu, resp. inú tretiu

osobu. Tvrdil, že účel sledovaný žalobcom predovšetkým zabezpečenie jeho peňažnej pohľadávky z
titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov vo výške 82 410,10 EUR, resp. vo výške
492 480,80 EUR pre prípad, že jednostranné zápočty žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016
a zo dňa 23.09.2016 sú neplatné, je možné dosiahnuť iba vydaním zabezpečovacieho opatrenia
tak, ako je to uvedené v bode 1. odôvodnenia tohto uznesenia, pretože vyššie uvedený majetok je
posledným a jediným majetkom žalovaného a žalovaný nevlastní žiadne iné veci ku ktorým by bolo

možné zabezpečovacím opatrením zriadiť záložné právo a ktorým by tak bola v dostačujúcom rozsahu
zabezpečená pohľadávka žalobcu.
2K.Žalobca si už v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod sp. zn.
9Cb/177/2016 uplatnil svoju pohľadávku z titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov
voči žalovanému vo výške 500 000,00 EUR a to vzájomnou žalobou podanou v zmysle § 147 ods. 1 CSP

preprípad,žejednostrannézápočtyvykonanéžalobcomzodňa12.09.2016,zodňa21.09.2016azodňa
23.09.2016 sú neplatnými právnymi úkonmi pre neprípustnosť jednostranného započítania pohľadávok
a teda na základe nich nezanikli vzájomné pohľadávky žalobcu a žalovaného. Na základe uvedeného
nie je daný dôvod, aby Okresný súd Košice I v prípade nariadenia zabezpečovacieho opatrenia uložil
žalobcovi v zmysle § 336 ods. 1 CSP povinnosť podať žalobu vo veci samej, pretože žalobca sa už

domáha svojej pohľadávky na zabezpečenie ktorej navrhuje nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a
to v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod sp. zn. 9Cb/177/2016. Konanie
vedené na Okresnom súde Liptovský Mikuláš s. zn. 9Cb/177/2016 je prerušené do právoplatného
skončenia konania vedeného na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 30Cb/164/2016 v ktorom sa
spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. domáha od žalovaného zaplatenia pohľadávky vo výške 973

000,00 EUR spolu s prísl. z titulu zostatku neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov
vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015.
2L.Celková pohľadávka žalobcu voči žalovanému na zabezpečenie ktorej žalobca navrhuje nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia je vo výške 492 480,80 EUR (500 000,00 EUR - 7 519,20 EUR = 492
480,80 EUR). Vzhľadom na vyššie uvedený skutkový a právny stav je jednoznačne preukázaná obava,

že exekúcia pohľadávky žalobcu je ohrozená. Žalovaný sa preukázateľne systematicky a priebežne
zbavuje svojho majetku a jediným v rámci exekúcie postihnuteľným majetkom žalovaného je pohľadávka
žalovaného voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vo výške 46 809,43 EUR a akcie - cenné papiere
v spoločnosti TUBAU, a. s. Je daný základný zákonný predpoklad pre nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia na zabezpečenie splatnej peňažnej pohľadávky žalobcu s cieľom, aby sa zamedzilo alebo

zredukovalo možné nebezpečenstvo neuspokojenia pohľadávky žalobcu. Pokiaľ sa podarí žalovanému
previesťapostúpiťpohľadávkuvočispoločnostiZEDAB.BYSTRICA,s.r.o.apreviesťakcievspoločnosti
TUBAU, a. s. na tretiu osobu už bude zmarená akákoľvek možnosť žalobcu uspokojiť v rámci exekúcie
svoju pohľadávku z majetku žalovaného a to vzhľadom na preukázané priebežné a systematické
zbavovanie sa majetku zo strany žalovaného.

3.Žalobca na podporu svojich tvrdení použil ako prostriedky svojho procesného útoku nasledovné
dôkazy: Zmluvu o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015, Oznámenie spoločnosti DANICON
HOLDING, a. s. o postúpení pohľadávky žalobcovi zo dňa 11.08.2016, Jednostranné zápočty žalobcu
zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016, zo dňa 23.09.2016 a zo dňa 31.10.2016, Jednostranný zápočet

spoločnosti žalobcu zo dňa 18.08.2016 a jednostranný zápočet ZRUBY RAJEC zo dňa 15.08.2016,
Zápisnicu z pojednávania zo dňa 03.10.2018 v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Liptovský
Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016 - dôkaz o vedení súdneho konania na Okresnom súde Liptovský Mikuláš,
sp. zn. 9Cb/177/2016 a uplatnení pohľadávky vo výške 500 000 EUR žalobcom vo forme vzájomnej
žaloby, Rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019, Účtovnú

závierku žalovaného za roky 2015 až 2019 - údaje z verejne prístupného registra finstat.sk, Oznámenie
žalovaného o predaji pohľadávky zo dňa 03.08.2016, Rámcovú kúpnu zmluvu uzavretú medzi žalobcom
a žalovaným zo dňa 02.01.2015 vrátane Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016,
Rámcovúkúpnuzmluvuuzavretúmedzižalovanýmaspol.ZEDAB.BYSTRICA,s.r.o.zodňa01.02.2016vrátane Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve ZEDA B.BYSTRICA, s.r.o. zo dňa 11.02.2016, Úplný
výpis z obchodného registra žalobcu, Úplný výpis z obchodného registra žalovaného, Úplný výpis z
obchodného registra spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., Výpis z obchodného registra Cesty SK

s.r.o., Zápisnicu z pojednávania zo dňa 11.06.2018 v konaní vedenom na Okresnom súde Liptovský
Mikuláš pod sp. zn. 9Cb/177/2016, Knihu zmlúv žalobcu za rok 2016, Knihu pošty žalobcu za rok 2016,
Zoznam akcionárov spoločnosti TUBAU, a. s. - výpis z Centrálneho depozitára cenných papierov zo
dňa 03.05.2017, Dodatok č. 2 k Zmluve o zriadení záložného práva k listinným cenným papierom č.
013/12/280380/B/001 zo dňa 26.09.2013 vrátane úplného znenia záložnej zmluvy v znení uzavretých

dodatkov, Faktúry vystavené žalovaným voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., Zápisnicu z
pojednávania zo dňa 26.04.2019 v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica sp. zn.
60Cb/210/2016 preukazujúcu vedenie uvedeného súdneho sporu zo strany žalovaného a vymáhanie
pohľadávky žalovaným od spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vo výške 46 809,43 EUR. V prílohe
podania zo dňa 05.01.2021 (Doloženie listinných dôkazov žalobcom k návrhu žalobcu na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia v zmysle § 324 a nasl. Civilného sporového poriadku, č. k. 26Cb/86/2020)

žalobca predložil súdu na preukázanie svojich tvrdení: Rubopisovanú akciu č. 0004/2015 na meno
žalovaného, Rubopisovanú kmeňovú akciu č. 10 na meno žalovaného, Rubopisovanú kmeňovú akciu
č. 11 na meno žalovaného, Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 60Cb/210/2016-64
zo dňa 09.10.2017, Uznesenie Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016-200 zo
dňa 16.02.2017, Uznesenie Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016-613 zo dňa

11.04.2017, Písomné podanie žalobcu - zmena vzájomnej žaloby zo dňa 30.07.2018, Uznesenie
KrajskéhosúduvŽilinesp.zn.14Cob/6/2019zodňa24.07.2019.Akoprílohupodaniazodňa13.01.2021
žalobca predložil súdu Rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 2Cob/15/2020-502 zo dňa
24.11.2020.

4.Podľa ust. § 343 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) zabezpečovacím
opatrením môže súd zriadiť záložné právo na veciach, právach alebo na iných majetkových hodnotách
dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
Záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o zabezpečovacom opatrení. Záložné právo vzniká
zápisom do príslušného registra. Výkon záložného práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka

právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím.

5.Podľaust.§344CSPustanoveniaoneodkladnomopatrenísapoužijúprimeraneajnazabezpečovacie
opatrenie.
6.Podľa ust. § 324 ods. 1, ods. 3 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd

môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. Neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu,
ak sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.
7.V zmysle ust. § 326 CSP v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach
žaloby uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov
alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť

a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného
opatrenia sa navrhovateľ domáha. K návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva.
8.Podľa ust. § 327 CSP ak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia neobsahuje predpísané
náležitosti alebo je nezrozumiteľný, alebo neurčitý, súd taký návrh odmietne, ak ide o také vady, ktoré
bránia pokračovaniu v konaní; ustanovenia o odstraňovaní vád podania sa nepoužijú.

9.Podľa ust. § 328 CSP: (1) Ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú
splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. (2)
O návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia rozhodne súd najneskôr do 30 dní od doručenia návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorý spĺňa náležitosti podľa § 326. O návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia podľa § 325 ods. 2 písm. e) rozhodne súd do 24 hodín od doručenia návrhu.

(3) Uznesenie, ktorým bolo rozhodnuté o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, je súd povinný
písomne vyhotoviť a odoslať.
10.Podľa ust. § 329 ods. 1, 2 CSP súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania. Pre neodkladné opatrenie
je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu prvej inštancie.

11.V zmysle ust. § 331 CSP návrh na nariadenie neodkladného opatrenia doručí súd ostatným stranám
až spolu s uznesením, ktorým bolo neodkladné opatrenie nariadené. Ak bol návrh na jeho nariadenie
odmietnutý alebo zamietnutý, uznesenie o jeho odmietnutí alebo zamietnutí ani prípadné odvolanie
navrhovateľa súd ostatným stranám nedoručuje; uznesenie odvolacieho súdu im doručí, len ak ním boloneodkladné opatrenie nariadené. Uznesenie o neodkladnom opatrení súd odošle najneskôr do troch
dní od jeho vyhotovenia. Ak je uznesenie, ktorým bolo nariadené neodkladné opatrenie, podkladom na
zápis do osobitného registra, je súd povinný odoslať uznesenie v lehote podľa odseku 2 aj príslušnému

orgánu, ktorý osobitný register vedie.
12.Podľa ust. § 332 CSP neodkladné opatrenie je vykonateľné doručením, ak osobitný predpis
neustanovuje inak. Neodkladné opatrenie podľa § 325 ods. 2 písm. e) je vykonateľné jeho vyhlásením;
ak sa nevyhlasuje, je vykonateľné, len čo bolo vyhotovené.

13.Podľa ust. § 334 CSP súd na návrh neodkladné opatrenie zruší, ak odpadnú dôvody, pre ktoré bolo
nariadené.

14.Podľa ust. § 335 CSP: (1) Neodkladné opatrenie nariadené po začatí konania vo veci samej súd prvej
inštancie aj bez návrhu zruší rozhodnutím, ktorým žalobu odmieta alebo zamieta alebo ktorým konanie
vo veci samej zastavuje. (2) Neodkladné opatrenie nariadené po začatí konania vo veci samej odvolací

súd aj bez návrhu zruší rozhodnutím, ktorým rozhodnutie súdu prvej inštancie mení tak, že žalobu
zamieta, alebo ktorým konanie vo veci samej zastavuje. To platí primerane aj na dovolacie konanie. (3)
Súd v rozhodnutí, ktorým zamietol žalobu iba v časti alebo ktorým zastavil konanie iba v časti, vysloví,
či neodkladné opatrenie zrušuje alebo ponecháva v platnosti, zohľadňujúc stav konania vo veci samej.

15.Podľa ust. § 336 CSP: (1) Ak súd nariadi neodkladné opatrenie pred začatím konania, môže vo
výroku uznesenia uložiť navrhovateľovi povinnosť podať v určitej lehote žalobu vo veci samej. Súd túto
povinnosť neuloží najmä vtedy, ak je predpoklad, že neodkladným opatrením možno dosiahnuť trvalú
úpravu pomerov medzi stranami. (2) Súd vo výroku uznesenia podľa odseku 1 uvedie strany a predmet
konania vo veci samej. (3) Súd aj bez návrhu uznesenie o neodkladnom opatrení zruší, ak žaloba nebola

v lehote podaná. (4) Ak bola žaloba odmietnutá alebo zamietnutá alebo ak bolo konanie vo veci samej
zastavené, platí ustanovenie § 335 primerane.

16.Podľaust.§337ods.3CSPsúdajbeznávrhuuznesenieoneodkladnomopatrenízrušírozhodnutím,
ktorým žalobe vo veci samej vyhovel. Ustanovenie § 335 platí primerane.

17.Podľa ust. § 338 CSP ak bolo neodkladné opatrenie nariadené po skončení konania vo veci samej
alebo ak skôr nariadené neodkladné opatrenie trvá aj po skončení konania vo veci samej, súd uznesenie
o neodkladnom opatrení na návrh zruší, ak a) vzhľadom na stav exekučného konania už nie je potrebné
alebo b) navrhovateľ mohol podať návrh na vykonanie exekúcie, ale tak v primeranom čase neurobil.

18.Podľa ust. § 339 CSP o zrušení neodkladného opatrenia môže súd rozhodnúť bez pojednávania. V
prípadoch neodkladného opatrenia podľa § 334 a 338 majú dotknuté subjekty právo vyjadriť sa k návrhu
na zrušenie neodkladného opatrenia.

19.Podľa ust. § 151a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len
„OZ“), záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky a jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa
oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej
len „záloh“), ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená.

20.Podľa ust. § 151b ods. 1 prvá veta OZ, záložné právo sa zriaďuje písomnou zmluvou, schválenou
dohodou dedičov o vyporiadaní dedičstva, rozhodnutím súdu alebo správneho orgánu, alebo zákonom.

21.Podľa ust. § 151c ods. 1 OZ, záložným právom možno zabezpečiť peňažnú pohľadávku, ako aj
nepeňažnú pohľadávku, ktorej hodnota je určitá alebo kedykoľvek počas trvania záložného práva

určiteľná.

22.Podľa ust. § 151c ods. 2 OZ, záložným právom možno zabezpečiť aj pohľadávku, ktorá vznikne v
budúcnosti alebo ktorej vznik závisí od splnenia podmienky.

23.Podľa ust. § 151d OZ: (1) Záloh môže byť vec, právo, iná majetková hodnota, byt a nebytový priestor,
ktoré sú prevoditeľné, ak zákon neustanovuje inak. Záloh môže byť aj súbor vecí, práv alebo iných
majetkových hodnôt, podnik alebo časť podniku, alebo iná hromadná vec. (2) Záložné právo sa vzťahuje
na záloh, jeho súčasti, plody a úžitky a príslušenstvo, ak zmluva o zriadení záložného práva neurčujealebo zákon neustanovuje inak. Na plody a úžitky sa záložné právo vzťahuje až do ich oddelenia od
zálohu, ak zmluva o zriadení záložného práva neurčuje inak. (3) Záložné právo možno zriadiť na vec,
byt a na nebytový priestor vo vlastníctve záložcu, alebo na právo a na inú majetkovú hodnotu, ktoré

patria záložcovi. (4) Záložné právo možno zriadiť aj na vec, právo, inú majetkovú hodnotu, byt alebo
nebytový priestor, ktorý záložca nadobudne v budúcnosti, a to aj vtedy, ak vec, právo, iná majetková
hodnota, byt a nebytový priestor vzniknú v budúcnosti alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky.
(5) Pohľadávku možno zabezpečiť aj záložným právom zriadeným na niekoľko samostatných zálohov.
(6) Akákoľvek dohoda zakazujúca zriadiť záložné právo je neúčinná voči tretím osobám.

24.Podľa ust. § 151e CSP: (1) Na vznik záložného práva sa vyžaduje jeho registrácia v Notárskom
centrálnom registri záložných práv (ďalej len "register záložných práv") zriadenom podľa osobitného
zákona, 3b) ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak. (2) Záložné právo k
nehnuteľnostiam, bytom a nebytovým priestorom vzniká zápisom v katastri nehnuteľností, ak osobitný
zákon 3c) neustanovuje inak. (3) Záložné právo k niektorým veciam, právam alebo k iným majetkovým

hodnotám ustanoveným osobitným zákonom vzniká jeho registráciou v osobitnom registri, 3d) ak
osobitný zákon neustanovuje inak. (4) Záložné právo, ktoré sa zapisuje do katastra nehnuteľností podľa
odseku 2 alebo ktoré vzniká registráciou v osobitnom registri podľa odseku 3 (ďalej len "registrácia v
osobitnom registri"), nepodlieha registrácii v registri záložných práv podľa tohto zákona. (5) Záložné
právo na hnuteľnú vec vzniká jej odovzdaním záložnému veriteľovi alebo tretej osobe do úschovy, ak

sa na tom záložca a záložný veriteľ dohodli. Takto vzniknuté záložné právo môže byť kedykoľvek počas
trvania záložného práva registrované v registri záložných práv; ak sa zmluva o zriadení záložného
práva neuzatvorila v písomnej forme, vyžaduje sa písomné vyhotovenie potvrdenia o obsahu zmluvy
podpísané záložcom a záložným veriteľom pred registráciou záložného práva.

25.Podľa ust. § 151g ods. 1 druhá veta OZ, ak záložné právo vzniká rozhodnutím súdu alebo správneho
orgánu, registrácia sa vykoná na základe rozhodnutia príslušného súdu alebo správneho orgánu, ktorý
záložné právo zriadil.

26.Podľa ust. § 151j OZ: (1) Ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je riadne a včas

splnená,môžezáložnýveriteľzačaťvýkonzáložnéhopráva.Vrámcivýkonuzáložnéhoprávasazáložný
veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve alebo predajom zálohu na dražbe podľa osobitného
zákona, 3e) alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu podľa osobitných zákonov, 3f) ak tento
zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.) (2) Ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie
je riadne a včas splnená, môže sa záložný veriteľ uspokojiť alebo domáhať sa uspokojenia zo zálohu aj

vtedy, keď zabezpečená pohľadávka je premlčaná. (3) Akákoľvek dohoda uzatvorená pred splatnosťou
pohľadávky zabezpečenej záložným právom, na ktorej základe sa záložný veriteľ môže uspokojiť tým,
že nadobudne vlastnícke právo k veci, bytu alebo nebytovému priestoru, alebo iné právo a inú majetkovú
hodnotu, na ktoré je zriadené záložné právo, je neplatná, ak zákon neustanovuje inak. (4) Ak je na
zabezpečenie tej istej pohľadávky zriadené záložné právo k viacerým samostatným zálohom, záložný

veriteľ je oprávnený uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia pohľadávky z ktoréhokoľvek z nich,
ktorý postačuje na uspokojenie pohľadávky, inak zo všetkých zálohov. (5) Ak je zálohom podnik alebo
jeho časť, záložný veriteľ je oprávnený uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia z podniku alebo z
jeho časti ako celku, iba ak záložné právo vzniklo ku všetkým súčastiam podniku alebo k jeho časti.

27.Podľa ust. § 151mb OZ: (1) Záložné právo k pohľadávke sa vzťahuje aj na dlžné úroky a ostatné
jej príslušenstvo. (2) Záložné právo na peňažnú pohľadávku je účinné voči poddlžníkovi, len ak vznik
záložného práva záložca písomne oznámi poddlžníkovi alebo ak mu vznik záložného práva preukáže
záložný veriteľ; na preukázanie vzniku záložného práva stačí výpis z registra záložných práv. (3) Ak
bol vznik záložného práva poddlžníkovi oznámený alebo preukázaný, poddlžník je povinný plniť svoj

splatný peňažný záväzok záložnému veriteľovi alebo inej osobe určenej záložným veriteľom. Splnenie
peňažného záväzku poddlžníka je záložný veriteľ povinný písomne oznámiť záložcovi. (4) Ak poddlžník
splní svoj peňažný záväzok záložnému veriteľovi, záložný veriteľ je oprávnený prijaté plnenie držať
u seba. Ak zabezpečená pohľadávka nie je riadne a včas splnená, záložný veriteľ je oprávnený
uspokojiť sa z peňažného plnenia poddlžníka, ak zmluva o zriadení záložného práva neurčuje inak.

(5) Ak peňažné plnenie poddlžníka prijaté záložným veriteľom prevyšuje zabezpečenú pohľadávku,
záložný veriteľ je povinný vydať záložcovi bez zbytočného odkladu peňažné plnenie prevyšujúce
zabezpečenú pohľadávku po odpočítaní nevyhnutne a účelne vynaložených nákladov v súvislosti s
výkonom záložného práva. (6) Ak poddlžník nesplní svoj záväzok, môže sa záložný veriteľ uspokojiťaj s výkonom záložného práva podľa § 151j až 151ma. (7) Ak osoba poddlžníka je totožná s osobou
záložného veriteľa, ustanovenie § 584 sa nepoužije.

28.Súd pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia poukazuje na skutočnosť,
že prioritu pred začatím konania, po začatí alebo po jeho skončení pri úprave pomerov strán sporu
a pri obave ohrozenia výkonu exekúcie má zabezpečovacie opatrenie pred neodkladným opatrením.
Žalobca musí dostatočne preukázať svoju obavu, že exekúcia bude ohrozená a zároveň, či tvrdený
nárok žalobcu vyplýva podľa zákonných predpisov zo skutkových okolností uvedených žalobcom.

29.Zmluvou o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015 mal súd preukázané, že spoločnosť DANICON
HOLDING,a.s.,CestanaKlanec74,84103 Bratislava,IČO:36655520,predalaspoločnostiFerrittrade
s.r.o., IČO: 47 731 401 (žalovanému) cenné papiere - akcie 520 predala spoločnosti Ferrit trade s.r.o.,
IČO: 47 731 401 (žalovanému) cenné papiere - akcie na meno v spoločnosti TUBAU, a.s., Pribylinská
12, 831 04 Bratislava, IČO: 35 801 999, a to konkrétne k: a) 94 ks akcií, menovitá hodnota jednej akcie:
3 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová akcia na meno, podoba akcií: listinná, číslo akcií - hromadná

akcia č. 0004/2015 nahrádzajúca 94 ks akcií s číselným označením 0772-0865, b) 2 ks akcií, menovitá
hodnota jednej akcie: 500,00 EUR, druh a forma: kmeňová akcia na meno, podoba akcií: listinná, číslo
akcií 10 až 11, séria EKA-01/2011. Kúpna cena bola dohodnutá vo výške 2 660 000 EUR s tým, že jej
prvá časť vo výške 2 160 000 EUR bola splatná najneskôr do 6 mesiacov od uzavretia zmluvy a druhá
časť vo výške 500 000 EUR bola splatná najneskôr do 12 mesiacov od uzavretia zmluvy.

30.Na preukázanie existencie predmetných akcií žalobca predložil súdu Zoznam akcionárov spoločnosti
TUBAU, a. s. - výpis z Centrálneho depozitára cenných papierov zo dňa 03.05.2017, Dodatok č.
2 k Zmluve o zriadení záložného práva k listinným cenným papierom č. 013/12/280380/B/001 zo
dňa 26.09.2013 vrátane úplného znenia záložnej zmluvy v znení uzavretých dodatkov, Rubopisovanú

akciu č. 0004/2015 na meno žalovaného, Rubopisovanú kmeňovú akciu č. 10 na meno žalovaného a
Rubopisovanú kmeňovú akciu č. 11 na meno žalovaného.

31.Žalovaný spochybňoval existenciu pohľadávky žalobcu v celkovej výške 500 000 EUR z titulu
neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov

zo dňa 26.03.2015, ktorú žalobca získal na základe postúpenia pohľadávky od spoločnosti DANICON
HOLDING, a. s., pričom argumentoval, že nedošlo k platnému a účinnému prevodu cenných papierov,
resp. že platne odstúpil od Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Uvedená argumentácia
však nebola preukázaná, naopak na Okresnom súde Košice I prebieha súdny spor pod sp. zn.
30Cb/164/2016 v ktorom sa spoločnosť DANICON HOLDING, a. s. domáha od žalovaného zaplatenia

pohľadávky vo výške 973 000,00 EUR spolu s prísl. z titulu zostatku neuhradenej kúpnej ceny za
prevod cenných papierov vyplývajúcej zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015. Okresný
súd Košice I rozsudkom sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019 zaviazal žalovaného uhradiť
spoločnostiDANICONHOLDING,a.s.predmetnúpohľadávkuvovýške973000,00EURspolusúrokom
z omeškania vo výške 9,05 % ročne zo sumy 473 000,00 EUR od 27.09.2015 do zaplatenia, s úrokom

z omeškania vo výške 9 % ročne zo sumy 500 000,00 EUR od 27.03.2016 do zaplatenia, sumu 40,00
EUR titulom paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to všetko do 3 dní
odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku. Krajský súd v Košiciach rozsudkom sp. zn. 2Cob/15/2020-502
zo dňa 24.11.2020 potvrdil rozsudok Okresného súdu Košice I sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa
24.04.2019. Žalobca na preukázanie uvedených tvrdení predložil súdu Rozsudok Okresného súdu

Košice I sp. zn. 30Cb/164/2016-333 zo dňa 24.04.2019 a Rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn.
2Cob/15/2020-502 zo dňa 24.11.2020.

32.Oznámením spoločnosti DANICON HOLDING, a. s. o postúpení pohľadávky žalobcovi zo dňa
11.08.2016 (vrátane prílohy č. 1) mal súd preukázané, že menovaná spoločnosť oznámila žalovanému,

že postúpila svoju pohľadávku voči nemu vo výške 500 000 EUR, splatnú 26.09.2015 na žalobcu.

33.Žalobca vykonal voči žalovanému jednostranné zápočty vzájomných pohľadávok zo dňa 12.09.2016,
zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016. Na základe uvedených jednostranných zápočtov si žalobca
započítal svoju pohľadávku vo výške 500 000,00 EUR voči pohľadávkam žalovaného z titulu dodaného

tovaru - asfaltu špecifikovaným v predmetných jednostranných zápočtoch zo dňa 12.09.2016, zo dňa
21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016 s tým, že vzájomné pohľadávky zanikli v rozsahu 315 059,71 EUR, v
rozsahu 72 307,88 EUR a v rozsahu 22 703,21 EUR. Žalovaný platnosť vyššie uvedených žalobcom
vykonaných jednostranných zápočtov ako právnych úkonov spochybňuje a o platnosti uvedenýchzápočtov rozhodne Okresný súd Liptovský Mikuláš v prebiehajúcom súdnom konaní vedenom pod
č. k. 9Cb/177/2016. V uvedenom súdnom spore sa žalovaný domáha od žalobcu zaplatenia ceny z
titulu dodaného tovaru - asfaltu vo výške 410 070,80 EUR. Žalobca v uvedenom súdnom spore v

rámci procesnej obrany uvádza, že pohľadávky žalovaného uplatňované podanou žalobou vo výške
410 070,80 EUR zanikli na základe žalobcom vykonaných jednostranných zápočtov. Žalovaný v tomto
súdnom konaní v pozícii žalobcu spochybňuje platnosť jednostranných zápočtov žalobcu z dôvodu,
že žalobca podľa žalovaného nemohol vykonať jednostranné zápočty, pretože voči pohľadávkam
žalovaného za dodávku asfaltov nemohol žalobca v zmysle Rámcovej kúpnej zmluvy zo dňa 2.01.2015

v znení Dodatku č. 1 zo dňa 01.02.2016 jednostranne započítať svoju pohľadávku vo výške 500
000,00 EUR. Žalobca si v rámci súdneho konania vedeného na Okresnom súde Liptovský Mikuláš
pod sp. zn. 9Cb/177/2016 uplatnil voči žalovanému riadnou vzájomnou žalobou pohľadávku vo výške
500 000,00 EUR z titulu neuhradenej kúpnej ceny za prevod cenných papierov vyplývajúcej zo
Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 26.03.2015 pre prípad, že konajúci súd dospeje k záveru,
že jednostranné zápočty vykonané žalobcom sú neplatné. Uvedený spor nebol do dnešného dňa

právoplatne skončený. Okresný súd Liptovský Mikuláš uznesením zo dňa 03.10.2018 prerušil uvedené
súdne konanie do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného na Okresnom súde Košice I
pod sp. zn. 30Cb/164/2016 medzi spoločnosťou DANICON HOLDING, a. s. ako žalobcom a žalovaným.
Žalobca na preukázanie uvedených skutočností predložil súdu jednostranné zápočty žalobcu zo dňa
12.09.2016, zo dňa 21.09.2016, zo dňa 23.09.2016 a zo dňa 31.10.2016, Rámcovú kúpnu zmluvu

uzavretú medzi žalobcom a žalovaným zo dňa 02.01.2015 vrátane Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej
zmluve zo dňa 01.02.2016, Zápisnicu z pojednávania zo dňa 03.10.2018 v súdnom konaní vedenom na
Okresnom súde Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016, Zápisnicu z pojednávania zo dňa 11.06.2018 v
konanívedenomnaOkresnomsúdeLiptovskýMikulášpodsp.zn.9Cb/177/2016,UznesenieOkresného
súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016-200 zo dňa 16.02.2017, Uznesenie Okresného súdu

Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/177/2016-613 zo dňa 11.04.2017, Písomné podanie žalobcu - zmena
vzájomnej žaloby zo dňa 30.07.2018, Uznesenie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 14Cob/6/2019 zo dňa
24.07.2019.

34.Žalobca nesúhlasil ani s tvrdením žalovaného uvedeným v konaní vedenom na Okresnom súde

Liptovský Mikuláš pod sp. zn. 9Cb/177/2016, podľa ktorého žalobca v zmysle Dodatku č. 1 k Rámcovej
kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 nemohol započítať svoju pohľadávku voči pohľadávke žalovaného.
Mal za to, že existuje dôvodné podozrenie, že žalovaný sa v minulosti neštítil pristúpiť k antidatovaniu a
spätnému podpísaniu zmluvných dokumentov a to konkrétne Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve
zo dňa 01.02.2016. K jeho vyhotoveniu a reálnemu podpísaniu došlo účelovo až v čase po ukončení

spolupráce s predchádzajúcim konateľom žalobcu, t.j. s B.. D. H. s cieľom poškodiť žalobcu. Obdobný
Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve bol dňa 11.02.2016 uzavretý medzi žalovaným a spoločnosťou
ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. so sídlom: Majerská cesta 96, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 36 609 340.
Tak ako žalobca nemá k dispozícii originál podpísaného Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo
dňa 1.02.2016, rovnako tak ani spoločnosť ZEDA B. BYSTRICA nemá doteraz k dispozícii obdobný

originál Dodatku č. 1 zo dňa 11.02.2016 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016. Takýto obdobný
Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve sa v spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA rovnako u žalobcu
nenachádza v písomnej podobe ani v elektronickej podobe na intranete spoločnosti. Tieto skutočnosti
podľa žalobcu preukazujú, že Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 nebol
vyhotovený a riadne podpísaný v danom a reálnom čase, t. j. musel byť antidatovaný s cieľom poškodiť

žalobcu. Žalobca poukázal na skutočnosť, že žalobca a žalovaný bol v čase údajného podpisu Dodatku
č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016 personálne a záujmovo prepojený. U žalobcu je
zavedený a funguje systém manažérstva kvality podľa príslušných noriem a dokumentácia týkajúca sa
spoločnosti je skenovaná do tohto systému. Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo dňa 01.02.2016
nebol zaevidovaný v systéme u žalobcu v čase jeho podpísania a v čase pôsobenia bývalého konateľa

žalobcu (B.. D. H.). Žalobca sa o existencii Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve dozvedel až po
vykonaní zápočtov a po predložení dodatku žalovaným v rámci jeho reakcie k vykonanému zápočtu vo
forme listu adresovaného žalobcovi, kde žalovaný namietal platnosť žalobcom vykonaných zápočtov
práve z dôvodu podpísaného dodatku. Pokiaľ by existoval Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve zo
dňa 01.02.2016 a keby bol podpísaný v reálnom čase ako je uvedené v dodatku, t. j. dňa 01.02.2016

tak je zrejmé, že žalobca by nerobil jednostranný zápočet vzájomných pohľadávok zo dňa 12.09.2016,
zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016, pokiaľ by mal byť zápočet vzájomných pohľadávok v zmysle
dodatku vylúčený. Žalobca na preukázanie antidatovania Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve
zo dňa 01.02.2016 predložil listinné dôkazy, t. j. knihu zmlúv žalobcu za rok 2016 v papierovej formea knihu pošty žalobcu za rok 2016 v papierovej forme. Z uvedených listinných dôkazov jednoznačne
vyplýva, že žiadny Dodatok č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve nebol dňa 01.02.2016 uzavretý. Vo vzťahu
k preukázaniu uvedených skutočností poukázal aj na svedecké výpovede svedkov D. D., L. U., Q. N.

vykonané v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Liptovský Mikuláš pod sp. zn. 9Cb/177/2016
(zápisnica o súdnom pojednávaní zo dňa 11.06.2018). Na preukázanie uvedených tvrdení žalobca
predložil súdu aj Rámcovú kúpnu zmluvu uzavretú medzi žalovaným a spol. ZEDA B.BYSTRICA, s.r.o.
zo dňa 01.02.2016 vrátane Dodatku č. 1 k Rámcovej kúpnej zmluve ZEDA B.BYSTRICA, s.r.o. zo dňa
11.02.2016, Faktúry vystavené žalovaným voči spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., Zápisnicu z

pojednávania zo dňa 26.04.2019 v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica sp. zn.
60Cb/210/2016 (preukazujúcu vedenie uvedeného súdneho sporu zo strany žalovaného a vymáhanie
pohľadávky žalovaným od spoločnosti ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o. vo výške 46 809,43 EUR) a
Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 60Cb/210/2016-64 zo dňa 09.10.2017.

35.Okrem vyššie uvedených troch jednostranných zápočtov vykonal žalobca dňa 31.10.2016

jednostranný zápočet vzájomných pohľadávok vo výške 7 519,20 EUR. Uvedený zápočet nebol zo
strany žalovaného spochybnený. Podľa tvrdenia žalobcu si žalovaný pohľadávku vo výške 7 519,20
EUR z titulu dodávky materiálu, ktorú získal postúpením od spoločnosti Slovkorekt, s.r.o. nevymáha
v súdnom konaní a doteraz nepodal voči žalobcovi žalobu, ktorou by sa domáhal zaplatenia tejto
pohľadávky. Na základe jednostranného zápočtu žalobcu zo dňa 31.10.2016 teda zanikli vzájomné

pohľadávky žalobcu a žalovaného vo výške 7 519,20 EUR.

36.S poukazom na skutočnosti a dôkazy uvedené v bodoch 29. až 35. odôvodnenia tohto uznesenia súd
mal za to, že žalobca preukázal, že má voči žalovanému pohľadávku. Pokiaľ by jednostranné zápočty
žalobcu zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo dňa 23.09.2016 neboli platnými právnymi úkonmi,

tak má žalobca voči dlžníkovi neuhradenú splatnú pohľadávku vo výške 492 480,80 EUR. V prípade
platnosti žalobcom vykonaných jednostranných zápočtov zo dňa 12.09.2016, zo dňa 21.09.2016 a zo
dňa 23.09.2016 je zostatok splatnej neuhradenej pohľadávky žalobcu vo výške minimálne 82 410,00
EUR. Žalobca teda súdu preukázal prvú podmienku, ktorá je potrebná pre nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia, t.j. definoval a preukázal existenciu svojej pohľadávky voči žalovanému čo do výšky, ako aj

právneho dôvodu vzniku a jej existencie v čase rozhodovania súdu.

37.Zabezpečovacie opatrenie je jedným zo zabezpečovacích prostriedkov v občianskom súdnom
konaní, ktoré slúži na dočasné zabezpečenie ochrany porušovaných alebo ohrozovaných práv strán
konania. Nariadenie zabezpečovacieho opatrenia prichádza do úvahy vtedy, ak je obava, že by exekúcia

bola ohrozená, pričom predpokladá, aby sa aspoň osvedčila danosť práva (nároku), a aby neboli
vážnejšie pochybnosti o potrebe predbežnej úpravy. Je potrebné tiež, aby žalobca preukázal, že mu
hrozí nebezpečenstvo bezprostrednej ujmy.

38.Z dočasného charakteru zabezpečovacieho opatrenia vyplýva, že pred jeho nariadením nemusí

súd zistiť všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie konečného rozhodnutia a pri ich zisťovaní
nemusí byť vždy dodržaný formálny postup stanovený pre dokazovanie. Ak by sa pred vydaním
zabezpečovacieho opatrenia vyžadovalo nepochybné preukázanie nároku v procese dokazovania,
nebol by rozdiel medzi konečným rozhodnutím a predbežným opatrením. Neznamená to však, že by
bolo možné zabezpečovacie opatrenie vydať len na základe návrhu bez toho, aby boli osvedčené

aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver o pravdepodobnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť
predbežná ochrana, ako i osvedčenie, že je tu nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy.

39.Na osvedčenie nároku vo vzťahu k ohrozeniu exekúcie a bezprostredne hroziacej ujmy žalobca
poukázal na to, že žalovaný sa zbavuje svojho majetku, čo má vyplývať z údajov uvedených vo verejne

prístupnom registri finsat.sk (z účtovných závierok za roky 2015 až 2019) a z predaja pohľadávok.

40.Z účtovných závierok žalovaného z verejnej databázy finsat.sk súd zistil, že žalovaný bol naposledy v
zisku v roku 2015. Za obdobie rokov 2016 až 2019 bol v strate, pričom strata za rok 2019 predstavovala
50 997 EUR. Spoločnosť má záporné vlastné imanie, ale tržby mal okolo 1 000 000 EUR.

41.Z oznámenia o predaji pohľadávky zo dňa 03.08.2016 súd zistil, že žalovaný oznámil žalobcovi, že
dňa 03.08.2016 predal pohľadávku voči žalobcovi vo výške 64 527,90 EUR spoločnosti Zruby Rajec,
s.r.o., Námestie SNP 2/2, 015 01 Rajec, IČO: 47 208 325.42.Pod slovné spojenie „ak je obava, že exekúcia bude ohrozená“ (uvedené v § 343 CSP) je potrebné
subsumovať situácie, keď sa dlžník správa tak, že zmenšuje (znehodnocuje) svoj majetok, t.j. ide o

také konanie dlžníka, ktorého dôsledkom je znižovanie hodnoty jeho majetku alebo iné konanie, ktoré
nepriaznivo ovplyvňuje majetkové pomery dlžníka.

43.Zo žalobcom predložených dôkazov takéto konanie žalovaného nevyplýva. Naopak žalovaný vedie
na Okresnom súde Banská Bystrica a Okresnom súde Liptovský Mikuláš konania vo veci vymoženia

svojich pohľadávok. To, že hospodárske výsledky podnikania žalovaného nie sú priaznivé, pričom stále
vykonáva podnikateľskú činnosť, neznamená a nepreukazuje, že by konal s úmyslom ohroziť prípadnú
exekúciu.

44.Vzhľadom na to, že súdu nebolo žalobcom preukázané, že by sa žalovaný mal zbavovať svojho
majetku, resp. znižoval hodnotu svojho majetku s úmyslom ohroziť exekúciu, súd návrh ako nedôvodný

zamietol.

45.Podľa ust. § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu
vo veci.
46. Podľa ust. § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v

rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
47. Podľa ust. § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.
48.O trovách konania súd rozhodol v zmysle ust. § 255 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP,

pričom vzhľadom na to, že žalobca nemal vo veci úspech, súd mu náhradu trov konania nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní
odo dňa jeho doručenia na Okresný súd Košice I v troch
písomných vyhotoveniach (§ 362 ods. 1 Civilného sporového

poriadku).

Podľa § 358 Civilného sporového poriadku, odvolanie len proti
odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

Podľa § 363 Civilného sporového poriadku v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania
uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 Civilného sporového poriadku rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 365 Civilného sporového poriadku odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Podľa § 365 ods. 3 Civilného sporového poriadku, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno
meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Toto zabezpečovacie opatrenie je vykonateľné doručením tohto uznesenia (§ 332 ods. 1 Civilného
sporového poriadku).

Výkon záložného práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka právoplatne priznaná súdnym
rozhodnutím (§ 343 ods. 3 Civilného sporového poriadku).