Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. marec 2020

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cbi/1/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1015200715
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 03. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1015200715.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek

senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci žalobcu Ivan Hinca
AUTOHAUS, so sídlom Veľký Lapáš č.d. 501, IČO: 11 863 889, právne zastúpený advokátom JUDr.
Kamilom Bereseckým, so sídlom Farská 33, Nitra, za účasti intervenienta na strane žalobcu ForPress
NITRIANSKE TLAČIARNE s.r.o., so sídlom Potravinárska 6, Nitra, IČO: 36 562 611, právne zastúpený
BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Hviezdoslavovo nám. 25, Bratislava, IČO: 36 833 533, proti
žalovanému Mgr. Peter Zvara, so sídlom Obchodná 2, Bratislava, správca konkurznej podstaty úpadcu
Vodohospodárske stavby a. s. Nitra, so sídlom Cabajská cesta 28, Nitra, IČO: 31 411 487, právne

zastúpený Zvara advokáti s.r.o., so sídlom Námestie SNP 1, Bratislava, IČO: 46 547 878, o vylúčenie
vecí zo súpisu majetku konkurznej podstaty, rozhodol

r o z h o d o l :

Žalovaný, ako správca konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby a. s. Nitra, Cabajská cesta
28, Nitra, IČO: 31 411 487 je p o v i n n ý vylúčiť zo súpisu majetku konkurznej podstaty nehnuteľnosť
vedenú na liste vlastníctva č. XXXX, kat. úz. M. ako R., súp. č. XXXX postavená na parc. č. XXXX/X
a parc. č. XXXX/X o výmere 268 m2 zastavané plochy a nádvoria, do troch dní od právoplatnosti tohto
rozsudku.

Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

Intervenientovi nárok na náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou dňa 22.6.2010 sa žalobca domáhal vylúčenia nehnuteľností zapísaných na LV
č. XXXX, k. ú. M. parc. č. XXXX/X o výmere 914 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc. č. XXXX/
XX o výmere 415 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc. č. XXXX/XX o výmere 167 m2, zastavané
plochy a nádvoria, parc. č. XXXX/XX o výmere 116 m2, zastavané plocha a nádvoria, parc. č. XXXX/X

o výmere 416 m2, zastavané plochy a nádvoria, parc. č. XXXX/X o výmere 183 m2, zastavané plochy
a nádvoria, parc. č. XXXX/X o výmere 268 m2, zastavané plochy a nádvoria, stavby: J. K., sup. č.
XXXX, postavený na parc. č. XXXX/X, strojno-mech. dielňa, súp. č. XXXX, postavená na parc. č. XXXX/
X, dielňa, súp. č. XXXX, postavená na parc. č. XXXX/X, zo súpisu konkurznej podstaty žalovaného s
odôvodnením, že predmetné nehnuteľnosti boli ku dňu vyhlásenia konkurzu vo vlastníctve žalobcu a to
na základe kúpnej zmluvy zo dňa 12.10.2000, 13.10.2000 a 9.6.2005. Predmetné nehnuteľnosti neboli
vo vlastníctve žalovaného ku dňu vyhlásenia konkurzu a úpadca ich nenadobudol počas konkurzu a

nejde o majetok, ktorým by dlžník zabezpečil svoj záväzok. Kúpnou zmluvou zo dňa 5.5.2003 nadobudol
žalobcanehnuteľnostivedenénalistevlastníctvač.XXXX,kat.úz.M.akoparc.č.XXXX/X,zast.plochya
nádvoriaovýmere1.983m2aparc.č.XXXX/XX,ostatnéplochyovýmere340m2odsprávcukonkurznej
podstaty úpadcu.2. Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 23.7.2001, č. k. 6K 105/01-87 bol vyhlásený konkurz
na majetok žalovaného.

3. Krajský súd v Bratislave vo veci sp. zn. 6K 105/01 listom zo dňa 5.5.2010 vyzval žalobcu, aby v lehote
30 dní odo dňa doručenia výzvy si uplatnil svoje právo vylučovacou žalobou proti správcovi konkurznej
podstaty.

4. Žalovaný sa k žalobe vyjadril podaním zo dňa 23.8.2010, v ktorom namietal absolútnu neplatnosť
kúpnej zmluvy zo dňa 13.10.2000 (kúpna zmluva 1), ktorej predmetom bol odpredaj parc. č. XXXX/X
o výmere 1.310 m2 a parc. č. XXXX/XX o výmere 531 m2 a kúpnej zmluvy zo dňa 12.10.2000 (kúpna
zmluva 2), ktorej predmetom bol odpredaj parc. č. XXXX/X o výmere 416 m2, parc. č. XXXX/X o výmere
183 m2, parc. č. XXXX/XX o výmere 167m2 z dôvodu rozporu s ust. § 19a ods. 2, 3, 4 zákona č. 91/1992
Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

5. Súd na pojednávaní dňa 28.10.2014 uznesením vylúčil žalobu v časti o vylúčenie nehnuteľnosti
zapísanej na LV č. XXXX, Katastrálne územie M. ako dielňa súp. č. XXXX postavená na parc. č. XXXX/
X a o vylúčenie nehnuteľnosti parc. č. XXXX/X o výmere 268m2, zastavané plochy a nádvoria, zo súpisu
majetku konkurznej podstaty, na samostatné konanie.

6. Súd vykonal vo veci dokazovanie oboznámením sa s obsahom spisu 10Cbi/28/2010, oboznámením
sa s rozsudkom č.k. 6Cbi/31/2010-525, výsluchom účastníkov, oboznámením sa s výsluchom svedka
I.. N. R., oboznámením sa s výsluchom svedka I.. U. W., oboznámením sa s výsluchom svedka I.. C. F.,
notárskou zápisnicou sp.zn.N 223/2005 zo dňa 9.6.2005, výpisom z LV č. XXXX, dohodou o vzájomnom

započítaní pohľadávok zo dňa 21.2.2001, súhlasom FNM SR zo dňa 31.8.2000, doplnením súhlasu
FNM SR zo dňa 21.3.2001 a 15.3.2001, doplnením súhlasu FNM SR zo dňa 24.1.2001, zmluvou č.
48/1992, výpisom z LV č. XXXX, žiadosťou zo dňa 28.7.2000, kúpnou zmluvou zo dňa 12.10.2000,
13.10.2000, 5.5.2003, geometrickým plánom č. XXX/XXXX zo dňa 16.6.2000, geometrickým plánom
zo dňa 5.12.2009, geometrickým plánom zo dňa 4.4.2005, geometrickým plánom zo dňa 10.10.2000,

výpisom účastníkov z obchodného registra, obsahom spisu zistil nasledovný skutkový stav.

7. Na základe zmluvy č. 48/92 zo dňa 27.7.1992 došlo k prevodu vlastníckeho práva k veciam iným
právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia alebo vzhľadom na svoju povahu majú slúžiť k
prevádzkovaniu časti podniku z FNM SR na Vodohospodárske stavby a. s. a to v súlade so zákonom

č. 91/1992 Zb. Na základe žiadosti o vyslovenie súhlasu na odpredaj časti majetku zo dňa 28.7.2000
žiadali Vodohospodárske stavby a. s. Nitra FNM SR na súhlas s odpredajom nehnuteľností parc. č.
XXXX o výmere 1.842 m2, XXXX/X o výmere 3.833 m2, XXXX/X o výmere 2.281 m2, XXXX/X o výmere
1.721 m2, XXXX/XX o výmere 170 m2. FNM SR listom zo dňa 31.8.2000 súhlasil s odpredajom majetku.

8. Kúpnou zmluvou (2) zo dňa 13.10.2000 previedli Vodohospodárske stavby a. s. Nitra nehnuteľnosť
parc. č. XXXX/XX o výmere 531 m2 a XXXX/X o výmere 1.310 m2 na žalobcu s tým, že v čl. III bod 1 sa
zmluvné strany dohodli, že kúpna cena v sume 948.120,- Sk bude vyplatená na účet súdnej exekútorky
JUDr. Edity Šupovej.

9. Kúpnou zmluvou (1) zo dňa 12.10.2000 previedli Vodohospodárske stavby a. s. Nitra nehnuteľnosť
parc. č. XXXX/X o výmere 416 m2, parc. č. XXXX/X o výmere 183 m2 , parc. č. XXXX/XX o výmere
167 m2 a stavby na parc. č. XXXX/X autosalón a na parc. č. XXXX/X autosalón na žalobcu s tým, že v
čl. III bod 1 sa zmluvné strany dohodli, že kúpna cena v sume 2.900.000,- Sk bude vyplatená na účet
súdnej exekútorky JUDr. Edity Šupovej.

10. Žalovaný vo svojich vyjadreniach ako aj na pojednávaní uviedol, že zákonom č. 190/1995 Z. z.,
ktorý nadobudol účinnosť dňa 14.9.1995, došlo k novele zákona č. 92/1991 Zb. o veľkej privatizácii.
Vo vzťahu k § 19a neobsahuje žiadne prechodné ustanovenie a preto účinky toho paragrafu nastanú
odo dňa účinnosti tohto zákona. V čl. III ods. 1 kúpnej zmluvy zo dňa 12.10.2000 a 13.10.2000 bolo

dohodnuté, že kúpna cena bude vyplatená na účet súdnej exekútorky, čo je podľa názoru žalobcu v
rozpore s § 19a ods. 3 zák. č. 92/1991 Zb., čo spôsobuje v súlade s § 19a ods. 4 zák. č. 92/1991 Zb.
absolútnu neplatnosť tejto kúpnej zmluvy (1, 2). Kupujúci (žalobca) mohol a mal vedieť, že v prípade
ak kúpna cena nebude uhradená v prospech FNM SR prevod dotknutých nehnuteľností bude neplatný.Spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. nezaplatila FNM SR kúpnu cenu za odpredaj nehnuteľnosti
parc. č. XXXX/X a preto je táto zmluva absolútne neplatný právny úkon podľa § 19a ods. 3 zák. č.
92/1991 Zb. a preto je neplatný aj prevod nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy (3) a žalobca sa nikdy

nestal vlastníkom predmetných nehnuteľností.

11. Žalobca vo svojich vyjadreniach ako aj na pojednávaní uviedol, že prevod nehnuteľností na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 12.10.2000 a 13.10.2000 bol zrealizovaný na základe súhlasu FNM SR zo dňa
31.8.2000. Súhlas FNM SR na odpredaj časti majetku zo dňa 31.8.2000 sa týkal nehnuteľností vo

vlastníctve úpadcu, ale aj nehnuteľností nadobudnutých spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o.
ktoré nadobudol žalobca na základe kúpnej zmluvy (3) t.j. parc. č. XXXX/X o výmere 268m2. Súhlas
bol podmienený tým, že minimálna požadovaná suma z predaja nehnuteľností má byť vo výške 4,8
mil. Sk. Dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok zo dňa 21.2.2001 malo dôjsť medzi FNM SR,
KOVOSPOLOM NITRA spol. s r.o. a Vodohospodárskymi stavbami a. s. Nitra k započítaniu vzájomných
pohľadávok a záväzkov a to v celom rozsahu, nakoľko sa vzájomne kryli, t. j. v sume 11.801.460,- Sk.

Podľa názoru žalobcu dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok zanikla pohľadávka úpadcu voči
FNM SR vo výške 4,8 mil. Sk, ktorú mal úpadca zaplatiť FNM SR na základe súhlasu na odpredaj
nehnuteľného majetku zo dňa 31.8.2000. Kúpna zmluva (3) je teda podľa jeho názoru platná a nič
nebránilosprávekatastranehnuteľností,abyzapísalažalobcuakovlastníkapredmetnýchnehnuteľností.

XX. I.r ako svedok na pojednávaní v konaní 9Cbi/27/2010 uviedol, že v rokoch 2000 a 2001 pracoval
na FNM SR vo funkcii riaditeľa sekcie sledovania pohľadávok a vo funkcii podpredsedu výkonného
výboru. Privatizačnú zmluvu s úpadcom vnímal ako problémovú. Fond využíval za účelom efektívneho
zrealizovania privatizačnej zmluvy jediný zákonný mechanizmus a to bol súhlas s odpredajom majetku s
tým, že výnos z tohto odpredaja mal byť poukázaný FNM SR. Proces udeľovania súhlasu s odpredajom

majetku bola asi taký, že subjekt požiadal fond o súhlas, boli vypracované znalecké posudky, výkonný
výbortentoodpredajschválil,príslušnásekciasúhlasspracovalaadvajaštatutárifondusúhlaspodpísali.
Stávali sa prípady, že fond sa musel dohodnúť s bankou, Sociálnou poisťovňou alebo inými veriteľmi na
spôsobe úhrady pohľadávok voči fondu, resp. iným veriteľom a to viedlo k vydaniu súhlasu s odpredajom
majetku. Je zrejmé, že keby k takémuto spoločnému postupu nedošlo, vymáhateľnosť pohľadávok FNM

by bola prakticky nulová. Fond teda rátal aj s tou možnosťou, že pri predaji majetku nebude uspokojený
v plnej výške. Súhlas s odpredajom majetku zo dňa 31.8.2000 podpisoval osobne a cena 4,8 mil. Sk
uvedená v toto súhlase predstavovala minimálnu cenu určenú znaleckým posudkom, za ktorú by mali
byť tieto nehnuteľnosti odpredané a mala tvoriť minimálny výťažok v prospech fondu.

XX. Svedok I.. N. R. na pojednávaní v konaní 10Cbi/29/2010 uviedol, že od roku 1999 až do vyhlásenia
konkurzu bol predsedom predstavenstva Vodohospodárskych stavieb a. s. Kúpnu zmluvu zo dňa
1.12.2000 podpisoval osobne. Ako predseda predstavenstva sa vzhľadom na zlú finančnú situáciu
podniku snažil robiť všetko preto, aby boli dlhy a záväzky vysporiadané. Vzhľadom na tú skutočnosť,
že JUDr. Šupová viedla exekúciu a boli zablokované všetky účty bol po vzájomnom rokovaní medzi

FNM a prvou komunálnou bankou dohodnuté, že požiada FNM SR o súhlas na odpredaj niektorých
nehnuteľnostívovlastníctveúpadcu.Súhlasboludelenýaminimálnepožiadavkafondumalbyťvovýške
4,8 mil. Sk. Bolo dohodnuté, že výťažok z predaja bude poukázaný exekútorke, ktorá mala uhrádzať
všetky pohľadávky okrem iného aj pohľadávky daňové, Sociálnej poisťovne a iných veriteľov. Na základe
návrhu FNM a banky bola po vzájomnom rokovaní podpísaná dohoda o spoločnosťou KOVOSPOL a. s.

a FNM, ktorou mali byť vzájomné záväzky všetkých troch vzájomne vysporiadané. Zástupca FNM ako
aj zástupcovia banky vedeli o tom, že kúpna cena bude poukázaná exekútorke. Vzájomnou trojdohodou
mal byť vysporiadaný záväzok Vodohospodárskych stavieb a. s. voči FNM v sume 4,8 mil. Sk. Návrh na
vklad predmetných nehnuteľností do katastra nehnuteľností podpisoval osobne.

14. Svedok Ing. C. F. na pojednávaní v konaní 10Cbi/32/2010 uviedol, že od novembra 1998
do septembra 2001pôsobil ako člen výkonného výboru FNM SR. Podpis na trojdohode ohľadne
vzájomného započítania pohľadávok vyzerá ako jeho no na konkrétne okolnosti uzavretia trojdohody si
už nespomína. V prípade odsúhlasenia predaja časti privatizovaného podniku nemusel byť celý výnos
použitý na úhradu záväzkov voči FNM SR.

15. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že žaloba bola podaná dôvodne. Zmluvou č.
48/1992 zo dňa 27.7.1992 nadobudol úpadca v súlade so zákonom 92/1991 Zb. od FNM privatizovaný
majetok. Podľa výpisu z LV č. XXXX zo dňa 10.3.2000 boli predmetné nehnuteľnosti vo vlastníctveVodohospodárskych stavieb, a. s. Nitra. Na základe žiadosti o vyslovenie súhlasu na odpredaj časti
podniku zo dňa 28.7.2000 vydal FNM dňa 31.8.2000 súhlas na odpredaj nehnuteľného majetku.
Súčasťou tohto súhlasu boli aj predmetné nehnuteľnosti.

16. Geometrickým plánom č. XXX/XXXX zo dňa 16.6.2000 boli rozdelené parc. č. XXXX o výmere 1.842
m2, parc. č. XXXX/X o výmere 3.833 m2, parc. č. XXXX/X o výmere 2.281m2, parc. č. XXXX/X o výmere
1.721 m2 a parc. č. XXXX/XX o výmere 170 m2. Parc. č. XXXX zanikla a vznikli nové parcely č. XXXX/X
až X a boli upravené výmery pôvodných parc. č. XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X a XXXX/XX. Geometrickým

plánom č. XX/XXXX zo dňa 10.10.2000 boli rozdelené parc. č. XXXX/X a XXXX/X, z ktorých vznikli
parc. č. XXXX/X, XXXX/X a parc. č. XXXX/XX až XX. Geometrickým plánom zo dňa 4.4.2005 došlo k
rozdeleniu parc. č. XXXX/X o výmere 1.509 m2 a vznikli nové parc. č. XXXX/X o výmere 1.241 m2 a
parc. č. XXXX/X o výmere 268 m2. Geometrickým plánom zo dňa 5.12.2009 došlo k rozdeleniu parc. č.
XXXX/X o výmere 1.310 m2 na parc. č. XXXX/X o výmere 914 m2 a parc. č. XXXX/XX o výmere 396 m2.
Na základe kúpnej zmluvy (2) zo dňa 13.10.2000 nadobudol žalobca nehnuteľnosť parc. č. XXXX/X o

výmere 914 m2, parc. č. XXXX/XX o výmere 415 m2 a parc. č. XXXX/XX o výmere 116 m2. Na základe
kúpnej zmluvy (1) zo dňa 12.10.2000 nadobudol žalobca nehnuteľnosť parc. č. XXXX/X o výmere 416
m2 s budovou súp. č. XXXX, parc. č. XXXX/X o výmere 183 m2 s budovou súp. č. XXXX, parc. č. XXXX/
XX o výmere 167 m2.

17. .Paragraf 19a zák. č. 92/1991 Zb. zavedený zák. č. 190/1995Zb. je účinný od 14.9.1995 bez
prechodných a záverečných ustanovení. Podľa názoru súdu ide o normu, ktorá vykazuje znaky nepravej
retroaktivity. O nepravú retroaktivitu môže ísť v prípade, že zákonodarca novým právnym predpisom s
účinnosťou do budúcna prinesie určité zmeny aj tých práv alebo povinností, ktoré vznikli za platnosti
skoršieho zákona. Za prípustné sa považuje pokiaľ nová právna úprava zavádza do budúcna nový režim

a mechanizmus uplatnenia týchto práv alebo pokiaľ právam nadobudnutým za skoršej právnej úpravy
priznáva odo dňa účinnosti neskoršej právnej úpravy nový obsah. V konečnom dôsledku nepôsobí
nepravá retroaktivita do minulosti, ale akceptuje stav, ktorý nastal za skôr platnej a účinnej právnej
úpravy, tento stav ale rieši až v čase účinnosti novej právnej úpravy.

18.Podľanázorusúdusatedanakúpnezmluvyzodňa12.10.2000a13.10.2000vzťahujemechanizmus
odpredaja časti privatizovaného majetku podľa § 19a zák. č. 92/1991Zb.

19. Proti rozsudku č. k. 10Cbi/28/2010-394 podal odvolanie žalobca. Uznesením NS SR
č. k. 3Obo/1/2015-420 zo dňa 16.2.2015 bolo odvolacie konanie zastavené. Rozsudok č. k.

10Cbi/28/2010-394 nadobudol právoplatnosť dňa 20.12.2014.

20. Tun. súd rozsudkom č. k. 6Cbi/31/2010-525 zo dňa 12.6.2013 rozhodol v právnej veci žalobcu g. L.
U. - MPL proti žalovanému Mgr. Peter Zvara, správca konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske
stavby a. s. Nitra, o vylúčenie vecí zo súpisu konkurznej podstaty rozhodol tak, že uložil žalovanému

vylúčiť zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby a. s. Nitra, Cabajská cesta
28, 949 01 Nitra, IČO: 31 411 487, v konkurze vedenom na Krajskom súde v Bratislave, pod sp. zn.
6K/105/2001 nehnuteľnosti:
- pozemky parc. č. XXXX/X o výmere 1.241 m2, zast. plochy a nádvoria, parc. č. XXXX/X o výmere
1.780 m2, zast. plochy a nádvoria a

- stavbu súp. č. XXXX postavenú na parc. XXXX/X - dielňa,
zapísané na LV č. XXXX, katastrálne územie M., obce M. a žalobcovi priznal náhradu trov konania.

21. V odôvodnení rozsudku 6Cbi/31/2010-525 dospel súd k záveru, že vzhľadom na ustálený záver
Najvyšším súdom Slovenskej republiky, že kúpna zmluva zo dňa 21.2.2001 je určitá, zrozumiteľná,

svojím obsahom ani účelom neodporuje zákonu, ani ho neobchádza, neprieči sa dobrým mravom, ktorá
je preto platným právnym úkonom, bol pre konajúci súd záväzný. Rovnako i záver, že platnosť dohody o
započítaní zo dňa 21.2.2001 akceptovali všetci účastníci dohody, čo vyplýva aj z následného správania
po uzavretí zmluvy. Úpadca, ktorý získal pohľadávku voči KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 21.2.2001 ju postúpil na FNM SR, čím sa znížil záväzok úpadcu voči FNM SR ku

dňu 21.2.2001 o túto sumu, t.j. záväzok, ktorý mal úpadca z kúpnej zmluvy o predaji podniku č. 42/1992
zo dňa 27.7.1992. Najvyšší súd SR ustálil záver, že došlo v danom prípade k platnému postúpeniu
pohľadávky úpadcom na FNM SR vo výške 11.801.460,- Sk v súlade s ustanovením § 524 a nasl.
Občianskeho zákonníka. V zmysle dohody o započítaní pohľadávok zo dňa 21.2.2001, konkrétne čl. IIIstrany sa dohodli na tom, že pohľadávky špecifikované v čl. I, v čl. II sa započítavajú do výšky, v akej
sa kryjú, t.j. v sume 11.801.460,- Sk. Došlo teda k platnému započítaniu pohľadávok a je nesprávny
záver súdu prvého stupňa, že dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok uzatvorená medzi FNM SR,

KOVOSPOL NITRA, spol. s.r.o. a Vodohospodárske stavby a.s. Nitra zo dňa 21.2.2001 je neplatná,
bol pre súd záväzný. Žalobca preto na základe platne uzatvorenej kúpnej zmluvy zo dňa 10.12.2009 je
teda vlastníkom nehnuteľností, a to pozemkov registra "C" parcelné číslo XXXX/X - zastavené plochy a
nádvoria o výmere 1.241 m2, parcelné číslo XXXX/X - zastavené plochy a nádvoria o výmere 1.780 m2
a stavby súpisné číslo XXXX, postavenej na parcele XXXX/X - popis stavby dielňa, všetko zapísané na

liste vlastníctva číslo XXXX katastrálne územie M., obce M., preto uplatnenie jeho práva na vylúčenie
vecí zo súpisu konkurznej podstaty je dôvodné. Súd v zmysle § 19 ods. 2 zákona č. 328/1992 Zb. uložil
správcovi konkurznej podstaty úpadcu vylúčiť predmetné nehnuteľnosti zo súpisu konkurznej podstaty.

22. NS SR o odvolaní žalovaného rozhodol rozsudkom sp. zn. 5Obo 44/2013 zo dňa 18.9.2014
tak, že rozsudok č. k. 6Cbi/31/2010-525 zo dňa 12.6.2013 potvrdil. V odôvodnení rozsudku NSSR

uviedol, že „V tomto novom odvolacom konaní preto odvolací súd bol tiež viazaný predchádzajúcimi
záväznými právnymi názormi. Keďže zistený skutkový stav súdom prvého stupňa po zrušení jeho v
poradí prvého rozsudku, nedal dôvod odvolaciemu súdu na zmenu predchádzajúcich právnych záverov
o platnosti dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok zo dňa 21.2.2001, ako aj o platnosti kúpnej
zmluvy zo dňa 21.2.2001 (uzavretej medzi úpadcom ako predávajúcim a KOVOSPOL NITRA, spol. s

r. o., ako kupujúcim) a kúpnej zmluvy zo dňa 10.12.2009 (uzavretej medzi žalobcom ako kupujúcim a
KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., ako predávajúcim), odvolací súd z týchto záverov v plnom rozsahu
vychádzal. Rozhodnutia iných senátov v obdobných veciach, na ktoré v odvolacom konaní poukázal
žalovaný, nie sú pre odvolací súd v tomto súdnom konaní záväzné. Je však pravdou, že v záujme
princípu právnej istoty by totožné veci mali byť rovnako právne posúdené. Pri riešení prejudiciálnej

otázky (napr. platnosti Dohody), by však pre súd boli záväzné také súdne rozhodnutia, ktoré by túto
otázku právoplatne vyriešili vo výroku (§ 159 ods. 2 O.s.p.). Potom by súd nemal možnosť výberu,
či bude takéto právoplatné rozhodnutie, vydané v inom konaní, rešpektovať alebo nie. Právoplatné
súdne rozhodnutie totiž zakladá stav právnej istoty, resp. odstraňuje stav právnej neistoty účastníkov
konania, pričom dôsledok právoplatnosti súdneho rozhodnutia znamená, že rozhodnutie sa stáva pre

účastníkov zásadne nezmeniteľným a záväzným; takéto rozhodnutie získava vynútiteľnosť a je pre
súd v inom konaní tých istých účastníkov záväzné. V predmetnej veci však k vydaniu právoplatného
rozhodnutia, ktorým by bola vo výroku vyriešená otázka platnosti postúpenia pohľadávok úpadcu a FNM
SR, ako aj platnosti uzavretia kúpnych zmlúv zo dňa 21.2.2001 (medzi úpadcom ako predávajúcim
a KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o., ako kupujúcim) a zo dňa 10.12.2009 (uzavretej medzi žalobcom

ako kupujúcim a KOVOSPOL NITRA, spol s r. o., ako predávajúcim), nedošlo. Preto otázku platnosti
Dohody o vzájomnom započítaní a kúpnych zmlúv zo dňa 21.2.2001 a 10.12.2009 súdy v tomto konám
posudzovali samostatne, vychádzajúc z obsahu spisu, teda z vykonaného dokazovania pred súdom
prvého stupňa a z ním zisteného skutkového stavu. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že žalovaný
sám v predmetnom odvolaní uvádza (str. 6 odvolania), že sa stotožnil so záverom odvolacieho súdu o

platnosti dohody o započítaní pohľadávok, namieta však neexistenciu pohľadávky úpadcu voči FNM SR
spôsobilejnazapočítanie.PriposudzovaníplatnostivzájomnéhozapočítaniapohľadávokúpadcuaFNM
SR v zmysle Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok zo dňa 21.2.2001 odvolací súd vychádzal
z celkového obsahu tejto dohody, ako aj zo správania sa účastníkov Dohody po jej uzavretí, keď ani
jedna zo zúčastnených strán Dohody jej platnosť nespochybňovala (pri posudzovaní veci boli použité

výkladové pravidlá uvedené v § 266 ods. 3 Obch. zák.). Napokon aj správca konkurznej podstaty úpadcu
túto dohodu akceptoval, pretože na prieskumnom pojednávaní dňa 09.10. 2001 poprel pohľadávku
FNM SR vo výške 801 460,-Sk z dôvodu uzatvorenej Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok.
Podľa § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka pohľadávku možno postúpiť písomnou zmluvou (§ 40 ods.
1), na základe ktorej namiesto doterajšieho veriteľa (postupcu) nastúpi do trvajúceho záväzku nový

veriteľ (postupník). Nevyhnutným predpokladom postúpenia pohľadávky však vždy je, že musí ísť o
pohľadávku určitú (identifikovateľnú) a existujúcu. Vzájomné pohľadávky účastníkov Dohody sú v nej
riadne špecifikované (identifikovateľné) v čl. I a čl. II Dohody. Výška v akej sa vzájomné pohľadávky
majú podľa Dohody započítať je určená v čl. III Dohody. Podľa čl. I Dohody úpadca mal pohľadávku
voči spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., na kúpnu cenu vo výške 11 801 460,-Sk z kúpnej

zmluvy zo dňa 21.2.2001. Túto pohľadávku postúpil na FNM SR. Z dohody o započítaní nevyplýva,
že by bolo postúpenie pohľadávky úpadcu na FNM SR bezodplatné. Dohodu je potrebné posudzovať
ako celok a vo vzájomných súvislostiach jej jednotlivých článkov. Pohľadávka úpadcu voči FNM SR
vznikla za postúpenie pohľadávky úpadcu voči KOVOSPOL NITRA, spot sr.o., a to vo výške postúpenejpohľadávky, čo vyplýva z čl. I bod 1 a 4 v spojení s čl. III Dohody. FNM SR mal pohľadávku voči
úpadcovi z nezaplatenej kúpnej ceny zo zmluvy č. 42/1992 zo dňa 27.7.1992. V Dohode teda došlo k
započítaniu pohľadávky úpadcu voči FNM SR, vzniknutej za postúpenie pohľadávky úpadcu vo výške

11 801 460,- Sk na kúpnu cenu zo zmluvy uzavretej medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOOL
NITRA, a. s., oproti pohľadávke FNM SR voči úpadcovi na časť kúpnej ceny (z kúpnej ceny 24 954
000,- Sk len časť vo výške podľa čl. III Dohody, t. j. 11 801 460,- Sk) zo zmluvy o predaji podniku č.
42/1992. Je možné vyvodiť, že úpadca, ktorý mal pohľadávku voči KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o.,
z kúpnej zmluvy zo dňa 21.2.2001 túto pohľadávku postúpil na FNM SR, čím si znížil svoj záväzok

voči FNM SR o sumu 11 801 460,- Sk (čo je v prepočte 391 736,70 eur) zo zmluvy č. 42/1992. Ako
vyplýva z obsahu spisu, správca konkurznej podstaty úpadcu túto dohodu o započítaní akceptoval,
pretože poprel pohľadávku FNM SR voči úpadcovi vo výške 11 801 460,- Sk z dôvodu uzavretia dohody
o započítaní pohľadávok. Podľa čl. II Dohody mal KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., pohľadávku voči
FNM SR vo výške 11 801 460,- Sk z titulu náhrady škody, ktorá vznikla KOVOSPOL Nitra, spol. s
r. o., v dôsledku neplatného odstúpenia FNM SR od zmluvy o predaji podniku, uzavretej medzi FNM

SR a Oprea, s. r. o., Nitra. FNM SR na základe postúpenia od úpadcu (podľa čl. I bod 2 Dohody)
nadobudol pohľadávku voči KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., vo výške 11 801 460,- Sk (kúpna cena
za prevod nehnuteľností úpadcu podľa zmluvy uzavretej medzi úpadcom a KOVOSPOL NITRA, spol.
s r. o., zo dňa 21.2.2001). V čl. II bod 3 v spojení s čl. III Dohody sa FNM SR a KOVOSPOL NITRA,
spol. s r. o., dohodli na vzájomnom započítam týchto pohľadávok. Dohoda o vzájomnom započítam

pohľadávok spĺňa zákonom požadované náležitosti (§ 580 anasl. Občianskeho zákonníka ). Je určitá a
zrozumiteľná, neobchádza zákon, ani sa neprieči dobrým mravom a prejav vôle zúčastnených strán je
možné s použitím výkladových pravidiel (§ 266 Obchodného zákonníka) riadne (nepochybne) vyložiť.
Podľa odvolacieho súdu preto je možné zotrvať na právnom názore vyjadrenom v rozhodnutí č. k. 5
Obo 108/2011-236 zo dňa 29. 11. 2012, že táto Dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok zo dňa

21.2.2001 je platná. Rozhodnutie v inej právnej veci iným odvolacím senátom najvyššieho súdu (4 Obo
66/2012 zo dňa 17. 12. 2013), na ktoré poukázal žalovaný, a ktorým bola žaloba na vylúčenie veci zo
súpisu konkurznej podstaty zamietnutá, otázku platnosti dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok
zo dňa 21.2.2001 prejudiciálne riešilo tak, že vzhľadom na absenciu dohody o odplate za postúpenú
pohľadávku, úpadca nemal voči FNM SR spôsobilú pohľadávku na započítanie, a preto nemohlo

dôjsť k platnému započítaniu pohľadávok. S týmto záverom sa však odvolací senát v prejednávanej
veci nestotožnil z už vyššie uvedených dôvodov. Ďalšie rozhodnutie v obdobnej právnej veci, na
ktoré poukázal žalovaný, a to rozhodnutie vo veci sp. zn. 4 Obo 23/2012 zo dňa 17.12.2013, ktorým
bol potvrdený zamietajúci rozsudok súdu prvého stupňa, vychádzalo zo skutočnosti, že k prevodu
nehnuteľností nebol daný predchádzajúci súhlas FNM SR (teda vo veci bol odlišný skutkový stav, ako v

prejednávanej veci, kde tento súhlas bol daný). Z tohto dôvodu sú závery odvolacieho súdu vo veci sp.
zn. 4 Obo 23/2012 pre toto súdne konanie nepoužiteľné. Neobstojí ani námietka žalovaného, týkajúca
sa nezákonnosti priameho predaja nehnuteľnosti úpadcu v exekučnom konaní spoločnosti KOVOSPOL
NITRA, spol. s r. o. a obchádzania Exekučného poriadku. Tento predaj sa vykonal v čase, keď bol
majetok úpadcu blokovaný na základe príkazu súdnej exekútorky, pričom prevod nehnuteľností úpadcu

bol uskutočnený so súhlasom samotných oprávnených v exekučnom konaní (veriteľov- PBK, a. s. a FNM
SR), súdnej exekútorky a výťažok získaný z predaja nehnuteľnosti bol použitý na uspokojenie veriteľov.
Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, uvedeným v odôvodnení napadnutého
rozsudku (a v plnom rozsahu naň odkazuje), že ak povinný poruší exekútorský zákaz nakladania s
nehnuteľnosťou (§ 47 ods. 1 písm. b/ Exekučného poriadku), nemá to za následok neplatnosť prevodu,

ale vznik práva oprávneného podľa § 42a Občianskeho zákonníka odporovať právnemu úkonu, na
základe ktorého k prevodu došlo. Obdobne je táto otázka riešená v rozhodnutí NS SR sp. zn. 4 Cdo
107/2007 zo dňa 25.11.2008, podľa ktorého skutočnosť, že povinný porušil zákaz nakladať s majetkom
podliehajúcim exekúcii, ktorý uložil súdny exekútor v upovedomení o začatí exekúcie (§ 47 ods. 1 písm.
b/ Exekučného poriadku), nemá za následok neplatnosť právneho úkonu povinného, ktorým tento zákaz

porušil, ale vznik práva oprávneného odporovať tomuto právnemu úkonu povinného v zmysle § 42a a
§ 42b Občianskeho zákonníka a domáhať sa určenia, že ide o právny úkon, ktorý je voči oprávnenému
neúčinný. Kúpna zmluva zo dňa 21.2.2001 nie je postihnutá vytýkaným nedostatkom platnosti a preto
kúpna zmluva uzavretá medzi spoločnosťou KOVOSPOL, spol. s r. o. a žalobcom dňa 10.12.2009 je
platná. Podrobnejšie sú dôvody platnosti rozvedené v rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

č. k. 5 Obo 108/2011-236 zo dňa 29.11. 2012 a na týchto dôvodoch i na právnom názore odvolací súd
zotrval.Uvedenézmluvyobsahujúpodstatnénáležitosti(§269ods.2Obchodnéhozákonníkavspojenís
§588anasl.Občianskehozákonníka),súurčité,zrozumiteľné,svojímobsahomaaniúčelomneodporujú
zákonu, ani ho neobchádzajú a ani sa nepriečia dobrým mravom. Na základe kúpnej zmluvy zo dňa10.12.2009 sa žalobca stal vlastníkom nehnuteľností uvedených v čl. I uvedenej zmluvy a kupujúci -
žalobca nadobudol vlastnícke právo k predmetu kúpy dňom nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o
povolení vkladu vlastníckeho práva v prospech kupujúceho Katastrálnym úradom - správou katastra M..

Z tohto dôvodu je jeho žaloba na vylúčenie týchto nehnuteľností zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu
dôvodná.“

23. Podľa § 133 ods. 2, Obč. zák. ak sa prevádza nehnuteľná vec na základe zmluvy, nadobúda
sa vlastníctvo vkladom do katastra nehnuteľností podľa osobitných predpisov, ak osobitný zákon

neustanovuje inak.2a)

Podľa § 4 ods. 1, zák. č. 162/1995 Z. z. katastrálneho zákona sa práva k nehnuteľnostiam do
katastra zapisujú vkladom práv k nehnuteľnostiam do katastra (ďalej len "vklad"), záznamom práv k
nehnuteľnostiam do katastra (ďalej len "záznam") a poznámkou o právach k nehnuteľnostiam v katastri
(ďalej len "poznámka").

Podľa § 41 ods. 1, zák. č. 162/1995 Z. z. katastrálneho zákona sa práva k nehnuteľnostiam vpisujú do
listu vlastníctva a do súboru popisných informácií katastra; tým sa stávajú hodnovernými, prípadne aj
záväznými údajmi katastra.

Podľa § 41 ods. 1, zák. č. 162/1995 Z. z. katastrálneho zákona sú údaje katastra uvedené v § 7
hodnoverné, ak sa nepreukáže opak.

Podľa § 19 ods. 1, 2 zák. č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní ak sú pochybnosti, či vec patrí do
podstaty, zapíše sa do súpisu podstaty s poznámkou o nárokoch uplatnených inými osobami alebo

s poznámkou o iných dôvodoch, ktoré spochybňujú zaradenie veci do súpisu. Súd uloží tomu, kto
uplatňuje, že sa vec nemala do súpisu zaradiť, aby v lehote určenej súdom podal žalobu proti správcovi
na súde, ktorý vyhlásil konkurz. V prípade, že žaloba nie je podaná včas, predpokladá sa, že vec je do
súpisu zahrnutá oprávnene.

Podľa §19a ods. 1, zák. č. 92/1991 Zb. do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného
majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s
privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného
majetku.

Podľa §19a ods. 2, zák. č. 92/1991 Zb. do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného
majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo
jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak
fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným
majetkomnevyjadrípísomnýsúhlas,másazato,žesúhlasboludelený.Aknadobúdateľprivatizovaného

majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku
alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb
sú neplatné.

Podľa §19a ods. 3, zák. č. 92/1991 Zb. ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2,

nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu
svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14.

Podľa §19a ods. 4, zák. č. 92/1991 Zb. úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami
odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné.

Podľa § 19a ods. 5, zák. č. 92/1991 Zb. pri odstúpení fondu od zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti
je nadobúdateľ povinný najneskôr do 10 dní od doručenia oznámenia o odstúpení od zmluvy predložiť
fondu súpis odovzdávaného majetku a umožniť mu fyzickú kontrolu stavu odovzdávaného majetku tak,
aby fond najneskôr do 30 dní od doručenia tohto oznámenia mohol prevziať majetok. O prevzatí majetku

vyhotovia strany zápisnicu, ktorej súčasťou bude súpis odovzdávaného majetku po položkách.Podľa §19a ods. 6, zák. č. 92/1991 Zb., ak fond zistí rozdiel medzi súpisom a fyzickou kontrolou
vykonanou podľa odseku 5, uvedie to v zápisnici o prevzatí majetku. Zápisnicu je nadobúdateľ
privatizovaného majetku povinný bezodkladne podpísať.

Podľa §19a ods. 7, zák. č. 92/1991 Zb. rozdiel medzi hodnotou privatizovaného majetku v čase
účinnosti zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti a hodnotou majetku v čase jeho prevzatia fondom si
zúčastnenéstranynavzájomfinančnevyrovnajúdošiestichmesiacovodpodpísaniazápisniceoprevzatí
majetku fondom.

Podľa §19a ods. 8, zák. č. 92/1991 Zb. nadobúdateľ privatizovaného majetku zodpovedá za jeho stav
a záväzky, ktoré sa na uvedený majetok viažu, a zároveň zodpovedá za škodu spôsobenú na tomto
majetku až do dňa zápisničného prevzatia privatizovaného majetku fondom.

Podľa § 19a ods. 9, zák. č. 92/1991 Zb. v prípade nesplnenia niektorej z povinností vyplývajúcich pre

nadobúdateľa z ustanovení § 19a môže Prezídium Fondu národného majetku Slovenskej republiky
(ďalej len "prezídium") na návrh Výkonného výboru Fondu národného majetku Slovenskej republiky
(ďalej len "výkonný výbor") uložiť nadobúdateľovi peňažnú pokutu až do výšky 10 miliónov Sk. Úhrn
takto uložených peňažných pokút v jednotlivom prípade nesmie presiahnuť 30 miliónov Sk. Peňažnú
pokutu možno uložiť do troch rokov od nesplnenia niektorej z povinností nadobúdateľom v súlade s §

10 ods. 6. Výnos z peňažných pokút je príjmom fondu.

24. Súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne.
Námietku žalovaného ohľadne neplatnosti kúpnej zmluvy, na základe ktorej boli predmetné
nehnuteľnostiodpredanéžalobcovi,súdvyhodnotilakonedôvodnú.Súdpoukazujenaprávneposúdenie

platnosti kúpnej zmluvy na rozsudok tun. súdu č. k. 6Cbi/31/2010-525 zo dňa 12.6.2013, s ktorým sa
v celom rozsahu stotožňuje. Súd sa v otázke platnosti kúpnej zmluvy stotožňuje aj s názorom NS SR
podrobne odôvodnený v rozsudku, sp. zn. 5Obo 44/2013 zo dňa 18.9.2014. Predmetom konania sp. zn.
6Cbi/31/2010 bolo vylúčenie nehnuteľnosti (pozemok a dielňa) z konkurznej podstaty úpadcu, pričom
sa jednalo o nehnuteľnosti nachádzajúce sa v areáli autoservisu a v tom istom areáli sa nachádzajú

aj nehnuteľnosti (pozemok a dielňa), ktoré sú predmetom tohto konania (presne špecifikované vyššie).
Jednalo sa teda o skutkovo obdobnú vec a argumentácia žalovaného ohľadne neplatnosti kúpnej zmluvy
bola právne totožná. Vzhľadom na obdobné skutkové a totožné právne posúdenie prejednávanej veci
sa súd stotožnil s vyššie uvedenou právnou argumentáciou NS SR.

25. Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že v zmysle ustanovení ZKV sú v prejednávanej
veci splnené všetky predpoklady pre to, aby súd mohol vylučovacej žalobe vyhovieť:
- nehnuteľnosti boli správcom (žalovaným) zaradené do súpisu konkurznej podstaty;
- v čase rozhodovania súdu stále trvajú účinky konkurzu, pričom veci sú naďalej súčasťou podstaty;
- žalobca svoj nárok uplatnil v súlade so zákonom a v lehote určenej súdom;

- žalobca tiež preukázal, že nehnuteľnosti nemali byť do súpisu zaradené a že práve jemu svedčí právo
vylučujúce ich zo súpisu.

26. Vzhľadom na vyššie uvedené súd žalobe vyhovel, keďže žalobcovi svedčí vlastnícke právo k
predmetným nehnuteľnostiam, boli splnené podmienky uvedené v predchádzajúcom odseku a preto súd

zaviazal žalovaného vylúčiť predmetné nehnuteľnosti zo súpisu konkurznej podstaty tak, ako je uvedené
vo výroku tohto rozsudku.

27. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 1 C.s.p. podľa ktorého, súd
prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalobca mal vo veci plný úspech

a preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania
súd rozhodne samostatným uznesením.

28. Intervenientovi nárok na náhradu trov konania nepriznal, pretože mu v tomto konaní trovy nevznikli.

29. Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Najvyšší súd SR
v Bratislave, písomne, v štyroch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 C.s.p.).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1,
C.s.p.).