Rozsudok ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 22. február 2018

Súd: Okresný súd Spišská Nová Ves
Spisová značka: 15Cb/11/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7614204643
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 02. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Blahovská

ECLI: ECLI:SK:OSSN:2018:7614204643.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Spišská Nová Ves, samosudkyňa JUDr. Mária Blahovská, v spore žalobkyne T.. I. A., G..

X.XX.XXXX, F.. C. XXX/X, K. - P., právne zastúpenej JUDr. Mikulášom Sabom, CSc., advokátom so
sídlom ul. Hany Meličkovej č. 25, Bratislava, proti žalovanej LEADER LIGHT, s.r.o., IČO: 36 188 433,
M. Gorkého 33, Spišská Nová Ves, právne zastúpenej JUDr. Elenou Penxovou, advokátkou so sídlom
Štefánikovo nám. 5, Spišská Nová Ves o zaplatenie 44.131,77 Eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaná j e p o v i n n á zaplatiť žalobkyni sumu 4 082,40 Eur s 8,75% ročným úrokom z
omeškania od 1.4.2013 do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

II. V prevyšujúcej časti žalobu z a m i e t a .

III. Žalovanej p r i z n á v a proti žalobkyni náhradu trov konania v rozsahu 81,50%. O výške náhrady
trov konania rozhodne súd samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyňa sa svojou žalobou doručenou súdu dňa 12.3.2014 domáhala zaplatenia sumy 44.131,77
Eur s prísl. Svoj návrh odôvodnila tým, že v období od 18.1.2003 do 28.2.2013 vykonávala funkciu
konateľa u žalovanej spoločnosti LEADER LIGHT, s.r.o., so sídlom t. č. Spišská Nová Ves, ul. M.
Gorkého 33, IČO: 36 188 433. Pôvodný názov firmy a jej sídlo boli „pro JGS, s.r.o.“, SNP č.44, Šaľa, IČO:

34106529.Zatotoobdobie10rokovjejžalovanáspoločnosťnevyplatilaprislúchajúcuodmenuzavýkon
funkcie konateľa, ktorú vykonávala na základe ústne uzavretej mandátnej zmluvy podľa § 566 a nasl.
Obchodného zákonníka. Pre žalovanú spoločnosť vykonávala ako konateľ zverené ekonomické činnosti
súvisiace s týmto účelom. Odmena za výkon funkcie konateľa bola dohodnutá ako odmena obvyklá
za činnosť konateľa v obdobných obchodných spoločnostiach. K rozsahu a kvalite ňou poskytovaných
služieb vo funkcií konateľa nemala žalovaná strana žiadne pripomienky. Vzhľadom na to, že čas
vyplatenia odmeny za výkon činnosti konateľa u žalovaného nie je explicitne v Obchodnom zákonníku

ustanovený a ani nebol medzi nimi striktne dohodnutý, uplatnila si u žalovaného právo na zaplatenie
odmeny v sume 82.178,46 Eur, spolu s úrokmi z omeškania pokusom o zmier zo dňa 11.10.2013. Tento
pokus bol bezvýsledný. Z takto uplatnenej odmeny si touto žalobou uplatňuje odmenu za rok 2009 vo
výške 9.897 Eur, za rok 2010 vo výške 7.470,31 Eur, za rok 2011 vo výške 12.352,83 Eur, za rok 2012
vo výške 12.352,83 Eur a za rok 2013 za I. a II. mesiac vo výške 2.058,80 Eur, spolu 44.131,77 Eur a
to s ohľadom na § 347 Obch. zákonníka a skutočnosť, že konateľom spoločnosti je jej brat.

2. Žalovaná vo svojom vyjadrení uviedla, že žalobu považuje za neopodstatnenú, nedôvodnú a účelovú.
Žalobkyňa bola zapísaná v obchodnom registri ako konateľka spoločnosti od 18.1.2003 do 28.2.2013
na základe zvolenia valným zhromaždením žalovaného a to za tým účelom, že v prípade ak by konateľ
spoločnosti Ing. A. nebol prítomný, bude za žalovaného konať žalobkyňa. Funkciu vykonávala nazáklade ústne uzavretej mandátnej zmluvy a vykonávala zverené ekonomické a iné činnosti. Valné
zhromaždenie neodsúhlasilo odmenu konateľov spoločnosti. Žalovaný so žalobkyňou neuzavrel žiadnu
zmluvu na výkon funkciu konateľa a taktiež za túto činnosť nikdy konateľom neplatil. Žalovaná poukázala

na to, že u žalovaného bola zaužívaná prax, že funkcia konateľa spoločnosti súvisela aj s pracovným
zaradením, za ktoré mal mzdu, prípadne odmenu. S odvolaním sa na ust. § 125 ods. 1, pís. f/ Obch.
zákonníka uviedla, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí aj odmeňovanie konateľov a valné
zhromaždenie nerozhodlo o odmene konateľov.

3. Súd rozsudkom 15Cb/11/2014-78 zo dňa 24.3.2015 zaviazal žalovanú zaplatiť žalobkyni sumu
44.131,77 eur s 8,75% ročným úrokom z omeškania od 1.4.2013 do zaplatenia a nahradiť trovy konania.
Po podaní odvolania Krajský súd v Košiciach Uznesením 3Cob/115/2015-110 zo dňa 30.12.2016 zrušil
rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Uviedol, že úlohou súdu bude odstrániť
vytýkané pochybenia, predovšetkým v dostatočnom rozsahu zistiť skutkový stav veci, a vyvodiť právne
závery zo zisteného skutkového stavu a ktorých obsahom budú jasné a zrozumiteľné odpovede na

všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany.

4. Podľa § 391 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, je súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

5. Z dôvodu odchodu zákonnej sudkyne do dôchodku, bol spis pridelený dňa 16.1.2017 do senátu 10Cb.

6.Napreukázaniesvojichtvrdenížalobkyňapoužilaprostriedkyprocesnéhoútokuatoskutkovétvrdenia
uvedené v žalobe, výpovedi a predložila žiadosť o vyplatenie odmeny, pokus o zmier, Dohody o vykonaní
práce zo dňa 2.1.2006, 3.1.2010 a 3.1.2011, výkazy ziskov a strát za roky 2007 až 2011, zápisnice z

valného zhromaždenia, mzdové listy.
Žalovaný použil prostriedky procesnej obrany a to skutkové tvrdenia uvedené vo výpovedi a predložil
obchodnézmluvy,čistúmzdukonateľovzaroky2009až2013,Spoločenskúzmluvu,zápisnicezvalného
zhromaždenia, výkazy ziskov a strát. Zároveň bola vypočutá navrhovaná svedkyňa.

7. Z výpisu z obchodného registra mal súd preukázané, že žalobkyňa bola konateľkou žalovanej
spoločnosti od 18.2.2003 do 28.2.2013, funkcia konateľky skončila 28.1.2013. Druhým konateľom je Ing.
B. A., brat žalobkyne, ktorý je aj zároveň spoločníkom spoločnosti a to od vzniku spoločnosti. Spoločnosť
JGS s.r.o. je druhá spoločnosť, ktorá naďalej existuje, kde jedným zo spoločníkov je Ing. B. A. a je aj
jediným konateľom spoločnosti. Žalobkyňa v tejto spoločnosti pracovala na základe pracovnej zmluvy

ako ekonomická riaditeľka a poberala mzdu o čom svedčí predložený doklad pohybov na účte ( čl. 55 ).

8. Listom zo dňa 18.11.2012 sa žalobkyňa vzdala funkcie konateľa spoločnosti. Zo zápisnice z Valného
zhromaždenia konaného dňa 28.1.2013 mal súd preukázané, že došlo k odvolaniu žalobkyne z funkcie
konateľky spoločnosti, čo je zrejmé aj z výpisu z Obchodného registra.

9. Žalobkyňa mala uzavreté so žalobcom písomné dohody o vykonaní práce uzavreté:
dňa 3.1.2010 pracovná úloha mala byť vykonaná do 28.1.2010, dojednaná pracovná úloha -
vypracovanie podkladov pre banky, kontrola účtovníctva a spracovanie účtovnej závierky
dňa 3.1.2011 na obdobie do 30.1.2012, dojednaná pracovná úloha - práce v oblasti personalistiky,

kontrola účtovníctva, spracovanie miezd, účtovnej závierky a závierky pre potreby spoločnosti.

10. Z predložených mzdových listov, výpisu z účtov a pohybov na účte (čl. 55 ) mal súd preukázané, akú
mesačnú mzdu poberala žalobkyňa v spoločnosti pro JGS s.r.o. v rozhodnom období ako ekonomická
riaditeľka a akú odmenu poberala ako konateľka v žalovanej spoločnosti LEADER LIGHT s.r.o., kde za

svoju činnosť poberala odmenu takto:
rok 2009 január až december 408,24 Eur x 12 spolu 4 898,88 Eur
rok 2010 január 408,84 Eur
február až december 884,52 Eur x 12 spolu 10 137,96 Eur
rok 2011 január až september 884,52 Eur

október až december 408,24 Eur spolu 9 185,40 Eur
rok 2012 január až marec 408,24 Eur spolu 1 224,72 Eur11. Druhý konateľ Ing. B. A. za uvedené roky za svoju činnosť v žalovanej spoločnosti poberal mesačnú
odmenu takto:
rok 2009 január až december 408,24 Eur

rok 2010 január 408,84 Eur
február až december 905,91 Eur
rok 2011 január až december 905,91 Eur
rok 2012 január až jún 905,91 Eur
júl až december 907,20 Eur

12. Žalobkyňa listom zo dňa 3.6.2013 žiadala žalovaného o vyplatenie odmeny za výkon funkcie
konateľa za roky 2003 až 2013 vo výške 82 178,80 Eur v lehote 7 dní. Výška odmeny konateľa
bola vypočítaní z čistého obratu bez DPH v danom roku a násobená koeficientom 0,85%. Z dôvodu
čiastočného premlčania nároku si žalobou uplatnila nárok za roky 2009 až 2013 takto:
2009 vo výške 9.897 Eur,

2010 vo výške 7.470,31 Eur,
2011 vo výške 12.352,83 Eur,
2012 vo výške 12.352,83 Eur,
2013 za január a február vo výške 2.058,80 Eur,
Spolu 44.131,77 Eur

13. Zo spoločenskej zmluvy čl. XI. zo dňa 30.6.2006 mal súd preukázané, že štatutárnym a výkonným
orgánom spoločnosti je konateľ, ktorý koná samostatne v mene spoločnosti voči tretím osobám.
Žalobkyňa je vedená ako konateľka spoločnosti a druhým konateľom je Ing. B. A.. Do pôsobností
konateľa patrí:

- riadenie bežných záležitosti spoločnosti,
- zastupovanie spoločnosti voči tretím osobám.
- vedenie zoznamu spoločníkov, prípadne ďalších konateľov alebo prokuristov,
- vedenie knihy rokovaní valného zhromaždenia a z nich vyplývajúcich rozhodnutí,
- vykonávanie rozhodnutí valného zhromaždenia,

- informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,
- organizačné riadenie práce zamestnancov v pracovnom pomere,
- rozhodovanie o mzde pracovníkov aj spoločníkov, ktorí sa stanú zamestnancami spoločnosti na
základe pracovnej zmluvy.

14. Žalobkyňa uviedla, že funkciu konateľky vykonávala približne 10 rokov, túto funkciu riadne
vykonávala, zastupovala žalovanú pred úradom práce, sociálnou poisťovňou, zdravotnými poisťovňami
a podpisovala doklady vo vzťahu k daňovému úradu a všetky potrebné doklady potrebné pri registrácii,
teda všetko, čo vykonáva konateľ spoločnosti. Dostávala len odmenu za prácu na základe dohody
o výkone práce a to za účtovné a ekonomické práce. Na žiadnom valnom zhromaždení nebola

predmetom rokovania odmena za vykonávanie funkcie konateľa. Výkon funkcie konateľa sa právne
zakladá mandátnou zmluvou a Obchodný zákonník predpokladá aj možnosť špecifikácie vzájomných
právapovinnostísozreteľomnavýkonfunkciekonateľavzmluveovýkonefunkcie,ktorámafakultatívnu
povahu. Úvaha, že výkon funkcie konateľa možno založiť na dohode o pracovnej činnosti nemá oporu
v právnej teórii ani v judikatúre súdov a je právnym nezmyslom. Na základe uzatvorenej dohody o

vykonaní práce a neskôr na základe dohody o pracovnej činnosti, mala dostávať mzdu za práce,
ktoré fyzicky realizovala, jedná sa o zaučenie spolupracovníkov do vedenia ekonomickej agendy,
zaučenie do spracovania účtovných dokladov, spracovanie účtovných dokladov, kontrola vedenej
evidencie a účtovníctva spoločnosti, správa a údržba IT softvéru pre ekonomiku a účtovníctvo, za
ktoré dostávala mzdu. Zastupovanie spoločnosti voči štátnym inštitúciám, daňovému úradu, sociálnej

poisťovni, zdravotným poisťovniam, úradu práce a inšpektorátu práce a rôznym ďalším inštitúciám
vykonávala ako konateľ spoločnosti, lebo pracovníci týchto orgánov by s ňou odmietli rokovať, keby
nebola vo funkcii konateľa spoločnosti. Suma 24.157,51 Eur, ktorú mala údajne obdržať, nie je pravdivá,
nakoľko časť jej mzdy bola presunutá zo spoločnosti pro JGS s.r.o. do firmy žalovaného, aby sa
nemuseli zo mzdy platiť odvody, keďže aj tak bude ďalším spoločníkom žalovanej spoločnosti. Týmto

rozhodnutím jej v spoločnosti pro JGS s.r.o. klesla mzda na minimálnu mzdu. Pri určení výšky odmeny za
výkonfunkciekonateľa,vychádzalazinformáciiposkytnutýchinýmiobchodnýmispoločnosťami.Poprela
tvrdenie, že nie je zvyklosťou vyplácať odmenu konateľovi. Dôvodom pre absenciu stanovenia výšky
odmenykonateľabolzrejmefakt,žeprvýmkonateľombolIng.A.,ktorýakomajoritnývlastníkspoločnostinemal záujem na explicitnom stanovení odmeny konateľa, keďže náležitý príjem zo spoločnosti mal z
titulu svojho postavenia - jej vlastníka, dostatočne zabezpečený. Za nedôvodnú považovala aj vznesenú
námietku premlčania odmeny konateľky za rok 2009, pretože účtovná závierka, od ktorej sa odvíja

odmena konateľa, bola schvaľovaná k 31.3. nasledujúceho hospodárskeho roka, t.j. k 31.3.2010. Až
po 1.4.2010 teda začala bežať 4 ročná premlčacia lehota k odmene za rok 2009. V prípade dohody je
ochotná ustúpiť a požadovať sumu 25 000,- Eur.

15. Žalovaná uviedla, že v spoločnosti bola prax, že konateľom spoločnosti sa odmena nebude vyplácať.

Rovnako bola zaužívaná prax, že funkcia konateľa spoločnosti súvisela aj s pracovným zaradením za
ktorú mal mzdu, prípadne odmenu. Za obchodnú činnosť v spoločnosti žalovanej zodpovedal ďalší
konateľ Ing. A., ktorý poberal mzdu, za konateľa však žiadnu odmenu nepoberal. Žalobkyňa pracovala
na Dohodu o pracovnej činnosti a to že sa stala konateľkou, považoval za rozumné pretože ak by
sa niečo vo firme stalo, tak aby konateľom nebol cudzí človek, ale jeho sestra, teda žalobkyňa.
Žalobkyňa si nikdy nenárokovala žiadnu odmenu za vykonávanie funkcie konateľa, podstatné je, že

ani nevykonávala funkciu konateľky, okrem kontaktov s úradmi. Všetky obchodné zmluvy riešil konateľ
žalovanej. Žalobkyňa ako konateľka nepodpisovala žiadnu zmluvu, dostávala rovnakú mzdu ako všetky
traja spoločníci a plus všetky benefity, služobné auto, telefón, stravné lístky. Valné zhromaždenie
žalovanej spoločnosti neodsúhlasilo odmenu konateľa - žalobkyni. Žalobkyňa odmenu ani nežiadala,
nakoľko bolo dohodnuté na valnom zhromaždení, že výkon funkcie konateľa bude odmeňovaný na

základe dohody o vykonaní práce, ktorá v prípade žalobkyne zahŕňala ekonomickú a mzdovú činnosť a
zastupovanie spoločnosti voči štátnym inštitúciám. Žalobkyňa neuzatvárala žiadne zmluvy. Žalobkyňa
ničím nepreukázala, aby vykonávala činnosť ako konateľka. Činnosti vykonávala v rámci svojej
pracovnej náplne - ekonomickej činnosti, za ktoré bola odmeňovaná a túto činnosť vykonávala približne
dva alebo trikrát do roka. Valné zhromaždenie nerozhodlo o odmene konateľa spoločnosti. Obchodná

zvyklosť a prax spoločnosti bola, že konatelia spoločnosti neboli odmeňovaní, nakoľko boli odmeňovaní
v pracovno-právnom vzťahu mzdou alebo odmenou, teda žiaden konateľ spoločnosti odmeny za činnosť
konateľa nedostával. Zdôraznil, že za ekonomickú činnosť žalobkyňa dostávala odmenu a vykonávala
ju na základe dohody o pracovnej činnosti, za čo jej bola vyplatená odmena od roku 2009 do 2.5.2012,
spolu vo výške 24.157,51 Eur. Žalobkyňa ako konateľka činnosti vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy a

Obchodného zákonníka nevykonávala, dokonca ani tie, ktoré jej vyplývali z pracovného zaradenia napr.
predkladať účtovné závierky na schvaľovanie spoločníkom firmy, pričom ani raz v žalovanom období toto
nevykonala samostatne. Nie je zrejmé, z čoho žalobkyňa vychádzala pri svojom výpočte výšky odmeny,
len uviedla, že jej známi povedali. Navyše žalobkyňa nevykonávala funkciou konateľa samostatne,
žalovaná spoločnosť mala aj druhého konateľa, ktorý aj podľa svedeckej výpovedi konal vo všetkých

obchodných a zmluvných záležitostiach firmy. Žalobkyňa nijakým spôsobom nemohla ovplyvniť obrat
spoločnosti, pretože o takúto činnosť sa ani nezaujímala, ani nepodpisovala žiadne obchodné zmluvy, a
preto výpočet odmeny z čistého obratu nemôže byť relevantný a spravodlivý v prípade, ak vôbec tento
nárok vznikol. V podanom odvolaní zároveň vzniesol námietku premlčania, nakoľko žaloba bola podaná
dňa 12.3.2014 a žalobkyňa si uplatnila odmenu už za rok 2009, teda v prípade oprávnenosti odmeny by

mala nárok na odmenu až od 12.3.2010. Sú ochotní uhradiť žalobkyni 50,- Eur mesačne.

16. Vzhľadom na vznesenú námietku premlčania, sa súd v prvom rade zaoberal touto námietkou.

17. Podľa § 388 ods. 1 Obchodného zákonníka, premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany

nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí
premlčacej doby.

18. Podľa § 392 ods. 1, Obchodného zákonníka, pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba
odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah

záväzku spočíva v povinnosti nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo
strpieť, začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.

19. Podľa § 397 Obchodného zákonníka, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia
doba štyri roky.

20. Podľa § 66 ods. 1, 2, Obchodného zákonníka, ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym
orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu
spoločnosti"), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak,musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu
spoločnosti.
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie

účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena
orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na
zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je
vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo
zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa

funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon
neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné
prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu
spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný
upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

21. Z predložených dokladov mal súd preukázané, že odmena bola vyplácaná mesačne, vždy ku
koncu nasledujúceho mesiaca. Žalobkyňa doručila súdu žalobu dňa 12.3.2014, ktorou si uplatnila
nárok na odmenu konateľky za obdobie od 1.1.2009 do februára 2013. Nárok na odmenu si môže
uplatňovať štyri roky spätne t.j. od 12.3.2010, to je aj za mesiac február 2010, nakoľko táto bola splatná
v marci 2010. Žalobkyňa podľa jej vyjadrenia odišla zo spoločnosti 31.3.2012, keďže nedošlo k jej

výmazu v obchodnom registri, listom zo dňa 18.11.2012 sa vzdala funkcie konateľa spoločnosti a k
účinnému odvolaniu z funkcie konateľky došlo na Valnom zhromaždení dňa 28.1.2013, nie až zápisom
do obchodného registra. Nárok na odmenu jej tak vznikol iba za mesiac január 2013. V prevyšujúcej
častijenárokpremlčaný.Odmenakonateľasaneodvíjaodschváleniaročnejúčtovnejuzávierky,pretože
dosiahnutý zisk sa rozdeľuje medzi spoločníkov a nie konateľov spoločnosti.

22. Podľa § 125 ods. 1, písm. f/ Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí; vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

23. Podľa § 133 Obchodného zákonníka, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac

konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také
obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

24. Podľa § 135 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej
evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.

25. Podľa § 66 ods. 3, prvá veta, Obchodného zákonníka, vzťah medzi spoločnosťou a členom
orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane
ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou
a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo

zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.

26. Podľa § 566 Obchodného zákonníka, mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta
na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene
mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata
bola dohodnutá.

27. Podľa § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant
povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú

činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť,
na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Ak možnoočakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady, môže
mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.

28. Odmena konateľa spoločnosti je určovaná valným zhromaždením, no nárok konateľa na odmenu
vzniká bez ohľadu na to, či o tom rozhodne valné zhromaždenie. Takýto záver možno vyvodiť z § 66
ods. 3 v súvislosti s § 571 Obchodného zákonníka. Výkon funkcie konateľa spoločnosti je honorovaný
a to bez ohľadu na to, či funkciu konateľa vykonáva jeden zo spoločníkov alebo tretia osoba, čo
je daný prípad. Medzi žalobkyňou a žalovanou nebola uzavretá písomná zmluva o výkone funkcie

konateľa podľa § 66 ods. 3 Obch. zákonníka a nebola ani dohodnutá odmena za výkon funkcie konateľa
spoločnosti. Ak teda konateľka nemala uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie a ani mandátnu zmluvu, na
vzťah medzi žalovanou spoločnosťou a jej konateľom v takomto prípade platia primerane ustanovenia
Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 3, § 566 a nasl.). Konateľa nemožno považovať
v nijakom prípade vo veci výkonu funkcie konateľa za zamestnanca, pretože takýto právny vzťah
pri výkone funkcie konateľa právny poriadok a judikatúra vyslovene zakazuje a vylučuje. Pri výkone

funkcie konateľa spoločnosti nejde teda o výkon funkcie v pracovnom pomere ale o obchodnoprávny
vzťah medzi konateľom a spoločnosťou. Činnosť štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti s ručením
obmedzeným nevykonáva fyzická osoba v pracovnom pomere a to ani v prípade, že nie je spoločníkom.
Právne predpisy ani povaha spoločnosti s ručením obmedzeným nebránia tomu, aby iné činnosti pre
túto obchodnú spoločnosť vykonávali fyzické osoby na základe pracovnoprávnych vzťahov, pokiaľ

náplňou pracovného pomeru (alebo iného obdobného pracovnoprávneho vzťahu) nie je výkon činnosti
štatutárneho orgánu. Žalobkyňa uviedla, že odmena ktorá jej bola vyplácaná, bola vyplatená na základe
uzavretých dohôd o vykonaní práce ( 1 mesiac v roku 2010 a obdobie od 3.1.2011 do 30.1.2012). Zo
spoločenskej zmluvy vyplýva, že do pôsobností konateľa patrí okrem iného riadenie bežných záležitosti
spoločnosti, zastupovanie spoločnosti voči tretím osobám, organizačné riadenie práce zamestnancov v

pracovnom pomere, rozhodovanie o mzde pracovníkov. Podľa § 135 Obchodného zákonníka, konatelia
sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Ide o zhodné pracovné úlohy
uvedené v dohode o vykonaní práce, čiže ide o činnosť konateľa, za ktorú bola čiastočne odmenená a
činnosť štatutárneho orgánu nemôže fyzická osoba vykonávať v pracovnom pomere.
Podľa § 133 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva

alebo valné zhromaždenie, takéto obmedzenie je voči tretím osobám neúčinné. Zo spoločenskej zmluvy
ani zo zápisu z obchodného registra nevyplýva, že by druhá konateľka žalobkyňa bola obmedzená pri
výkone funkcie len pre prípad, keby nebol konateľ žalovaného prítomný. Ak žalobkyňa dala súhlas na
výkon funkcie a bola aj menovaná valným zhromaždením, mala zodpovednosť za výkon tejto funkcie,
čo je znášanie tejto zodpovednosti, musí byť honorované za výkon tejto funkcie.

29. Na základe uvedeného a s prihliadnutím na námietku premlčania, žalobkyni vznikol nárok na
odmenu za obdobie od 1.2.2010 do 31.1.2013 za 36 mesiacov. V uvedenom období bola žalobkyni
vyplatená odmena, ktorú súd považuje v zmysle uvedeného a cit. ustanovení zákona za odmenu
konateľa spoločnosti nasledovne:

rok 2010 február až december 884,52 Eur x 11 spolu 9 729,72 Eur
rok 2011 január až september 884,52 Eur x 9 spolu 7 960,68 Eur, október až december 408,24 Eur x 3
spolu 1 224,72 Eur, spolu za rok 2011 vo výške 9 185,40 Eur
rok 2012 január až marec 408,24 Eur x 3 spolu 1 224,72 Eur
Spolu za 26 mesiacov 20 139,84 Eur

Žalobkyňa ukončila činnosť v spoločnosti dňa 31.3.2012, k účinnému odvolaniu z funkcie došlo až na
valnom zhromaždení dňa 28.1.2013. Za apríl až december 2012 a január 2013, teda spolu za 10
mesiacov jej nebola vyplatená odmena, na ktorú ako konateľka spoločnosti mala zákonný nárok. Za rok
2012 január až marec jej bola vyplácaná odmena 408,24 Eur mesačne, súd jej preto priznal odmenu v
uvedenej výške aj za nasledujúce mesiace do januára 2013, teda spolu 4 082,40 Eur a v prevyšujúcej

časti žalobu zamietol.

30. Žalobkyňa si uplatnila žalobou aj úroky z omeškania od 1.4.2013.

31. Podľa § 369 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku

alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať
z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného
upozornenia.Ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe,
ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.
Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z

omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.
Podľa § 1 ods. 1 nar. vl. 21/2013 Z.z., sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe
Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného záväzku zvýšenej o
deväť percentuálnych bodov, takto určená sadzba úrokov z omeškania platí počas celej doby omeškania
s plnením peňažného záväzku.

32. Nárok na úroky z omeškania vzniká bez ohľadu na to, čo spôsobilo omeškania, ide o objektívnu
zodpovednosť. Ak sú splnené zákonné predpoklady, omeškanie dlžníka, povinnosť platiť úroky z
omeškania,nastanepriamozozákonaatobezohľadunazavinenie.Zmluvnéstranysiúrokzomeškania
nemusia dohodnúť v zmluve. Nárok na úrok z omeškania vznikne aj v takom prípade priamo zo zákona
a trvá až do doby riadneho splnenia záväzku. Úrok z omeškania má zabezpečovaciu funkciu t.j. pôsobí

v smere včasného plnenia peňažného záväzku a z časti aj kompenzačnú funkciu, a to v tom rozsahu,
v akom kompenzuje ujmu, ktorá vznikla veriteľovi v dôsledku toho, že nedostal peňažné plnenie včas.
Nárok veriteľa na úroky z omeškania vzniká od okamihu omeškania s platením peňažného záväzku.
Rozhodujúca je úroková sadzba platná k prvému dňu omeškania.
Súd v zmysle cit. ustanovení priznal žalobcovi aj požadované úroky z omeškania, ktoré nepresahujú

zákonnom stanovenú výšku.

33. Podľa § 255 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku, súd prizná strane náhradu trov konania podľa
pomeru jej úspechu vo veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania
pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

34. Podľa § 262 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku, o nároku na náhradu trov konania rozhodne
aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd
prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

35. O trovách konania rozhodol súd podľa úspešnosti v spore. Žalobkyňa sa žalobou domáhala
zaplatenia sumy vo výške 44 131,77 Eur. Súd jej návrhu vyhovel čo do sumy 4 082,40 Eur. Žalovaný bol
tak úspešný v spore na 90,75%, po odpočítaní jeho neúspechu v rozsahu 9,25%, mu vzniklo právo na
náhradu trov konania v rozsahu 81,50%. O výške náhrady týchto trov bude rozhodnuté v zmysle § 262

ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto uznesenia samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na Okresnom
súde Spišská Nová Ves, v dvoch vyhotoveniach. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu
od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ( § 127 CSP ) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu vyššie uvedenú, ak táto vada mala
vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.