Uznesenie – Ostatné ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 31. august 2021

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/57/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5419201502
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 08. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2021:5419201502.1

Uznesenie

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej
a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: ČSOB Leasing,
a.s., so sídlom Žižkova 11, 815 10 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 704 713, zastúpeného
zástupcom SOUKENÍK - ŠTRPKA, s. r. o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 862
711, proti žalovanej: Y. W., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. U. XXXX/X, XXX XX J. W., zastúpenej právnou

zástupkyňou Mgr. Zlatou Kapustovou, advokátkou, so sídlom B. XXXX, XXX XX J. W., v spore o určenie
neúčinnosti právneho úkonu, o odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Dolný Kubín č.k.
7Cb/28/2019-202 zo dňa 26. októbra 2020, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 7Cb/28/2019-202 zo dňa 26. októbra 2020 z r u š u j
e a v r a c i a vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu
uzavretá medzi G. U., nar. XX.XX.XXXX, T. nad C. XX, XXX XX T. nad C. ako prevodcom a žalovanou Y.
W., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. U. XXXX/X, XXX XX J. W. ako nadobúdateľom, ktorou prišlo k prevodu
obchodného podielu G. U., nar. XX.XX.XXXX, T. nad C. XX, XXX XX T. nad C. v spoločnosti Alepo, s.
r. o., IČO: 52 343 286, so sídlom A. Sládkoviča 1790/7, 026 01 Dolný Kubín, zapísanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, vložka č.: 72229/L, ktorému zodpovedal peňažný vklad vo

výške 2.500,- Eur, na žalovanú, je voči žalobcovi právne neúčinná. Podľa výroku II. žalobcovi priznal
voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na žalobu žalobcu doručenú okresnému súdu dňa
06.11.2019 elektronicky, autorizovanú podľa osobitného predpisu, na písomné vyjadrenie žalovanej
k žalobe v podaní zo dňa 19.02.2020, na následné vyjadrenia žalobcu a žalovanej, na priebeh

predbežného prejednania sporu dňa 13.07.2020, na pojednávanie konané dňa 28.09.2020, rozsah
vykonaného dokazovania a zistil skutkový stav veci, ktorý právne posúdil za aplikácie § 42a ods. 1, 2 a
ods. 3 písm. a), § 42b ods. 1, 2 a 4 Občianskeho zákonníka so záverom o dôvodnosti podanej žaloby.

3. Okresný súd mal za zistené, že Zmluvou o prevode obchodného podielu uzatvorenou medzi dlžníkom
(G. U.) ako prevodcom a žalovanou ako nadobúdateľom datovanou k 18.09.2019 a uzatvorenou

19.09.2019, kedy zmluvu podpísala žalovaná s osvedčenými podpismi jej zmluvných strán, došlo k
prevodu celého obchodného podielu na žalovanú z dlžníka, ktorý dlžník vlastnil vo veľkosti 50 % v
obchodnej spoločnosti Alepo, s. r. o., so sídlom v Dolnom Kubíne, A. Sládkoviča 1790/7, IČO: 52
343 286 (ďalej len ,,Alepo“) ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500,- Eur na základnom
imaní spoločnosti, ktorý bol splatený v plnom rozsahu. Podľa bodu 4.1. zmluvy malo dôjsť k prevodu
obchodného podielu odplatne za sumu 2.500,- Eur, ktorej odovzdanie a prevzatie nadobúdateľ a

prevodca potvrdzujú svojim podpisom na zmluve. Do uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného
podielu spoločníkmi Alepa boli žalovaná a dlžník, každý z nich vlastniaci obchodný podiel v rovnakejveľkosti (50%), ktorí boli súčasne aj jeho konateľmi. Po prevode obchodného podielu sa stala jediným
spoločníkom Alepa žalovaná, avšak konateľom naďalej zostal popri žalovanej aj dlžník. Nebolo sporné,
že žalovaná a dlžník sú súrodenci, a tým osobami sebe navzájom blízkymi v zmysle § 116

Občianskeho zákonníka.

4. Okresný súd poukázal na to, že žalovaná nijako nerozporovala (naopak potvrdzovala), že vedela
o finančných problémoch dlžníka, jeho dlhoch, že mala prehľad o finančnej situácii povinného 1/, kde
v minulosti pôsobila ako ekonómka a ktorého konateľom bol dlžník a nerozporovala to, že vedela

o záväzkoch povinného 1/ voči žalobcovi, ktorý bol zabezpečený záväzkom dlžníka z vystavenej
blankozmenky. Žalovaná naviac sama poskytla skutkové tvrdenia na predbežnom prejednaní sporu
ohľadne nepriaznivej finančnej situácie dlžníka, že tento mal finančné problémy, že ona sa mu snažila
nejakým spôsobom pomôcť, čo sa malo stať jednak jej snahou spolu rozbehnúť nejaký nový biznis cez
nimi založenú spoločnosť Alepo a súčasne aj tým spôsobom, že dlžníkovi platila jeho osobné výdavky,
zdravotné a sociálne poistenie, keď súčasne (na rozdiel od skutkových tvrdení vo vyjadrení k žalobe,

kde bolo uvedené, že začiatok podnikania financovala „zväčša“ žalovaná) uviedla, že len ona znášala
všetky náklady súvisiace so vznikom Alepa, čo dlžníka nič nestálo.

5. Podľa okresného súdu už skutkové tvrdenia žalovanej (jej zástupcu) vo vyjadrení k žalobe do
určitej miery indikovali nesúlad skutočného stavu ohľadne toho, za akých podmienok došlo k prevodu

obchodného podielu z dlžníka na žalovanú s tým, čo je uvedené v samotnej zmluve o prevode
obchodného podielu v jej bode 4.1., keď na jednej strane bolo tvrdené, že sa tak malo stať, ako je
v zmluve uvádzané, za odplatu 2.500,- Eur uhradenú ešte pred podpisom zmluvy, čo mali zmluvné
strany potvrdiť svojim podpisom (výslovne na to zástupca žalovanej poukazoval v následnej duplike),
keď súčasne na strane druhej bolo tvrdené, že finančné náklady súvisiace so založením Alepa mala v

rozhodujúcej miere znášať žalovaná a uvádzaným prevodom obchodného podielu (k čomu malo dôjsť
v dôsledku nenaplnenia jej spoločníkmi predpokladaného obchodného zámeru) jej mal dlžník tento
obchodný podiel „vrátiť“ a zároveň aj to, že tento obchodný podiel nemal mať v čase prevodu prakticky
žiadnu hodnotu tvrdiac, že Alepo je prakticky bez majetku, neaktívna spoločnosť, ktorá reálne nezačala
vykonávať podnikateľskú činnosť. Tieto skutkové tvrdenia totiž nastoľovali otázku, z akého rozumného

dôvodu mala žalovaná platiť žalobcovi za prevod obchodného podielu sumu 2.500,- Eur za situácie,
ak tento podiel mal byť prakticky bezcenným z dôvodu nečinnosti Alepa (mala to byť len „papierová
spoločnosť“) a ak súčasne mala náklady súvisiace so vznikom Alepa znášať žalovaná.

6. Okresný súd uviedol, že bolo nesporné, že žalobca mal popri povinnom 1/ aj voči dlžníkovi už v čase,

kedy došlo k odporovanému právnemu úkonu, vymáhateľnú pohľadávku (pohľadávku, ktorú možno
úspešne vymáhať v základnom konaní), ktorá naviac už v tom čase bola aj judikovaná vykonateľným
rozsudkom.

7. Zo žalovanou (jej zástupcom) predloženého neúplného Znaleckého posudku č. 01/2020 znalkyne

Ing. Zuzany Kubačkovej, znalca z odboru ekonómia a manažment z 21.09.2020, ktorý nespĺňa (v
predloženom rozsahu) náležitosti súkromného znaleckého posudku, nakoľko v ňom absentuje znalecká
doložka, ktorá podľa jeho obsahu nachádzajúceho sa na strane 2, mala byť uvedená na strane 9
pod V. a súčasne neobsahuje doložku predpokladanú v ust. § 209 ods. 2 CSP o tom, že znalec si je
vedomý následkov vedome nepravdivého znaleckého posudku, pre ktoré nedostatky bolo možné daný

dôkaz vyhodnotiť len ako listinný dôkaz (dôkazný prostriedok), vyplývalo, že Alepo vykazovala hodnotu
vlastného imania k 11.10.2019 v sume 241,01 Eur (ako rozdiel základného imania tejto spoločnosti -
sumy 5.000,- Eur a účtovnej straty z podnikania bežného účtovného obdobia vo výške 4.758,99 Eur).

8. Okresný súd skonštatoval, že pohľadávka žalobcu voči povinnému 1/ a dlžníkovi priznaná rozsudkom

nebola doposiaľ vymožená ani v rámci exekúcie, ktorá bola vedená žalobcom voči povinnému 1/ a
dlžníkovi (povinnému 2/) pred súdnym exekútorom JUDr. Martinom Pírym sp. zn. 376EX 444/2019,
v ktorej súdny exekútor vydal 08.01.2020 upovedomenie o zastavení exekúcie voči dlžníkovi ako
povinnému 2/ z dôvodu vyhláseného konkurzu na jeho majetok (uznesením 2OdK/376/2019 zo dňa
17.12.2019, zverejneným v Obchodnom vestníku 27.12.2019). Zo správy o priebehu danej exekúcie

zo 07.12.2019 vyplýva, že z vymáhaného nároku v sume 130.870,11 Eur s príslušenstvom, bola
vymožená v prospech žalobcu ako oprávneného len nepatrná časť (suma 1.888,77 Eur). Povinný 1/,
ktorého konateľom do 11.10.2019 bol dlžník, aktuálne nemá konateľa a jeho jediným spoločníkom je (od
17.12.2014) Arpaia, s.r.o., keď v uvedenom spoločníkovi pôsobí dlžník ako konateľ.9. Vo všeobecnosti okresný súd uviedol, že účelom odporovateľnosti podľa § 42a Občianskeho
zákonníka je zabránenie nepoctivým úkonom dlžníka, ktorými zmenšuje svoj majetok do takej miery,
že tým znemožní alebo zhorší možnosť veriteľa domôcť sa uspokojenia celej svojej vymáhateľnej

pohľadávky voči dlžníkovi z dlžníkovho majetku. Úspešne možno odporovať len platnému právnemu
úkonu. Jedným z predpokladov úspešnej odporovateľnosti zo strany veriteľa právnym úkonom dlžníka je
to, že úkon, ktorému odporuje, musí ukracovať uspokojenie veriteľovej pohľadávky (že sa jedná o úkon
brániaci uspokojeniu pohľadávky veriteľa v celom rozsahu alebo aspoň v určitej jej časti). Z pohľadu
žalobcu ako veriteľa v danom prípade judikovanej pohľadávky predstavuje odporovateľnosť prostriedok

slúžiaci na uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky veriteľa v exekučnom konaní postihnutím veci, práv
alebo iných majetkových hodnôt, ktoré odporovaným úkonom ušli z dlžníkovho majetku, prípadne
vymožením peňažnej náhrady vo výške zodpovedajúcej prospechu získanému z odporovateľného
úkonu voči osobe, s ktorou alebo v prospech ktorej bol právny úkon urobený.

10. Z vykonaného dokazovania bolo zrejmé, že dlžník spolu s povinným majú voči žalobcovi

záväzok judikovaný rozsudkom (záväzok povinného 1/ zo zmlúv o leasingu nehnuteľností zabezpečený
blankozmenkami vystavenými povinným 1/ a podpísanými dlžníkom ako ručiteľom), z ktorého len veľmi
malá časť bola vymožená v rámci exekúcie. Zo skutkových tvrdení nielen žalobcu, ale aj žalovanej
a napokon aj z výpovede dlžníka ako svedka vyplývalo, že tento nedisponuje majetkom, z ktorého
by aktuálne mohla byť v celom rozsahu uspokojená pohľadávka žalobcu judikovaná rozsudkom, keď

absolútne nič nenasvedčuje rozdielnemu záveru ani pre čas, kedy došlo k uzatvoreniu zmluvy o prevode
obchodného podielu. Hoci žalovaná (jej zástupca) vo vzťahu k zmluve o prevode obchodného podielu
ako právnemu úkonu, ktorému podanou žalobou v tomto spore žalobca odporuje, poukazovala na
„ekvivalentnosť“ plnenia, ktoré mal dlžník obdržať od žalovanej za prevod obchodného podielu, ktorá
odplata podľa zmluvy mala predstavovať 2.500,- Eur, t.j. sumu rovnajúcu sa dlžníkom splatenému vkladu

na základné imanie Alepo, s.r.o., z následných skutkových tvrdení samotnej žalovanej, rovnako aj z
výpovede dlžníka vypočutého ako svedka vyplývalo, že tento od žalovanej za prevod obchodného
podielu nielenže neobdržal uvádzané a zmluvou predpokladané protiplnenie, ale za prevod neobdržal
žiadnu odplatu, čiže fakticky šlo o bezodplatný prevod, pričom ani skutočná vôľa zmluvných strán pri
uzatváraní zmluvy o prevode obchodného podielu nekorešpondovala s tým, čo je obsiahnuté v jej bode

4.1. a šlo v podstate v tejto časti o simulovaný úkon (predstieranie odplatnosti prevodu podielu, ktorý
prevodbolvskutočnostiataktoajzmluvnýmistranamimienenýakobezodplatný).Zauvedenejdôkaznej
situácie zmluva o prevode obchodného podielu nepredstavovala dôkaz, ktorý s ohľadom na formuláciu
jeho bodu 4.1. preukazoval tam uvádzanú odplatnosť tohto úkonu.

11. Takýto úkon dlžníka (prevod obchodného podielu) bez ohľadu na pravdivosť tvrdení žalovanej o tom,
prečo odplata reálne poskytnutá nebola, z čoho vyplýva akýsi morálny dôvod takéhoto ich faktického
konania s ohľadom na to, že dlžník sa nemal podieľať žiadnym spôsobom na nákladoch spojených so
založenímAlepo,s.r.o.,ktorémalavcelomrozsahuznášaťžalovaná,podľaokresnéhosúdupredstavuje
úkon spôsobilý ukrátiť žalobcu ako veriteľa. Nebolo rozhodné, v akom rozsahu je tento úkon spôsobilý

ukrátiť žalobcu ako veriteľa (či len v malom, hoc len nepatrnom rozsahu, alebo či mal za následok
zásadné zmenšenie majetku dlžníka, ktorý majetok už pred týmto úkonom nepostačoval na uspokojenie
žalobcovej pohľadávky), ale podstatným bolo to, že jeho realizáciou aspoň v nejakom rozsahu došlo k
ukráteniu možnosti žalobcu ako veriteľa dosiahnuť uspokojenie svojej už aj judikovanej pohľadávky z
majetku dlžníka.

12. Pokiaľ žalovaná nepriamo vo vyjadrení k žalobe spochybňovala aj naliehavý právny záujem žalobcu
na „požadovanom určení“ v súvislosti so zastavením exekúcie voči dlžníkovi, okresný súd uviedol,
že odporovacia žaloba nie je určovacou žalobou podľa § 137 písm. c) CSP, a preto žalobca nemusí
preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Súd v tomto prípade neurčuje existenciu

alebo neexistenciu práva ani právneho úkonu, ale ak vyhlási právny úkon za relatívne neúčinný,
rozhoduje konštitutívne, nakoľko odporovateľný právny úkon sa stáva neúčinný až tým, že ho súd za
taký vyhlási (právoplatným určením neúčinnosti právneho úkonu).

13. V danom prípade okresný súd nezistil ani danosť prekážky pre vyhovenie žalobe spočívajúcej v

„preferencii“ neplatnosti právneho úkonu pred jeho neúčinnosťou v tom smere, že neúčinným právnym
úkonom môže byť len taký, ktorý netrpí nedostatkami jeho neplatnosti. Žalujúca strana totiž v súvislosti
s porušením povinnosti dlžníka ako povinného z exekučného konania, obsiahnutého v upovedomení o
začatí exekúcie, vydanom súdnym exekútorom JUDr. Martinom Pírym dňa 10.09.2019 sp. zn. 376EX444/19, ktorým exekútor zakázal dlžníkovi ako povinnému vykonávať právne úkony o. i. aj charakteru
prevodu účasti na obchodnej spoločnosti a uskutočnenie právneho úkonu bez primeraného protiplnenia,
namietala neplatnosť takéhoto nakladania vo forme dotknutej zmluvy o prevode obchodného podielu,

na čo následne poukazovala žalovaná. Skutočnosť, že povinný porušil zákaz nakladať s majetkom
podliehajúcim exekúcii, ktorý uložil súdny exekútor v upovedomení o začatí exekúcie, nemá za následok
neplatnosť právneho úkonu povinného, ktorým tento zákaz porušil, ale vznik práva oprávneného
odporovať tomuto právnemu úkonu povinného v zmysle § 42a a 42b OZ a domáhať sa určenia, že ide
o právny úkon, ktorý je voči oprávnenému neúčinný (rozsudok NS SR z 25. novembra 2008 sp. zn. 4

Cdo 107/2007 - R 47/2009). Takže bez ohľadu, či povinný 2/ (dlžník) vedel o vydanom upovedomení
o začatí exekúcie už v čase uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré reálne prevzal
až dňa 30.09.2019, alebo nevedel, jeho konanie v podobe uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného
podielu nespôsobilo neplatnosť tohto úkonu, ale len vznik práva v prospech veriteľa dlžníka odporovať
takémuto úkonu.

14. Okresný súd nemal preukázanú žalovanou tvrdenú „bezcennosť“ zmluvou o prevode obchodného
podielu prevádzaného obchodného podielu dlžníka na žalovanú, keď aj žalovanou v tejto súvislosti
predložený „znalecký posudok“, ktorý nespĺňa náležitosti súkromného znaleckého posudku, takúto
bezcennosť nepreukázal.

15. Pretože odporovateľnosťou napadnutý právny úkon ukracuje vymoženie žalobcovej pohľadávky
voči dlžníkovi (bez ohľadu na rozsah, v ktorom k jej ukráteniu v danom prípade reálne došlo), ktorý
úkon bol realizovaný medzi blízkymi osobami a v takom prípade s poukazom na § 42a ods. 2,
ods. 3 písm. a) Občianskeho zákonníka sa úmysel dlžníka ukrátiť veriteľa predpokladá, a pretože
žalovaná danú (vyvrátiteľnú) právnu domnienku nevyvrátila, nakoľko nepreukázala, že ani pri náležitej

starostlivostinemohlapoznaťúmyseldlžníkaukrátiťsvojhoveriteľa,pričomneboloanilentvrdené(tobôž
preukázané), že by dlžník v čase zrealizovania úkonu, ktorému žalobca v tomto spore odporuje, reálne
disponoval takým rozsahom majetku, z ktorého by mohla byť v celom rozsahu uspokojená žalobcova
pohľadávka (o opaku tohto napokon svedčia aj skutkové tvrdenia samotnej žalovanej uvádzané vyššie)
a bol splnený aj predpoklad, že odporovaný právny úkon bol uzatvorený v lehote kratšej ako 3 roky pred

podaním žaloby, okresný súd žalobe (danej v súlade s cit. ust. § 42b ods. 2 Občianskeho zákonníka)
v celom rozsahu vyhovel.

16. S ohľadom na plný úspech žalobcu v spore, okresný súd s poukazom na § 262 ods. 1 CSP,
postupujúc podľa § 255 CSP, priznal žalobcovi voči žalovanej nárok na plnú náhradu trov tohto

konania. O výške trov bude rozhodnuté s poukazom na § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením po
právoplatnosti rozsudku.

17. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podala odvolanie žalovaná prostredníctvom právnej
zástupkyne z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP. Poukázala na to, že v priebehu

konania vyšlo nesporne najavo, že všetky potrebné náklady spojené so založením spoločnosti Alepo,
s.r.o. (ďalej aj len „spoločnosť Alepo“), vynaložila výlučne žalovaná, dlžníka založenie spoločnosti Alepo
nestálo nič. Spoločnosť bola založená len papierovo, nemala ani nemá žiaden majetok, nikdy nevyvíjala
žiadnu činnosť, nič nezarobila. Spoločnosť teda nemá žiadnu hodnotu, ide len o meno. Prevádzaný
obchodný podiel z dôvodu nečinnosti spoločnosti Alepo bol prakticky bezcenný, ktoré skutočnosti

vyplývajú z výpovede žalovanej a dlžníka G. U.. Ďalej bolo preukázané, že ku dňu 11.10.2019, t.j.
ku dňu prevodu obchodného podielu (deň zmeny zápisu údajov zapísaných v obchodnom registri),
ale taktiež aj ku dňu uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu, spoločnosť Alepo vykazovala
hodnotu vlastného imania v sume 241,01 Eur. Potvrdili sa tým tvrdenia žalovanej a dlžníka, že obchodný
podiel dlžníka, ktorý bol prevedený naspäť na žalovanú, bol prakticky bezcenný. Obchodný podiel,

ktorý dlžník žalovanej zmluvou o prevode obchodného podielu vrátil titulom, že náklady na založenie
spoločnosti znášala žalovaná, mal hodnotu pripadajúcu na dlžníka v sume 120,505 Eur (polovica
hodnoty vlastného imania spoločnosti Alepo ku dňu 11.10.2019), čo je hodnota nepatrná až úplne
zanedbateľná. K záveru okresného súdu k bodu 4.1 zmluvy žalovaná poukázala na to, že v konaní
žalovaná aj dlžník vo svojich výpovediach vysvetlili, ako sa dostalo ustanovenie o odplate do zmluvy.

Podľa žalovanej prevodom obchodného podielu v hodnote 120,505 Eur nemohlo dôjsť a nedošlo k
ukráteniu veriteľa. Pokiaľ okresný súd v odseku 21. odôvodnenia uviedol, že nie je rozhodné, v akom
rozsahu je tento úkon spôsobilý ukrátiť žalobcu ako veriteľa, ale podstatným je to, že jeho realizáciou
aspoň v nejakom rozsahu došlo k ukráteniu možnosti žalobcu ako veriteľa dosiahnuť uspokojeniepohľadávky z majetku dlžníka, tak žalovaná s tým nesúhlasila. Pripomenula, že proti dlžníkovi bola
vedená exekúcia a aj samotný žalobca poukazoval na to, že ako veriteľ sa splnenia svojej pohľadávky
voči dlžníkovi môže domáhať iba prostredníctvom exekúcie. Znamená to, že do úvahy by pripadalo

jedine speňaženie (predaj) obchodného podielu dlžníka na exekučnej dražbe, pričom zastávala názor,
že obchodný podiel dlžníka bol nepredajný. Dražba by bola jednoznačne nehospodárna, nevykonateľná,
náklady na jej uskutočnenie by prevyšovali hodnotu obchodného podielu. Inak povedané, obchodný
podiel dlžníka spoločnosti Alepo v hodnote 120,505 Eur bol takej nepatrnej hodnoty, že bol nepredajný,
exekúcia na takýto obchodný podiel by bola nehospodárna, a teda nerealizovateľná, a teda prevodom

obchodného podielu na žalovanú nedošlo nijakým spôsobom k ukráteniu žalobcu ako veriteľa; nedošlo
k ukráteniu ani len možnosti žalobcu ako veriteľa dosiahnuť uspokojenie pohľadávky z majetku dlžníka.
Žalovaná poukázala tiež na to, že uvádzaná nepatrná hodnota prevádzaného obchodného podielu má
priamy vplyv na otázku, či k napadnutému právnemu úkonu došlo v úmysle ukrátiť veriteľa. Okresný
súd sa otázkou úmyslu ukrátenia veriteľa vôbec nezaoberal, čo považovala za nesprávne. Obidve
zmluvné strany, t.j. aj žalovaná aj dlžník uzatvárali zmluvu o prevode obchodného podielu s tým,

že si boli výslovne vedomí, že prevádzajú obchodný podiel bez hodnoty, v nefungujúcej, nečinnej
spoločnosti. V nijakom prípade sa teda zo strany dlžníka nemohlo jednať o úmysel ukrátiť veriteľa.
To, že sa nejednalo o úmysel ukrátiť veriteľa, jednoznačne vyplýva aj z vysvetlenia, prečo žalovaná a
dlžník uzavreli zmluvu o prevode obchodného podielu, t.j. nevyšiel podnikateľský plán, a preto dlžník
svoj podiel v spoločnosti, ktorej založenie financovala výlučne žalovaná, vrátil. V tom jednak videla

ekvivalentnosť plnenia a jednak bola jednoznačne zodpovedaná otázka, či k prevodu obchodného
podielu došlo v úmysle ukrátiť veriteľa. Trvala na tom, že to nebolo v úmysle ukrátiť veriteľa. Pokiaľ
okresný súd tieto skutkové okolnosti vyhodnotil iba ako akési morálne dôvody faktického konania dlžníka
a žalovanej, tak toto považovala za nesprávne skutkové zistenia. V neposlednom rade poukázala na
ďalší nesprávny právny záver okresného súdu s poukazom na zistený skutkový stav, pokiaľ okresný

súd uviedol, že medzi žalovanou a dlžníkom išlo o simulovaný právny úkon (predstieranie odplatnosti
prevodu, ktorý prevod bol v skutočnosti a takto zmluvnými stranami mienený ako bezodplatný), potom
sa jedná o právny úkon, ktorý trpí vadami vôle (nebol urobený vážne), a preto je neplatný. Súd musí
na túto absolútnu neplatnosť prihliadať, resp. musí z nej vyvodzovať dôsledky aj bez návrhu z úradnej
povinnosti. Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá

vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti (uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5M
Cdo 11/2009). Žalovaná mala za to, že pokiaľ bol predmetným právnym úkonom zastieraný iný právny
úkon, t.j. bezodplatné prevedenie obchodného podielu z dlžníka na žalovanú, platiť mal správne tento
iný, zastieraný právny úkon, problémom však je, že pri tomto zastieranom (bezodplatnom) právnom
úkone nebola splnená obligatórna písomná forma (s úradne osvedčenými podpismi), preto ani tento

simulovanýprávnyúkonnemoholbyťplatný.Pokiaľbybolprávnyúkonneplatnýabsolútneaodpočiatku,
nie je právne možné, aby bol zároveň voči žalobcovi právne neúčinný. Odporovať možno len platnému
právnemu úkonu. Navrhla napadnutý rozsudok zmeniť a žalobu v celom rozsahu zamietnuť, s priznaním
nároku na náhradu trov konania.

18. K doručenému odvolaniu žalovanej sa písomne vyjadril žalobca (č.l. 228-234 spisu). Poukázal na
to, že sa podanou žalobou domáhal voči žalovanej určenia neúčinnosti právneho úkonu, a to zmluvy o
prevode obchodného podielu, ktorou prišlo k prevodu obchodného podielu G. U., v spoločnosti Alepo,
s.r.o. na žalovanú. Prevodca G. U. uskutočnil uvedený právny úkon v prospech žalovanej v čase, keď
mal vedomosť o vykonateľnom rozhodnutí žalobcu a v čase, keď sa viedlo exekučné konanie. Následne

okresný súd vyhlásil na majetok prevodcu G. U. na jeho návrh konkurz sp. zn. 2Odk/376/2019. Žalobca
poukázal na účel odporovateľnosti, pričom mal za to, že úmysel ukrátiť veriteľa zo strany dlžníka bol
pred súdom prvej inštancie zo strany žalobcu preukázaný a na fakt, že žalovanej úmysel ukrátiť veriteľa
dlžníka musel byť známy aj s ohľadom na skutočnosť, že dlhodobo pôsobila v spoločnosti, v ktorej
bol prevodca obchodného podielu konateľom a spoločníkom už v čase, keď boli uzavreté leasingové

zmluvy so žalobcom a súčasne musela vedieť o dlžníkovej finančnej situácii. Žalovaná ako osoba blízka
k prevodcovi sa mohla podľa ust. § 42a ods. 3 Občianskeho zákonníka ubrániť odporovacej žalobe, len
ak by v konaní preukázala, že o prevodcovom úmysle ukrátiť svojim odporovateľným právnym úkonom
veriteľa nevedela a ani nemohla vedieť, napriek tomu, že vyvinula náležitú starostlivosť na spoznanie
tohto dlžníkovho úmyslu. Žalovaná nepreukázala, že by o prevodcovom úmysle ukrátiť svojho veriteľa

nevedela, preto jej tvrdenie, že okresný súd neskúmal jej úmysel, žalobca považoval za bezpredmetné.
Žalobca poukázal na rozhodnutia NS ČR sp. zn. 21Cdo 313/2001, sp. zn. 30Cdo 749/2005, sp. zn.
21Cdo 1811/2000 a rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Cdo/188/2010.19. Žalobca ďalej uviedol, že žalovaná v rámci zmluvy o prevode obchodného podielu tvrdila, že išlo o
odplatný prevod obchodného podielu za sumu 2.500,- Eur, teda nie bez primeraného protiplnenia a v
zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu potvrdzuje, že podpisom prevodca prevzal odovzdanie

sumy 2.500,- Eur. Ďalej uviedla, že spoločnosť bola založená za účelom realizácie podnikateľského
plánu, ktorý sa nepodaril, a preto G. U. „vracal“ obchodný podiel žalovanej a ich spoločné podnikanie
bolo bezpredmetné. Tvrdenie o vracaní obchodného podielu žalobca považoval za čisto tendenčné,
kde sa žalovaná snaží navodiť situáciu, že do podnikania G. U. žiadne peniaze nevkladal. Správca
vkladov - žalovaná prehlásila potvrdením zo dňa 25.3.2019, že každý zo spoločníkov splatil svoj vklad do

základného imania vo výške 2.500,- Eur. Nakoľko ide o blízke osoby, treba pristupovať pri posudzovaní
tvrdených skutočností obzvlášť striktne. Ak žalovaná tvrdí, že G. U. v zmysle zmluvy potvrdil, že sumu
2.500,-Eurzaprevodobchodnéhopodieluprevzal,neznamenátoautomaticky,žekúhradezaobchodný
podiel reálne došlo. Z vyjadrenia žalovanej vyplýva, že za obchodný podiel nebolo zaplatené vôbec,
nakoľko tvrdí, že išlo o vrátenie obchodného podielu. V tejto súvislosti poukázal na to, že dlžník-
prevodca následne po prevode obchodného podielu podal na seba návrh na vyhlásenie konkurzu, ktoré

konanie dlžníka preukazuje jeho úmysel zmariť uspokojenie svojho veriteľa. Prevodca sa predmetným
právnym úkonom zbavil časti svojho majetku, ktorý by za normálnych okolností bol súčasťou konkurznej
podstaty. Podľa žalobcu tvrdenie žalovanej, že išlo o nepredajný obchodný podiel, z ničoho nevyplýva.
Nestotožnil sa ani s tvrdením o nepatrnej hodnote obchodného podielu. Výpoveď dlžníka - prevodcu
žalobca nepovažoval za objektívnu, s ohľadom na skutočnosť, že ide o zaujatú osobu, ktorá má právny

záujem na predmete sporu. Ak obchodný podiel nemal žiadnu hodnotu ako tvrdí žalovaná, aký význam
by potom mala kúpa takéhoto podielu. Žalobca mal za to, že prevodca mal záujem pôsobiť v spoločnosti
ďalej a rozvíjať vzťahy v spoločnosti a prevod obchodného podielu bol účelovým prevodom.

20. Pokiaľ žalovaná namietala, že okresný súd uviedol v rozhodnutí nesprávny právny záver a poukázala

na vyňatok z uznesenia NS SR sp. zn. 5M Cdo 11/2009, tak považoval za potrebné poukázať na to,
že necitovala podstatnú časť rozhodnutia, z ktorej by vyplynul predmet konania, ktorý má pre citáciu
zásadný význam. Nie je možné vykladať uznesenie tým spôsobom, že časť rozhodnutia sa vytrhne z
kontextu. V tejto súvislosti poukázal na to, že v rámci predmetného rozhodnutia najvyššieho súdu išlo o
absenciu formy právneho úkonu a s ohľadom na túto absenciu a zákonnú požiadavku formy pri prevode

vlastníctva k nehnuteľnosti bola zmluva neplatná. Žalobca poukázal na ust. § 41a ods. 2 druhá veta
Občianskeho zákonníka, rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 30 Cdo 2621/2006 s tým, že nie je
možné, aby sa účastníci v rámci rôznych konaní dovolávali rôznych účinkov zmluvy voči tretím osobám,
ktoré považujú ich právny úkon za nezastretý. Prevodca v rámci vyhlásení, ktoré v konkurze uvádza
dlžník v zozname majetku, uvádza, že uzavrel zmluvu o prevode obchodného podielu za odplatu. Ak

by išlo i o darovanie, stále by žalobca bol v konaní úspešný, nakoľko aj týmto úkonom prišlo voči nemu
k ukracujúcemu právnemu úkonu, nakoľko by prišlo k získaniu majetku bez primeraného protiplnenia.
Navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

21. K doručenému vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadrila žalovaná v podaní zo dňa 05.02.2021 (č.l.

247-248 spisu). S tvrdeniami žalobcu nesúhlasila. Čo sa týka úmyslu ukrátiť napadnutým právnym
úkonom veriteľa, poukázala na svoje odvolanie v tom smere, že existuje zákonná fikcia, podľa ktorej
sa úmysel ukrátiť veriteľa predpokladá, ak je právny úkon uskutočnený medzi blízkymi osobami, ako
tomu bolo aj v tomto prípade. Z dokazovania však jednoznačne bolo možné ustáliť, že obchodný
podiel bol prevádzaný nie z dôvodu ukrátiť veriteľa, ale z iného dôvodu, preto, že v spoločnosti Alepo,

s.r.o., nevyšiel konkrétny podnikateľský zámer. Tento konkrétny dôvod prevodu obchodného podielu
vo svojich výpovediach zhodne uviedli a opísali žalovaná aj G. U.. Táto samotná skutočnosť svedčí o
tom, že napadnutý právny úkon nebol uskutočnený s úmyslom ukrátiť veriteľa. Opakovane žalovaná
poukazovala na to, že prevod obchodného podielu medzi žalovanou a jej bratom bol uskutočnený
za situácie, že obchodná spoločnosť nezačala reálne vykonávať žiadnu podnikateľskú činnosť, bola

nečinná, neaktívna, nemala žiadny majetok. Žalovaná aj jej brat boli v presvedčení, že obchodný
podiel v obchodnej spoločnosti je bezcenný, čo svedčí o tom, že brat žalovanej určite nemal a
logicky ani nemohol mať úmysel ukrátiť veriteľa. Vykonaným dokazovaním sa potvrdila zanedbateľná
hodnota obchodného podielu podľa znaleckého posudku Ing. Zuzany Kubačkovej. Poukázala na to,
že spoločnosť Alepo, s.r.o., bola založená v čase, keď dlh prevodcu voči žalobcovi už existoval, čo

svedčí o tom, že prevodca úmysel ukrátiť veriteľa nemal. Pokiaľ aj uvádzala, že obchodný podiel dlžníka
bol nepredajný/nespeňažiteľný, aj na tomto zotrvala, a to či už v exekúcii alebo v konkurze. V konaní
bolo preukázané, že hodnota obchodného podielu bola v čase prevodu 120 Eur a bolo vysvetlené, že
hodnota obchodného podielu 2.500,- Eur bola do zmluvy vpísaná ako polovica základného imania, čonezodpovedá reálnej hodnote obchodného podielu. V žiadnom prípade nedošlo k ukráteniu veriteľa
o sumu 2.500,- Eur. Nesúhlasila s tvrdením, že je potrebné zohľadniť aj potenciálne výnosy, ktoré
mohla spoločnosť dosiahnuť v budúcnosti, ako tvrdil žalobca. Zotrvala na tom, že medzi účastníkmi

napadnutého právneho úkonu v skutočnosti išlo o simulovanie právneho úkonu, potom by tento právny
úkon mal byť správne vyhodnotený ako neplatný, a teda mu nie je možné odporovať. Dodala, že
zmluva o prevode obchodného podielu môže byť aj bezodplatná, ale v tomto prípade absentovala pri
bezodplatnom prevode obchodného podielu obligatórna písomná forma. Navrhla napadnutý rozsudok
zmeniť a žalobu zamietnuť.

22. K doručenému vyjadreniu žalovanej sa písomne vyjadril žalobca v podaní zo dňa 22.02.2021 (č.l.
259-261 spisu). Uviedol, že tvrdenie žalovanej, že správca konkurznej podstaty mohol zmluve o prevode
obchodného podielu odporovať a domáhať sa sumy, ktorá ušla z majetku úpadcu, sa nezakladá na
pravde, pretože takéto právo v zmysle zákona č. 7/2005 Z.z. správca v prípade oddlženia nemá. V
tejto súvislosti poukázal na ust. § 166h ods. 1, 2 ZKR s tým, že správca konkurznej podstaty v rámci
konania o oddĺžení nemôže podať odporovaciu žalobu, toto oprávnenie prináleží len veriteľovi. Mal za

to, že v konaní bolo jednoznačne preukázané, že medzi žalovanou a dlžníkom prišlo k ukráteniu žalobcu
ako veriteľa. Účelom odporovateľnosti je zabrániť nepoctivým úkonom dlžníka, ktorými zmenšuje svoj
majetok na úkor veriteľov. Tvrdenie žalovanej, že „znalecký posudok Ing. Zuzany Kubačkovej“ bol
vyhodnotenýlenakolistinnýdôkazkvôliformálnemunedostatku,považovalzazavádzajúci.Uvedenému
listinnému dôkazu chýbali základné podstatné náležitosti, ktoré každý znalecký posudok musí mať.

Predmetný listinný dôkaz tak nemožno považovať za znalecký posudok, pretože zákonom predpísané
náležitosti nespĺňa. Ďalej poukázal na to, že spoločnosť Alepo, s.r.o. doposiaľ nezverejnila účtovnú
závierku, napriek tomu, že zákon jej takúto povinnosť ukladá, a preto nie je možné s konečným záverom
uviesť, v akej finančnej kondícií sa spoločnosť nachádzala. To však nemení nič na tom, že v konaní bolo
preukázané, že zo strany dlžníka prišlo k odporovateľnému právnemu úkonu. Ďalej uviedol, že žalovaná

v rámci zmluvy o prevode obchodného podielu tvrdila, že išlo o odplatný prevod obchodného podielu za
sumu 2.500,- Eur, teda nie bez primeraného protiplnenia, pričom tvrdenie o vracaní obchodného podielu
považoval za čisto tendenčné. Ak ide o právny úkon medzi žalovanou a osobou jej blízkou, nemusí
veriteľ tvrdiť ani preukazovať, že žalovanej musel byť úmysel dlžníka odporovaným právnym úkonom
ukrátiťveriteľaznámy,zákonvtakomtoprípadehopredpokladá.Tvrdeniežalovanej,žeišloonepredajný

obchodnýpodiel,zničohonevyplýva,idelenoúčelovétvrdenie.Nestotožnilsaanistvrdenímonepatrnej
hodnote obchodného podielu. V tejto súvislosti zvýraznil, že dlžník - prevodca následne po prevode
obchodnéhopodielupodalnasebanávrhnavyhláseniekonkurzu,ktorékonaniepreukazujejehoúmysel
zmariť uspokojenie svojho veriteľa a súčasne následne preukazuje jeho platobnú neschopnosť podaním
návrhu na vyhlásenie konkurzu. Navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť.

23. Postupom okresného súdu bolo vyjadrenie žalobcu doručené na vedomie žalovanej prostredníctvom
právnej zástupkyne (doručenka na č.l. 267a spisu.
24. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust. § 379, § 380 ods.
1 CSP bez nariadenia pojednávania a rozsudok okresného súdu zrušil podľa ust. § 389 ods. 1 písm.
b), c) CSP a podľa ust. § 391 ods. 2 CSP vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Rozhodnutie

bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.
25. Podľa § 379 CSP v spojení s § 380 ods. 1 CSP, odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania
viazaný.
26. Za aplikácie vyššie citovaných zákonných ustanovení bol napadnutý rozsudok okresného súdu
preskúmavaný v rozsahu odvolacích dôvodov žalovanej, obsiahnutých v podanom odvolaní v podaní

právnej zástupkyne zo dňa 24.11.2020 (č.l. 218-219 spisu). Žalovaná vymedzila odvolacie dôvody v
tom smere, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP) a že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP).
27. Podstatou odvolania žalovanej odôvodneného nesprávnym právnym posúdením veci, bolo

zhodnotenie, či žalobcom uplatnené právo na určenie, že právny úkon Zmluva o prevode obchodného
podielu uzavretá medzi prevodcom G. U. a žalovanou ako nadobúdateľom, predmetom ktorej bol prevod
obchodného podielu G. U. v spoločnosti Alepo, s. r. o., IČO: 52 343 286 na žalovanú, je voči žalobcovi
právne neúčinný, pretože ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky vo výške 130.870,11 Eur,
na zaplatenie ktorej bol dlžník (povinný v 2/ rade) spoločne a nerozdielne s povinným v 1/ rade zaviazaný

právoplatným rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín sp. zn. 9Cb/14/2016 zo dňa 05.04.2019,
zodpovedá zákonným kritériám vyžadovaným ust. § 42a a nasl. Občianskeho zákonníka.28. V zhode s okresným súdom i odvolací súd uvádza, že účelom inštitútu odporovateľnosti právnych
úkonov upraveného v § 42a a nasl. Občianskeho zákonníka je zaistenie ochrany veriteľa pred právnymi
úkonmi dlžníka, ktorými dôjde k ukráteniu veriteľa. Súdnym rozhodnutím sa neúčinnosť dlžníkovho

právneho úkonu deklaruje (nie konštituuje) a odporovacia žaloba podľa ustálenej súdnej praxe nie je
žalobou určovacou podľa § 137 c) CSP, žalobca preto v konaní nemusí preukazovať naliehavý právny
záujem na požadovanom určení.

29. K zákonným predpokladom pre úspešné odporovanie právnemu úkonu patrí v zmysle ust.

§ 42a Občianskeho zákonníka kumulatívne splnenie nasledovných kumulatívnych hmotnoprávnych
podmienok:
1. existencia vymáhateľnej pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi,
2. právny úkon dlžníka ukracujúci uspokojenie tejto pohľadávky veriteľa, za predpokladu jeho platnosti,
3. trojročná prekluzívna lehota, v ktorej došlo zo strany dlžníka k napádanému právnemu úkonu,
4. úmysel ukrátiť veriteľa (cum animo fraudandi), ak tento musel byť druhej strane známy, ktorý sa však

nevyžaduje pri právnom úkone, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných
troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v ich
prospech, s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel krátiť veriteľa ani pri náležitej
starostlivosti nemohla poznať.

30. Podľa ust. § 42b ods. 1 až 4 Občianskeho zákonníka právo odporovať právnym úkonom
môže uplatniť veriteľ žalobou. Právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto mal z
odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech. Právo odporovať právnemu úkonu možno uplatniť
nielen proti osobám, ktoré s dlžníkom dojednali odporovateľný právny úkon, ale aj proti ich dedičom
alebo právnym nástupcom; proti tretím osobám len vtedy, ak im boli známe okolnosti odôvodňujúce

odporovateľnosť právnemu úkonu proti ich predchodcovi. Právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom
odporoval, je právne neúčinný a veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo
odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu
voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech.

31. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie sa správne vysporiadal s otázkou vecnej legitimácie
strán sporu, ktorá je u žalobcu odvodená od jeho splatnej peňažnej pohľadávky vo výške 130.870,11 Eur,
ktorá bola priznaná rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 9Cb 14/2016 zo dňa 5.4.2019, ktorý
nadobudol právoplatnosť dňa 14.5.2019 a vykonateľnosť dňa 19.5.2019 voči dlžníkovi (ako povinnému
v 2/ rade), existujúcej ešte pred podpisom napadnutej zmluvy o prevode obchodného podielu a pasívne

legitimovaná bola správne označená žalovaná, ako osoba, ktorá mala mať z odporovaného právneho
úkonu prospech. Nebola vyvolaná spornosť v tom, že žalovaná a dlžník sú osobami navzájom blízkymi
v zmysle § 116 Občianskeho zákonníka. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, čo žalovaná v
odvolaní ani nespochybnila, že žalobca podal odporovaciu žalobu v prekluzívnej trojročnej lehote.

32. Krajský súd však zvýrazňuje, že podstata odporovateľnosti právneho úkonu spočíva v tom, že na
rozdiel od neplatnosti právneho úkonu, ktorá vzniká buď zo zákona alebo tým, že sa neplatnosti dovolá
oprávnený subjekt, a ktorá pôsobí voči všetkým, odporovaný úkon je platným právnym úkonom, ktorý
na základe právoplatného rozhodnutia súdu stráca účinnosť, avšak iba vo vzťahu k veriteľovi, ktorý
právnemu úkonu úspešne odporoval. Z uvedeného vyplýva, že neplatnému právnemu úkonu nemožno

s úspechom odporovať, nakoľko z neho žiadne právne účinky nenastali, a nemohlo preto dôjsť ani
ku skráteniu pohľadávky veriteľa dlžníkom. Neplatnosť právneho úkonu má preto prednosť pred jeho
odporovateľnosťou.

33. Jednou z podmienok úspešnej odporovateľnosti právnemu úkonu teda je, aby podľa § 42a ods. 2

Občianskeho zákonníka išlo o platný právny úkon dlžníka. Inak povedané, iba platný právny úkon môže
byť úspešne napadnutý odporovacou žalobou. Touto podmienkou sa však okresný súd nezaoberal.

34. Na základe vyjadrení žalovanej a dlžníka k ,,ekvivalentnosti“ plnenia, ktoré mal dlžník od žalovanej
obdržať za prevod obchodného podielu, bolo okresným súdom v odseku 20. odôvodnenia konštatované,

že fakticky išlo o bezodplatný prevod, že ani skutočná vôľa strán pri uzatváraní zmluvy o prevode
obchodného podielu nekorešpondovala s tým, čo je obsiahnuté v bode 4.1 tejto zmluvy a šlo v podstate
v tejto časti o simulovaný úkon (predstieranie odplatnosti prevodu podielu, ktorý prevod bol v skutočnosti
a takto aj zmluvnými stranami mienený ako bezodplatný), a preto zmluva o prevode obchodného podielunepredstavuje dôkaz, ktorý s ohľadom na formuláciu jeho bodu 4.1 preukazuje tam uvádzanú odplatnosť
tohto úkonu.

35.Z ust.§115Obchodnéhozákonníka,ktoréupravujespôsobprevoduobchodnéhopodieluspoločníka
spoločnostisručenímobmedzeným,vyplýva,žezmluvaoprevodeobchodnéhopodielumusímaťokrem
písomnej formy a úradne overených podpisov aj náležitosti, ktoré ju robia určitou a zrozumiteľnou v
súlade s ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda musí obsahovať jednoznačný špecifikovaný
prevádzaný obchodný podiel, musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný a v

prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena, alebo spôsob jej určenia.

36. Odvolací súd zvýrazňuje, že podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych
úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných vzťahov, je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne
a vážne, určite a zrozumiteľne. Spomedzi znakov definujúcich právny úkon, má zásadný význam jednota
vôle a prejavu. Náležitosťami vôle sú predovšetkým sloboda a vážnosť. Ak vzniknú pochybnosti o

vážnosti vôle, je nevyhnutné posudzovať konkrétne okolnosti prípadu; na ich podklade a z hľadiska
ich vzájomných súvislostí je potrebné uskutočniť príslušný záver (NS ČR sp. zn. 30 Cdo 448/2005).
Ak smerovala vôľa účastníkov zmluvy k jej uzavretiu za iných podmienok, než je v zmluve uvedené,
je uzavretá zmluva simulovaným právnym úkonom (rozhodnutie NS ČR sp. zn. 30 Cdo 2216/2007, sp.
zn. 29 Odo 3/2005). Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to

zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti.

37. Z vyššie uvedeného, ak okresný súd bez tohto, aby riešil prejudiciálnu otázku platnosti
odporovateľnosťou napádaného právneho úkonu, dospel k záveru o naplnení zákonných predpokladov
pre úspešné odporovanie tomuto právnemu úkonu, bolo jeho rozhodnutie predčasné, z ktorého dôvodu

došlo k zrušeniu rozsudku a vráteniu veci na ďalšie konanie.

38. V novom konaní okresný súd bude posudzovať právny úkon zmluvy o prevode obchodného podielu
z hľadiska náležitostí vyžadovaných pre každý platný právny úkon v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho
zákonníka v spojení s § 115 Obchodného zákonníka, a v závislosti od tohto vyhodnotenia zaujme

stanovisko,čidošloksplneniutejtohmotnoprávnejpodmienky,akojednéhozozákladnýchpredpokladov
pre úspešné odporovanie právnemu úkonu.

39. V rámci nového konania pred súdom prvej inštancie, pokiaľ nedôjde k zásadnej zmene skutkového a
právneho stavu, bude okresný súd postupovať a vychádzať z vyššie uvedených zhodnotení a právnych

záverov vyjadrených v tomto uznesení, ktorými je viazaný, avšak len za toho stavu, ak nedôjde k
zásadnej zmene skutkových, ako aj právnych okolností danej sporovej právnej veci.

40. Podľa ust. § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie
a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

41. Podľa ust. § 396 ods. 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.
Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho

posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného

dovolania.